[公告]中國中冶:公司章程(2019年6月修訂)

[公告]中國中冶:公司章程（2019年6月修訂）

時間：2019年06月26日 19:46:09&nbsp中財網

中國冶金科工股份有限公司

Metallurgical Corporation of China Ltd.*

（於中華人民共和國成立的股份有限公司）

（股份代號：601618）

章 程

（2019年6月修訂）

*僅供識別

中國冶金科工股份有限公司

章 程

（2019年6月修訂）

第一章 總則

第一條 為維護中國冶金科工股份有限公司（簡稱公司）、公司股

東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共

和國公司法》（簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（簡稱《證

券法》）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》

（簡稱《特別規定》）、《到境外上市公司章程必備條款》（簡稱《必備

條款》）、《上市公司章程指引》（簡稱《章程指引》）、《中國共產黨章程》

和其他有關規定，制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》、《特別規定》和國家

其他有關法律法規成立的股份有限公司。

公司經國務院國有資產監督管理委員會批准，以發起方式設立，

於二〇〇八年十二月一日在中華人民共和國國家工商行政管理總局登

記，取得企業法人營業執照。公司的統一社會信用代碼為：

91110000710935716X。

公司的發起人為：中國冶金科工集團有限公司和寶鋼集團有限公

司。

第三條 公司註冊中文名稱：中國冶金科工股份有限公司

公司英文名稱：Metallurgical Corporation of China Ltd.

第四條 公司住所：北京市朝陽區曙光西裡28號中冶大廈

郵政編碼：100028

電話號碼：[phone]

傳真號碼：[phone]

第五條 公司的董事長為公司的法定代表人。

第六條 公司全部財產分為等額股份，股東以其認購的股份為限

對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 本章程經公司股東大會決議通過，經國家有關部門批准

後，於公司發行的股票在香港聯合交易所有限公司掛牌上市交易之日

起生效。

公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與

股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公

司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。前述人員均

有權依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張並承擔相應義務。

在不違反本章程第二百六十六條規定的前提下，依據本章程，股

東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、高級管理人員，股

東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

第九條 公司可以向其他企業投資。但是，除法律另有規定外，

不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第二章 經營宗旨及範圍

第十條 公司的經營宗旨是：遵守境內外法律法規，執行國家產

業政策，服從監管機構要求，注重股東利益回報；保障資產保值增值，

提高資產運營質量，實現經濟效益和社會效益的統一；依法經營，誠

實守信，客戶滿意，股東放心。

第十一條 公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。

公司的經營範圍為：國內外各類工程諮詢、勘察、設計、總承包；

工程技術諮詢服務；工程設備的租賃；與工程建築相關的新材料、新

工藝、新產品的技術開發、技術服務、技術交流和技術轉讓；冶金工

業所需設備的開發、生產、銷售；建築及機電設備安裝工程規劃、勘

察、設計、監理和服務和相關研究；金屬礦產品的投資、加工利用、

銷售；房地產開發、經營；招標代理；進出口業務；機電產品、小轎

車、建築材料、儀器儀表、五金交電的銷售。

公司根據業務發展需要，可設子公司、分公司和代表處等機構。

公司按照市場導向，根據經營發展的需要和自身能力，經有權機

關批准並經公司登記機關核准，可適時調整經營範圍，並在國內外及

港澳臺地區設立分支機構和辦事處。

在遵守中國法律、行政法規的前提下，公司擁有融資權，包括（但

不限於）借款、發行公司股票、債券、抵押或質押公司全部或部分資

產的所有權或使用權或中國法律、行政法規允許的其他權益，並依據

相關法律法規和本章程的規定為第三方的債務提供擔保。

第三章 股份、註冊資本和股份轉讓

第十二條 公司在任何時候均設臵普通股；公司根據需要，經國

務院授權的審批部門批准，可以設臵其他種類的股份。

第十三條 公司的股份採取股票的形式。

公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。

前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。

第十四條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同

種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何

單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價格。

第十五條 經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投

資人和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、

臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地

區以外的中華人民共和國境內的投資人。

第十六條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為

內資股。在境內上市的內資股，稱為A股。公司向境外投資人發行的

以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上

市外資股。

前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳

付股款的人民幣以外的其他國家或地區的可自由兌換的法定貨幣。

經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股東可將其持有的股

份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。所轉讓的股份在境外證券

交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。

所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股

東會表決。

公司發行的香港上市的外資股，簡稱為H股，即獲香港聯合交易

所有限公司（簡稱「香港聯交所」）批准上市、以人民幣標明股票面值、

以港幣認購和進行交易的股票。經國務院或國務院授權的機構批准並

經香港聯交所同意，內資股可轉換為H股。

第十七條 經國務院授權的審批部門批准，公司可以發行的普通

股總數為130億股，成立時向發起人發行普通股130億股，其中，中

國冶金科工集團有限公司以貨幣、股權、實物資產及其它非貨幣資產

認購和持有128.7億股，佔公司發行的普通股總數的99%，寶鋼集團

有限公司以貨幣認購和持有1.3億股，佔公司發行的普通股總數的1%。

第十八條 公司成立後，經中國證券監督管理委員會（簡稱「中

國證監會」）於2009年8月28日以《關於核准中國冶金科工股份有限

公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2009]863 號）文核准，首

次向境內社會公眾發行人民幣普通股35億股，並於2009年9月21日

在上海證券交易所上市。

上述人民幣普通股發行完成後，公司註冊資本為165億元，股本

結構為：中國冶金科工集團有限公司持有125.235億股，佔75.90%；

寶鋼集團有限公司持有1.265億股，佔0.77%；境內社會公眾持有35

億股，佔21.21%；全國社會保障基金理事會持股3.5億股，佔2.12%。

經中國證監會批准，在上述人民幣普通股發行完成後，公司發行

境外上市外資股（H股）28.71億股。

經中國證監會（證監許可.2016.1794號）批准，公司非公開發

行了1,613,619,170股A股股票。發行完成後，公司的股本結構為：

股份總數20,723,619,170股，其中人民幣普通股17,852,619,170股，

境外上市外資股（H股）2,871,000,000股。

公司的註冊資本為20,723,619,170元，實收資本為

20,723,619,170元。

第十九條 公司發行的內資股在中國證券登記結算有限責任公

司集中存管。公司的H股主要在香港中央結算有限公司屬下的中央存

管處託管，亦可由股東以個人名義持有。

第二十條 經國務院證券監督管理機構批准的公司發行內資股

和境外上市外資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定發行境外上市外資股的計劃可以自國務院證券

監督管理機構批准之日起15個月內實施。

第二十一條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上

市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足

的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。

第二十二條 公司成立時註冊資本為人民幣130億元。首次公開發

行內資股股份和/或境外上市外資股股份後，公司註冊資本據實際發行

情況在工商登記管理部門作註冊資本的相應變更登記，並報國務院授

權的審批部門和國務院證券監督管理部門備案。

第二十三條 除法律法規另有規定外，公司股份可以依法轉讓，並

不附帶任何留臵權。

第二十四條 公司不接受公司的股票作為質押權的標的。

第二十五條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年內不

得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易

所上市交易之日起1年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的

股份及變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司

股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不

得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。若

此款轉讓限制涉及H股，則需經香港聯交所批准。

第二十六條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%

以上的股東，將其持有的公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣

出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回

其所得收益。若此款轉讓限制涉及H股，則需經香港聯交所批准。但

是，

證券公司

因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該

股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日

內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利

益以自己的名義直接向法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承

擔連帶責任。

第四章 股份增減和回購

第二十七條 公司根據經營和發展的需要，依照法律法規的規定，

經股東大會決議，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。

公司增加資本可以採取下列方式：

（一）公開發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。

公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法

律法規規定的程序辦理。

第二十八條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按

照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十九條 公司減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清

單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並

於30日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上至少公告3次。

債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之

日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

公司減資後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

第三十條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門

規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司註冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合併；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要

求公司收購其股份；

（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的

公司債

券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不得收購本公司股份。

第三十一條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方

式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第三十條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）

項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第三十二條 公司因本章程第三十條第一款第（一）項、第（二）

項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議。

公司因本章程第三十條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）

項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大

會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第三十條第一款規定收購本公司股份後，屬於第

（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、

第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、

第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得

超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或者註銷。

相關法律法規和公司股票上市地證券監管機構及證券交易所的相

關規定對前述股份收購及註銷另有規定的，從其規定。

第三十三條 公司在證券交易所外以協議方式收購公司股份時，應

當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先

批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其

合同中的任何權利。

前款所稱收購股份的合同，包括（但不限於）同意承擔收購股份

義務和取得收購股份權利的協議。

公司不得轉讓收購其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

對公司有權收購的可贖回股份，如非經市場或以招標方式收購，

則收購價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式收購，則向全體

股東一視同仁提出招標建議。

第三十四條 公司因收購股份而註銷該部分股份的，應向原公司登

記機關申請辦理註冊資本變更登記。

被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

第三十五條 除非公司已經進入清算階段，公司收購其發行在外的

股份，應當遵守下列規定：

（一）公司以面值價格收購股份的，其款項應當從公司的可分配

利潤帳面餘額、為收購舊股而發行的新股所得中減除；

（二）公司以高於面值價格收購股份的，相當於面值的部分從公

司的可分配利潤帳面餘額、為收購舊股而發行的新股所得中減除；高

出面值的部分，按照下述辦法辦理：

（1）收購的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳面

餘額中減除；

（2）收購的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利

潤帳面餘額、為收購舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股

所得中減除的金額，不得超過收購的舊股發行時所得的溢價總額，也

不得超過收購時公司溢價帳戶.或資本公積金帳戶.上的金額（包括

發行新股的溢價金額）；

（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤

中支出：

（1）取得收購其股份的收購權；

（2）變更收購其股份的合同；

（3）解除其在收購合同中的義務。

（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中

核減後，從可分配的利潤中減除的用於收購股份面值部分的金額，應

當計入公司的溢價帳戶.或資本公積金帳戶.中。

第五章 購買公司股份的財務資助

第三十六條 公司或者其子公司（包括公司的附屬企業），在任何

時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何

財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者

間接承擔義務的人。

公司或者其子公司（包括公司的附屬企業），在任何時候均不應當

以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章第三十八條所述的情形。

第三十七條 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：

（一）饋贈；

（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人

履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解

除或者放棄權利；

（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及

該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大

幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論

該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其

他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義

務。

第三十八條 下列行為不視為本章第三十六條禁止的行為：

（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該

項財務資助的主要目的不是為購買公司股份，或者該項財務資助是公

司某項總計劃中附帶的一部分；

（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依據本章程減少註冊資本、收購股份、調整股權結構等；

（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但

是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務

資助是從公司的可分配利潤中支出的）；

（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨

資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配

利潤中支出的）。

第六章 股票和股東名冊

第三十九條 公司股票採用記名方式。

公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括

公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存

管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。

第四十條 股票由法定代表人籤署。公司股票上市的證券交易所

要求公司高級管理人員籤署的，還應當由有關高級管理人員籤署。股

票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公

司印章，應當有董事會的授權。公司法定代表人或者有關高級管理人

員在股票上的籤字也可以採取印刷形式。在公司股票無紙化發行和交

易的條件下，適用公司股票上市地證券監管機構的另行規定。

第四十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股

東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

股東名冊登記以下事項：

（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；

（二）各股東所持股份的類別及其數量；

（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；

（四）各股東所持股份的編號；

（五）各股東登記為股東的日期；

（六）各股東終止為股東的日期。

第四十二條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券

監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在

境外，並委託境外代理機構管理。H股股東名冊正本的存放地為香港。

公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備臵於公司住所；受

委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本

的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

第四十三條 公司應當保存有完整的股東名冊。

股東名冊包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股

東名冊；

（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資

股股東名冊；

（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股

東名冊。

第四十四條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部

分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的

其他部分。

股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地

的法律進行。

第四十五條 所有股本已繳清的H股，皆可根據本章程自由轉讓；

但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無

需申述任何理由：

（一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件

及其他文件，均須登記，並須就登記向公司支付港幣二元五角費用（每

份轉讓文件計），或董事會確定的更高費用，但該等費用均不應超過香

港聯交所在其上市規則中不時規定的最高費用；

（二）轉讓文件只涉及香港上市的H股；

（三）轉讓文件已付應繳的印花稅；

（四）有關的股票及其他董事會合理要求的轉讓人有權轉讓股份

的證據已經提交；

（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超

過4位；

（六）有關股份並無附帶任何公司的留臵權；

（七）任何股份均不得轉讓與未成年人或精神不健全或其它法律

上無行為能力的人士。

任何外資股股東均可採用外資股上市地常用書面格式或董事會可

接納的其他格式的轉讓文據以書面形式轉讓其所持有的公司的全部或

部分股份。H股股份轉讓可採用香港聯交所規定的標準過戶表格。轉

讓文據可僅為手籤方式，或者，若出讓人或受讓人為《香港證券及期

貨條例》所定義的認可結算機構（以下簡稱「認可結算機構」）或其代

理人，則可以手籤或機印方式籤署。

第四十六條 股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利的基

準日前5日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。

本條不適用於公司按照本章程第二十七條發行新股本時所發生的股東

名冊的變更登記。

第四十七條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要

確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，

股權登記日終止時，登記在冊的股東為享有相關權益的公司股東。

第四十八條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）

登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，

均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

第四十九條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓

名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，

可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定辦

理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市

外資股股東名冊正本存放地的法律法規、證券交易所規則或者其他有

關規定處理。

H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：

（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書

或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人

申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股

份要求登記為股東的聲明。

（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人

對該股份要求登記為股東的聲明。

（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊

上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複

刊登一次。董事會指定的報刊應為香港聯交所認可的中文及英文報刊

（各至少一份）。

（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其股票上

市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回

復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交

易所內展示的期間為90日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公

司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，

如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補

發新股票。

（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，

並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人

負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第五十條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股

票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購

買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

第五十一條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受

到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

第七章 股東的權利和義務

第五十二條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登

記在股東名冊上的人。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一

種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等

權利。

當兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關

股份的共同共有人，必須受以下條款限制：

（1） 公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；

（2） 任何股份的所有聯名股東須承擔支付有關股份所應付的所

有金額的連帶責任。

在聯名股東的情況下：

（一）若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士

被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名

冊之目的要求聯名股東中的尚存人士提供其認為恰當之死亡證明。

（二）就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位

之聯名股東有權從公司接收有關股份的股票、收取公司的通知、出席

公司股東大會或行使有關股份的表決權，而任何送達前述人士的通知

應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、

紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的

有效收據。

第五十三條 公司普通股股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股

東會議，並行使相應的表決權；

（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；

（四）依照法律法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有

的股份；

（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：

1、在繳付成本費用後得到本章程；

2、在繳付了合理費用後有權查閱和複印：

（1）所有各部分股東的名冊；

（2）公司董事、監事、高級管理人員的個人資料，包括：

1） 現在及以前的姓名、別名；

2） 主要地址（住所）；

3） 國籍；

4） 專職及其他全部兼職的職業、職務；

5） 身份證明文件及其號碼。

（3）公司已發行股本狀況；

（4）自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總

值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；

（5）

公司債

券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事

會會議決議、財務會計報告。

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩

餘財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要

求公司收購其股份；

（八）法律法規或本章程所賦予的其他權利。

公司不得因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權

益而行使權力，以凍結或以其他方式損害該人士任何附於股份的權利。

第五十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應

當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，

公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供，並可就提供前述資

料的複印件收取合理費用。

第五十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律法規的，股

東有權請求法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律法規或本

章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議之日起60日內，

請求法院撤銷。

第五十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或

者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持

有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向法院提起訴訟；監事

會執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規定，給公司造成損失

的，股東可以書面請求董事會向法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，

或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提

起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權

為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的

股東可以依照前兩款的規定向法院提起訴訟。

第五十七條 董事、高級管理人員違反法律法規或者本章程的規

定，損害股東利益的，股東可以向法院提起訴訟。

第五十八條 公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守法律法規和本章程；

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫

用公司法人獨立地位和股東有限責任損害

公司債

權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依

法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴

重損害

公司債

權人利益的，應當對

公司債

務承擔連帶責任。

（五）法律法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

股東除了作為股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其

後追加任何股本的責任。

第五十九條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的

股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第六十條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係

損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義

務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤

分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和

社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公

眾股股東的利益。

除法律法規或者公司股票上市地上市規則所要求的義務外，控股

股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出

有損於全體或者部分股東的利益的決定：

（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事

的責任；

（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪

公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；

（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的

個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本

章程提交股東大會通過的公司改組。

本條款所指控股股東是具備以下條件之一的人：

（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董

事；

（二）持有的股份佔公司股本總額百分之五十以上的股東；

（三）持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份

所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東，包括

但不限於：

（1）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十

以上的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上表決權的行使；

（2）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之

三十以上的股份；

（3）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制

公司。

第八章 股東大會

第一節 股東大會的一般規定

第六十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

第六十二條 股東大會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董

事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會和監事會的報告；

（四）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（七）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決

議；

（八）對發行

公司債

券或其他證券及上市方案作出決議；

（九）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）審議批准第六十三條規定的擔保事項；

（十二）審議批准公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最

近一期經審計總資產30%的事項；

（十三）審議批准變更募集資金用途事項；

（十四）審議批准股權激勵計劃；

（十五）審議代表公司有表決權的股份3%（包含3%）以上的股東

的提案；

（十六）審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市

規則或本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

第六十三條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近

一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產

的30%以後提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（五）對股東、實際控制人及股東、實際控制人的關聯方提供的

擔保；

（六）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最

近一期經審計淨資產的50％，且絕對金額超過5000萬元以上；

（七）公司股票上市地證券交易所及公司章程規定的其他擔保。

本章程所稱「對外擔保」,是指公司為他人提供的擔保，包括公司

對其控股子公司的擔保。所稱「公司及公司控股子公司的對外擔保總

額」，是指包括公司對其控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公

司的控股子公司對外擔保總額之和。

第六十四條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別

決議批准，公司不得與董事、監事、高級管理人員以外的人訂立將公

司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第六十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股

東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。

第六十六條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以

內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求

的數額的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東以書面形式請

求時；

（四）董事會認為必要或者監事會提議召開時；

（五）兩名或二分之一以上（孰高）獨立董事提議召開時；

（六）法律法規或本章程規定的其他情形。

第六十七條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會

召集人通知的其他具體地點。

股東大會將設臵會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡

為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，

視為出席。

第六十八條 公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法

律意見並公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律法規、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二節 股東大會的召集

第六十九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨

立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律法規和本

章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大

會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日

內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將

說明理由並公告。

第七十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當

以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律法規和本章程的規定，

在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反

饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日

內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會

的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作

出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，

監事會可以自行召集和主持。

第七十一條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當

按照下列程序辦理：

（一）單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%

以上的股東，可以籤署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請

董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董

事會應當根據法律法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同

意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的書面反饋意見。前

述持股數按股東提出書面要求日計算。

董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當在作出

董事會決議後的5日內發出召開會議的通知，通知中對原請求的變更，

應當徵得相關股東的同意。

（二）董事會不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議，或者

在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有在該擬舉行的

會議上有表決權的股份10%以上的股東有權向監事會提議召開臨時股

東大會或者類別股東會議，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應在收到請

求5日內發出召開會議的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相

關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出會議通知的，視為監事會不召集和主

持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股

東可以自行召集和主持。

股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，

其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款

項中扣除。

第七十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知

董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司

所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第七十三條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董

事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第七十四條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費

用由公司承擔。

第三節 股東大會的提案與通知

第七十五條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題

和具體決議事項，並且符合法律法規和本章程的有關規定。

第七十六條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合

並持有公司3%以上股份的股東，有權以書面形式向公司提出提案，公

司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議

程。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開

10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2

日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得

修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十五條規定的提案，

股東大會不得進行表決並作出決議。

第七十七條 公司召開股東大會，應當於會議召開45日前向在冊

股東發出書面會議通知。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開20

日前，將出席會議的書面回復送達公司。

股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以

專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的

地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在國

務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，

視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

第七十八條 公司根據股東大會召開前20日時收到的書面回復，

計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股

東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一

以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在5日內將會

議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告

通知，公司可以召開股東大會。

臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。

第七十九條 股東大會的通知以書面形式作出，並應包括以下內

容：

（一） 會議的時間、地點和會議期限；

（二） 提交會議審議的事項和提案；

（三） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需

要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、收購股

份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和

合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；

（四） 如任何董事、監事、高級管理人員與將討論的事項有重要

利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對

該董事、監事、高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股

東的影響，則應當說明其區別；

（五） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（六） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可

以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的

股東；

（七） 載明授權委託書的送達時間和地點；

（八） 有權出席股東大會股東的股權登記日；

（九） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼。

（十） 擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通

知或補充通知時應同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載

明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式

投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不

得遲於現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股

東大會結束當日下午3:00。

第八十條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通

知中應充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

（三）披露持有公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所

懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應

當以單項提案提出。

第八十一條 因意外遺漏未向有權得到通知的人送出會議通知或

者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第八十二條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延

期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取

消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原

因。公司股票上市地上市規則就前述事項有其他規定的，從其規定。

第四節 股東大會的召開

第八十三條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東

大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益

的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第八十四條 股權登記日登記在冊的所有股東，均有權出席股東大

會並依照有關法律法規及本章程規定行使表決權。

任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數

人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股

東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：

（一）該股東在股東大會上的發言權；

（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；

（三）依照有關法律法規和本章程的規定行使表決權。

但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票

方式行使表決權。

如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合

適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代

表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等

人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認

可結算所（或其代理人）行使權力，如同該人士是公司的個人股東。

本段所稱認可結算所包括香港交易及結算所有限公司。

第八十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他

能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理人出席會

議的，代理人應出示本人有效身份證件、授權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會

議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定

代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人

身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委託書。

第八十六條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人籤署或者

由其以書面形式委託的代理人籤署；委託人為法人的，應當加蓋法人

印章或者由其董事或者正式委任的代理人籤署。

股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或

棄權票的指示；

（四）委託書籤發日期和有效期限；

（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人

單位印章；

（六）列明股東代理人所代表的委託人的股份數額；

（七）如委託數人為股東代理人，委託書應註明每名股東代理人

所代表的股份數額。

第八十七條 授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會

議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備臵於公司住所

或者召集會議的通知中指定的其他地方。授權委託書由委託人授權他

人籤署的，授權籤署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公

證的授權書或者其他授權文件，應當和授權委託書同時備臵於公司住

所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決

議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第八十八條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的

授權委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投同意票或

者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。授

權委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人可以按自己的

意思表決。

第八十九條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、

撤回籤署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議

開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依授權委託書所

作出的表決仍然有效。

第九十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登

記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、

持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等

事項。

第九十一條 召集人和公司聘請的律師應依據證券登記結算機構

提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名

（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席

會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記

應當終止。

第九十二條 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書

應當出席會議，除有正當理由外，其他高級管理人員應當列席會議。

第九十三條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履

行職務時，由副董事長擔任會議主席，副董事長不能履行職務或者不

履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不

能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主

持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。如果因任何

理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的

股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續

進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會

可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。如果因任何理由，股東無法

選舉會議主持人，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包

括股東代理人）擔任會議主持人。

第九十四條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召

開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結

果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以及

股東大會對董事會的授權原則。股東大會議事規則為本章程的附件，

由董事會擬定，股東大會批准。

第九十五條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一

年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第九十六條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質

詢和建議應作出解釋和說明。

第九十七條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東

和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代

理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第九十八條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記

錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、高級管理

人員姓名；

（三）出席股東大會的股東（包括內資股股東及境外上市外資股

股東（如有））和股東代理人人數、所持有表決權的股份總數及各佔公

司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第九十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出

席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應

當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理

出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存

期限不少於10年。

第一百條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決

議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應

採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及

時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交

易所報告。

第五節 股東大會的表決和決議

第一百零一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東

代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東

代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第一百零二條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以

其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。

公司持有的公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東

大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票

權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

根據適用的法律法規及公司股票上市地的上市規則，若任何股東

就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投同意票或只可投反對

票時，任何違反有關規定或限制的由股東（或其代理人）所作的表決

均不計入表決結果。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者

表決應當單獨計票，並公開披露單獨計票結果。

第一百零三條 股東大會採取記名方式投票表決。

第一百零四條 當反對和同意票相等時，會議主持人有權多投一

票。

第一百零五條 本章程第六十二條關於股東大會行使的職權中，

第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（九）、（十一）、（十三）、（十六）

所列事項，或者法律法規或本章程規定應當以特別決議通過以外的其

他事項，應由股東大會以普通決議通過。

第一百零六條 本章程第六十二條關於股東大會行使的職權中，

第（六）、（七）、（八）、（十）、（十二）、（十四）所列事項，或者法律

法規或本章程規定的，或股東大會以普通決議認定會對公司產生重大

影響、需要以特別決議通過的事項，應由股東大會以特別決議通過。

第（十五）所列事項按照股東提案的具體內容分別適用前述關於普通

決議和特別決議的規定。

第一百零七條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是

否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣布表決結果和載入會議

記錄。

第一百零八條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不

應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總

數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第一百零九條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通

過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手

段，為股東參加股東大會提供便利。

第一百一十條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大

會表決。

當公司控股股東控股比例超過30%，股東大會選舉兩名及以上的

董事或監事時應當採取累積投票制度。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股

份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可

以集中使用，股東既可以用所有的投票權集中投票選舉一人，也可以

分散投票選舉數人，按得票多少依次決定董事、監事入選的表決權制

度。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

累積投票制下，公司獨立董事和非獨立董事的選舉實行分開投票。

選舉獨立董事時，股東所有的投票權等於其所持有的股份總數乘以應

選獨立董事人數之積，該部分投票權只能投向獨立董事候選人；選舉

非獨立董事時，股東所擁有的投票權等於其所持有的股份總數乘以應

選出的非獨立董事人數之積，該部分投票權只能投向非獨立董事候選

人。

公司在召開選舉董事、監事的股東大會時，應向股東解釋累積投

票制度的具體內容和投票規則，並告知該次董事、監事選舉中每股擁

有的投票權。在執行累積投票制度時，投票股東必須在一張選票上注

明其所選舉的所有董事、監事，並在其選舉的每位董事、監事後標註

其使用的投票權數。在計算選票時，應計算每名候選董事、監事所獲

得的投票權總數，決定當選的董事、監事。

股東大會採用累積投票制選舉董事、監事時，應按下列規定進行：

（一）股東大會對董事、監事候選人採用累積投票制表決時，所

有股東均有權按照自身意願（代理人應遵照委託人授權委託書指示）

將其擁有的表決權總數投向一位或幾位董事、監事候選人，但最終所

投的候選董事或監事人數不能超過應選董事或監事人數，若超過，該

股東的所有投票視為無效；

（二）股東對某一位或某幾位董事、監事候選人集中或分散行使

的表決權總數多於其擁有的全部表決權數時，該股東的所有投票無效；

（三）股東對某一位或某幾位董事、監事候選人集中或分散行使

的表決權總數少於其擁有的全部表決權數時，該股東的投票有效，差

額部分視為放棄表決權；

（四）董事或監事候選人以其得票總數由高到低排序，位於該次

應選董事或監事人數(含本數)之前的董事或監事候選人當選，但當選

董事或監事的得票總數應超過出席股東大會的股東所持有表決權總數

(以未累積的股份數為準)的二分之一；

（五）兩名或兩名以上候選人得票總數相同，且該得票總數在擬

當選人中最少，如其全部當選將導致當選人超過應選人數的，該次股

東大會應就上述得票總數相同的董事或監事候選人按規定程序進行第

二輪選舉，第二輪選舉仍未能決定當選者時，則應在下次股東大會另

行選舉。若由此導致董事會或監事會成員不足公司章程規定三分之二

以上時，則應在該次股東大會結束後兩個月內再次召開股東大會對缺

額董事或監事進行選舉。

第一百一十一條 董事、監事提名的方式和程序為：

（一）持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上

股份的股東可以以書面提案方式向股東大會提出非職工代表擔任的董

事候選人及監事候選人，但提名的人數必須符合章程的規定，並且不

得多於擬選人數。股東向公司提出的上述提案應當在股東大會召開日

前至少14天送達公司。

（二）董事會、監事會可以在本章程規定的人數範圍內，按照擬

選任的人數，提出董事候選人和監事候選人的建議名單，並應以書面

提案的方式向股東大會提出。

（三）獨立董事的提名由公司另行制定專門制度予以規定。

（四）有關允許提交提名董事、監事候選人的意圖以及候選人表

明願意接受提名的兩份書面通知的最短期限不少於7天。

（五）前述第四段中所述的期限，最快應當在股東大會的通知書

發出後開始計算，且該期限不得遲於股東大會召開日期之前7天結束。

（六）股東大會對每一個董事、監事候選人逐個進行表決，適用

累積投票制的情況除外。

（七）遇有臨時增補董事、監事的，由董事會、監事會提出，建

議股東大會予以選舉或更換。

第一百一十二條 除累積投票制外，股東大會對所有提案進行逐

項表決，對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行

表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，

股東大會不得對提案進行擱臵或不予表決。

第一百一十三條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,

否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行

表決。

第一百一十四條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方

式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次表決結果為準。

第一百一十五條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股

東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及

代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表

共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會

議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應

的投票系統查驗自己的投票結果。

第一百一十六條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他

方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決

結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中

所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方

對表決情況均負有保密義務。

第一百一十七條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案

發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地

與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有

人意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票

人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第一百一十八條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任

何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出

席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權

在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第一百一十九條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會

議記錄。會議記錄連同出席股東的籤名簿及代理出席的委託書，應當

在公司住所保存。

第一百二十條 股東大會決議應當根據公司股票上市地上市規則

的規定及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持

有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、

每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。公告中應對內資

股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。

第一百二十一條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股

東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第一百二十二條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新

任董事、監事就任時間為股東大會通過相關選舉提案之時。

第一百二十三條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增

股本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

第九章 類別股東表決的特別程序

第一百二十四條 在公司發行不同種類股份的情況下，持有不同

種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。

如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無

投票權」的字樣。

如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有

最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受

局限投票權」的字樣。

第一百二十五條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經

股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百二十七條

至第一百三十一條分別召集的股東會議上通過，方可進行。

由於境內外法律法規和公司股票上市地上市規則的變化以及境內

外監管機構依法作出的決定導致類別股東權利的變更或者廢除的，不

需要股東大會或類別股東會議的批准。

第一百二十六條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東

的權利：

（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類

別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的

數目；

（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一

類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或

者累積股利的權利；

（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公

司清算中優先取得財產分配的權利；

（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選

擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司

應付款項的權利；

（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者

其他特權的新類別；

（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權

利；

（十）增加其他類別股份的權利和特權；

（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地

承擔責任；

（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。

第一百二十七條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是

否有表決權，在涉及第一百二十六條（二）至（八）、（十一）至（十

二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東

在類別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一）在公司按本章程錯誤！未找到引用源。的規定向全體股東按照相

同比例發出收購要約或者在證券交易所通過公開交易方式收購自己股

份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程所定義的控股股東；

（二）在公司按照本章程錯誤！未找到引用源。的規定在證券交易所外

以協議方式收購自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協

議有關的股東；

（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別

其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同

利益的股東。

第一百二十八條 類別股東會的決議，應當經根據第一百二十七

條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，

方可作出。

第一百二十九條 公司召開類別股東會議，應當於會議召開45

日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所

有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開20日

前，將出席會議的書面回復送達公司。

擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到

在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召

開類別股東會議；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、

開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召

開類別股東會議。

如公司股票上市地上市規則有特別規定的，從其規定。

第一百三十條 如採取發送會議通知方式召開類別股東會議，則

只須送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東會議應當以與股東大會儘可能相同的程序舉行，除本章

另有規定外，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東

會議。

第一百三十一條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上

市外資股股東視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者

同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市

外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；

（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務

院證券監督管理機構批准之日起15個月內完成的。

（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持

有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易的。

第十章 董事會

第一節 董事

第一百三十二條 董事會每屆任期三年。董事由股東大會選舉或

更換，其任期自股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆

滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。

董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應

當依照法律法規和本章程的規定，履行董事職務。股東大會在遵守相

關法律法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿

的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其

他高級管理人員職務的董事總計不得超過公司董事總數的二分之一。

董事無須持有公司股份。

第一百三十三條 董事連續兩次未親自出席董事會會議也未委

託其他董事出席，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以

撤換。

第一百三十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職

應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出

的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規和本章程規定，履行董事

職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百三十五條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何

董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行

事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情

況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百三十六條 董事執行公司職務時違反法律法規或本章程

的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 獨立董事

第一百三十七條 公司設獨立董事。獨立董事履行職責時尤其要

關注中小股東的合法權益。

除本節另有規定外，對獨立董事適用本章程第十五章有關董事的

資格和義務以及公司股票上市地上市規則及其他有關監管法規的規

定。

第一百三十八條 公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的

其他職務，並與公司及其主要股東（指單獨或合併持有公司有表決權

股份總數的5%以上股份的股東）不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷

的關係、並符合公司股票上市地上市規則關於獨立性規定的董事。

第一百三十九條 公司董事會成員中至少應當包括三分之一以

上的獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事出現不符合

獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨

立董事達不到本章程要求的人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。

公司至少有一名獨立董事的慣常居住地位於香港。

第一百四十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任

期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

第一百四十一條 公司制定獨立董事工作制度，具體規定獨立董

事的任職條件、提名、選舉和更換、權利義務、法律責任等內容，經

股東大會批准後生效。

第三節 董事會

第一百四十二條 公司設董事會，對股東大會負責。

第一百四十三條 董事會由5－11名董事組成。董事會設董事長

1名，可以設副董事長1名。

董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，任期三年，

可以連選連任。

第一百四十四條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會會議，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資

產、資產抵押事項、委託理財、關聯交易等事項；

（五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

（八）制訂公司發行債券或其他證券及上市方案；

（九）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解

散或變更公司形式的方案；

（十）決定公司內部管理機構的設臵；

（十一）聘任或者解聘公司總裁；

（十二）根據董事長的提名，聘任或者解聘董事會秘書；

（十三）根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責

人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制訂本章程的修改方案；

（十六）制訂公司的股權激勵計劃方案；

（十七）管理公司信息披露事項；

（十八）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十九）聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁工作；

（二十）選舉公司董事長及副董事長；

（二十一）審議批准本章程第六十三條規定須經股東大會審議範

圍以外的公司對外擔保事項；

（二十二）決定公司分支機構的設立或者撤銷；

（二十三）決定公司子公司的合併、分立、重組等事項的具體實

施方案；

（二十四）決定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；

（二十五）決定公司的風險管理與內部控制體系，包括風險評估、

財務控制、內部審計及內部控制評價、法律風險控制等，並對其實施

進行監控；

（二十六）委派或者更換公司的全資子公司中非由職工代表擔任

的董事、監事，推薦公司的控股子公司、參股子公司中非由職工代表

擔任的董事、監事人選，推薦全資、控股子公司的高級管理人員的人

選；

（二十七）決定董事會專門委員會的設臵，聘任或者解聘董事會

各專門委員會主任；

（二十八）決定公司為自身債務設定的資產抵押、質押事項；

（二十九）對公司本部職能部門負責人的備案管理；

（三十）決定為公司本部的貸款提供擔保；

（三十一）決定公司年度預算外費用支出事項；

（三十二）法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及股東

大會授予的其他職權。

上述董事會行使的職權事項，或公司發生的任何交易或安排，如

根據公司股票上市地上市規則規定須經股東大會審議的，則應提交股

東大會審議。

董事會作出前款決議事項，除第（七）、（八）、（九）、（十五）項

必須由三分之二以上的董事表決同意，第（二十一）項必須經出席董

事會三分之二以上的董事表決同意外，其餘應經全體董事過半數表決

同意。

第一百四十五條 董事會決策公司重大問題，應事先聽取公司黨

委意見。

第一百四十六條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落

實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規

定董事會的召開和表決程序，作為本章程附件，由董事會擬定，股東

大會批准。

第一百四十七條 董事會設專門委員會，為董事會重大決策提供

諮詢、建議。公司董事會設立戰略委員會、財務與審計委員會、薪酬

與考核委員會、提名委員會等專門委員會。

各專門委員會對董事會負責，其成員全部由董事組成，其中財務

與審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應佔多數

並擔任召集人，財務與審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專

業人士並由該獨立董事擔任召集人，且至少有一名獨立董事具備主板

上市規則所規定的適當的專業資格，或適當的會計或相關的財務管理

專長。董事會也可以根據需要另設其他委員會和調整現有委員會。董

事會就各專門委員會的職責、議事程序等另行制訂董事會專門委員會

工作細則。

第一百四十八條 董事會戰略委員會的主要職責為：

（一）對公司中長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建

議；

（二）董事會授予的其他職權。

第一百四十九條 董事會財務與審計委員會的主要職責為：

（一）審議財務主要控制目標，監督財務規章制度的執行，指導

公司財務工作；

（二）擬訂擔保管理政策，審議擔保業務；

（三）審議年度財務預、決算，監督執行情況；

（四）審議重大投資項目的財務分析，監督投資項目執行效果，

對重大投融資項目後評估組織審核；

（五）審議公司利潤分配及彌補虧損方案並提出建議；

（六）審議公司的資產財務質量指標，並向董事會提出建議；

（七）審核公司的財務信息及其披露，對財務報表獨立審核並提

出意見；

（八）審議公司年度內部審計工作計劃；

（九）監督公司的內部審計制度的制定及其實施，對公司內部審

計體系建設、審計機構負責人的任免提出建議；

（十）審議全面風險管理和內部控制體系的建設規劃、規章制度、

工作流程和主要控制目標；

（十一）審議並向董事會提交全面風險管理與內部控制年度工作

計劃和年度報告；

（十二）監督風險管理和內部控制系統的健全性、合理性和執行

的有效性，評估和指導公司風險管理和內部控制系統的職責，與管理

層討論風險管理及內部控制系統，確保管理層已履行職責建立有效的

系統；

（十三）審議內部控制評價部門擬定的評價工作方案，審議並向

董事會提交內部控制評價報告；

（十四）審議風險管理策略和重大風險管理解決方案，並就有關

公司風險管理和內部控制事宜的重要調查結果及管理層的反饋進行研

究；

（十五）提議聘請或更換財務報表、內部控制的外部審計機構；

（十六）負責內部審計與外部審計之間的溝通；確保內部和外部

審計的工作得到協調，確保內部審計功能在公司內部有足夠資源運作，

並且有適當的地位，以及檢查及監察其成效；

（十七）確認公司關聯人名單並及時向董事會和監事會報告；

（十八）對公司擬與關聯人發生的重大關聯交易事項進行審核，

形成書面意見提交董事會審議，並報告監事會；

（十九）董事會授予的其他職權。

第一百五十條 董事會薪酬與考核委員會的主要職責為：

（一）研究董事、總裁人員考核的標準，進行考核並提出建議；

（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；

（三）董事會授予的其他職權。

第一百五十一條 董事會提名委員會的主要職責為：

（一）負責研究公司董事、總裁及其他高級管理人員的選擇標準、

程序及方法，向董事會提出建議；

（二）廣泛搜尋合格的董事、總裁及其他高級管理人員的人選；

（三）對董事、總裁及其他高級管理人員人選進行考察，並向董

事會提出考察意見；

（四）董事會授予的其他職權。

第一百五十二條 董事會在處臵固定資產時，如擬處臵固定資產

的預期價值，與此項處臵建議前四個月內已處臵了的固定資產所得到

的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資

產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處臵或者同意處

臵該固定資產。

本條所指對固定資產的處臵，包括轉讓某些資產權益的行為，但

不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處臵固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而

受影響。

第一百五十三條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報

告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百五十四條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查督促董事會決議的實施情況；

（三）提名董事會秘書人選；

（四）督促、檢查董事會各專門委員會的工作；

（五）組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；

（六）聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作報告，對董事

會決議的執行提出指導性意見；

（七）法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及董事會授

予的其他職權。

董事長不能履行職權時，可以由董事長指定副董事長代行其職權。

第一百五十五條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履

行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行

職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百五十六條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召

集，於會議召開14日以前書面通知全體董事和監事。

經董事長、代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、

二分之一以上獨立董事、總裁或者監事會的提議，可以召開董事會臨

時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。

第一百五十七條 董事會召開臨時董事會會議的通知可選擇本

章程第二百四十三條所列方式發出；通知時限為：會議召開前5日應

送達各董事和監事。

第一百五十八條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議的日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期；

（五）召開方式。

第一百五十九條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉

行。

董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相等時，

董事長有權多投一票。

第一百六十條 董事會會議，應由董事本人親自出席；董事因故

不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人

的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席

董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百六十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有

關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使

表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董

事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無

關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百六十二條 董事會決議表決方式為記名投票表決。

董事會臨時會議只有在時間緊急並保證董事能夠充分表達意見的

前提下，可以用通訊表決方式進行並作出決議，並由參會董事籤字。

第一百六十三條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議

記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規

或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負

賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董

事可以免除責任。董事投棄權票並不免除董事對董事會決議應承擔的

責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。

第一百六十四條 董事會會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理

人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、

反對或棄權的票數）。

第十一章 董事會秘書

第一百六十五條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的

高級管理人員。

第一百六十六條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識

和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：

（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記

錄和文件的人及時得到有關記錄和文件。

第一百六十七條 公司董事或除公司總裁、財務總監外的其他高

級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會

計師不得兼任公司董事會秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司

董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙

重身份作出。

公司設證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。

第一百六十八條 公司董事、總裁及公司內部有關部門要支持董

事會秘書依法履行職責，在機構設臵、工作人員配備以及經費等方面

予以必要的保證。公司各有關部門要積極配合董事會秘書工作機構的

工作。

第一百六十九條 公司應當制定董事會秘書工作規則，具體規定

董事會秘書的任職條件、工作方式、工作程序以及考核和獎懲等內容，

經董事會批准後生效。

第十二章 經理層

第一百七十條 公司設經理層，在董事會的領導下，執行董事會

決議並負責公司的日常經營管理。經理層實行總裁負責制。

經理層設總裁1名，副總裁若干名，財務總監1名。

第一百七十一條 總裁每屆任期3年，任期屆滿經過聘任可以連

任。

總裁可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總裁辭職的具體程序和

辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。總裁因特殊原因不能履行職

務時，由董事會指定1名副總裁代行其職責。

董事可兼任總裁或副總裁。

第一百七十二條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其

他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百七十三條 公司總裁對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議；

（三）組織實施董事會制定的公司年度經營計劃和投資方案；

（四）擬訂公司內部管理機構設臵方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具體規章；

（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；

（八）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的其他管理

人員；

（九）在公司法定代表人授權下，代表公司對外籤署有法律約束

力的重要文件；

（十）擬定公司的子公司合併、分立、重組等方案；

（十一）擬定公司分支機構設臵方案；

（十二）擬定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案；

（十三）受董事會委託在發生不可抗力或重大危急情形，無法及

時召開董事會會議的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公

司利益的特別處臵權，並在事後向董事會報告；

（十四）法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及董事會

授予的其他職權。

董事會對總裁的授權事項，應當經過總裁辦公會議討論論證後，

才能被行使。

第一百七十四條 公司總裁列席董事會會議；非董事總裁在董事

會會議上沒有表決權。

第一百七十五條 公司實行總裁辦公會議制度，公司應當制定總

裁工作規則，經公司董事會批准後實施。

第一百七十六條 總裁工作規則包括下列內容：

（一）總裁辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總裁及其它高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事

會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百七十七條 公司經理層在行使職權時，應當根據法律法規

和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第十三章 監事會

第一節 監事

第一百七十八條 公司的董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百七十九條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選

可以連任。

第一百八十條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭

職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事

仍應當依照法律法規和本章程的規定，履行監事職務。

第一百八十一條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完

整。

第一百八十二條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事

項提出質詢或者建議。

第一百八十三條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給

公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百八十四條 監事應當依照法律法規及公司章程的規定，忠

實履行監督職責。監事執行公司職務時違反法律法規或本章程的規定，

給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 監事會

第一百八十五條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事

會設主席一名。

監事會主席的任免，應當經三分之二以上的監事會成員表決通過。

第一百八十六條 監事會成員由股東代表監事和職工代表監事

組成。股東代表監事由股東大會選舉和罷免。監事會成員中職工代表

監事的比例不低於監事會成員的三分之一，由公司職工民主選舉和罷

免。

第一百八十七條 監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審

核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對

違反法律法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出

罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董

事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》或本

章程規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）提議召開董事會臨時會議；

（八）選舉監事會主席；

（九）依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（十）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘

請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承

擔；

（十一）法律法規及本章程規定的其他職權。

第一百八十八條 監事會每6個月至少召開一次會議，由監事會

主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。

第一百八十九條 監事會制定監事會議事規則，以確保監事會的

工作效率和科學決策。監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序，

作為本章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。

第一百九十條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。

監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。

監事會的決議，應當由三分之二以上監事會成員表決通過。

第一百九十一條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，

出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記

載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第一百九十二條 監事會會議通知包括以下內容：

（一） 舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二） 事由及議題；

（三） 發出通知的日期。

第十四章 公司黨委

第一百九十三條 根據《中國共產黨章程》規定，公司設立中國共

產黨的組織，黨組織發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、

保落實。公司建立黨的工作機構，配備黨務工作人員，保障黨組織的

工作經費。

第一百九十四條 公司設立黨委。公司黨委的書記、副書記、委

員的職數按上級黨組織批覆設臵，並按照《中國共產黨章程》等有關

規定選舉或任命產生。符合條件的黨委成員通過法定程序進入董事會、

監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員依

照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委。紀委書記可列

席公司董事會和董事會專門委員會的會議。

第一百九十五條 公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規

履行職責。

（一）保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中

央、國務院重大戰略決策，以及上級黨組織有關重要工作部署。

（二）堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營

管理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進

行醞釀並提出意見建議，或者向董事會、總經理推薦提名人選；會同

董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。

（三）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職

工切身利益的重大問題，並提出意見建議。

（四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統

戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。

領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。

（五）黨委職責範圍內其他有關的重要事項。

第十五章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

第一百九十六條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監

事、總裁或者其他高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市

場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政

治權利，執行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該

公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之

日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法

定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日

起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（八）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有

欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾5年；

（九）非自然人；

（十）法律法規或公司上市地證券監管機構及證券交易所規定的

其他內容。

第一百九十七條 公司董事、高級管理人員代表公司的行為對善

意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行

為而受影響。

第一百九十八條 除法律法規或者公司股票上市地上市規則要

求的義務外，公司董事、監事、高級管理人員在行使公司賦予他們的

職權時，還應當對每個股東負有下列義務：

（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司

有利的機會；

（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表

決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。

第一百九十九條 公司董事、監事、高級管理人員都有責任在行

使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所

應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為，對公司負有下列勤勉

義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司

的商業行為符合國家法律法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活

動不超過營業執照規定的業務範圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）在其職責範圍內保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會

或者監事行使職權；

（六）法律法規及本章程規定的其他勤勉義務。

第二百條 公司董事、監事、高級管理人員在履行職責時，必須

遵守誠信原則，不應當臵自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝

突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：

（一） 真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權；

（三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經

法律法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌

量處理權轉給他人行使；

（四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；

（五） 除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有

批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；

（六） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用

公司財產為自己謀取利益；

（七） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形

式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（八） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易

有關的佣金；

（九） 遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其

在公司的地位和職權為自己謀取私利；

（十） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得利用職務便利，

為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與

公司同類的業務，不得以任何形式與公司競爭；

（十一） 不得挪用公司資金，不得將公司資產或者資金以其個人

名義或者以其他名義開立帳戶存儲；

（十二） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，

將公司資金借貸給他人或者以公司財產為公司的股東或者其他個人提

供擔保；

（十三） 不得利用其關聯關係損害公司利益；

（十四） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職

期間所獲得的涉及公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得

利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機

構披露該信息：

1、法律有規定；

2、公眾利益有要求；

3、該董事、監事、高級管理人員本身的利益有要求。

本條所述人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公

司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百零一條 公司董事、監事、高級管理人員，不得指使下列

人員或者機構（「相關人」）做出董事、監事、高級管理人員不能做的

事：

（一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、監事、高級管理人員或者本條（一）項所述人

員的信託人；

（三）公司董事、監事、高級管理人員或者本條（一）、（二）項

所述人員的合伙人；

（四）由公司董事、監事、高級管理人員在事實上單獨控制的公

司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董

事、監事、高級管理人員在事實上共同控制的公司；

（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、高級管理

人員。

第二百零二條 公司董事、監事、高級管理人員所負的誠信義務

不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期

結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於

事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和

條件下結束。

第二百零三條 公司董事、監事、高級管理人員因違反某項具體

義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程

第六十條所規定的情形除外。

第二百零四條 公司董事、監事、高級管理人員，直接或者間接

與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時，

（公司與董事、監事、高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項

在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其

利害關係的性質和程度。

董事不得就通過其本人或其任何聯繫人擁有重大權益的合同、交

易或安排進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

除非有利害關係的公司董事、監事、高級管理人員按照本條第一

款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦

未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者

安排，但在對方是對有關董事、監事、高級管理人員違反其義務的行

為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排

有利害關係的，有關董事、監事、高級管理人員也應被視為有利害關

系。

第二百零五條 如果公司董事、監事、高級管理人員在公司首次

考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於

通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，

則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、高級管理人員視為做了本

章前條所規定的披露。

第二百零六條 公司不得以任何方式為其董事、監事、高級管理

人員繳納稅款。

第二百零七條 公司不得直接或者間接向公司和其母公司的董

事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的

相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監

事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了

公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；

（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可

以向有關董事、監事、高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，

但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第二百零八條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件

如何，收到款項的人應當立即償還。

第二百零九條 公司違反第二百零七條第一款的規定所提供的貸

款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、監事、高級管理人員的相關

人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者

的。

第二百一十條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責

任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

第二百一十一條 公司董事、監事、高級管理人員違反對公司所

負的義務時，除法律法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採

取以下措施：

（一）要求有關董事、監事、高級管理人員賠償由於其失職給公

司造成的損失；

（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、高級管理人員訂立的

合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代

表公司的董事、監事、高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立

的合同或者交易；

（三）要求有關董事、監事、高級管理人員交出因違反義務而獲

得的收益；

（四）追回有關董事、監事、高級管理人員收受的本應為公司所

收取的款項，包括（但不限於）佣金；

（五）要求有關董事、監事、高級管理人員退還因本應交予公司

的款項所賺取的、或者可能賺取的利息；

（六）採取法律程序裁定讓董事、監事、高級管理人員因違反義

務所獲得的財物歸公司所有。

第二百一十二條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書

面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：

（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益

向公司提出訴訟。

第二百一十三條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項

的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會

事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者

其他款項。

前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

（一）任何人向全體股東提出收購要約；

（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股

股東的定義與本章程的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當

歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應

當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項

中扣除。

第二百一十四條 公司可以建立必要的董事、監事和高級管理人

員責任保險制度，以降低該等人員正常履行職責可能引致的風險。

第十六章 財務會計制度與利潤分配

第一節 財務會計制度

第二百一十五條 公司依照法律法規和國家有關部門的規定，制

定公司的財務會計制度。

第二百一十六條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆

一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。

公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗

證。

公司的財務報表應當按中國會計準則及法規編制，但公司股票上

市地法律法規或上市規則規定還應按國際或境外上市地會計準則編制

的除外。如按兩種會計準則編制的財務報表有重要出入，應當在財務

報表附註中加以註明。

公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中

稅後利潤數較少者為準。

第二百一十七條 公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股

東呈交有關法律法規所規定由公司準備的財務報告。

第二百一十八條 公司應在每一會計年度結束之日起4個月內

向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度

前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報

送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之

日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會

計報告。

第二百一十九條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳

簿。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第二百二十條 公司的財務報告應當在召開年度股東大會的20

日以前臵備於公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中

所提及的財務報告。

公司至少應當在年度股東大會召開前21日將前述報告以郵遞方

式或以公司股票上市地證券交易所允許的其他方式交付每個香港上市

H股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。

第二百二十一條 公司每一會計年度公布兩次財務報告，即在一

會計年度的前6個月結束後的60天內公布中期財務報告，會計年度結

束後的120天內公布年度財務報告。

公司公布或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則

及法規編制，但公司股票上市地法律法規或上市規則規定還應按國際

或境外上市地會計準則編制的除外。

第二百二十二條 資本公積金包括下列款項：

（一）超過股票面額發行所得的溢價款；

（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。

第二百二十三條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的

10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定

提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以

從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股

份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前

向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的公司股份不參與分配利潤。

第二百二十四條 公司利潤分配政策的基本原則：

（一）公司充分考慮對投資者的回報，每年按公司當年可供分配

利潤的規定比例向股東分配股利。

（二）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司

的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。

（三）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。公司綜合考慮所

處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資

金支出安排等因素，按照本章程規定的程序，制定差異化的現金分紅

政策，確定現金分紅在當年利潤分配中所佔的比重，所佔比重遵循法

律、行政法規、規範性文件及證券交易所的相關規定。

第二百二十五條 公司利潤分配具體政策如下：

（一）利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相

結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可進行中期利潤分配。

（二）公司現金分紅的具體條件和比例

除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，

採用現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於公司當年

實現的可供分配利潤的15%。

特殊情況是指以下情形之一：

1、公司當年經營性淨現金流為負數；

2、經股東大會批准以低於公司當年實現的可供分配利潤的15%進

行現金分配的其他情況，包括但不限於公司有重大投資需求而不進行

現金分紅等。該等重大投資的標準為：公司下年度預算投資總金額超

過當年公司合併報表淨資產的15%。

（三）公司發放股票股利的具體條件

公司在經營狀況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本

規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在

滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

第二百二十六條 分配方案的審議程序

1、公司利潤分配方案由公司總裁辦公會擬定後提交公司董事會、

監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專

項決議後提交股東大會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議

前，公司通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，

聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

2、董事會認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、

調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事

會審議。當董事會決議以現金方式分配的利潤低於公司當年實現的可

供分配利潤的15%並形成利潤分配方案提交公司股東大會審議時，公

司在符合適用法律法規的前提下，為股東提供網絡投票方式。

3、公司因前述第二百二十五條規定的特殊情況而不進行現金分紅

時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途

及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股

東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。

第二百二十七條 公司利潤分配政策的變更

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化

並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化

時，公司可對利潤分配政策進行調整。

公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整

理由，形成書面論證報告並經獨立董事審議後提交股東大會特別決議

通過。股東大會審議利潤分配政策變更事項時，公司在符合適用法律

法規的前提下，為股東提供網絡投票方式。

第二百二十八條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司

生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公

司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公

司註冊資本的25%。

第二百二十九條 股東在催繳股款前已繳付的任何股份的股款，

均可享有利息，但無權就預繳股款參與其後宣布的股息。

第二百三十條 如公司發行境外上市外資股，公司應當為持有境

外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股

東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項，並

由其代為保管該等款項，以待支付有關股東。

公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關

規定的要求。

公司委任的香港聯交所上市的境外上市外資股股東的收款代理

人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。

在遵守中國有關法律、法規的前提下，對於無人認領的股利，公

司可行使沒收權力，但該權力僅可在宣布有關股利後適用的時效期過

後才能行使。

公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息

券，但公司應在股息券連續兩次未予提現後方可行使此項權力。然而，

如股息券在初次未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權力。

公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資

股股東的股票，但必須遵守以下的條件：

（1）有關股份於12年內最少應已派發3次股利，而於該段期間

無人認領股利；

（2）公司於12年的期間屆滿後，於公司上市地的一份或以上的

報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並知會該等股份上市的

證券交易所。

第二百三十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公

司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事

項。

第二百三十二條 公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，

以人民幣派付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項，

以人民幣計價和宣布，以外幣支付。公司向境外上市外資股股東和其

他外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯

管理的規定辦理。

第二百三十三條 除非有關法律法規另有規定，用外幣支付現金

股利和其他款項的，匯率應採用股利和其他款項宣布當日之前一個公

歷星期中國人民銀行公布的有關外匯的平均賣出價。

第二節 內部審計

第二百三十四條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，

對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第二百三十五條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經

董事會批准後實施。審計部門負責人向董事會負責並報告工作。

第十七章 會計師事務所的聘任

第二百三十六條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會

計師事務所，進行公司年度及其他財務報告的審計審核、會計報表審

計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務。

公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次年度股東大會前

聘任，該會計師事務所的任期在首次年度股東大會結束時終止。

第二百三十七條 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年

度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。

第二百三十八條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的

董事、總裁或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；

（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事

務所為履行職務而必需的資料和說明；

（三）出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與

會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師

事務所的事宜發言。

第二百三十九條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，

董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可

以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事

務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有

關權利不因此而受影響。

第二百四十條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東

大會決定。

第二百四十一條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由

股東大會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。

股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所，以填

補會計師事務所職位的任何空缺，或解聘一家任期未屆滿的會計師事

務所時，應當按以下規定辦理：

（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應

當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務

所。

離任包括被解聘、辭聘和退任。

（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司

將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過遲，否則應當採取以下

措施：

（1）在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所

作出了陳述；

（2）將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。

（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項的

規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可

以進一步作出申訴。

（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：

（1） 其任期應到期的股東大會；

（2） 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；

（3） 因其主動辭聘而召集的股東大會。

離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或與會議有關

的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前會計師事務所的事

宜發言。

第二百四十二條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事

先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計

師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。

（一）會計師事務所可以用把辭聘書面通知臵於公司法定地址的

方式辭去其職務。通知在其臵於公司法定地址之日或者通知內註明的

較遲的日期生效。該通知應當包括下列陳述：

（1）認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情

況的聲明；或

（2）任何該等應交代情況的陳述。

該等通知在其臵於公司法定地址之日或通知內註明的較遲的日期

生效。

（二）公司收到本條（一）項所指的書面通知的14日內，須將該

通知複印件送出給有關主管之機關。如果通知載有本條（一）（2）項

提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備臵於公司，供股東查閱。公

司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股

東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。

（三）如果會計師事務所的辭職通知載有本條（一）（2）項所提

及的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就

辭職有關情況作出的解釋。

第十八章 通知

第二百四十三條 公司的通知可以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真或電子郵件方式進行；

（四）在符合法律法規及公司股票上市地上市規則的前提下，以

在公司及證券交易所指定的網站上發布方式進行；

（五）以公告方式進行；

（六）公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其

他形式；

（七）公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形

式。

本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向內資股股東發出的

公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在中

國的報刊上刊登公告，有關報刊應當是中國法律法規規定或國務院證

券監督管理機構指定的；就向H股股東發出的公告或按有關規定及本

章程須於香港發出的公告而言，該公告必須按有關上市規則要求在指

定的香港報章上刊登。公司根據香港聯交所上市規則第十三章須向香

港聯交所送交的一切通告或其他文件，須以英文撰寫或隨附經籤署核

證的英文譯文。

第二百四十四條 除本章程另有規定外，前條規定的發出通知的

各種形式，適用於公司召開的股東大會、董事會和監事會的會議通知。

第二百四十五條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回

執上簽名（或蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件

送出的，自交付郵局之日起第48小時為送達日期；公司通知以傳真或

電子郵件或網站發布方式發出的，發出日期為送達日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。有關公告在符合有

關規定的報刊上刊登。

第二百四十六條 若公司股票上市地上市規則要求公司以英文

本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公布或以其他方式提供公司相

關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文

本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並根據

適用法律和法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送

英文本或只發送中文本。

第十九章 合併、分立、解散和清算

第一節 合併和分立

第二百四十七條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方

案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公

司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方

案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當

作成專門文件，供股東查閱。

若公司發行境外上市外資股，則對於境外上市外資股股東，前述

文件還應當以郵件方式送達。

第二百四十八條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。

第二百四十九條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並

編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內

通知債權人，並於30日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上

至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的

自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的

償債擔保。

第二百五十條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後

存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百五十一條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分

立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在公司股票上市的證

券交易所認可的報紙上至少公告3次。

第二百五十二條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶

責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有

約定的除外。

第二百五十三條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應

當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公

司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第二節 解散和清算

第二百五十四條 公司因下列原因解散：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事

由出現；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）不能清償到期債務依法宣告破產；

（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到

重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%

以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百五十五條 公司因本章程第二百五十四條第（一）、（二）、

（五）、（六）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成

立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人

員組成清算組進行清算。

公司因本章程第二百五十四條（四）項規定而解散的，由人民法

院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清

算組，進行清算。

第二百五十六條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產

而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對

公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12個

月內全部清償

公司債

務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次

清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向

股東大會作最後報告。

第二百五十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二百五十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權

人，並於60日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上至少公告

3次。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公

告之日起90日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。

清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百五十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財

產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法

定補償金，繳納所欠稅款，清償

公司債

務後的剩餘財產，公司按照股

東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司

財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第二百六十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產

清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣

告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移

交給人民法院。

第二百六十一條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以

及清算期內收支報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東

大會或者人民法院確認，並在經股東大會或者人民法院確認之日起30

日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司

終止。

第二百六十二條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義

務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔

公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，

應當承擔賠償責任。

第二十章 修改章程

第二百六十三條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律法規修改後，章程規定的事項與修改

後的法律法規的規定相牴觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第二百六十四條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管

機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦

理變更登記。

第二百六十五條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關

主管機關的審批意見修改本章程。章程修改事項屬於法律、法規要求

披露的信息，按規定予以公告。

第二十一章 爭議的解決

第二百六十六條 若公司發行境外上市外資股，則公司遵從下述

爭議解決規則：

（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東

與公司董事、監事、總裁或者其他高級管理人員之間，境外上市外資

股股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律法

規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有

關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭

議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決

需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總裁

或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

（二）申請仲裁者應選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁

規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其仲裁規則進行仲裁。

申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇

的仲裁機構進行仲裁。

如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以

按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。

（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用

中華人民共和國的法律；但法律法規另有規定的除外。

（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。

第二十二章 附則

第二百六十七條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、副

總裁、財務總監和董事會秘書。本章程所稱「總裁」、「副總裁」即《公

司法》所稱的「經理」、「副經理」，「財務總監」即《公司法》所稱「財

務負責人」。

第二百六十八條 除非另有特別說明，本章程所稱「控股股東」，

是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例

雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會

的決議產生重大影響的股東。

本章程所稱「一致行動」，是指兩個或者兩個以上的人以協議的方

式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的

投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

本章程所稱「實際控制人」，是指雖不是公司的股東，但通過投資

關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

本章程所稱「關聯關係」，是指公司控股股東、實際控制人、董事、

監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及

可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅

因為同受國家控股而具有關聯關係。

第二百六十九條 本章程未盡事項，依據法律法規和公司股票上

市地上市規則結合公司實際情況處理。本章程與新頒布實施的法律法

規或上市地上市規則有牴觸的，以新頒布實施的法律法規或上市地上

市規則為準。

第二百七十條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的

章程與本章程有歧義時，以在公司登記管理機關最近一次核准登記後

的中文版章程為準。

第二百七十一條 除本章程另有規定外，本章程所稱「以上」、

「以內」、「以前」，均含本數；「低於」、「少於」、「不足」「多於」、「超

過」，均不含本數。

第二百七十二條 本章程的解釋權屬於公司董事會。

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