| 時間：2020年11月23日 20:55:36 中財網 |
原標題:
蒙草生態:公司章程
內蒙古
蒙草生態環境（集團）股份有限公司
章程
二○二○年十一月
目 錄
第一章 總則
第二章 經營宗旨和範圍
第三章 股份
第一節 股份發行
第二節 股份增減和回購
第三節 股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二節 股東大會的一般規定
第三節 股東大會的召集
第四節 股東大會的提案與通知
第五節 股東大會的召開
第六節 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節 董事
第二節 董事會
第六章 經理及其他高級管理人員
第七章 監事會
第一節 監事
第二節 監事會
第八章 財務、會計和審計
第一節 財務會計制度
第二節 內部審計
第三節 會計師事務所的聘任
第九章 通知與公告
第一節 通知
第二節 公告
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第二節 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
第一章 總則
第一條 為維護內蒙古
蒙草生態環境（集團）股份有限公司（以下稱「公司」）、
股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》
（以下稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）
和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
公司以發起方式設立，並於呼和浩特市工商行政管理局註冊登記，取得註冊號
為150105000010047的《企業法人營業執照》。
第三條 公司於2012年8月6日經中國證券監督管理委員會批准，首次向社會公開
發行人民幣普通股3436萬股，於2012年9月27日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司中文名稱：內蒙古
蒙草生態環境（集團）股份有限公司
公司英文名稱：Inner Mongolia M-Grass Ecology And Environment (Group) Co.,
Ltd.
第五條 公司住所：呼和浩特市盛樂經濟園區盛樂五街南側
郵政編碼：011500
第六條 公司註冊資本為人民幣1,604,242,081元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 總經理為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，
公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司的合法權益及一切經營活動受中國
法律和法規及中國政府有關規定的管轄和保護，任何組織、個人不得侵犯或非法幹
涉。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間的權利義務關係的、具有法律約束力的文件。公司可以依據公司章
程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起
訴公司；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、
監事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務
總監。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨：營造綠色、美化生活、立足誠信、精益求精。
第十三條 經依法登記，公司的經營範圍是：
生態環境的修復、治理、保護，及相關技術的開發、轉讓、諮詢、服務；鄉土
植物(節水、抗旱、耐寒植物)的研發、生產、銷售及技術服務；羊草、冰草、苜蓿
等牧草、生態種子生產；牧草種子批發零售。承攬各種園林綠化工程，包括整地、
栽植、建築及小品、花壇、園路、水系、噴泉、假山、雕塑、廣場鋪裝、駁岸、橋
梁、碼頭等園林設施及設備安裝項目；承攬各種規模及園林綠化綜合性養護管理工
程；園林綠化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生產、經營及園林綠化相關技術諮
詢和信息服務；智能溫室的建設與運營；
風景園林工程設計專項甲級（憑資質證書
經營）；地質災害治理工程施工；市政公用工程總承包；建築工程施工總承包；水
利水電工程施工總承包；環保工程專業承包；農、林、草、畜大數據服務平臺建設、
技術研究、諮詢、開發、應用、服務與轉讓及網際網路信息化運用相關的軟硬體服務、
諮詢服務；沙地及沙漠治理、荒漠化治理、鹽鹼地治理、溼地治理、土壤修復、礦
山修復、道路邊坡治理、廢棄地修復、草原修復、土地整治服務；工程圍欄裝卸施
工；農作物病蟲害防治服務；林業有害生物防治服務；體育場地設施工程施工；綠
化管理；造林和更新、規劃管理、遊覽景區管理、自有房屋租賃、物業管理；蔬菜、
食用菌及園藝作物種植及銷售；竹、藤、棕、草等製品製造及銷售；工藝美術及禮
儀用品製造及銷售；肥料製造及銷售。（法律、行政法規、國務院決定規定應經許
可的，未獲許可不得生產經營）
公司可以根據國內外市場變化、業務發展和自身能力，經有關政府部門批准，
調整經營範圍。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份採取股票的形式。公司發行的股份分為普通股和優先股。
普通股是指公司所發行的《公司法》一般規定的普通種類的股份。優先股是指依照
《公司法》，一般規定的普通種類股份之外另行規定的其他種類股份，其股份持有
人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權利受到限
制的股份。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份
應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人
所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。普通股每股面值人民幣1元，
優先股每股面值人民幣 100元。
第十七條 公司發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司存管。
第十八條 首次向社會公開發行股份前，公司股東和發起人的姓名、名稱及其認
購的股份數額、股東和發起人認購的股份數額佔股份總數的比例如下表所列示：
編號
股東名稱/姓名
認購股份數額（萬股）
所佔比例（%）
1
王召明
3989.678
38.879
2
孫先紅
1214.158
11.832
3
徐永麗
680.680
6.633
4
焦果珊
549.120
5.351
5
姚同山
539.000
5.253
6
天津紅杉資本投資基金
中心（有限合夥）
500.300
4.875
7
王秀玲
366.080
3.568
8
周楠昕
352.000
3.430
9
徐永宏
253.000
2.465
10
梁荷蓮
220.000
2.144
11
楊曉玲
176.000
1.715
12
吉慶萍
135.520
1.321
13
吳應登
132.000
1.286
14
王媛媛
91.102
0.888
15
張紅梅
89.540
0.873
16
陳 鋼
88.000
0.858
17
劉若冰
82.676
0.806
18
李士晨
82.544
0.804
19
郭麗霞
80.432
0.784
20
李進榮
70.400
0.686
21
倪建英
66.000
0.643
22
趙益祿
65.780
0.641
23
趙 燕
60.060
0.585
24
黃文慧
57.750
0.563
25
郝豔濤
50.600
0.493
26
曹秋蘭
44.000
0.429
27
馬 巍
44.000
0.429
28
邢革志
37.400
0.364
29
宋春輝
34.980
0.341
30
劉佔海
28.600
0.279
31
楊永勝
28.600
0.279
32
李華輝
26.400
0.257
33
吳全勝
14.300
0.139
34
趙冬蓮
11.000
0.107
合 計
10261.7
100
公司於2010年8月31日由內蒙古和信園蒙草抗旱綠化有限公司按照經審計的
截止2010年7月31日的淨資產值整體折股變更設立；發起人以其持有的內蒙古和
信園蒙草抗旱綠化有限公司的股權對應的、截止2010年7月31日經審計的淨資產
值折算為公司股份，並已經有證券期貨相關業務資格的會計師事務所驗證出資。
第十九條 公司的股本結構由普通股及優先股構成。公司股份總數為
1,612,242,081股，其中公司普通股1,604,242,081股，公司優先股8,000,000 股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、
補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會
分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額
不得超過發行前淨資產的百分之五十，已回購的優先股不納入計算。公司不得發行
可轉換為普通股的優先股。
第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》
以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程
的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其
股份的；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需；
（七）公司在符合相關法律法規規定的前提下，可以根據經營情況及優先股發
行文件規定的時間和價格，贖回本公司的優先股股份；優先股股東無權要求向公司
回售其所持優先股股份。公司按章程規定要求回購優先股的，必須完全支付所欠股
息。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因收購本
公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項、第（二）項規定的情形收購本
公司股份的，應當經股東大會決議。因本章程第二十三條第（三）、第（五）、第
（六）項規定收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，
經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十三條規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應
當自收購之日起10日內註銷；屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在6個月內轉讓
或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本
公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在3年內轉讓或者注
銷。
公司收購本公司股份的，依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露
義務。公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定
的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
公司按第二十三條規定回購優先股後，應當相應減記發行在外的優先股股份總
數。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。公司股票被終止上市後，公司股票進入
代辦股份轉讓系統繼續交易；公司不得修改公司章程中的此項規定。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公
司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不
得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份（包括
含優先股股份）及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公
司同一種類股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得
轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；在首次公開發行
股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直
接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間
申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。因
公司進行權益分派等導致上述人員直接持有本公司股份發生變化的，仍應遵守上述
規定。
公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月後的十二月內通過深圳證券
交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所持有本公司股票總數的比例不得超過
50%。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者賣出後6個月內又買入，由此所
得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，
證券公司因包銷購
入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司
董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股
東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持
有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份
的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日登記在冊的股
東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行
使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會
議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其
股份；
（八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權，但以下情況除外：
（一）修改本章程中與優先股相關的內容；
（二）一次或累計減少公司註冊資本超過10%；
（三）公司合併、分立、解散或變更公司形式；
（四）發行優先股；
（五）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他情形。
公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，自股
東大會批准當年取消優先股股息支付的次日起或當年不按約定支付優先股股息之次
日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決。表決權恢復直至公司
全額支付所欠應付股息。每股優先股股份享有的普通股表決權計算公式如下：
N=V/Pn
其中： V 為優先股股東持有的優先股票面總金額；模擬轉股價格 Pn 為審議通
過本次優先股發行方案的董事會決議公告日前二十個交易日 A 股普通股股票交易
均價。
表決權恢復後，當公司已全額支付所欠應付股息，則自全額付息之日起，優先
股股東根據表決權恢復條款取得的表決權即終止。每股優先股股份根據優先股發行
文件確定的計算及調整方法折算後股份數享有本章程規定的表決權。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供
證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照
股東的要求及公司的有關規定予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權
請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，
或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤
銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章
程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股
東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行
政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法
院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請
求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到
難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照
前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害
股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨
立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
第三十八條 持有公司5％以上有表決權股份的股東，將其持有股份進行質押的，
應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利
益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法
行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、
借款擔保等方式損害公司和股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和股東
的利益。
公司控股股東或者實際控制人不得利用其控股地位侵佔公司資產。發生公司控
股股東侵佔公司資產的情況，公司董事會應立即向人民法院申請司法凍結其所持有
的股份。凡控股股東不能以現金清償的，通過變現控股股東股份償還侵佔資產。
控股股東、實際控制人及其關聯方不得違反法律法規和公司章程幹預上市公司
的正常決策程序，損害上市公司及其他股東的合法權益。
控股股東、實際控制人及上市公司有關各方作出的承諾應當明確、具體、可執
行，不得承諾根據當時情況判斷明顯不可能實現的事項。承諾方應當在承諾中作出
履行承諾聲明、明確違反承諾的責任，並切實履行承諾。
第二節 股東大會的一般規定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報
酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會的報告；
（五）審議批准公司的年度報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對發行
公司債券作出決議；
（十）對公司合併、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資
產30%的事項；
（十四）審議批准第四十一條規定的擔保事項；
（十五）審議批准變更募集資金用途事項；
（十六）審議股權激勵計劃；
（十七）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須在董事會審議通過後提交股東大會審議
通過。
（一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨
資產的50％以後提供的任何擔保；
（二）連續十二個月內擔保金額的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計
總資產的30％以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10％的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開1次，並應於上一個會計年度完結之後的6個月之內舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股
東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3（即不足6
人）時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合併持有公司10％以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十四條 公司召開股東大會的地點為公司住所地，或股東大會通知中明確規
定的地點。
股東大會將設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。股東通過上
述方式參加股東大會的，視為出席。股東大會應當給予每個提案合理的討論時間。
股東通過現場會議方式參加股東大會的，必須於會議登記終止前將本章程第六十條
規定的能夠證明其股東身份的資料提交公司確認後方可出席。
第四十五條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召
開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到
提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東
大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日
內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東
大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視
為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開
臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規
和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面
反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股
東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單
獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應
當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通
知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大
會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時
向公司所在地中國證監會派出機構備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證
監會派出機構提交有關證明材料。
第五十條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配
合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可
以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取
的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。
第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所需的費用由公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事
項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%
以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨
時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，
公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，
不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二規定的提案，股東大會不得進
行表決並作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以書面方式通知各股東，臨時
股東大會將於會議召開15日前以書面方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不
包括會議召開當日。
公司召開股東大會會議擬審議本章程第三十二條第二款規定情形之一的，應遵
循《公司法》及本節規定通知優先股股東。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均
有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不
必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬
討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露
獨立董事的意見及理由。
股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他
方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於
現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30，
其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確
認，不得變更。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披
露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案
提出。
第五十七條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股
東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原
定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第五十八條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩
序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制
止並及時報告有關部門查處。
第五十九條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢復的優先股股
東）或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決
權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份
的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授
權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人
出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託
代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出
具的書面授權委託書。
第六十一條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十二條 委託書應當註明如果股東不作具體指示時股東代理人是否可以按
自己的意思表決。
第六十三條 授權委託書或者其他授權文件和投票代理委託書均需備置於公司
住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作
為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加
會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的
股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人將依據股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記
股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議
的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會
議，總經理和其他高級管理人員可以列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由
副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推
舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或
不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現
場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，
繼續開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形
成、會議記錄及其籤署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明
確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解
釋和說明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數
及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的
股份總數以會議登記為準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內
容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人
員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份
總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、
監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記
錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書一併保存，保存期限不少於10
年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開
股東大會或直接終止本次股東大會。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持
表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持
表決權的2/3以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他
事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）發行
公司債券；
（三）公司的分立、合併、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產30%的；
（六）公司因《公司章程》第二十三條第（一）項、第（二）項規定的情形收
購本公司股份；
（七）股權激勵計劃；
（八）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
股東大會就以下事項作出特別決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權
恢復的優先股股東，包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出
席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東，包括股東代理人）所持表決
權的2/3以上通過：
（一）修改本章程中與優先股相關的內容；
（二）一次或累計減少公司註冊資本超過10%；
（三）公司合併、分立、解散或變更公司形式；
（四）發行優先股；
（五）本章程規定的其他情形。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表
決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨
計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。
徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表
決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當
充分披露非關聯股東的表決情況。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
公司就發行優先股事項召開股東大會的，應當提供網絡投票，並可以通過中國
證監會認可的其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第八十一條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公
司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的
管理交予該人負責的合同。
第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事會及單獨或者合併持有公司3％以上股份的股東，有權提名非職工代表董事
候選人。
監事會及單獨或者合併持有公司3％以上股份的股東，有權提名非職工代表監事
候選人。
董事、監事候選人的提案應當符合本章程第五十二條的規定。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，實行累積投票制。單一股東及其一致
行動人擁有權益的股份比例在30%及以上的，應當採用累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉兩名以上董事或者監事時，股東所持的
每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中
使用選舉一人，也可以分散投票選舉數人。公司根據董事候選人或者監事候選人所
獲投票權的高低依次決定董事或者監事的選聘，直至全部董事或者監事聘滿。董事
會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事
項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導
致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當
被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表
決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條 股東大會採取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監
票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、
監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查
驗自己的投票結果。
第八十八條 股東大會現場結束時間不得早於其他方式，會議主持人應當宣布每
一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、
計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：
同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權
利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數
組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主
持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立
即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理
人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、
每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當
在股東大會決議中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時
間為股東大會決議作出之日。
第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將
在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的
破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並
負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期
間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其
職務。任期3年，董事任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未
及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章
和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管
理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸
給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進
行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公
司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承
擔賠償責任。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符
合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使
職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十九條 董事連續兩次無故未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭
職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，
原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其
對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，並在辭職生效或任期
屆滿後1年內仍然有效。
第一百零二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名
義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該
董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的
規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備獨立
董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權益的獨
立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑事項並予以披露。公
司董事會應在收到相關質疑或罷免提議後及時召開專項會議進行討論，並將討論結
果予以披露。
第二節 董事會
第一百零五條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零六條 董事會由9名董事組成，設董事長1人，副董事長1人，其中獨立
董事3名。
董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。
（一）戰略委員會，委員會成員應當為3名，其中至少應當有1名獨立董事。
戰略委員會設主任委員一名，主任委員為公司董事長。
戰略委員會行使下列職權：
1.審議公司未來遠景、使命和價值觀方案；
2.審議公司戰略聯盟協議和實施報告；
3.審議公司市場定位和行業吸引力分析報告；
4.審議公司市場、開發、投融資等特定戰略分析報告；
5.審議公司戰略實施計劃和戰略調整計劃；
6.審議公司重大項目投資（指500萬元以上的投資，下同）的可行性分析報告；
7.審議公司重大項目投資的實施計劃以及資金籌措和使用方案；
8.審議重大項目投資中與合作方的談判情況報告；
9.審議控股子公司的公司章程；
10.審議控股子公司的戰略規劃；
11.審議控股子公司增資、減資、合併、分立、清算、上市等重大事項；
12.董事會授予的其他職權。
（二）審計委員會，委員會成員應當為3名，其中至少應當有兩名獨立董事。
審計委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任，主任委員應為會計專業人士。
審計委員會應當行使下列職權：
1．監督及評估外部審計工作，提議聘請或更換外部審計機構；
2．監督公司的內部審計制度及其實施；
3．負責內部審計與外部審計之間的溝通；
4．審核公司的財務信息及其披露；
5．審查公司的內控制度，組織對重大關聯交易進行審計；
6．負責法律法規、公司章程和董事會授權的其他事項。
（三）提名委員會，委員會成員應當為3名，其中至少應當有兩名獨立董事。
提名委員會設主任委員1名，由獨立董事擔任。
提名委員會行使下列職權：
1.研究董事、經理人員的選擇標準和程序並提出建議；
2.廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；
3.對董事候選人和經理人選進行審查並提出建議；
4.董事會授予的其他職權。
（四）薪酬與考核委員會，委員會成員應當為3名，其中至少應當有兩名獨立
董事。薪酬與考核委員會設主任委員1名，由獨立董事擔任。
薪酬與考核委員會行使下列職權：
1.研究董事與經理人員考核的標準，進行考核並提出建議；
2.研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；
3.董事會授予的其他職權。
各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。各專門
委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。
第一百零七條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告
工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司
形式的方案；
（八）決定公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項情
形收購本公司股份事項；
（九）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（十）審議批准公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上關聯交易以及
公司與關聯法人發生的交易金額在100 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產
絕對值0.5％至5％的關聯交易；
（十一）審議批准符合下列標準之一的交易行為（公司受贈現金資產除外）：
（1）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以較高者為準）佔公
司最近一期經審計總資產的比例低於50%，高於10％；
（2）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產
的比例低於50%，高於10％，且絕對金額在500萬元以上；
（3）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的比例低於50%，
高於10％，且絕對金額在100萬元以上；
（4）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個
會計年度經審計營業收入的比例低於50%，高於10％，且絕對金額在500萬元以上；
（5）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會
計年度經審計淨利潤的比例低於50%，高於10％，且絕對金額在100萬元以上。
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。
（十二）審議批准公司的對外擔保（不包括按照第四十一條規定須經股東大會
審議通過的對外擔保）；
（十三）決定公司內部管理機構的設置；
（十四）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解
聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十五）制訂公司的基本管理制度；
（十六）制訂本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事項；
（十八）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十九）聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；
（二十）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
關於上述（十二）項，應由董事會批准的對外擔保，除應當經全體董事的過半
數通過外，還應當取得出席董事會會議的2/3以上董事同意並經全體獨立董事2/3
以上同意。超過董事會權限的擔保事項需經董事會審議通過後報請公司股東大會審
議批准。未經董事會或股東大會批准，公司不得對外提供擔保。
第一百零八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審
計意見向股東大會作出說明。
第一百零九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，
提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十條 董事會有權決定除本章程規定的需股東大會審議批准的範圍之
外的交易行為，包括但不限於：對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事
項、委託理財、關聯交易等，並對該等事項建立嚴格的審查和決策程序；重大投資
項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
第一百一十一條 董事會設董事長1人，副董事長1人董事長和副董事長由董事會
以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）籤署公司股票、
公司債券及其他有價證券；
（四）籤署董事會重要文件和其他應由公司董事長籤署的文件；；
（五）在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法
律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
（六）董事會授予的其他職權。
董事長鬚按照深圳證券交易所發布的有關行為指引之特別規範行為之規定行
事。
第一百一十三條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履
行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半
數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，於會議召
開10日以前書面通知全體董事和監事。
董事會原則上在呼和浩特舉行，經董事會決定，也可在其他地方舉行。
第一百一十五條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以
提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會
議。
第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式亦為書面通知，且應當
於會議召開5日以前書面通知全體董事和監事。
情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭
方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四） 發出通知的日期。
第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得
對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數
的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數
通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十條 董事會決議表決方式為：舉手或者書面投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真進行並作出決
議，並由參會董事籤字。
第一百二十一條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書
面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和
有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董
事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上
的投票權。
第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的
票數）。
第六章 經理及其他高級管理人員
第一百二十四條 公司設總經理1名，副總經理數名，財務總監1名，董事會秘書
1名，前述人員均由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書均為公司高級管理人員。
第一百二十五條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級
管理人員。
本章程第九十七條關於董事的忠實義務和第九十八條（四）～（六）關於勤勉
義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百二十六條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人
員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十七條 總經理及其他高級管理人員的每屆任期3年，連聘可以連任。
第一百二十八條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告
工作；
（二）組織實施公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司基本管理制度，制訂公司具體規章；
（五）擬訂公司年度財務決算方案和公司資產用於抵押融資的方案；
（六）批准公司與關聯自然人發生的交易金額低於30 萬元的關聯交易以及公司
與關聯法人發生的交易金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5％以下的關聯
交易；
（七）審議批准符合下列標準之一的交易行為：
（1）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）佔公司
最近一期經審計總資產10％以下；
（2）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產
10％以下；
（3）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤10％以下；
（4）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司最近
一個會計年度經審計主營業務收入10％以下；
（5）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會
計年度經審計淨利潤10％以下。
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。
（八）提請公司董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；
（九）決定公司各職能部門負責人的任免；
（十）決定公司員工的聘任、升級、加薪、獎懲與辭退；
（十一）審批公司日常經營管理中的各項費用支出；
（十二）根據董事會授權，代表公司籤署各種合同和協議，以及其他應由公司
法定代表人籤署的文件，行使法定代表人的職權；
（十三）籤發日常行政、業務等文件；
（十四）公司章程和董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百二十九條 總經理制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百三十條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的
報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十一條 總經理及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。有
關辭職的具體程序和辦法由前述人員與公司之間的勞務合同規定。
第一百三十二條 副總經理由總經理提名，由董事會聘任和解聘。副總經理協助
總經理工作。副總經理的職權由總經理工作細則規定。
第一百三十三條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、
文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任和解聘。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百三十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章
或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百三十五條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監
事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。最近二年內曾擔任過公司董
事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。公司董事、高
級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司
監事。
第一百三十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務
和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百三十七條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十八條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會
成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規
和本章程的規定，履行監事職務。
第一百三十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建
議。
第一百四十一條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第一百四十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程
的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百四十三條 公司設監事會。監事會由3名監事組成。監事會設主席1人，監
事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會
主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主
持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不
低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會選舉產生。
第一百四十四條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行
政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理
人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持
股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴
訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百四十五條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監
事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百四十六條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程
序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百四十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事
應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議
記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百四十八條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的
財務會計制度。
第一百五十條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會派出機構
和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度結束前6個月結束之日起2個
月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年
度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報
送季度財務會計報告。
第一百五十一條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資產，
不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百五十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定
公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，
應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中
提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，
但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利
潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十三條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉
為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的
25%。
第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股
東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百五十五條 公司利潤分配政策：
（一）利潤分配原則
公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，並保持連續性
和穩定性。公司可以採取現金或股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分
配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。
（二）利潤分配形式
公司採取現金、股票股利或現金與股票股利相結合或者法律許可的其他方式分
配股利。公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
（三）利潤分配條件
1、現金分紅的條件：
（1）公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後
所餘的稅後利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經
營；
（2）公司累計可供分配利潤為正值；
（3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出是指公司一年內收購資產、對外投資達到或超過公司
最近一期經審計總資產的30%。
滿足上述條件時，公司該年度應該進行現金分紅；在符合利潤分配原則、滿足
現金分紅的條件的前提下，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分
配利潤的百分之二十。不滿足上述條件之一時，公司該年度可以不進行現金分紅，
但公司連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤
的百分之三十。
2、股票股利分配條件
在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利潤。
公司採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真
實合理因素。
（四）利潤分配的期間間隔和現金分紅比例
公司可以進行中期現金分紅。
公司董事會應當兼顧綜合考慮公司行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利
水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分情形並按照公司章程規定的程序，
提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分
紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分
紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分
紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（五）利潤分配的決策機制和程序
董事會在制定利潤分配預案前，應通過投資者電話、郵件、投資者互動平臺等
多種渠道廣泛收集股東特別是中小股東的意見。
公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的
時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表
明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會
審議。
董事會提交股東大會的利潤分配具體方案，應經董事會全體董事1/2 以上表決
通過，並經全體獨立董事1/2 以上表決通過。獨立董事應當對利潤分配具體方案發
表獨立意見。
監事會應當對董事會擬定的利潤分配具體方案進行審議，並經監事會全體監事
半數以上表決通過。
公司應當在年度報告中詳細披露利潤分配政策特別是現金分紅政策的制定及執
行情況。公司當年盈利，但董事會未做出現金利潤分配預案，應當在年度報告中披
露原因及未用於分配的資金用途等事項，經獨立董事認可後方能提交董事會審議，
獨立董事及監事會應發表意見。公司當年盈利，但董事會未做出現金利潤分配預案，
股東大會審議時應提供網絡投票系統進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的
2/3以上通過。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過接聽投資者電話、郵
件、投資者互動平臺、來訪接待等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和
交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
（六）調整利潤分配政策的決策機制和程序
公司根據行業監管政策、自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者根
據外部經營環境發生重大變化而確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策
不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策議案由董事
會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，獨立董事、監事會應當發表意
見，經董事會審議通過後提交股東大會審議決定，股東大會審議時應提供網絡投票
系統進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。
（七）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東分配的現金紅
利，以償還其佔用的資金。
（八）公司未分配利潤的使用原則
公司留存未分配利潤主要用於對外投資、收購資產、研究開發等重大投資，以
及日常運營所需的流動資金。
（九）優先股股東參與分配利潤的方式
1、公司以現金方式支付優先股的股息，每年付息一次。計息起始日為公司優先
股各期發行的繳款截止日。自本次優先股各期發行的繳款截止日起每滿一年為一計
息年度。
每年的付息日為優先股各期發行的繳款截止日起每滿一年的當日，如該日為法
定節假日或休息日，則順延至下一個工作日。順延期間應付股息不另計孳息。
2、不同次發行的優先股在股息分配上具有相同的優先順序。優先股股東分配股
息的順序在普通股股東之前，在完全派發優先股約定的股息前，不得向普通股股東
分配利潤。
3、公司發行的優先股採用附單次跳息安排的固定股息率，股息率計算方法按優
先股發行文件規定執行。優先股的股息率不高於發行前公司最近兩個會計年度的年
均加權平均淨資產收益率。
4、公司優先股採取累積股息支付方式，即在之前年度未向優先股股東足額派發
股息的差額部分累積到下一年度，且不構成違約。
5、股東大會授權董事會，在法律法規、本章程及有關監管部門允許並符合股東
大會審議通過的框架和原則的前提下，根據發行文件的約定，在正常宣派和支付優
先股股息的情況下，全權決定並辦理向優先股股東支付股息事宜。但若取消支付部
分或全部優先股當年股息，仍需提交公司股東大會審議批准，且應在股息支付日前
至少10個工作日按照相關部門的規定通知優先股股東。
6、除非發生強制付息事件，公司股東大會有權決定取消支付部分或全部優先股
當年股息，且不構成公司違約。強制付息事件指在股息支付日前12個月內發生以下
情形之一：（1）公司向普通股股東支付股利（包括現金、股票、現金與股 票相結
合及其他符合法律法規規定的方式）；（2）減少註冊資本（因股權激勵計劃導致需
要回購併註銷股份的，資產重組交易對方未實現業績承諾導致需要贖回並註銷股份
的，或通過發行優先股贖回並註銷股份的除外）。
7、優先股股東按照約定的股息率分配股息後，不再同普通股股東一起參加剩餘
利潤分配。
8、優先股股東所獲得股息收入的應付稅項由優先股股東根據相關法律法規承
擔。
第二節 內部審計
第一百五十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支
和經濟活動進行內部審計監督。
第一百五十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實
施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百五十八條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進
行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第一百五十九條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股
東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會
計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十二條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前10天事先通知會計
師事務所，股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百六十三條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以傳真方式送出；
（四）以電子郵件方式送出；
（五）以公告方式進行；
（六）本章程規定的其他形式。
第一百六十四條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相
關人員收到通知。
第一百六十五條 公司召開股東大會的會議通知，以專人送出、郵件、傳真、電
子郵件、公告等方式進行。
第一百六十六條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件、傳真、電子
郵件等方式進行。
第一百六十七條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、郵件、傳真、電子
郵件等方式進行。
第一百六十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋
章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起
第5個工作日為送達日期；公司通知以書面傳真送出的，以公司傳真機輸出的完成發
送報告上所載日期為送達日期公司；公司通知以電子郵件送出的，以被送達人回復
電子郵件的日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送
達日期。
第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等
人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百七十條 公司指定《證券時報》或其他中國證監會指定報刊為刊登公司公
告和和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百七十一條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設
立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百七十二條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債表
及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在《證
券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日
起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十三條公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或
者新設的公司承繼。
第一百七十四條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起
10日內通知債權人，並於30日內在《證券時報》或其他中國證監會指定報刊上公告。
第一百七十五條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司
在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百七十六條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在
報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45
日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百七十七條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登
記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，
應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百七十八條 公司因下列原因解散：
（一）股東大會決議解散；
（二）因公司合併或者分立需要解散；
（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（四）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通
過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法
院解散公司；
（五）本章程規定的其他解散事由出現。
第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第（五）項情形的，在法律允許
的情況下，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以
上通過。
第一百八十條 公司因本章程第一百七十八條第（一）項、第（三）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開
始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算
的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十二條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報
紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起
45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對
債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當
制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳
納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前
款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現
公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照《公司法》和《中華人
民共和國企業破產法》有關規定進行清償後的剩餘財產，應當優先向優先股股東支
付未派發的股息和本章程約定的清算金額，不足以全額支付的，按照優先股股東持
股比例分配。
第一百八十五條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者
人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十六條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償
責任。
第一百八十七條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的
法律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百八十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報
主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意
見修改本章程。
第一百九十一條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公
告。
第十二章 附則
第一百九十二條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的普通股股份（含表決權恢復的優先股）佔公司
股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他
安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關
系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第一百九十三條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章
程的規定相牴觸。
第一百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程
有歧義時，以在內蒙古自治區工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為
準。
第一百九十五條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」， 都含本數；「不
滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。
第一百九十六條 以下事項計算持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先
股：（1）依據本章程第四十三條請求召開臨時股東大會；（2）依據本章程第四十
八條提議召開股東大會；（3）依據本章程第四十九條決定自行召集股東大會；（4）
依據本章程第五十三條提出股東大會臨時議案；（5）依據本章程第八十二條提名非
職工代表董事候選人及非職工代表監事候選人；（6）依據本章程第一百九十二條認
定控股股東。
第一百九十七條 國家對優先股另有規定的，從其規定。
第一百九十八條 本章程由公司董事會負責解釋。
內蒙古
蒙草生態環境（集團）股份有限公司
二〇二〇年十一月
中財網