招商積餘:公司章程

招商積餘:公司章程

時間：2020年11月25日 20:36:34&nbsp中財網

原標題:

招商積餘

:公司章程

招商局積餘產業運營服務股份有限公司

章 程

（2020年11月）

目 錄

第一章 總 則 ............................................................. 1

第二章 公司宗旨和經營範圍 .................................................. 2

第三章 公司股份 ........................................................... 3

第一節 股份發行 .............................................................. 3

第二節 股份增減和回購 ........................................................ 3

第三節 股份轉讓 .............................................................. 4

第四章 股東和股東大會 ...................................................... 5

第一節 股東 .................................................................. 5

第二節 股東大會的一般規定 .................................................... 7

第三節 股東大會的召集 ....................................................... 10

第四節 股東大會的通知 ....................................................... 11

第五節 股東大會提案 ......................................................... 11

第六節 股東大會的召開 ....................................................... 12

第七節 股東大會的表決及決議 ................................................. 13

第五章 董事和董事會 ...................................................... 16

第一節 董事 ................................................................. 16

第二節 董事會 ............................................................... 19

第三節 董事會議事規則 ....................................................... 22

第六章 總經理及其他高級管理人員 ............................................ 23

第七章 監事和監事會 ...................................................... 25

第一節 監事 ................................................................. 25

第二節 監事會 ............................................................... 25

第三節 監事會決議 ........................................................... 26

第四節 監事會議事規則 ....................................................... 27

第八章 黨的組織 .......................................................... 27

第九章 民主管理與工會組織 ................................................. 27

第十章 財務會計制度、利潤分配和審計 ........................................ 28

第一節 財務會計制度 ......................................................... 28

第二節 內部審計 ............................................................. 30

第三節 會計師事務所的聘任 ................................................... 31

第十一章 勞動人事制度 ..................................................... 31

第十二章 通知和公告 ...................................................... 31

第一節 通知 ................................................................. 31

第二節 公告 ................................................................. 32

第十三章 合併、分立、解散和清算 ............................................ 32

第一節 合併或分立 ........................................................... 32

第二節 解散和清算 ........................................................... 33

第十四章 章程修改 ........................................................ 34

第十五章 附則 ............................................................ 34

第一章 總 則

第一條 為了維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，遵守國

家法律、法規，堅持依法治企、合規經營，加強法治建設，提高依法治企管理水平，根據《中

華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中國共產黨章程》和國家其他有關規定，

制訂本章程。

第二條 公司系依照《深圳經濟特區股份有限公司條例》《深圳經濟特區企業集團暫

行規定》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱「公司」）。

公司經深圳市人民政府深府函（1994）13號文批准，以公開募集的方式設立；在深圳

市工商行政管理局註冊登記，取得營業執照。一九九七年七月，根據深圳市工商行政管理局

關於公司規範化的規定，公司依照《公司法》進行了規範，並依法履行了重新登記手續。

第三條 公司於一九九四年五月二十七日經深圳市證券管理辦公室批准，首次發行了

人民幣普通股91,000,000股。其中，發起人存量淨資產折股70,720,000股，向境內社會公

眾公開發行16,700,000股，向公司內部職工發行3,580,000股。向社會公眾公開發行的股

份和向公司內部職工發行的股份分別於一九九四年九月二十八日、一九九五年四月十二日在

深圳證券交易所上市。

第四條 公司註冊中文名稱——招商局積餘產業運營服務股份有限公司（中文簡稱：

招商積餘

）。英文名稱: China Merchants Property Operation & Service Co., Ltd. （英

文簡稱：CMPO）。

第五條 公司住所——深圳市福田區振華路163號

飛亞達

大廈六樓，郵政編碼 518031。

第六條 公司註冊資本為人民幣1,060,346,060元。

第七條 公司經營期限自一九八五年五月二十九日至二○三五年五月二十九日。經營

期滿時，辦理延期手續。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所認購股份為限對公司承擔責任，公

司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第十條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所

投資公司承擔責任。

第十一條 禁止公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與關聯企業（特

指前述人員的親屬或有密切關係的個人所直接或間接控制、或存在直接或間接關係的企業）

發生導致公司利益輸送或造成同業競爭的交易行為。

第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、

股東與股東之間權利義務關係的對公司、股東、董事、監事及高級管理人員具有法律約束力

的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、

總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴

公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

董事、監事就任後應及時與公司籤訂保密協議，嚴格履行保守國家秘密和公司商業秘密

義務，其對國家秘密和公司商業秘密的保密義務在其任職結束後持續有效，直到該秘密成為

公開信息。

第十三條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、董事會秘書、副總經理、財

務負責人。

第十四條 根據《中國共產黨章程》規定，設立中國共產黨的基層組織，發揮領導核

心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司要建立黨的工作機構，配備足夠數量的

黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。

第二章 公司宗旨和經營範圍

第十五條 公司宗旨：以經濟效益為中心，以持續發展為目標，誠信敬業，開拓創新，

努力把公司建設成為以資產管理為核心的現代服務企業。

公司的主業範圍為：1、物業資產管理(物業管理、設備設施管理、資產經營以及服務外

包等)；2、商業物業資產的投資與經營；3、項目開發服務（項目諮詢、開發服務）；4、創

新項目孵化。

第十六條 經公司登記機關核准，公司主要經營範圍是：

（一）開辦商場、賓館、餐廳，經營旅遊服務業；

（二）興辦工業和高新技術產業；

（三）開辦生產資料批發市場；

（四）開展科技交流活動，進行技術貿易，提供科技、經濟和法律諮詢、代理服務；

（五）經營貿易：電子計算機、機械電器設備、五金交電、家用電器、文化辦公用品、

化工原料、日用百貨、金屬材料、建築材料、針紡織品、棉麻、中成藥、西藥、原料藥、保

健藥品、醫療器械、土產品、糧油食品、果菜；

（六）舉辦各種產品展銷；

（七）經營公司自有房產並對外承接樓宇及其配套設備的管理與維修；

（八）開辦倉儲業和運輸業；

（九）從事各類投資；

（十）房地產開發、經營；

（十一）勞動派遣；

（十二）租賃服務；

（十三）鑑證諮詢服務；

（十四）商務輔助服務。

第十七條 房地產開發、經營；從事各類投資，開辦商場、賓館服務配套設施（具體

項目另發執照）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；自有物業管理、

經營、舉辦各種產品展銷、開展科技交流活動、舉辦科技學術交流會議；勞務派遣；房產租

賃服務；鑑證諮詢服務；商務輔助服務。公司經營方式：投資、開發、生產、購銷、租賃、

服務。

第十八條 公司經營方針：本著「開拓進取，務實求效」的企業精神，立足深圳，開

發沿海，面向全國，穩步發展。

第十九條 公司根據業務需要，可在境內外依法設立子公司、分公司和辦事機構。

第三章 公司股份

第一節 股份發行

第二十條 公司的股份採取股票的形式。

第二十一條 公司發行的所有股份均為普通股。公司發行的股票以人民幣標明面值，

每股面值為人民幣1元。

第二十二條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應

當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的

股份，每股應當支付相同價額。

第二十三條 公司的股票在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。

第二十四條 公司經批准發行的普通股總數為1,060,346,060股。成立時向發起人中

國航空技術進出口深圳公司、上海新亞（集團）聯營公司、中國新時代科技發展公司、建設

銀行深圳市信託投資公司、

中國石油

天然氣管道局、西安飛機工業公司、深圳烏魯木齊紅山

工貿公司、浙江省建築工程總公司、深圳黃石經濟協作公司、四川什邡匯恆企業集團公司、

深圳湘江金屬製品公司、貴州航空工業總公司紅湖機械廠、浙江國防科技工業公司、山西陽

泉市郊區對外經濟貿易總公司、北京市城市建設開發總公司、北京展覽館、江漢航空救生裝

備工業公司、南昌飛機製造公司、內蒙古北方工業貿易公司、新疆生產建設兵團農十師、北

京曙光機電廠、慶安宇航設備公司、中國貴航集團貴陽電機廠、瀋陽空氣動力研究所共發行

7O,72O,000股，佔公司成立時可發行普通股總數的百分之七十七點七一。

第二十五條 公司的股本總額為1,060,346,060股，均為人民幣普通股。

第二十六條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、

補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十七條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別

作出決議，可以採用下列方式增加資本:

（一）公開發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他方式。

公司股票可以用貨幣認購，亦可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並

可以依法轉讓的非貨幣財產作價認購，但法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

第二十八條 公司根據需要，可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》

以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法律規定的最低限額。

第二十九條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的

規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司註冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合併；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的

公司債

券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決

議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三

分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司因前款第（一）項規定的情形收購本公司股份後，應當自收購之日起十日內註銷；

屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第

（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總

額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第三十條 公司收購本公司股份，可依下列方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監會認可的其他方式。

公司因本章程第二十九條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司

股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第三節 股份轉讓

第三十一條 股東持有的股份可以依法轉讓、贈與、繼承和質押。

第三十二條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第三十三條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以內不得轉讓。公司公

開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

第三十四條 董事、監事以及高級管理人員應當在其任職期間內定期向公司申報其所

持有的本公司股份；在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二

十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職半年內，不

得轉讓其所持有的本公司股份。董事、監事、高級管理人員以及持有公司百分之五以上股份

的股東，將其所持有的公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入之日起六個月以內賣出，

或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的收益歸公司所有，公司董事會應當收回

其所得收益。但是，

證券公司

因包銷購入剩餘股份而導致其持有百分之五以上股份的，其在

六個月內賣出該部分公司股票不受上述規定限制。

前款所稱董事、監事、高級管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的

證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人帳戶持有的股票或者其他具有股權性質的

證券。

公司董事會不按前款規定執行的，股東有權以書面形式要求公司董事會在前款所述事項

發生之日起三十日內執行；公司董事會未能在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益

以自己的名義直接向人民法院起訴。

公司董事會不按照前第一款規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第三十五條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東

持有公司股份的充分證據，公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等

權利，承擔同種義務。

第三十六條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，

由董事會或者股東大會召集人決定某一日為股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東

為享有相關權益的股東。

第三十七條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的

表決權；

（三）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；

（四）維護公司或股東的合法權益，依法向人民法院提起訴訟；

（五）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（六）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（七）查閱公司章程、股東名冊、

公司債

券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、

監事會會議決議、財務會計報告；

（八）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（九）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，有權要求公司收購其股份；

（十）單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，有向股東大會行使提案權的權

利；

（十一）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第三十八條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取有關資料的，應當向公司提供

證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要

求予以提供。

第三十九條 股東有權按照法律、行政法規和公司章程的規定，通過民事訴訟或其他

法律手段保護其合法權利。

（一）股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認

定無效。

（二）股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，

或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

（三）對於執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，並給公司造成損失的

董事、高級管理人員，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，

可以書面請求公司監事會向人民法院提起訴訟；對於執行職務時違反法律、行政法規或者公

司章程的規定，並給公司造成損失的監事，前述股東可以書面請求公司董事會向人民法院提

起訴訟。監事會或董事會收到股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日

內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前

述股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（四）他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照該

款的規定向人民法院提起訴訟。

（五）董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，

股東可以向人民法院提起訴訟。

（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途

徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第四十條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）服從和執行股東大會決議，維護公司利益和聲譽；

（五）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

（六）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害

公司債

權人的利益；

（七）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害

公司債

權人利益

的，應當對

公司債

務承擔連帶責任。

第四十一條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押

的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第四十二條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其

關聯關係損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十三條 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股

股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對

外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位

損害公司和其他股東的利益。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者行使合法權利，不得損害公司

和中小投資者的權益。

對上市公司違法行為負有責任的控股股東及實際控制人，應當主動、依法將其持有的公

司股權及其他資產用於賠償中小投資者。

第四十四條 公司控股股東承擔下列特別義務：

（一）控股股東應支持公司深化勞動、人事、分配製度改革，轉換經營管理機制，建立

管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的

各項制度。

（二）控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對公司應嚴格依法行使出資

人的權力，控股股東不得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法利益，不得利用其

特殊地位謀取額外的利益。

（三）控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規

定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能

力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批准手續；不得

越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。

（四）公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接幹預

公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。

（五）控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算，

獨立承擔責任和風險。

（六）公司人員應獨立於控股股東。公司的高級管理人員在控股股東或其控制的單位不

得擔任除董事、監事以外的其他行政職務。控股股東高級管理人員兼任公司董事、監事的，

應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。

（七）控股股東投入公司的資產應獨立完整、權屬清晰。控股股東不得佔用、支配該資

產或幹預公司對該資產的經營管理。

（八）控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得幹預公司的財務、會計活動。

（九）控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關係。控股股東及其

下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何

形式影響其經營管理的獨立性。

（十）控股股東及其下屬的其他單位不應從事與公司相同和相近的業務。控股股東應採

取有效措施避免同業競爭。

第二節 股東大會的一般規定

第四十五條 股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權力機構，依法

行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事會報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對公司發行債券作出決議；

（九）對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批准第四十六條規定的擔保事項；

（十三）審議批准第四十七條規定的交易事項；

（十四）審議公司在一年內購買或出售重大資產金額超過公司最近一期經審計資產總額

30%的事項；

（十五）公司與關聯方發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3,000

萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易；

（十六）公司對外提供財務資助事項屬於下列情形之一的，經董事會審議通過後還應當

提交股東大會審議：

1、單次財務資助金額或者連續十二個月累計提供財務資助金額超過公司最近一期經審

計淨資產的10%；

2、被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%；

3、深圳證券交易所或本章程規定的其他情形。

公司不得為控股股東、實際控制人及其關聯人，公司董事、監事、高級管理人員及其關

聯人提供財務資助。公司為前述以外的其他關聯人提供財務資助的，應當提交股東大會審議，

關聯股東在股東大會審議該事項時應當迴避表決。

（十七）審議批准變更募集資金用途事項；

（十八）審議股權激勵計劃；

（十九）審議法律、行政法規、部門規章和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事

項。

第四十六條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

（一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%

以後提供的任何擔保；

（二）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％；

（三）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50％且絕對金額超

過5,000萬元；

（四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（五）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

（七）深圳證券交易所或者本章程規定的其他擔保情形。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的議案時，該股東或受該實際

控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的

半數以上通過。股東大會審議前款第（二）項擔保事項時，應當經出席會議的股東所持表決

權的三分之二以上通過。以上應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方

可提交股東大會審批。

第四十七條 公司發生的交易（公司受贈現金資產除外）達到下列標準之一的，應當

提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%，該交易涉及的資產

總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算依據；

（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年

度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度

經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以

上，且絕對金額超過5,000萬元；

（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額

超過500萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。本條所述之交易包括下列事項：

（一）購買或出售資產；

（二）對外投資（含委託理財、委託貸款、對子公司投資等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或租出資產；

（六）籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權或者債務重組；

（九）研究與開發項目的轉移；

（十）籤訂許可協議；

（十一）深圳證券交易所認定的其他交易。

上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經

營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。

對於達到本條規定標準的交易，若交易標的為股權，公司應當聘請符合《證券法》規定

的會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協議籤署

日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請符合《證券法》規定

的資產評估機構進行評估，評估基準日距協議籤署日不得超過一年。

除上述規定外，公司發生「購買或者出售資產」交易，應當以資產總額和成交金額中的

較高者作為計算標準，並按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到最

近一期經審計總資產30%的，除應當披露並按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定進

行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二

以上通過。已按照前述規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

第四十八條 公司董事會應當聘請律師出席股東大會，對以下事項出具意見並公告：

（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規及本公司章程；

（二）出席會議人員資格、召集人的資格是否合法有效；

（三）股東大會的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應公司要求對其他問題出具的法律意見。

公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

第四十九條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年至少召

開一次，並應於上一個會計年度結束後的六個月之內舉行。

第五十條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會通知指明的召開地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大

會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。採用網絡方式參加股東大會的，

公司將通過證券交易所交易系統或網際網路投票系統確認股東身份的合法有效。

第五十一條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大

會：

（一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於本章程所定人數的三

分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

前述第（三）項持股數按股東提出書面要求日計算；但在公司股東大會召開前，前述第

（三）項所述股東單獨或者合併持有的公司股份不得低於公司有表決權股份總數的百分之十，

持股數量不足時，董事會有權取消臨時股東大會。

第三節 股東大會的召集

第五十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長不能履行職務

或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

第五十三條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨

時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日

內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的

通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。

第五十四條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事

會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意

或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的

通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事

會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第五十五條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時

股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規

定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會

的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者

合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式

向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知

中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續

90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十六條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公

司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出

機構和深圳證券交易所提交有關證明材料。

第五十七條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。

董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十八條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節 股東大會的通知

第五十九條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東

大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第六十條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會

議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日。

（五）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

（六）會務常設聯繫人姓名、電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事

項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及

理由。

股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表

決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開

前一日下午 3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早於現場

股東大會結束當日下午 3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於 7 個工作日。股權登記日一旦確認，不

得變更。

第六十一條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董

事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

第六十二條 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單

項提案提出。發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知

中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2

個工作日公告並說明原因。

第五節 股東大會提案

第六十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，

並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第六十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上

股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案

並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案

的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第六十四條規定的提案，股東大會不得進行表決

並作出決議。

第六節 股東大會的召開

第六十五條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並

依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委託代理人，由委託人籤署或者由其以書面形式委託的代理人籤署，

委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委託的代理人籤署。

本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常程序。對於幹擾股東

大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第六十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的

有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東

授權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議

的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，

代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

參加網絡投票的，還應遵守網絡投票系統的要求。

第六十七條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）委託書籤發日期和有效期限；

（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委託書應當註明如果不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十八條 董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以

向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應當採取無償的方式進行，並應

向被徵集人充分披露信息。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

第六十九條 委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或者其他授權文件

應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和投票代理委託書均需備置於公司住所或

者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出

席公司的股東大會。

第七十條 出席股東大會現場會議人員的登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參

加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數

額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第七十一條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同

對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在

會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登

記終止。

第七十二條 監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行

職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東

大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第七十三條 股東大會議事規則作為章程的附件，由董事會擬訂，股東大會批准。該

規則確定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結

果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授

權原則，及明確具體的授權內容。

第七十四條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持

有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議

登記為準。

第七十五條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大

會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十六條 董事、監事、高級管理人員應當在股東大會上就股東的質詢和建議作出

解釋和說明。中小股東有權對公司經營和相關議案提出建議或者質詢，公司相關董事、監事

或高級管理人員應當對中小股東的質詢予以真實、準確答覆。

第七十七條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等

特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直

接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證

券交易所報告。

第七節 股東大會的表決及決議

第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，

每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單

獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份

總數。

第七十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的

過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的

三分之二以上通過。

第八十條 股東大會的決議內容，不得違反法律、法規和公司章程的規定。

第八十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第八十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少註冊資本；

（二）公司的分立、合併、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產

30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重

大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不

得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人

負責的合同。

第八十四條 董事、非職工代表擔任的監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決

議。

董事候選人中的股東代表由上屆董事會或單獨或合併持有公司百分之三以上股份的股

東提出；監事候選人中的股東代表由上屆監事會或單獨或合併持有公司百分之三以上股份的

股東提出。

第八十五條 股東大會審議董事（包括獨立董事）、監事選舉的提案，應當對每一個

董事和監事候選人逐個進行介紹與表決。

第八十六條 董事會應在股東大會召開前披露非職工代表擔任的董事、監事候選人的

詳細資料。董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露

的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。

第八十七條 選舉董事、監事採用累積投票制，即股東大會選舉董事或監事時，有表

決權的每一股份有與擬選出的董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使

用。

選舉獨立董事和非獨立董事實行分開投票。

股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在股東大會通過選舉提案的

當日就任。

第八十八條 獨立董事的提名及選舉根據有關法規及本章程的有關規定執行。

第八十九條 除累積投票制外，股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有

不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中

止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第九十條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為

一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第九十一條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權

出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第九十二條 股東大會採取記名方式投票表決。

第九十三條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。

審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，

並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的

投票結果。

第九十四條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣布

每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計

票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、

反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有

人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所

持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第九十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進

行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結

果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第九十七條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其

所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯

股東的表決情況。

第九十八條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股

東大會結束後2個月內實施具體方案。

第九十九條 公司董事、監事及高級管理人員應當列席股東大會，除涉及公司商業秘

密不能在股東大會上公開外，董事、監事、高級管理人員應當對股東的質詢和建議作出答覆

或者說明。

第一百條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比

例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第一百零一條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、

監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與

現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，

保存期限為10年。

第一百零二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在

股東大會決議公告中作特別提示。

第五章 董事和董事會

第一節 董事

第一百零三條 公司董事為自然人。董事無須持有公司股份。

第一百零四條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司的董事：

（一）具有《公司法》第146條規定的情形之一的人員；

（二）被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員；

（三）國家公務員；

（四）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限

尚未屆滿；

（五）法律、行政法規、部門規章或證券交易所規定的其他情形。

違反前述規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現前

述規定的情況的，公司解除其職務。

董事候選人存在下列情形之一的，公司應當披露該候選人具體情形、擬聘請該候選人的

原因以及是否影響公司規範運作:

（一）最近三年內受到中國證監會行政處罰；

（二）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未

有明確結論意見；

（四）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納

入失信被執行人名單。

上述期間，應當以公司董事會、股東大會等有權機構審議董事候選人聘任議案的日期為

截止日。

第一百零五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆

滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本

章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職

務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

公司不設職工代表董事。

第一百零六條 董事享有下列權利：

（一）出席董事會會議，並行使表決權；

（二）根據公司章程規定或者董事會委託代表公司；

（三）根據公司章程或者董事會的委託執行公司業務；

（四）公司章程或者股東大會授予的其他權利；

（五）可兼任公司的高級經營管理人員；

（六）公司建立必要的董事責任保險制度，為董事購買責任保險，但董事因違反法律法

規和公司章程規定而導致的責任除外。

第一百零七條 董事應盡下列義務：

（一）董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。

（二）應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。

（三）應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親

自出席會議的，可以書面形式委託其他董事按委託人的意願代為投票，委託人應獨立承擔法

律責任。

（四）應遵守法律、法規及公司章程的規定，嚴格遵守其公開作出的承諾。

（五）應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權力、義務和責任，熟悉有關法律法規，

掌握作為董事應具備的相關知識。

第一百零八條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，對公司負有忠實義務。

當其自身的利益與公司和股東的利益相衝突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，

並保證不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或

者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自

營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的佣金歸為己有；

（七）擅自披露公司機密信息；

（八）利用職權收受賄賂或者其他非法收入，侵佔公司的財產；

（九）利用其關聯關係損害公司利益；

（十）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事違反前款規定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家的

法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍；

（二）應公平地對待所有股東；

（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完

整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百一十條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義

代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表

公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百一十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者

計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是

否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。

除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計

入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者

安排，但對方是善意第三人的情況除外。

董事會議審議關聯交易時，關聯董事不應當參與表決，應予迴避。會議對非關聯董事表

決情況進行統計，並在決議公告中作詳細說明。

第一百一十二條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面

形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益

關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事視為作了本章前條所規定的披露。

第一百一十三條 董事連續二次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，

視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。出現下列情形之一的，董事應當作

出書面說明並對外披露：

（一）連續兩次未親自出席董事會會議；

（二）任職期內連續十二個月未親自出席董事會會議次數超過期間董事會會議總次數的

二分之一。

第一百一十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書

面辭職報告。董事會應在2日內披露有關情況。

除下列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效：

（一）董事辭職導致董事會成員低於法定最低人數；

（二）獨立董事辭職導致獨立董事人數少於董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會

計專業人士。

在上述情形下，辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的空缺後方能生效。在辭職

報告尚未生效之前，擬辭職董事仍應當按照有關法律、行政法規和本章程的規定繼續履行職

責。

出現第一款情形的，公司應當在二個月內完成補選。

第一百一十五條 董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對

公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的

合理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該

秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間的

長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。

第一百一十六條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承

擔賠償責任。

第一百一十七條 公司不以任何形式為董事納稅。

第一百一十八條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

第一百一十九條 除本章程的規定外，董事應遵守法律、行政法規及中國證監會、深

圳證券交易所頒布的關於上市公司董事義務和行為準則的有關規定。

本節有關董事義務的規定，適用於公司監事以及高級管理人員。

第二節 董事會

第一百二十條 公司設董事會。董事會是公司的經營決策和業務執行機構，對股東大

會負責。

第一百二十一條 董事會由十一名董事組成，設董事長一名。

董事會由股東代表董事、獨立董事組成；其中由股東代表擔任的董事七名，獨立董事四

名。

第一百二十二條 董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票、變更公司形式或者合併、分立和解散方案；

其中，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，決定本章程第二十九條第（三）項、第

（五）項、第（六）項情形的回購本公司股票事項；

（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售（含處置）資產、資產抵

押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十） 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公

司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（十六）審議批准股東大會權限範圍以外屬於董事會審批權限的交易事項：

1、交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產

總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經

審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過1,000萬元；

3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審

計淨利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；

4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10％以上，

且絕對金額超過1,000萬元；

5、交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10％以上，且絕對金額超

過100萬元。

（十七）審議批准股東大會權限範圍以外屬於董事會審批權限的關聯交易事項：公司與

關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上，與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上且

佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保除外）；

（十八）審議批准股東大會權限範圍以外屬於董事會審批權限的對外擔保事項；

（十九）審議批准股東大會權限範圍以外屬於董事會審批權限的對外提供財務資助事項；

（二十）法律、行政法規和本章程規定以及股東大會授權的其他事項；

（二十一）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第一百二十三條 董事會應當設立審核委員會，並可以根據需要設立戰略、提名與薪

酬等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責，專

門委員會的提案應當提交董事會審議決定。

專門委員會成員全部由董事組成，其中審核委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應當

佔多數並擔任召集人，審核委員會的召集人應當為會計專業人士。

第一百二十四條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意

見的審計報告向股東大會作出說明。

第一百二十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、

委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、

專業人員進行評審，並報股東大會批准。

第一百二十六條 應由董事會審批的對外擔保及提供財務資助，必須經出席董事會的

三分之二以上董事同意並作出決議。

第一百二十七條 董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

第一百二十八條 董事長行使下列職權；

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）籤署公司股票、

公司債

券及其他有價證券；

（四）籤署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人籤署的其他文件；

（五）在發生特

大自然

災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和

公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；

（六）行使法定代表人的職權；

（七）提名公司總經理人選；

（八）董事會授予的其他職權。

第一百二十九條 按照降低風險，快捷實效，利於抓住商機的原則，經董事會授權，

董事長在董事會閉會期間，可行使部分董事會職權。

第一百三十條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一

名董事履行職務。

第一百三十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開十日以

前書面通知全體董事和監事。

第一百三十二條 有下列情形之一的，董事長應當在接到書面提議後十個工作日內，

召集和主持臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）總經理提議時。

（五）代表十分之一以上有表決權的股東提議時。

第一百三十三條 董事會召開臨時董事會會議，可以採取郵件、傳真或電話的通知方

式，並應在會議召開三日前通知全體董事和監事。

若出現特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，董事長召開臨時董

事會會議可以不受通知方式及通知時限的限制。

第一百三十四條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第一百三十五條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。

第一百三十六條 董事會會議實行一名董事享有一票表決權，少數服從多數的表決制。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

解聘任期內公司總經理需經全體董事四分之三以上通過。

第一百三十七條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真等

書面形式進行並作出決議，並由參會董事籤名。

第一百三十八條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面

委託其他董事代為出席。

委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未

委託其他董事代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百三十九條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄

上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會

議記錄作為公司檔案由董事會秘書永久保存。

第一百四十條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第一百四十一條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會

決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。

但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三節 董事會議事規則

第一百四十二條 為全面行使好董事會的各項職權，規範董事會的議事行為，確保董

事會的工作效率、工作質量和科學決策，董事會議事應按本章程規定的規則進行。

第一百四十三條 董事會會議的議題按以下方式產生：

（一）董事會會議審議《公司法》和本章程及《董事會議事規則》所規定職權內的事項；

（二）審議股東大會授權審定的事項；

（三）由公司經理班子提交董事會會議審議的事項，須經公司總經理辦公會議討論通過

形成書面報告，提交董事會會議討論決策；需提交股東大會審議的議案也照此程序辦理；

（四）董事個人提出的議題，須事先經董事長同意列入會議議程，會議原則上不討論臨

時動議；

（五）根據相關法律法規以及公司章程及公司內部制度規定，需經獨立董事事前認可的，

應取得獨立董事認可後才能列入會議議程；

（六）監事會提出的議題，由董事長和監事會主席商定後列入會議議程；

（七）所有議題原則上採取書面形式，在會前交董事審閱，以便董事思考分析，提高決

策的科學性和可行性；

（八）董事會決定公司重大議題時，應事先聽取公司黨委的意見。

第一百四十四條 參加會議人員：

（一）董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席的，應書面委託其他董事代為

出席並代為表決，委託書最遲在會議召開前一日交董事會秘書；

（二）董事會會議須有過半數董事出席或委託才能召開；

（三）董事如連續兩次不出席會議，也不委託其他董事出席會議，視為不能履行職責，

董事會可按本章程的規定，建議股東大會予以撤換；

（四）總經理列席董事會會議；

（五）監事列席董事會會議；

（六）董事會秘書作為會議記錄員列席會議；

（七）經董事長同意，與會議議案相關的本公司其他高層管理人員可列席會議；

（八）過半數董事由於工作原因不便集中開會，且會議內容為審議公司季度報告或經充

分論證、並經董事及有關專家、專業人員現場考察調研過的擬投資項目和資產重組事項，經

董事長同意，可採取通訊方式召開董事會會議。

第一百四十五條 會議議題的審議與表決：

（一）董事會會議由董事長主持，董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董

事共同推舉一名董事履行職務；會後由主持會議的董事將會議情況報告董事長；

（二）董事在會議上要勤勉盡責，態度鮮明，重點突出地發表意見，理論結合實際，認

真細緻地進行討論和分析，達到科學決策的目的；

（三）董事要善於聽取並尊重他人的意見，當會議出現意見不一致的情況時，要耐心探

討，以理服人，爭取達到共識，不發表有悖於團結的言論；

（四）公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行

使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席

即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係

董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議；

（五）董事會會議對議題採取逐項審議、逐項表決的議事方式，表決分同意、棄權、反

對三種，可以口頭、舉手或記名表決的方式進行。決議須經全體董事的過半數同意才能通過；

（六）獨立董事應當根據有關法律法規及本章程的發表獨立意見；

（七）董事會會議結束時，到會董事必須在其同意的決議及會議記錄上簽名，並對決議

承擔責任；董事如對某項決議棄權或反對，本人也應在會議記錄上註明，不對棄權或反對的

決議承擔責任；

（八）採取通訊方式召開的董事會會議，由董事會秘書將會議資料傳真送達、郵寄送達

或直接送達各董事，董事應在規定期限內審閱並籤署意見後反饋給董事會秘書，由董事會秘

書將董事意見報告董事長。

第一百四十六條 會議的其他事項：

（一）根據《深圳證券交易所股票上市規則》關於信息披露的規定，董事會會議結束後

兩個工作日內，會議決議公告稿報深圳證券交易所（含會議決議），按法定程序公告；

（二）參加董事會會議的人員有保守公司秘密的責任，不得在董事會會議決議登報公告

前洩露決議內容及未公告的公司經營、財務、擬投資等情況，不得提供內幕信息為自己或他

人進行內幕交易。

第六章 總經理及其他高級管理人員

第一百四十七條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘，並對其負責。

董事可受聘兼任高級管理人員，但兼任高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數

的二分之一。

在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔

任公司的高級管理人員。

第一百四十八條 本章程關於不得擔任董事的情形、董事的忠實義務和勤勉義務的規

定，同時適用於總經理及其他高級管理人員。

第一百四十九條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。

第一百五十條 總經理對公司的經營活動和行政管理等日常管理具體負責，行使下列

職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員；

（七）聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）決定公司職工的工資、福利、獎懲和公司職工的聘用和解聘；

（九）提出聘用專業顧問人選，報董事會批准；

（十）籤發日常行政、業務等文件；

（十一）提議召開董事會臨時會議；

（十二）公司章程、董事會或董事長授予的其他職權。

第一百五十一條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第一百五十二條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報

告公司重大合同的籤訂、執行情況，資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證報告的真實

性。

第一百五十三條 總經理制定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保

險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會的意見。

第一百五十四條 總經理應制定總經理工作細則，報董事會批准後實施。

第一百五十五條 總經理工作細則包括下列內容：

（一）總經理辦公會召開的條件、程序和參加人員；

（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用、籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百五十六條 副總經理的主要職責：

（一）協助總經理工作，並對總經理負責；

（二）負責分管部門工作。

總經理不能履行職權時，由總經理指定的副總經理代行其職權。

第一百五十七條 公司高級管理人員應當對公司定期報告籤署書面確認意見。公司高

級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。

第一百五十八條 總經理可以在任期屆滿前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和

辦法由董事會確定。

第一百五十九條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件

保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第一百六十條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章

程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七章 監事和監事會

第一節 監事

第一百六十一條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任監事的不

得少於監事人數的三分之一。

第一百六十二條 本章程關於不得擔任董事的情形、董事的忠實義務和勤勉義務的規

定，同時適用於監事。公司董事和高級管理人員不得兼任監事。

董事、高級管理人員及其配偶、直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任

公司監事。

第一百六十三條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事，由股東大會選舉或更換；職

工代表擔任的監事由公司職工民主選舉或更換。監事連選可以連任。

第一百六十四條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股

東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第一百六十五條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，監事辭職應當向監事會提交書

面辭職報告。除下列情形外，監事辭職自辭職報告送達監事會時生效：

（一）監事辭職監事會成員低於法定最低人數；

（二）職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少於監事會成員的三分之一。

在上述情形下，辭職報告應當在下任監事填補因其辭職產生的空缺後方能生效。在辭職

報告尚未生效之前，擬辭職監事仍應當按照有關法律、行政法規和本章程的規定繼續履行職

責。

出現第一款情形的，公司應當在二個月內完成補選。

第一百六十六條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百六十七條 監事可以接受股東委託或提議，履行監事會職權範圍內的具體事項。

第一百六十八條 監事應對高級管理人員損害公司利益、違反股東大會決議的行為，

要求其予以糾正，並向董事會、股東大會反映或向有關機關報告。

監事因怠於行使監督職責，如提交虛假報告、明知董事、經理等高級管理人員有違法行

為而不予檢舉的，應承擔相應責任。

第二節 監事會

第一百六十九條 公司設監事會。監事會是公司的監察機構，執行監督職能。監事會

向股東大會負責並報告工作。

監事會由五名監事組成，股東代表擔任的監事三人，職工代表擔任的監事二人。設監事

會主席一名，以全體監事的過半數選舉產生和罷免。監事會主席不能履行職務或者不履行職

務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第一百七十條 監事會不得代替董事會執行公司業務。

第一百七十一條 監事會行使下列職權：

（一）對公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、

公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以

糾正；

（五）提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東大會

會議職責時召集和主持股東大會會議；

（六）向股東大會會議提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）

公司章程規定的其他職權。

監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第一百七十二條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所，律師事務

所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

第一百七十三條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。監事會每六個月至少召開一

次會議，由監事會主席召集，於會議召開10日以前書面通知全體監事。

監事會召開臨時監事會會議，可以採取郵件、傳真或電話的通知方式，並應在會前五日

通知全體監事。

若出現特殊情況，需要監事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，監事會主席召開臨

時監事會會議可以不受通知方式及通知時限的限制。

第一百七十四條 監事會會議通知包括以下內容：

舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題，發出通知的日期。

第三節 監事會決議

第一百七十五條 監事會會議應由二分之一以上的監事出席方可舉行。每一監事享有

一票表決權。監事會作出決議，必須經全體監事二分之一以上通過。

第一百七十六條 監事應當出席監事會會議。因故缺席的監事，可以事先提交書面意

見或書面表決，也可以書面委託其他監事代為表決，委託應載明授權範圍。

第一百七十七條 監事會臨時會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以用傳真和

信函方式進行並作出決議，並由參會監事籤名。

第一百七十八條 監事會採取一事一議，逐項表決的議事方式。

第一百七十九條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上

籤名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作

為公司檔案由董事會秘書永久保存。

第四節 監事會議事規則

第一百八十條 為規範監事會的組織和運作，保障監事會依法獨立行使監督權，確保

公司資產的安全增值，監事會議事應按本章程規定的規則進行。

第一百八十一條 監事在有正當理由的情況下，有權要求監事會主席召開監事會臨時

會議，是否召開由監事會主席確定。但經三分之一以上的監事附議贊同的，監事會臨時會議

必須召開。

第一百八十二條 監事會會議的議題按以下方式產生：

（一）監事會會議審議《公司法》和本章程規定職權內的事項；

（二）審議股東大會授權審定的事項；

（三）審議監事會主席提出的議題；

（四）監事個人提出的議題，須事先經監事會主席同意或三分之一以上監事附議贊同才

能列入會議議程；

（五）所有議題原則上採取書面形式，在會前交監事審閱。

第一百八十三條 監事會會議表決按本章程第七章第三節「監事會決議」實施。

第一百八十四條 監事會的決議由監事執行或監事會監督執行。對監督事項的實質性

決議，由監事負責執行；對監督事項的建議性決議，監事應監督其執行。

第一百八十五條 建立監事會執行記錄製度。監事會的每一項決議，均應指定監事負責

執行或監督執行。被指定的監事應將決議情況記錄在案，並將執行結果報告監事會。

第八章 黨的組織

第一百八十六條 公司設立黨委。黨委設書記1名，其他黨委委員若干名。黨委書記

由董事長或總經理擔任。符合條件的黨委委員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理

層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同

時，按規定設立紀委。

第一百八十七條 黨委根據《中國共產黨黨章》及《中國共產黨國有企業基層組織工

作條例（試行）》等黨內法規履行職責：

(一) 保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決

策，上級國有資產管理部門黨委（黨組）有關重要工作部署；

(二) 堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權

相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀並提出意見建議，或者向董事會、總經

理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議；

(三) 研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，

並提出意見建議；

(四) 承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、

企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。

第九章 民主管理與工會組織

第一百八十八條 根據《中華人民共和國工會法》，公司設立工會，開展工會活動，

維護職工的合法權益。

第一百八十九條 依照憲法和有關法律、行政法規的規定，通過職工代表大會和其他

形式實行民主管理，職工通過職工代表大會行使民主管理權利。

第一百九十條 公司在研究有關職工工資、福利、安全生產、勞動保護以及勞動保險

等涉及職工切身利益的問題、或公司生產經營的重大問題時，應當聽取公司工會和職工的意

見和建議。

第十章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百九十一條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門規定，制定公司的財務會

計制度。

第一百九十二條 公司會計年度採用公曆年制，自公曆一月一日至十二月三十一日止。

第一百九十三條 公司的一切憑證、帳薄、報表用中文書寫。公司採用人民幣為記帳

本位幣。

第一百九十四條 公司採用國際通用的權責發生制和借貸複式記帳法記帳。

第一百九十五條 公司在每一會計年度結束後四個月內分別向國務院證券監督管理機

構和證券交易所報送年度財務會計報告。

公司在每一會計年度前六個月結束後二個月內分別向國務院證券監督管理機構派出機

構和證券交易所報送半年度財務會計報告。

公司在每一會計年度前三個月和前九個月結束後一個月內向國務院證券監督管理機構

派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

第一百九十六條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不以任

何個人名義開立帳戶存儲。

第一百九十七條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定

公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，

應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意

公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股

東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第一百九十八條 公司的利潤分配政策為：

（一）利潤分配原則：公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，

保持利潤分配政策的連續性和穩定性，並堅持如下原則：

1、按法定順序分配；

2、存在未彌補虧損，不得分配。

（二）利潤分配的形式：公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合方式分配股利。

在實現盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，優先選擇積極的現金分配方

式。

（三）現金分配的條件

1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）

為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；

2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。

重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購

買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的30%。

（四）現金分配的比例及時間：在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的

前提下，公司原則上在每個會計年度結束後，根據公司盈利情況及資金需求狀況提議該年度

的現金分紅方案。隨著公司業務規模擴大，實現資金相對充裕及各期業績較為平滑後，公司

可考慮進行中期現金分紅。

公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性。在滿足現金分配條件時，任何三個連續年

度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十，

具體分配比例由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，由股東大會審議決

定。

（五）差異化的現金分紅政策：公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自

身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章

程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本

次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本

次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本

次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

4、公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本

次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

（六）股票股利分配的條件：在滿足現金分配的條件下，若公司營業收入和淨利潤增長

快速，且董事會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以提出股票股利分配預案，

並經股東大會審議通過後執行。

第一百九十九條 公司的公積金用於：

（一）彌補公司的虧損；

（二）擴大公司生產經營規模；

（三）轉增公司資本；

（四）法律規定的其它用途。

但是，資本公積金不得用於彌補虧損。

第二百條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法

定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

第二百零一條 利潤分配的決策程序和信息披露、利潤分配政策的調整原則：

（一）公司在每個會計年度結束後，由董事會結合《公司章程》有關規定、盈利情況、

資金需求和股東回報規劃討論提出該年度利潤分配預案，並提交股東大會進行表決。董事會

審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調

整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見。

（二）註冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意

見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況

和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應

當根據就低原則確定利潤分配預案。

（三）公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特

別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等），

充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。分紅預案應由出席股東

大會的股東或股東代理人以所持表決權過半數通過。

（四）股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後兩個月內完成

股利（或股份）的派發事項。

（五）公司應嚴格按照有關規定在定期報告中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情

況。如公司當年盈利但不進行現金分紅的，還應在定期報告中說明原因及留存資金的具體用

途，當年未分配利潤的使用原則或計劃安排，獨立董事應當對此發表獨立意見。同時在召開

股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。

（六）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策

程序進行監督，並應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就有關執行情況發表專項說明

和意見。

（七）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，

應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件及

公司章程的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董

事會審議後提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通

過。公司同時應當提供網絡投票方式，以充分聽取中小股東的意見和訴求。

第二百零二條 公司董事、高級管理人員不得存在《公司法》第一百四十八條禁止的行

為。

公司原則上不對全資、控股之外的企業擔保，確實因經營需要進行擔保時，須嚴格按《公

司法》《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等法律、法規執行。

公司對全資、控股企業的擔保按規定程序辦理。

第二百零三條 公司可以對外擔保，除本章程規定的應當經股東大會批准的擔保外，

其餘擔保事項須由公司董事會批准。

第二節 內部審計

第二百零四條 公司實行內部審計制度，設立內部審計部門，並配備專職審計人員，

對公司內部控制制度的建立和實施、公司財務信息的真實性和完整性等情況進行檢查監督。

內部審計部門應當保持獨立性，不得置於財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦

公。

第二百零五條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。董

事會審核委員會監督及評估內部審計工作。內部審計部門對審核委員會負責，向審核委員會

報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任

第二百零六條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨

資產驗證及其他相關的諮詢服務業務，聘期一年，可以續聘。同一籤字會計師連續為公司提

供審計服務不得超過五年。

第二百零七條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定

前委任會計師事務所。

公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告

及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第二百零八條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。

第二百零九條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前十五天事先通知會計師

事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再

續聘理由不當的，可以向中國證監會和中國註冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭

聘的，應當向股東大會說明有無不當事情。

第十一章 勞動人事制度

第二百一十條 公司執行國家有關勞動保護法規。在勞動人事部門規定的政策範圍內

有權招收員工，獨立行使勞動工資和人事管理職權。

公司根據國家有關政策規定，制定公司內部人事勞動管理規章制度。

第二百一十一條 公司有權對不合格員工進行行政處分直至辭退或者開除。

第二百一十二條 公司招聘的員工有辭職的自由，但必須按公司人事管理規定程序辦

理手續，未經批准擅自離職者，需賠償由此給公司造成的經濟損失。

第二百一十三條 公司執行國家制定的節假日、休假日及勞動保險制度。

第十二章 通知和公告

第一節 通知

第二百一十四條 公司的通知以下列形式發出：

（一）派專人送出；

（二）以郵件方式進出；

（三）以公告方式進行；

（四）公司章程規定的其他形式。

第二百一十五條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人

員收到通知。

第二百一十六條 公司召開股東大會的會議通知，以公告的方式進行。

第二百一十七條 公司召開董事會的會議通知，以郵件或傳真的方式進行。

第二百一十八條 公司召開監事會的會議通知，以郵件或傳真的方式進行。

第二百一十九條 公司通知派專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（蓋章），

被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為

送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第二百二十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收

到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第二節 公告

第二百二十一條 公司信息披露指定媒體為巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及至少

一家符合中國證監會規定條件的報刊。

第十三章 合併、分立、解散和清算

第一節 合併或分立

第二百二十二條 公司可以依法進行合併或者分立。

公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

第二百二十三條 公司合併或者分立，按照下列程序辦理：

（一）董事會擬訂合併或者分立方案；

（二）股東大會依照章程的規定作出決議；

（三）各方當事人籤訂合併或者分立合同；

（四）依法辦理有關審批手續；

（五）處理債權、債務等各項合併或者分立事宜；

（六）辦理解散登記或者變更登記。

第二百二十四條 公司合併或者分立，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產

清單。公司自股東大會作出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在符

合中國證監會規定條件的報刊上公告。

第二百二十五條 公司合併，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的

自第一次公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百二十六條 公司合併或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公

司合併或者分立的股東的合法權益。

第二百二十七條 公司分立，財產作相應的分割。

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務

清償達成的書面協議另有約定的除外。

第二百二十八條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦

理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

第二節 解散和清算

第二百二十九條 公司在經營期限內，有下列情況之一，公司應當解散並依法進行清

算：

（一）股東大會決議解散；

（二）因合併或者分立而解散；

（三）不能清償到期債務依法宣告破產；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷；

（五）人民法院依據《公司法》第一百八十二條的規定予以解散；

（六）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現。

第二百三十條 公司因有本節前條第（一）、（四）、（五）、（六）項情形而解散

的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以

普通決議的方式選定。

公司因本節前條第（三）項情形而被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破

產清算。

第二百三十一條 清算組成立後，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司

不得開展新的經營業務。

第二百三十二條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）通知或者公告債權人；

（二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

（三）處理公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二百三十三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在至少

一種符合中國證監會規定條件的報刊上公告。

第二百三十四條 債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一

次公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事

項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百三十五條 清算組在清理公司財產、財產清單後，應當制定清算方案，並報股

東大會或者人民法院確認。

第二百三十六條 公司財產按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償

公司債

務；

（五）按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

第二百三十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，認為公司

財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組

應當將清算事務移交給人民法院。

第二百三十八條 清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或人民法院確

認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第二百三十九條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受

賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十四章 章程修改

第二百四十條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行

政法規的規定相牴觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第二百四十一條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審

批的主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二百四十二條 董事會依照股東大會修改章程的決議和主管機關的審批意見修改公

司章程。

第二百四十三條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

第二百四十四條 控股股東：指其持有的股份佔公司股本總額百分之五十以上的股東；

出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表

決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支

配公司行為的人。

關聯關係：指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間

接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。

第十五章 附則

第二百四十五條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的

規定相牴觸。

第二百四十六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧

義時，以在深圳市市場監督管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。

第二百四十七條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」都含本數；「不滿」、

「以外」、「低於」、「多於」不含本數。

第二百四十八條 本章程由公司董事會負責解釋。

第二百四十九條 本章程自股東大會通過之日起生效。

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