原標題:
樂歌股份:向特定對象發行股票的論證分析報告
股票簡稱：
樂歌股份股票代碼：300729
債券簡稱：
樂歌轉債債券代碼：123072
樂歌人體工學科技股份有限公司
Loctek Ergonomic Technology Corp.
（寧波市鄞州經濟開發區啟航南路588號（鄞州區瞻岐鎮））
向特定對象發行股票的
論證分析報告
二〇二一年一月
樂歌人體工學科技股份有限公司（以下簡稱「
樂歌股份」、「公司」）為滿足
公司經營戰略的實施和業務發展的資金需求，進一步增強公司資本實力，優化資
本結構，提升盈利能力，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《公司章程》和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）頒布
的《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等有關法律、法規和規範
性文件的規定，公司擬向特定對象發行股票，募集資金不超過119,436.00萬元
（含本數）。
（本報告中如無特別說明，相關用語具有與《樂歌人體工學科技股份有限公
司向特定對象發行股票預案》中的釋義相同的含義）
一、本次向特定對象發行股票的背景和目的
（一）本次發行的背景
1、國家高度關注人民健康，大力推動健康產業發展
新中國成立特別是改革開放以來，我國健康領域改革發展成就顯著，人民健
康水平不斷提高。但同時，我國也面臨著工業化、城鎮化、人口老齡化以及各類
疾病的發病情況、生態環境、生活方式不斷變化等帶來的新挑戰，尤其是我國快
速的人口老齡化進程所帶來的社會養老問題，亟需通過多方面入手減輕當前和未
來的養老壓力。因此近年來國家高度關注人民健康水平，國務院相繼發布了《「健
康中國2030」規劃綱要》、《健康中國行動（2019—2030年）》等相關文件，並
成立了健康中國行動推進委員會負責統籌推進健康中國的建設。相關文件指出，
推進健康中國建設，要堅持預防為主，推行健康文明的生活方式，營造綠色安全
的健康環境，減少疾病發生。並以提高人民健康水平為核心，以普及健康生活、
發展健康產業為重點，把健康融入所有政策，全方位、全周期保障人民健康，大
幅提高健康水平。
2、健康理念不斷深入，線性驅動產品滲透率持續上升
伴隨著國內外健康理念的不斷普及以及人們對健康生活的追求，線性驅動產
品的市場規模也在快速提升。線性驅動是通過控制系統將指令傳達至機械結構，
使電動機的圓周運動，轉換為推桿的直線運動，從而達到推拉、升降等效果，並
給給用戶帶來舒適、便捷和人性化的體驗，而應用了線性驅動技術的智能化人體
工學產品是
智能家居和智慧辦公領域的主流發展趨勢。歐美等發達地區的消費者
對線性驅動認知度較高，其中部分國家已頒布相關法律，鼓勵和監督企業為員工
提供健康的辦公環境。美國已出臺了政策：「僱主有責任為員工提供一個安全、
健康的辦公環境。在這個辦公環境內，通過運用人體工學的原理，可以降低員工
因為工作中的重複性勞損而患有肌肉骨骼疾病的數量」；丹麥政府規定，企業必
須為每天需坐著工作兩小時以上的員工配備升降辦公桌，目前升降辦公桌在丹麥
辦公室員工中的普及率高達90%。對比丹麥的升降桌普及情況，其他地區大部
分人體工學辦公家居的潛在需求沒有得到釋放，在健康意識提升和政策支持下，
線性驅動產品的需求均將持續穩定增長。
3、海外線性驅動市場逐步成熟，疫情催化相關居家辦公產品成為標配
隨著健康辦公及生活理念的不斷升級，線性驅動人體工學產品的市場不斷成
熟，尤其是在海外發達國家線性驅動人體工學產品的已較為普及。另一發麵隨著
網際網路技術的普及和各種遠程交流技術、軟體的廣泛使用， 以及2020年歐美
等海外國家受到新冠疫情影響，以遠程辦公為代表的新型辦公方式開始越發普及，
居家辦公逐漸成為常態。Twitter CEO傑克.多爾西向員工發送電子郵件，稱即使
為遏制新冠疫情而實施的限制措施解除，員工此後也可以永久性在家工作；
Facebook CEO馬克.扎克伯格表示，他預計在未來5到10年間，公司50%的
員工可能將遠程工作。除此以外，微軟、Google等企業均鼓勵員工在家辦公。
其中部分海外企業對於員工購買居家辦公用品還有一定額度的報銷或補貼，使得
海外辦公家具的C端需求得到充分釋放，各類辦公家具的需求從商用領域逐步
轉向民用領域。eBay交易網站數據顯示，2020第二季度辦公桌、工作檯的網絡
銷售同比增長了9倍。日益健全的法規以及不斷提升的健康意識，使得升降辦公
桌等線性驅動人體工學智慧辦公產品逐步由可選消費品逐漸轉向必須消費品，市
場需求日益旺盛。
4、跨境電商迎來新的發展機遇
進入21世紀以來，隨著計算機及信息技術的高速發展，以及網際網路普及率
的不斷提高，電子商務由於極大提高了傳統商務活動的效益和效率，呈現出不斷
快速發展的趨勢，也湧現出了一批包括亞馬遜、淘寶、京東在內的大型電商平臺。
2019年全球電商零售額達4.2萬億美元，2014年至2019年複合增速為21.1%
近年來持續保持快速增長的趨勢。中國擁有世界上最完整的工業體系，製造產品
具有極高的性價比，通過跨境電商，中國企業可以將產品直接銷售給消費者，省
去中間環節，提升公司的品牌價值和盈利能力。2019年中國出口跨境電商交易
規模為8.03萬億元，相較於2018年7.1萬億元同比增長13.09%，相較於2014
年的3.57萬億元，年均複合增長率高達22.46%。對此，網經社電子商務研究中
心B2B與跨境電商部主任、高級分析師張周平表示，受政策及發展環境利好，
行業市場規模不斷增大，在整體出口總量相較穩定的情況下，出口跨境電商正在
逐步取代一般貿易，成長性良好。在出口電商中，龐大的海外市場需求及外貿企
業轉型升級的發展等因素都助推行業快速發展，跨境電商已經成為了我國外貿的
重要支柱。
從電商滲透率來看，由於中國電商發展較早也較為成熟，2019年國內電商
滲透率已達到達20.7%，相較而言，美國電子商務滲透率2019年僅為11.3%，
遠低於中國，還有較大的發展空間。通過疫情催化，海外線上消費的銷售規模快
速增長，由於消費習慣也將快速從線下向線上轉化，由於消費習慣形成後難以逆
轉，預計海外電商滲透率持續快速提升，跨境電商市場規模將迎來新的爆發增長。
5、國內勞動力日益緊缺，用工成本呈現上升趨勢
根據國家統計局的數據顯示，我國自2012年起勞動力人口便持續下降，
2012年我國16-59歲勞動人口為9.37億人，佔總人口的比重為69.2%，2019
年勞動人口則下降至8.96億人，佔總人口的比重下降至64.0%。人社部新聞發
言人李忠曾表示到2030年以後我國勞動人口將會出現大幅下降的過程，平均以
每年760萬人的速度減少，到2050年，人社部預測勞動年齡人口會降到7億左
右。隨著勞動人口的下降，許多人力密集型的製造業企業面臨著招工難、用工貴
等問題，亟需通過提高工廠的自動化、智能化水平，以減少人工操作環節，降低
人工成本佔比。
（二）本次發行的目的
1、滿足快速增長的線性驅動下遊市場需求
全球線性驅動產品行業處於成長期，未來升降辦公桌等線性驅動
智能家居及
智慧辦公產品市場規模將快速提升，同時受到海外疫情催化，居家辦公的需求增
長導致線性驅動辦公產品在C端消費市場迎來爆發。由於中國製造的線性驅動
產品具有極高的性價比和價格優勢，通過跨境電商模式銷往海外後，快速降低了
升降桌的整體市場價格。由於產品的市場價格下降，消費者的接受度和認可度不
斷提升，升降桌等線性驅動產品的滲透率和市場規模快速增長，在海外市場供不
應求。同時公司主要通過M2C業務模式進行產品銷售，省去中間環節，相比其
他競爭對手具有更強的價格優勢，市場佔有率有望快速提升，取得行業領先地位。
公司擬將募集資金投入「線性驅動核心技術產品智能工廠項目」、「年產15
萬套智能線性驅動產品5G+智能工廠技改項目」、「營銷研發總部大樓建設項目」
和「公共倉及獨立站信息化系統建設項目」，進一步擴充生產規模、提高公司生
產自動化水平和生產效率、提升公司營銷和研發實力、提高信息化水平，滿足快
速增長的下遊市場需求。
2、優化資本結構，增強公司抵禦風險的能力
除了疫情帶來的短期影響之外，伴隨著國內外健康理念的不斷普及以及人們
對健康生活的追求，線性驅動
智能家居及智慧辦公產品的市場規模也在快速提升。
由於產品市場存在著巨大的發展潛力，因此公司在生產研發和市場開發方面的投
入持續提升，對流動資金需求也在進一步提高。
為了滿足公司發展需要，公司擬通過本次向特定對象發行股票募集資金，並
且將本次募集資金的不超過30%用於補充流動資金，以滿足公司未來業務發展
的流動資金需求，進一步優化公司的資本結構， 在研發能力、財務能力、長期
戰略等多個方面夯實可持續發展的基礎，增強上市公司核心競爭力，有利於上市
公司把握髮展機遇，實現快速發展，實現股東利益最大化。
二、本次發行證券及其品種選擇的必要性
（一）本次發行證券的品種
公司本次發行證券選擇的品種系向特定對象發行股票。本次發行的股票為人
民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）本次發行證券品種選擇的必要性
1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求
公司主要以機、電、軟一體化的線性驅動為核心，從事健康和智慧辦公/家
居產品的研發、生產及銷售。隨著公司經營規模的不斷擴大，僅依靠自有資金較
難滿足公司快速發展的資金需求。公司本次向特定對象發行股票擬募集資金不超
過119,436.00萬元（含本數），用於「線性驅動核心技術產品智能工廠項目」、
「年產15萬套智能線性驅動產品5G+智能工廠技改項目」、「營銷研發總部大樓
建設項目」、「公共倉及獨立站信息化系統建設項目」和補充流動資金。公司需要
通過外部融資來支持項目建設，以增強公司綜合實力和發展後勁，提高公司的持
續盈利能力，實現股東價值的最大化。
2、銀行貸款融資具有局限性，不利於公司實現穩健經營
銀行貸款的融資額度相對有限，且會產生較高的財務成本。若公司後續業務
發展所需資金完全藉助銀行貸款，一方面將會導致公司的資產負債率攀升，加大
公司的財務風險，另一方面較高的利息支出將會侵蝕公司整體利潤水平，降低公
司資金使用的靈活性，不利於公司實現穩健經營。
3、股權融資符合公司現階段的發展需求
公司在業務擴張的過程中，需要長期資金支持，股權融資能優化公司資本結
構，增強財務穩健性，減少公司未來的償債壓力和資金流出，適合公司長期發展
戰略。未來待募集資金投資項目正式投產後，項目效益將逐漸釋放，公司淨利潤
將實現穩定增長，並逐漸消除股本擴張對即期收益的攤薄影響，從而能夠為全體
股東提供更好的投資回報。
綜上所述，公司本次向特定對象發行股票具有必要性。
三、本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性
（一）本次發行對象的選擇範圍的適當性
本次發行的發行對象為包括公司實際控制人項樂宏先生在內的不超過35名
特定投資者，發行對象須為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券
公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合
格境外機構投資者、其他機構投資者和自然人等合法投資者。證券投資基金管理
公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的
二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自
有資金認購。
除實際控制人項樂宏以外的最終發行對象，將在經過深交所審核並取得中國
證監會同意註冊後，由公司董事會在股東大會授權範圍內，按照相關法律、法規
和規範性文件的規定，根據詢價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確
定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按
新的規定進行調整。
本次發行對象的選擇範圍符合《管理辦法》等法律法規的相關規定，選擇範
圍適當。
（二）本次發行對象的數量的適當性
本次向特定對象發行股票的最終發行對象不超過35名。
本次發行對象的數量符合《管理辦法》等法律法規的相關規定，發行對象數
量適當。
（三）本次發行對象的標準的適當性
本次發行對象具有一定風險識別能力和風險承擔能力，並具備相應的資金實
力。本次發行對象的標準符合《管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行對
象的標準適當。
綜上所述，本次發行對象的選擇範圍、數量和標準均符合相關法律法規的要
求，合規合理。
四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性
（一）本次發行定價的原則及依據
本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個
交易日公司股票均價的80%。（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基
準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
最終發行價格將在經過深交所審核並取得中國證監會同意註冊後，由公司董
事會在股東大會授權範圍內，按照相關法律、法規和規範性文件的規定，根據詢
價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。項樂宏先生不參與市場競價過程，但
承諾接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次發行的A股股
票。
若本次向特定對象發行股票未能通過競價方式產生發行價格，項樂宏先生同
意以發行底價作為認購價格參與本次認購。
若公司在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股或轉增
股本等除權、除息事項，本次發行價格下限將作相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增
股本數為N，調整後發行價格為P1。
本次發行定價的原則和依據符合《管理辦法》等法律法規的相關規定，本次
發行定價的原則和依據合理。
（二）本次發行定價方法和程序
本次向特定對象發行股票定價方法和程序均根據《管理辦法》等法律法規的
相關規定，召開董事會並將相關公告在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行
披露，並將提請公司股東大會審議通過。
本次發行定價的方法和程序符合《管理辦法》等法律法規的相關規定，本次
發行定價的方法和程序合理。
綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序的均符合相關法律法規
的要求，合規合理。
五、本次發行方式的可行性
（一）本次發行方式合法合規
1、公司不存在違反《管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票
的情形：
（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者
相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意
見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組
的除外；
（3）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，
或者最近一年受到證券交易所公開譴責；
（4）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法
機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資
者合法權益的重大違法行為；
（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法
行為。
2、公司募集資金使用符合《管理辦法》第十二條的規定：
（1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；
（2）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直
接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；
（3）募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公
司生產經營的獨立性。
3、公司本次發行符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為
的監管要求（修訂版）》的相關規定：
（1）上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動
趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用於補充流動資金和償還債務的
規模。通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集
資金的，可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集
資金的，用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%；
對於具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比
例的，應充分論證其合理性。
（2）上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發
行前總股本的30%。
（3）上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議
日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金基本使用完
畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原
則上不得少於6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。
上市公司發行
可轉債、優先股和創業板小額快速融資，不適用本條規定。
（4）上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存
在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人
款項、委託理財等財務性投資的情形。
4、公司不屬於一般失信企業和海關失信企業
經公司自查，公司不屬於《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》
和《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業範
圍，不屬於一般失信企業和海關失信企業。
綜上所述，公司本次向特定對象發行股票符合《管理辦法》、《發行監管問答
——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》等相關規定，且不
存在不得發行證券的情形，發行方式亦符合相關法律法規的要求，發行方式合法、
合規、可行。
（二）本次發行程序合法合規
本次向特定對象發行股票已經公司董事會審議通過，董事會決議以及相關文
件均在交易所網站及中國證監會指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的
審議程序和信息披露程序。
公司將提交股東大會審議本次發行方案。同時，根據有關規定，本次發行方
案還需經深交所審核通過並經中國證監會同意註冊。
綜上所述，本次向特定對象發行股票的審議程序合法合規，發行方式可行。
六、本次發行方案的公平性、合理性
公司本次向特定對象發行股票的方案經董事會審慎研究後通過，發行方案的
實施將進一步增強公司資本實力，優化資產負債結構，提升公司的盈利能力和抗
風險能力，符合全體股東利益。
本次向特定對象發行方案及相關文件已在中國證監會指定信息披露媒體上
進行披露，保證全體股東的知情權。
公司將召開股東大會審議本次發行方案，全體股東將按照同股同權的方式進
行公平的表決。股東大會就本次發行相關事項作出決議，必須經出席會議的股東
所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。同時公司
股東可通過現場或網絡投票的方式行使股東權利。
綜上所述，本次發行方案已經過董事會審議通過，認為該發行方案符合全體
股東利益；本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情
權；同時，本次發行方案將在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性
和合理性。
七、本次向特定對象發行股票攤薄即期回報及填補措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的
若干意見》（國發[2014]17號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即
期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，為保障中
小投資者知情權、維護中小投資者利益，樂歌人體工學科技股份有限公司（以下
簡稱「
樂歌股份」、「公司」）就本次向特定對象發行股票對即期回報可能造成的影
響進行了分析，並制定了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能
夠得到切實履行作出了承諾。具體情況如下：
（一）本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的分析
由於在公司股本有所增加的情況下，募集資金投資項目的實施和產生效益需
要一定時間，可能導致公司發行當年利潤增長幅度低於股本的擴張幅度，公司每
股收益在發行後的一定期間內將會被攤薄，公司即期回報存在被攤薄的風險。
在不考慮本次募集資金的使用效益前提下，根據下述假設條件，本次向特定
對象發行股票主要財務數據和財務指標的影響的模擬測算如下：
1、假設宏觀經濟環境、行業發展狀況及公司經營環境等方面沒有發生重大
變化。
2、假設公司於2021年4月末完成本次發行。該時間僅用於計算本次發行
攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應
據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
最終發行時間將在本次發行經深圳證券交易所審核通過並經中國證監會同意注
冊後，由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行
的保薦機構（主承銷商）協商確定。
3、截至本公告發布日，公司總股本138,896,080股，假設本次發行的股份
數量為不超過41,668,824股（含本數），不超過本次向特定對象發行股票前公司
總股本的30%。該發行股票數量僅為公司用於本測算的估計，最終發行數量將
在本次發行經深圳證券交易所審核通過並經中國證監會同意註冊後，由公司董事
會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承
銷商）協商確定。
4、不考慮本次向特定對象發行股票募集資金運用對公司生產經營、財務狀
況（如營業收入、財務費用、投資收益）等的影響。
5、在預測公司總股本時，以本次向特定對象發行股票前總股本138,896,080
股為基礎，僅考慮本次向特定對象發行股票的影響，不考慮其他因素（如資本公
積轉增股本、股票股利分配、股份回購、可轉換
公司債券轉換為普通股等）導致
公司總股本發生的變化。
6、根據公司2019年年度報告，公司2019年實現的歸屬於上市公司股東的
淨利潤為62,980,526.80元、扣除非經常損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤為
48,963,997.58元。假設2020年歸屬於上市公司股東的淨利潤和扣除非經常性
損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤較2019年增長300%（參考2020年第三
季度報告，公司2020年1-9月歸屬於上市公司股東的淨利潤同比增長320.08%，
扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤同比增長283.44%），2021
年歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利
潤在2020年基礎上按照0%、10%、20%的業績增幅分別測算（上述增長率不
代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要指標
的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，
公司不承擔賠償責任）；
7、上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，
不代表公司對2021年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應
據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
各項財務指標測算如下：
項目
2020年度/2020
年12月31日
2021年度/2021年12月31日
本次發行前
本次發行後
總股本（股）
138,896,080
138,896,080
180,564,904
假設情形（1）：2021年淨利潤較2020年持平
歸屬於母公司股東的淨
利潤（萬元）
25,192.21
25,192.21
25,192.21
扣除非經常性損益後歸
屬於母公司股東的淨利
潤（萬元）
19,477.60
19,477.60
19,477.60
基本每股收益（元/股）
1.82
1.81
1.51
稀釋每股收益（元/股）
1.80
1.81
1.51
扣除非經常性損益後基
本每股收益（元/股）
1.41
1.40
1.17
扣除非經常性損益後稀
釋每股收益（元/股）
1.40
1.40
1.17
假設情形（2）：2021年淨利潤較2020年增長10%
歸屬於母公司股東的淨
利潤（萬元）
25,192.21
27,711.43
27,711.43
扣除非經常性損益後歸
屬於母公司股東的淨利
潤（萬元）
19,477.60
21,425.36
21,425.36
基本每股收益（元/股）
1.82
1.99
1.66
稀釋每股收益（元/股）
1.80
1.99
1.66
扣除非經常性損益後基
本每股收益（元/股）
1.41
1.54
1.29
扣除非經常性損益後稀
釋每股收益（元/股）
1.40
1.54
1.28
假設情形（3）：2021年淨利潤較2020年增長20%
歸屬於母公司股東的淨
利潤（萬元）
25,192.21
30,230.65
30,230.65
扣除非經常性損益後歸
屬於母公司股東的淨利
潤（萬元）
19,477.60
23,373.12
23,373.12
基本每股收益（元/股）
1.82
2.17
1.82
稀釋每股收益（元/股）
1.80
2.17
1.81
扣除非經常性損益後基
本每股收益（元/股）
1.41
1.68
1.40
扣除非經常性損益後稀
釋每股收益（元/股）
1.40
1.68
1.40
註：1、上述測算未考慮本次發行募集資金到帳後，對公司經營情況的影響。
2、基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披
露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修
訂）規定測算。
根據上述測算，在完成本次向特定對象發行後，公司總股本將會相應增加，
公司即期基本每股收益和稀釋每股收益會出現一定程度的攤薄。本次融資募集資
金到位當年公司的即期回報存在短期內被攤薄的風險。
（二）對於本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示
本次向特定對象發行股票完成後，隨著募集資金的到位，上市公司股本數量、
淨資產規模將大幅增加。由於募集資金投資項目產生效益需要一定時間，投資項
目回報的實現需要一定周期。本次募集資金到位後的短期內，公司淨利潤增長幅
度可能低於淨資產和總股本的增長幅度，則每股收益等指標在本次發行後存在短
期內下降的風險。
公司提醒投資者，上述分析不構成公司的盈利預測，本次發行尚需經過股東
大會和相關部門的批准，能否取得批准、取得批准的時間及發行完成時間等均存
在不確定性。一旦前述分析的假設條件或公司經營發生重大變化，不能排除本次
發行導致即期回報被攤薄情況發生變化的可能性。特此提醒投資者關注本次發行
可能攤薄即期回報的風險。
（三）本次向特定對象發行股票的必要性和可行性
本次向特定對象發行股票的必要性和合理性等相關說明詳見公司同日發布
的《樂歌人體工學科技股份有限公司向特定對象發行股票預案》。
（四）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投
項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司主要以機、電、軟一體化的線性驅動為核心，從事健康和智慧辦公/家
居產品的研發、生產及銷售。2020年以來，基於公司豐富的跨境電商運營管理
經驗，公司積極布局海外倉業務，打造新的業務增長點，從整體上提高公司的核
心競爭力，實現公司總體業務的持續增長。
公司目前積累的資源、技術、客戶等優勢，將成為支持本次發行募投項目建
設的有力支撐和保障。本次募集資金投資項目主要有：「線性驅動核心技術產品
智能工廠項目」、「年產15萬套智能線性驅動產品5G+智能工廠技改項目」、「營
銷研發總部大樓建設項目」、「公共倉及獨立站信息化系統建設項目」和補充流動
資金。其中：
（1）「線性驅動核心技術產品智能工廠項目」和「年產15萬套智能線性驅
動產品5G+智能工廠技改項目」緊緊圍繞公司現有主營業務展開，將有利於公
司提升公司線性驅動產品產能，提高公司市場地位與競爭力，貼合公司品牌定位、
加快產品結構升級轉型，提高自動化生產比例、減員增效；
（2）「營銷研發總部大樓建設項目」主要為建設公司營銷、研發總部，能夠
改善公司現有的辦公環境，滿足業務規模快速發展所帶來的人員數量增長對辦公
場地的需求，同時進一步提升公司品牌形象以及研發實力；
（3）「公共倉及獨立站信息化系統建設項目」是公司提升核心競爭力、打造
未來增長點的戰略舉措，屬於公司跨境電商業務的延伸，將有利於完善公司產品
境外線上銷售的倉儲配送體系，並實現公司向跨境平臺型電商轉型的戰略目標。
上述募投項目的實施能夠在公司有效實施橫向整合、縱向延伸產業鏈的同時，
保障日常生產經營的穩步進行，夯實公司資本實力，保持並提升公司的核心競爭
能力，符合公司的長遠發展戰略及全體股東的利益。
2、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（1）人員儲備
經過多年的發展，公司在生產、研發、銷售等環節積累了豐富的人才。同時，
公司將持續的引進高素質的管理人才，同時建設完備的大學生實習基地，充實和
儲備公司發展所需的生產、技術、質量、營銷等各方面的人才，為開展募投項目
做人員上的儲備。
（2）技術儲備
經過多年的研發，公司建立了系統的生產工藝流程，能夠穩定而高效地生產
人體工學產品；開發了多個品類的產品，增加了公司的市場競爭力；提升了核心
設備的自動化程度，生產的控制更加精準。同時，公司計劃從原材料、工藝、流
程、結構等各方面進一步加強產品的研發和生產流程的改進，立足現有產品的基
礎上，加大行業內相關新產品的開發，為開展募投項目做技術上的儲備。
（3）市場儲備
經歷了多年的發展與積累，公司為美國、歐洲等多個國家提供了優質的產品
支持和服務，具有良好的品牌影響力、豐富的客戶服務經驗、完善的供應鏈體系。
未來，公司將在穩定現有客戶及市場的前提下，依託於公司豐富的跨境電商及海
外倉運營管理經驗，通過進一步自建倉儲配合公司的獨立站，加大境外線上渠道
服務質量、優化境外銷售配送體系，並拓展跨境平臺型電商板塊業務，為開展募
投項目做市場上的儲備。
（五）公司應對本次向特定對象發行股票攤薄即期回報採取的措施
考慮本次發行對普通股股東即期回報攤薄的潛在影響，為保護公司普通股股
東特別是中小股東利益，公司將採取以下具體措施，增強公司盈利能力和股東回
報水平，以填補本次向特定對象發行股票對攤薄普通股股東即期回報的影響：
1、加快募投項目建設，爭取早日實現預期收益
公司本次向特定對象發行股票募集資金主要用於「線性驅動核心技術產品智
能工廠項目」、「年產15萬套智能線性驅動產品5G+智能工廠技改項目」、「營銷
研發總部大樓建設項目」、「公共倉及獨立站信息化系統建設項目」和補充流動資
金。募投項目圍繞公司主營業務展開，並基於現有業務加強跨境電商業務布局，
有利於擴大公司整體規模、提高生產效率，改善辦公環境、加強管理控制水平，
完善境外渠道體系、布局新的業務增長點，增強公司資金實力，進一步提升公司
核心競爭力和可持續發展能力，有利於實現並維護股東的長遠利益。
本次募集資金到位後，公司將根據募集資金管理相關規定，嚴格管理募集資
金的使用，保證募集資金按照原方案有效利用。本次公開發行募集資金到位後，
公司將加快推進募集資金投資項目實施，爭取早日實現預期收益，儘量降低本次
發行對股東即期回報攤薄的風險。
2、加強募集資金管理，提高募集資金使用效率
公司將嚴格按照《上市公司監管指引2號—上市公司募集資金管理和使用的
監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上
市公司規範運作指引》及公司《募集資金管理辦法》的有關規定，規範募集資金
使用，保證募集資金充分有效利用。公司董事會將持續監督對募集資金進行專戶
存儲、保障募集資金用於規定的用途、配合保薦機構等對募集資金使用的檢查和
監督，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險，提高募集資金使
用效率。
3、優化公司投資回報機制，強化投資者回報機制
公司將持續根據國務院《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護
工作的意見》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
和《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的有關要求，嚴格執行《公
司章程》明確的現金分紅政策，在公司主營業務健康發展的過程中，給予投資者
持續穩定的回報。同時，公司將根據外部環境變化及自身經營活動需求，綜合考
慮中小股東的利益，對現有的利潤分配製度及現金分紅政策及時進行完善，以強
化投資者回報機制，保障中小股東的利益。
4、優化公司治理結構，加強內部控制
公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交
易所創業板上市公司規範運作指引》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完
善公司治理結構，為公司發展提供制度性保障；此外，公司將加強內部控制，完
善投資決策程序，提升資金使用效率，提升公司經營決策效率和盈利水平。公司
將持續提升在管理、財務、生產、質量等多方面的風險監管能力，全面有效地控
制公司經營和資金管控風險。
綜上，本次發行完成後，公司將積極實施募集資金投資項目，合理規範使用
募集資金，提高資金使用效率，採取多種措施持續提升經營業績，在符合利潤分
配條件的前提下，積極提升對股東的利潤分配水平，以提高公司對投資者的回報
能力，有效降低股東即期回報被攤薄的風險。
（六）相關主體作出的承諾
1、公司董事、高級管理人員關於填補匯報措施能夠得到切實履行的承諾
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110 號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的
若干意見》（國發[2014]17 號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回
報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規定，為保障中小投
資者的利益，樂歌人體工學科技股份有限公司董事、高級管理人員對公司本次向
特定對象發行股票攤薄即期回報採取填補措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用
其他方式損害公司利益。
（2）承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。
（3）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
（4）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執
行情況相掛鈎。
（5）承諾未來公司如實施股權激勵計劃，股權激勵計劃設置的行權條件將
與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，
本人同意，中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有
關規定、規則，對本人做出相關處罰或採取相關監管措施。
2、公司控股股東、實際控制人關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
根據中國證監會相關規定，為保證公司本次向特定對象發行股票涉及的攤薄
即期回報填補措施能夠得到切實履行，公司控股股東寧波麗晶電子集團有限公司，
實際控制人項樂宏、姜藝夫婦分別作出承諾：
（1）本公司/本人承諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
（2）自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前, 若中國
證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能
滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規
定出具補充承諾；
（3）本公司/本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本公司/
本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投
資者造成損失的，本公司/本人願意依法承擔對公司或投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，
本公司/本人同意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發
布的有關規定、規則，對本公司/本人作出相關處罰或採取相關監管措施。
八、獨立董事專項意見
公司獨立董事已對本次發行方案的論證分析報告進行審閱，並出具了獨立意
見予以確認，具體如下：我們認為報告充分考慮了行業發展現狀和發展趨勢、公
司現狀以及對公司的影響，符合有關法律、法規和規範性文件的規定以及公司的
實際情況，本次發行不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，並
有利於增強公司的持續盈利能力和市場競爭能力，符合公司及公司全體股東的利
益，同意將該議案提交公司股東大會審議。
九、結論
公司本次向特定對象發行具備必要性與可行性，本次向特定對象發行方案公
平、合理，符合相關法律法規的要求，將有利於進一步提高公司業績，符合公司
發展戰略，符合公司及全體股東利益。
樂歌人體工學科技股份有限公司董事會
2021年1月12日
中財網