一、審核情況
（一）申請人基本情況
北京九恆星科技股份有限公司（以下簡稱申請人），成立於2000年3月13日，2008年4月17日改制為股份公司，2009年2月18日進入代辦股份轉讓系統進行轉讓，並於2013年4月22日在全國中小企業股份轉讓系統（簡稱全國股份轉讓系統）掛牌公開轉讓。
申請人法定代表人解洪波，實際控制人為解洪波、陶建宇、郭吉宏，註冊資本為8,485.5萬元，股本總額8,485.5萬股，住所地址為北京市海澱區中關村南一條2號5、6、7層。截至股東大會股權登記日（2015年5月29日），申請人股東人數為308人。
申請人主要從事資金及資金流的信息化管理軟體的開發銷售及其網際網路金融信息增值服務。
（二）審核過程
申請人向特定對象發行股票的行政許可申請於2015年6月24日正式受理。依據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等相關規定，我會對申請人提交的申請文件進行了合規性審核，並於2015年7月10日書面反饋申請人，申請人和相關中介機構於7月28日做出了書面回復。申請人於2015年7月15日提交了延長財務報表有效期的申請。
全國股份轉讓系統就本次發行出具了《關於北京九恆星科技股份有限公司股票發行的自律監管情況函》，確認截至2015年6月18日，未發現申請人存在重大違法違規行為。
二、審核中關注的問題
（一）關於發行對象
1、關於發行對象
審核中關注到，申請人披露的發行對象相關信息不完整。據此，要求申請人以表格或其他能夠清晰反映實際情況的形式，逐項補充披露參與本次定向發行的投資者的情況，其中：（1）認購人如為金融產品，須披露金融產品及其管理人的有關信息，包括但不限於金融產品和管理人的性質、設立時間、設立經過審批或備案情況等；（2）認購本次發行的私募基金等投資者如尚未完成登記備案手續，須披露目前的辦理進度，並承諾投資者在認股股份前應當完成登記備案程序；（3）認購人為使用自有資金進行投資的機構投資者，須披露投資者主體資格合規性、資金來源的核查方法和核查結論。同時，請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱，已在《定向發行說明書》中「二、發行計劃」之「（二）發行對象及現有股東優先認購安排」之「3.擬引進外部投資者的具體情況」中進行了修訂和補充披露：
根據《股票發行方案》、《股份認購協議》及《聲明》、投資者身份證明（營業執照、合夥協議、公司章程、登記備案文件、書面確認函、驗資報告、財務報表）等文件，公司本次股票發行對象為在冊股東和33名新增投資者，新增投資者具體情況如下：
1、機構投資者
序號
機構投資者情況
1
私募投資基金
認購對象
基本情況
認購資金
核查方法
核查結論
(1)
深圳澤鑫投資有限公司管理的「澤鑫新三板壹號證券投資基金」
澤鑫新三板壹號證券投資基金，為私募投資基金，其私募股權投資基金備案於2015年6月16日完成，編號為S35048。
基金管理人為深圳澤鑫投資有限公司，成立於2015年2月14日，註冊號為440301112200793，法定代表人為李志華，註冊資本10萬元人民幣，住所為深圳市福田區梅林街道上梅林中康路31號東梅公寓8A11，其於2015年4月15日登記為私募投資基金管理人，登記編號為P1010556。
澤鑫新三板壹號證券投資基金進行認購
核查了營業執照、公司章程、出資者聲明書、資產負債表、利潤表、私募基金備案文件、認購協議等相關資料。
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《投資者適當性管理細則》的相關規定
(2)
鑫牛潤瀛（天津）股權投資基金管理有限公司
鑫牛潤瀛（天津）股權投資基金管理有限公司，成立於2010年8月26日，註冊號為120112000093343，法定代表人為王昌慶，註冊資本1100萬元，其於2014年5月20日登記為私募投資基金管理人，登記編號為P1002112。
以自有資金進行認購
核查了營業執照、公司章程、出資憑證、出資者聲明書、資產負債表、利潤表、私募基金管理人備案文件、認購協議等相關資料。
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《投資者適當性管理細則》的相關規定
(3)
上海少藪派投資管理有限公司管理的「少數派8號投資基金」
「少數派8號投資基金」為私募投資基金，已於2015年2月6日辦理了備案，備案編碼S23674。
基金管理人為上海少藪派投資管理有限公司，成立於2013年7月23日，註冊號為310230000598793，法定代表人周良，註冊資本1000.0萬人民幣，住所為上海市崇明縣城橋鎮秀山路8號3幢一層M區2003室（上海市崇明工業園區）營業期限自2013年7月23日2023年7月22日。經營範圍：投資管理、諮詢，財務諮詢（不得從事代理記帳），企業管理諮詢，實業投資，資產管理，會務服務，展覽展示服務，文教用品、辦公用品、電子產品、軟體產品的銷售。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】備案時間為2014年4月22日，基金管理人登記編號為P1001058。
少數派8號投資基金進行認購
核查了營業執照、管理人公司章程、審計報告、出資者聲明書、少數派8號資金規模證明、資金到帳通知書、私募基金管理人備案文件、認購協議等相關資料。
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《投資者適當性管理細則》的相關規定
(4)
北京啟潤豐澤創業投資中心（有限合夥）
北京啟潤豐澤創業投資中心（有限合夥）成立於2015年1月6日，註冊號為110107018438030，主要經營場所為北京市石景山區石景山路20號1501-01室，合夥期限自2015年01月06日合夥期限至2022年01月05日，經營範圍：項目投資；投資管理；投資諮詢；企業管理諮詢（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動）。
北京啟潤豐澤創業投資中心（有限合夥）為私募投資基金，已於2015年4月27日辦理了備案，備案編碼S29774。
該基金的管理人為北京京西創業投資基金管理有限公司，該公司於2014年5月20日登記為私募投資基金管理人，登記編號為P1002024。
北京啟潤豐澤創業投資中心（有限合夥）進行認購
核查了營業執照、合夥協議、出資憑證、出資者聲明書、資產負債表、利潤表、私募基金管理人備案文件、認購協議等相關資料。
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《投資者適當性管理細則》的相關規定
(5)
深圳市齊心和君產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）
深圳市齊心和君產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）成立於2014年6月26日，註冊號為440300602406688，經營場所為深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
深圳市齊心和君產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）為私募投資基金，已於2015年4月28日辦理了備案，備案編碼S34197。
該基金的管理人為上海和君投資諮詢有限公司，該公司於2014年5月20日登記為私募投資基金管理人，登記編號為P1001912。
深圳市齊心和君產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）進行認購
核查了營業執照、合夥協議、出資者聲明書、私募基金管理人備案文件、認購協議等相關資料。
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《投資者適當性管理細則》的相關規定
2
證券公司
認購對象
基本情況
認購資金
核查方法
核查結論
(1)
華融證券股份有限公司
成立於2007年9月7日，註冊號為100000000041167，住所為北京市西城區金融大街8號，法定代表人為祝獻忠，註冊資本375513.6772萬人民幣，經營範圍：證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營業務、證券資產管理；融資融券；代銷金融產品業務；公開募集投資基金管理業務（有效期至2016年11月19日）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
認購股份為做市庫存股
核查了該公司的營業執照、公司章程、出資者聲明書、認購協議、該公司出具的認購股份為做市庫存股的聲明等相關資料。
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《投資者適當性管理細則》的相關規定
(2)
中國中投證券有限責任公司
成立於2005年9月28日，註冊號為440301103826399 ，法定代表人龍增來，註冊資本500000萬元人民幣，住所：深圳市福田區益田路與福中路交界處榮超商務中心A棟第18-21層及第04層01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23單元。
認購股份為做市庫存股
核查了該公司的營業執照、公司章程、出資者聲明書、認購協議、該公司出具的認購股份為做市庫存股的聲明等相關資料。
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《投資者適當性管理細則》的相關規定
(3)
恆泰證券股份有限公司
成立於1998年12月28日，註冊號為150000000001019，註冊資本為人民幣219470.7412萬元，法人代表人：龐介民，註冊地址：內蒙古呼和浩特市賽罕區敕勒川大街東方君座D座光大銀行辦公樓14-18樓。
認購股份為做市庫存股
核查了該公司的營業執照、公司章程、出資者聲明書、資產負債表、利潤表、認購協議、該公司出具的認購股份為做市庫存股的聲明等相關資料。
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《投資者適當性管理細則》的相關規定
(4)
太平洋證券股份有限公司
成立於2004年1月6日，註冊號為530000000004569，註冊資本為人民幣353046.7026萬元，法人代表人：李長偉，註冊地址：雲南省昆明市青年路389號誌遠大廈18層。
認購股份為做市庫存股
核查了該公司的營業執照、公司章程、出資者聲明書、2015年第一季度報告、驗資報告、認購協議、該公司出具的認購股份為做市庫存股的聲明等相關資料。
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《投資者適當性管理細則》的相關規定
3
基金管理公司及資產管理計劃
認購對象
基本情況
認購資金
核查方法
核查結論
(1)
天弘基金管理公司管理的「天弘弘牛新三板1號資產管理計劃」
天弘基金管理有限公司成立於2014直11月8日，註冊號為120103000069654，註冊資本為51430萬人民幣，住所為天津市河西區馬場道59號天津國際經濟貿易中心A座16層。經營範圍：基金募集、基金銷售、資產管理、從事特定客戶資產管理業務、中國證監會許可的其他業務。（以上經營範圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期限內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理）
2003年5月19日，中國證監會發布《關於同意籌建天弘基金管理有限公司的批覆》（證監基金字［2003］71號），同意籌建天弘基金管理有限公司。2004年10月20日，中國證監會發布了《關於同意天弘基金管理有限公司開業的批覆》（證監基金字[2004]164號），同意天弘基金管理有限公司開業。
天弘弘牛新三板一號資產管理計劃2015年3月31日在在中國證監會備案登記，資產管理人為天弘基金管理有限公司，資產託管人為中信證券股份有限公司。
天弘弘牛新三板1號資產管理計劃進行認購
核查了該公司的營業執照、公司章程、認購協議、資產管理計劃備案登記表等相關資料。
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《投資者適當性管理細則》的相關規定
(2)
財通基金管理有限公司
財通基金管理有限公司成立於2011年6月2日，註冊號為310000000105579，住所為上海市虹口區吳淞路619號505室，註冊資本為人民幣20000萬元。法定代表人阮琪，經營範圍為：基金募集、基金銷售、資產管理及中國證監會許可的其他業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】2011年5月30日，中國證監會發布《關於核准設立財通基金管理有限公司的批覆》（證監許可[2011]840號），同意設立財通基金管理有限公司。
以自有資金進行認購
核查了該公司的營業執照、公司章程、驗資報告、審計報告、出資者聲明書、認購協議等相關資料。
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《投資者適當性管理細則》的相關規定
4
其它機構投資者
認購對象
基本情況
認購資金
核查方法
核查結論
(1)
青島裕鋮匯富投資諮詢有限公司
成立於2005年7月19日，2015年6月9日更名為青島裕鋮匯富投資有限公司。註冊號為370202228164762，法定代表人張志磊，註冊資本9680萬元人民幣，住所為青島市市南區江西路106號45棟2單元1101室-2，營業期限自 2005年07月19日營業期限至永久。經營範圍：企業自有資金對外投資（不得經營金融、證券、期貨、理財、集資、融資等相關業務）、企業管理諮詢、經濟信息諮詢。通信設備、信息技術產品的開發，計算機網絡工程，計算機軟體設計，計算機網絡信息諮詢；在山東省範圍內從事信息服務業務（不含固定網電話信息和網際網路信息服務）（增值電信業務經營許可證有效期限以許可證為準）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
以自有資金進行認購
核查了該公司的營業執照、公司章程、出資者聲明書、驗資報告、出資憑證、資產負債表、利潤表、認購協議、該公司出具的不屬於私募投資基金或基金管理人的聲明等相關資料。
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《投資者適當性管理細則》的相關規定
(2)
鋼研大慧投資有限公司
成立於2012年9月6日，註冊號為110108015225374，法定代表人艾磊，註冊資本15000萬元，住所為北京市海澱區學院南路76號19樓，營業期限自2012年09月06日營業期限至2032年09月05日，經營範圍：投資管理；資產管理；投資融資諮詢；企業管理諮詢。（未取得行政許可的項目除外）
以自有資金進行認購
核查了該公司的營業執照、公司章程、出資者聲明書、出資憑證、資產負債表、利潤表、認購協議、該公司出具的不屬於私募投資基金或基金管理人的聲明等相關資料。
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《投資者適當性管理細則》的相關規定
(3)
重慶新豐佳貿易有限公司
成立於2014年7月16日，註冊號為500103002471148，法定代表人錢志鴻，註冊資本500萬元人民幣，住所為重慶市渝中區民生路318號4幢30－A2#，營業期限自2014年7月16日至永久，經營範圍：銷售：建築材料（不含化學危險品）、金屬材料（不含稀貴金屬）、暖通設備、辦公設備、家用家電、日用百貨、紙製品、化工產品(不含危險化學品)。『以上範圍法律、法規、國務院決定禁止經營的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應經審批而未獲審批前不得經營』
以自有資金進行認購
核查了該公司的營業執照、公司章程、出資者聲明書、出資憑證、資產負債表、利潤表、認購協議等相關資料。
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《投資者適當性管理細則》的相關規定
(4)
西藏鋒泓投資管理有限公司
成立於2013年3月11日，註冊號為540091200005546，法定代表人張雪蓮，註冊資本2,000萬元，住所為拉薩市世通陽光新城第21幢3單元332號，營業期限自2013年3月11日至2033年3月1日，經營範圍：一般經營項目：以自有資金對數字新媒體、信息技術、醫療醫藥、消費、高端機械製造、房地產、環保、清潔能源、礦業、高科技領域進行投資、管理、諮詢與服務，對其他股權投資企業進行投資、管理與諮詢。（以上項目涉及行政許可的，憑行政許可證或審批文件經營）。
以自有資金進行認購
核查了該公司的營業執照、公司章程、驗資報告、出資者聲明書、資產負債表、利潤表、認購協議、該公司出具的不屬於私募投資基金或基金管理人的聲明等相關資料。
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《投資者適當性管理細則》的相關規定
(5)
中建投信託有限責任公司
成立於1979年8月27日，註冊號為330000000001137，住所為杭州市教工路18號世貿麗城歐美中心1號樓（A座）18-19層C、D區，法定代表人楊金龍，註冊資本166574萬元，經營範圍：經營中國銀行業監督管理委員會依照有關法律、行政法規和其他規定批准的業務、經營範圍以批准文件所列為準。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。
以自有資金進行認購
核查了該公司的營業執照、公司章程、認購協議，並檢索全國企業信用信息網站等相關資料
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《投資者適當性管理細則》的相關規定
2、自然人投資者
編號
姓名
身份證號
住址
適當性證明
1
肖文儉
12010119600526XXXX
天津市南開區西湖道臥龍東裡6號樓
渤海證券股份有限公司北京西外大街證券營業部出具的證明
2
朱元濤
11010519640625XXXX
北京市豐臺區北大地三裡16號
國信證券股份有限公司北京三裡河路證券營業部出具的證明
3
欒欒
12010419640904XXXX
天津市南開區天津大學六村11號樓
東吳證券股份有限公司北京安德裡北街證券營業部出具的證明
4
段晉
51010319711222XXXX
北京市朝陽區北苑路172號2號樓
國都證券有限責任公司北京北三環中路證券營業部出具的證明
5
龔玉紅
36010319690924XXXX
北京市海澱區中關村北二條
海通證券股份有限公司北京中關村南大街證券營業部出具的證明
6
羅帥
31011019691111XXXX
海南省海口市美蘭區大英村
申銀萬國證券股份有限公司海口龍昆南路證券營業部出具的證明
7
於祝新
23042119720514XXXX
黑龍江省牡丹江市愛民區東地明街依林園小區
華泰證券股份有限公司北京廣渠門內大街證券營業部出具的證明
8
阮靜波
33060219870110XXXX
浙江省紹興市越城區運通苑
中國銀河證券股份有限公司上虞王充路證券營業部出具的證明
9
唐雄
11010819710528XXXX
北京市海澱區學院南路76號棗樹園
國信證券股份有限公司北京北苑路證券營業部出具的證明
10
曹鑫
62010219751008XXXX
北京市海澱區軍訓器材廠6樓
國金證券服務有限公司上海西藏中路證券營業部出具的證明
11
苟孝波
51252919810927XXXX
廣東省深圳市南山區前海路2057號陽光棕櫚園
海通證券股份有限公司深圳福華三路證券營業部出具的證明
12
張玉傑
23230219680327XXXX
黑龍江省大慶市龍鳳區臥裡屯大街
海通證券股份有限公司大慶經六街證券營業部出具的證明
13
李斌
12022319700420XXXX
北京市海澱區世紀城遠大園四區
長江證券股份有限公司北京百萬莊大街證券營業部出具的證明
14
張開春
65010219621231XXXX
北京市海澱區北四環西路25號
國泰君安證券股份有限公司北京知春路證券營業部出具的證明
15
李雯
36042519700221XXXX
北京市海澱區阜成路26號院
國泰君安證券股份有限公司北京德外大街證券營業部出具的證明
16
胡繼軍
11010819490605XXXX
北京市海澱區復興路24號
申銀萬國證券股份有限公司北京勁松九區證券營業部出具的證明
17
韓洪躍
41040319720611XXXX
廣州市天河區泓逸街5號
中信建投證券股份有限公司北京東直門南大街證券營業部出具的證明
申請人在《定向發行說明書》中「二、發行計劃」之「（二）發行對象及現有股東優先認購安排」之「2、公司在冊股東的優先認購安排」中進行了修訂和補充披露：
本次發行股份數量不超過45,000,000股（含45,000,000股）。本次股票發行在冊股東享有優先認購權，在冊股東優先認購權安排如下：申請人股權登記日在冊股東享有優先認購權，每一股東可優先認購的股份數量上限為本次股票發行股份數上限×股權登記日其持股比例。在冊股東須於指定日期前將認購資金繳存於公司指定帳戶，逾期視為放棄。
在冊股東行使優先認購權後，外部投資者進行認購。根據申請人與外部投資者籤署的《股份認購協議》，外部投資者擬認購的股份數量為30,630,000股。上述在冊股東行使優先認購權可能導致外部投資者擬認購份額無法保障。
根據各外部投資者出具的《聲明》，各外部投資者同意，如出現上述情況，將同意與申請人重新協商確定最終的認購份額，原協議中約定的認購數額將根據協商確定後的認購數額進行調整，上述調整視為對原協議的修改，雙方無須另行籤訂補充協議。
申請人確認的調整方案為：
如發生外部投資者擬認購的股票數量無法保障的情況，在與外部投資者個別協商的基礎上，根據外部投資者認購股份數額佔本次定向發行股份總數額的比例乘以全部外部投資者擬認購股票數額的總差額進行下浮調整。
根據市場情況，對於發生如下情形的：
a）外部投資者明確放棄全部或部分擬認購的股票數額；
b）在冊股東放棄優先認購部分超出外部投資者擬認購股份數量30,630,000股的剩餘部分；
則上述a)和b)的股份數額由有繼續認購意願的在冊股東及外部投資者認購，具體比例由申請人與其協商確定。
主辦券商、律師經核查認為，參與本次發行股票的投資者符合《管理辦法》和《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》的相關規定。申請人與外部投資者籤署的《股份認購協議》及外部投資者出具的《聲明》均為當事人的真實意思表示、合法有效，申請人本次股票發行股份認購安排合法合規。
（二）關於關聯關係
審核中關注到，申請人僅披露了本次定向發行認購人與申請人不存在關聯關係，沒有披露其與申請人主要股東之間是否存在關聯關係。據此，要求申請人補充披露本次定向發行的認購人與申請人主要股東之間是否存在關聯關係。同時，請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人在《定向發行說明書》中補充披露，除在冊股東外，申請人本次股票發行的發行對象與申請人主要股東之間不存在關聯關係。
主辦券商、律師回復稱，根據申請人提供的《證券持有人名冊》、《股份認購協議》、投資者身份證明文件、持股5%以上主要股東出具的聲明等文件，並經查詢全國企業信用信息公示系統，除在冊股東外，申請人本次股票發行的發行對象與申請人主要股東之間不存在關聯關係。
（三）關於中介機構發表意見
在審核中關注到，主辦券商、律師未圍繞《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》逐條進行核查並發表明確意見。據此，要求主辦券商、律師圍繞《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》逐條進行核查並發表明確意見，包括並不限於本次發行的價格、發行對象、發行程序、優先認購安排、限售安排、本次發行對申請人的影響等。
主辦券商、律師在反饋回覆中圍繞《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》逐條發表了意見。主辦券商、律師經核查認為，申請人本次定向發行對申請人的經營管理、財務狀況、盈利能力等均有積極的影響，且本次定向發行完成後，申請人與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等沒有發生變化，對公司其他股東權益亦有積極的影響。
（四）關於募集資金
審核中關注到，申請人沒有披露歷次發行股份募集資金使用情況以及本次募集資金的合理性、必要性。據此，要求申請人補充披露掛牌以來歷次發行股份募集資金的使用情況以及本次募集資金的合理性、必要性。同時，請主辦券商、律師核查並發表意見。
申請人在《定向發行說明書》補充披露掛牌以來募集資金投向情況如下：
（1）第一次募集資金使用情況
2010年9月16日，申請人召開2010年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於定向增資購買資產的議案》。2010年11月12日，經中國證券業協會出具的《關於北京九恆星科技股份有限公司定向增資文件的備案確認函》（中證協函[2010]501號）備案確認，申請人以定向增資新增的450萬股人民幣普通股為對價，收購深圳市谷雲科技有限公司（簡稱「深圳谷雲」）、深圳市雲航科技有限公司（簡稱「深圳雲航」）、深圳市偉厚科技有限公司（簡稱「深圳偉厚」）持有的深圳市思凱科技開發有限公司（簡稱「思凱公司」）100%股權。
2010年12月16日，經深圳市市場監督管理局【2010】第3185557號《變更通知書》確認，增資對象深圳谷雲、深圳雲航、深圳偉厚持有的思凱公司100%股權已全部變更至九恆星名下。2010年12月17日，北京永拓會計師事務所有限責任公司出具了京永驗字（2010）第21015號驗資報告，確認九恆星已經收到增資對象繳納的註冊資本450萬元。
2010年12月31日，公司定向增發的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記確認，本次定向增資購買資產實施完畢。
（2）第二次募集資金使用情況
2011年4月19日，申請人召開2010年度股東大會，審議通過了《關於向中關村發展集團股份有限公司等定向增資方案》。2011年7月29日，本次定向增資的申請獲得中國證券業協會（中證協函[2011]241號）備案確認後，申請人開始辦理本次定向增資股份認購入資工作。2011年9月5日，北京永拓會計師事務所有限責任公司對本次定向增資新增註冊資本進行了審驗，並出具了京永驗字（2011）第21009號驗資報告；2011年9月26日，公司定向增發的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記確認。
本次定向增資收到股東認繳股款人民幣2,315.25萬元，經北京永拓會計師事務所有限責任公司出具的京永驗字（2011）第21009號驗資報告驗證，該筆資金已匯入公司指定入資專戶。
申請人本次募集資金將投入以下項目，項目實際實施過程中，募集資金不足部分將由公司自有資金承擔，富餘部分則作為申請人流動資金：
序號
項目
投資金額（萬元）
1
集團企業資金管理產品N9、N6升級換代研發及宣傳
605.9
2
公共事業服務行業資金產品研發及宣傳
477.0
3
技術服務網點建設
458.8
4
補充流動資金
4.1
經營過程中直接銷售而購進成本硬體設備及軟體（原材料）
713.33
合計
2,255.03
（3）第三次募集資金使用情況
2014年7月3日，申請人召開2014年第一次臨時股東大會，審議通過了《定向發行方案議案》。北京永拓會計師事務所（特殊普通合夥）對九恆星本次股票發行進行了審驗，並出具了京永驗字（2014）第22004號驗資報告，確認截至2014年8月9日，公司已收到本次股票發行的認購資金11,050.00萬元，折合認購股份數量1,700.00萬股。2014年11月14日，九恆星發布公告，已完成本次增資的工商變更登記手續。
本次募集資金用於新產品開發及補充流動資金。
序號
項目
投資金額（萬元）
1
集團企業資金管理新產品G9產品、金在平臺的研發及宣傳
1,811
2
集團企業資金管理產品N9、N6升級換代研發
1,002
3
補充流動資金
3.1
經營過程中直接銷售而購進成本硬體設備及軟體（原材料）
8,197.21
合計
11,010.21
（4）第四次募集資金使用情況
2014年11月29日，申請人2014年第三次臨時股東大會審議通過了《關於<北京九恆星科技股份有限公司股票發行方案>的議案》，2014年12月17日，北京永拓會計師事務所（特殊普通合夥）對九恆星本次股票發行進行了審驗，並出具了京永驗字（2014）第21031號驗資報告，確認截至2014年12月11日，申請人已收到本次股票發行的認購資金8,580萬元，折合認購股份數量1300萬股。2015年2月4日，申請人發布公告，已完成本次增資的工商變更登記手續。
本次募集資金用於新設立全資子公司及補充流動資金。
序號
項目
投資金額（萬元）
1
新設立的2家全資子公司：金在（北京）金融服務有限公司、九恆星（上海）金融信息服務有限公司
6,000.00
2
補充流動資金
2.1
集團企業全球資金管理系統軟體G9、G6，金在平臺的研發投入
1,418.85
2.2
集團企業資金管理產品N9、N6產品加固、票據池產品的升級研發
1,114.80
合計
8,533.65
（5）第五次募集資金使用情況
2015年4月3日，申請人召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產進行重大資產重組的議案》。本次交易中，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買中網支付服務股份有限公司（以下簡稱「中網支付」）100%股權。本次交易完成後，申請人及子公司思凱公司將持有中網支付100%股權。本次募集資金用於全額收購中網支付100%股權。
主辦券商、律師經核查認為，申請人歷次募集資金使用情況與發行方案披露的用途一致。
申請人本次募集資金將主要用於以下用途：
（1）募集資金中的10,000萬元用於建立（或併購）研發基地（四川成都）
申請人擬建立（或併購）研發基地（四川成都），目的為將目前申請人各個部門、各個地區（北京、上海、深圳、內蒙）鬆散的研發團隊集中在同一地域，便於溝通及各類開發技術的融合，同時建立自身的統一開發平臺，進行技術集中、開發人員集中，有利於集中並融合開發技術、形成合力、提高研發競爭能力和研發水平，同時降低地域成本及研發成本，為申請人正在開展的諸如網際網路金融信息增值服務、第三方支付平臺、客戶上下遊產業鏈金融信息增值服務等提供更加有力的支撐；
建立（或併購）研發基地（四川成都），前期需要租用（或購買）辦公場所、裝修、購買機器設備、人員招聘及正常的研發基地運營資金，因此需要前期投入大量的建設資金及營運資金。
（2）募集資金中的32,000萬元用於對外投資
申請人掛牌以來，相繼採用現金增資及股權收購等方式，提高自身產品、進行行業整合、完善產業鏈。通過一系列併購，申請人不僅延伸了資金管理系統及增值服務的範圍，而且針對根據國家政策規定允許及自身客戶群體需要將業務延伸至其上下遊及產業鏈之中，為客戶的支付、投資、融資等提供供應鏈金融信息增值服務及網際網路信息增值服務，同時也實現了客戶業務的協同發展。目前，申請人為進一步提升資金管理系統及增值服務能力、加快業務發展，擬併購與申請人業務接近並對申請人的長期規劃能夠形成有效補充的合適標的公司（例如：保理公司等）。同時，上述併購完成，後續整合及營運亦需要大量資金。因此，申請人未來外延式發展帶動的主營業務經營規模的不斷擴大，需要更多的營運資金支持。
除上述外，申請人擬進一步繼續深入開展已有的金融信息增值服務業務，加大對金在（北京）金融信息服務有限公司註冊資本金的補充，用於金在雲平臺的研發和運維、拓展金在業務渠道；加大對全資子公司中網支付服務股份有限公司的註冊資本金的補充，用於業務平臺軟體的升級、中網支付服務股份有限公司內蒙機房設備更新改造以及北京機房設備的購置建設、中網支付服務股份有限公司開展西部天然氣加氣站充值卡業務，包括卡和機具的製售、營銷網點的布設等。
（3）本次募集資金中的7,500萬元用於補充流動資金
隨著申請人經營規模不斷擴大，申請人在日常經營中面臨的資金流動性壓力也越來越大。根據申請人的經營戰略和未來幾年的規劃，為實現申請人業務規模的持續擴大，完善產業結構和區域布局，不斷提升公司的盈利能力，必須要有足夠的營運資金作為保障。若申請人通過銀行貸款等債權融資來滿足營運資金的需求，則勢必會大幅增加申請人的財務費用，影響申請人的盈利能力。因此，通過本次定向股票，將部分募集資金補充營運資金，有助於降低流動性風險，增強申請人抗風險能力及競爭能力。
主辦券商、律師經核查認為，申請人本次募集資金具有合理性、必要性。
三、合規性審核意見
根據申請人提交的申請文件以及對反饋意見的回覆，我會認為，申請人信息披露基本符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等法律法規的規定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發表了明確的意見。據此，我會同意北京九恆星科技股份有限公司向特定對象發行股票的申請。