本次股票發行後擬在創業板上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。
北京鼎漢技術股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書
保薦人（主承銷商） ：
福建省福州市湖東路99號
二零零九年十月
股票類型 人民幣普通股
發行數量 不超過1,300萬股 發行後總股本 5,137.6萬股
每股面值 1元 每股發行價格 37
預計發行日期 【2009年10月13日】 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所
1、本公司控股股東北京鼎漢電氣科技有限公司、實際控制人
顧慶偉以及上海興燁創業投資有限公司、楊高運、幸建平、方磊、
楊帆和張霞承諾：自發行人股票上市交易之日起36個月內，不轉
讓或者委託他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發
行人回購該部分股份。同時，公司董事顧慶偉、方磊、幸建平、
本次發行前股東所持 張霞以及監事楊高運承諾：在其任職期間每年轉讓的股份不超過
股份的流通限制及期 其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉限、股東對所持股份自 讓其所持有的本公司股份。
願鎖定的承諾： 2、中國風險投資有限公司、中國寶安集團控股有限公司承諾：
自發行人股票上市交易之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管
理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股
份。
3、承諾期限屆滿後，在符合相關法律法規和公司章程規定的
條件下，上述股份可以上市流通和轉讓。
保薦機構（主承銷商） 興業證券股份有限公司
招股說明書籤署日期： 2009年 10 月 9 日
1-1-1
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
發行人聲明
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本招股說明書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
1-1-2
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
重大事項提示
本公司特別提醒投資者注意下列風險並認真閱讀本招股說明書「第四章 風險因素」的全部內容。
1、行政許可風險
根據2005 年4 月 1 日起施行的《鐵路運輸安全保護條例》（國務院令第430
號）、《鐵路運輸安全設備生產企業認定辦法》（中華人民共和國鐵道部令第
15 號）的規定和《鐵路運輸安全設備產品目錄》，凡在中華人民共和國境內生產並銷售信號電源屏產品的企業，應當向鐵道部申請取得《鐵路運輸安全設備生產企業認定證書》。
2009 年7 月20 日，鐵道部運輸局出具《關於鐵路通信信號設備生產企業認定情況的證明》：「由於技術原因，截至目前，鐵道部運輸局尚未對任何生產信號電源屏產品的企業頒發《鐵路運輸安全設備生產企業認定證書》。暫按鐵道部運輸局出具的《智能電源屏設備試用的通知》（2006[65]號鐵路傳真電報）的規定生產和銷售電源屏產品。目前，鐵道部運輸局正在積極組織開展信號電源屏設備生產企業認定的工作。」
2009 年9 月 13 日，鐵道部運輸局出具了《關於鐵路通信信號設備生產企業認定情況的證明》：「鼎漢技術 2005 年 6 月 7 日向鐵道部提出了PZ-系列信號電源屏生產企業認定的申請，並於2006 年率先通過鐵道部運輸局《鐵路信號智能電源屏技術條件》（暫行）標準的測試和審查。鼎漢技術根據最新的《客運專線鐵路信號產品質量抽查檢驗實施細則－鐵路信號電源屏》技術要求生產的軌道交通信號智能電源，成功中標了武廣（武漢-廣州）客運專線、合武（合肥-武漢）客運專線、鄭西（鄭州-西安）客運專線、石太（石家莊-太原）客運專線、廣珠
（廣州-珠海）客運專線和膠濟（青島-濟南）客運專線（部分）等項目，其中合武客運專線、石太客運專線、膠濟客運專線已投入運營。鼎漢技術的軌道交通信號智能電源產品已在 1,933 個鐵路站點成功應用 2,634 套，涵蓋了中國所有鐵路局，市場佔有率排名第一，處於行業領先地位。鼎漢技術具有豐富的鐵路信號智能電源產品的應用經驗和技術儲備，符合《鐵路通信信號設備生產企業認定實施
1-1-3
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書細則》規定的申請認定條件，不存在取得《鐵路運輸安全設備生產企業認定證書》的障礙。」
2006 年7 月21 日，鐵道部運輸局依據鐵道部質量監督檢驗中心的檢驗結果下發了《智能電源屏試用的通知》（2006[65]號鐵路傳真電報），通知各鐵路局
對鼎漢有限等 4 家鐵路信號智能電源屏生產企業生產的信號電源屏在各路局進行試用，試用期 3 個月。發行人按照《智能電源屏試用的通知》的規定，在太原鐵路局大同電務段、成都鐵路局貴陽電務段和青藏鐵路公司西寧電務段等路局進行了試用，並由試用單位出具了《設備使用報告》，明確公司試用的智能電源屏各項技術指標完全滿足《鐵路信號智能電源屏技術條件（暫行）》的要求，使用效果良好。
2008年2月21 日，鐵道部發布了新的《鐵路通信信號設備生產企業認定實施細則》（鐵運[2008]30號），並於2009年1月15日擬定了《客運專線鐵路信號產品質量抽查檢驗實施細則－鐵路信號電源屏》，確定了客運專線專用信號智能電源屏的技術要求。2009年6月15日，公司按照鐵運[2008]30號文件的規定向鐵道部政策法規司行政許可管理處提出鐵路運輸安全設備（信號電源屏－產品型號：PZG-系列信號電源屏）生產企業認定的申請。2009年7月28 日，公司取得《行政許可申請受理通知書》（鐵許受字[2009]第268號）。
根據《鐵路通信信號設備生產企業認定實施細則》的相關規定，申請認定的企業在專業生產設備、專業技術人員、質量保證體系和管理制度、近3 年內無產品質量責任事故等方面具備比較嚴格的要求；生產企業在由鐵道部受理申請並經審查合格後，還需要經過鐵道部認可的專業檢測、檢驗機構進行一次性產品質量檢測、檢驗和專家評審等程序。
發行人軌道交通信號智能電源產品市場佔有率排名行業第一，在專業生產設備、專業技術人員、質量保證等方面處於行業領先地位，符合鐵道部規定的認定條件。但是，企業經營環境處於不斷的發展變化中，公司在申請認證過程中還是存在不能通過鐵道部審查、不能通過專業檢測機構測試、檢驗及不能通過專家評審等風險。同時，發行人產品關係到國家鐵路運輸安全的重要組成部分，雖然發行人有嚴格的質量保證體系，產品在交付前需要經過多次檢驗檢測，並在使用過
1-1-4
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書程中大部分產品具備智能管理和實時監控的功能，但仍不能百分之一百保證產品不會發生故障，若產品發生安全責任事故將直接導致發行人不符合認證條件。
發行人是軌道交通信號智能電源的領先供應商，2006 年、2007 年、2008 年和2009 年 1-6 月該產品分別實現收入7,083.81 萬元、7,701.97 萬元、9,038.75 萬元和6,757.97 萬元，2008 年市場佔有率達30.03％，排名第一。但是如果鐵道部實施認定後，發行人未取得「鐵路運輸安全設備生產企業認證」，將對發行人的生產經營構成重大影響。
本次發行保薦機構和律師認為：根據2009 年7 月20 日鐵道部運輸局出具《關於鐵路通信信號設備生產企業認定情況的證明》「由於技術原因，截至目前，鐵道部運輸局尚未對任何生產信號電源屏產品的企業頒發《鐵路運輸安全設備生產企業認定證書》。」發行人生產經營符合鐵道部相關規定；發行人符合《鐵路通信信號設備生產企業認定實施細則》規定的申請認定應具備的全部條件，不存在取得「鐵路運輸安全生產企業認證」的障礙。
2、市場風險
（1）過渡依賴國家鐵路市場風險
公司軌道交通系列電源產品的主要用戶為國家鐵路市場和城市軌道交通市場用戶，其中2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，通過國家鐵路市場實現的營業收入分別為6,514.39萬元、6,062.64萬元、9,796.52萬元和7,962.49萬元，佔當期營業收入的比例分別為82.02%、72.37%、91.05%和90.67%。
公司產品銷售存在依賴國家鐵路市場的風險。如果未來國家鐵路市場對公司主營產品的需求發生重大變化，將會對公司業績產生較大的影響。
（2）產品結構單一風險
公司軌道交通信號智能電源系統最近三年及一期實現的銷售收入分別佔當期主營業務收入的89.19%、92.09%、84.09%和77.07%，是公司的核心產品。報告期內，公司主營產品相對單一，在一定程度上存在對軌道交通信號智能電源系統的依賴風險。
公司近年來儲備多項新產品和新技術，憑藉在軌道交通信號智能電源市場取得的市場、品牌等優勢，2007年開始，公司自主開發的軌道交通電力操作電源系統先後在瀋陽地鐵、京九鐵路電氣化改造等項目上實現銷售，軌道交通通信電源
1-1-5
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書也獲得武廣客運專線和鄭西客運專線訂單。另外，發行人最新開發的軌道交通屏蔽門電源系統，已經取得西屋月臺屏蔽門（廣州）有限公司明確使用意向，擬在深圳地鐵五號線屏蔽門項目中應用。
3、應收帳款不能回收的風險
2006 年度至2009 年 1-6 月份，公司應收帳款平均餘額佔當期營業收入的比重分別為56.50%、68.03%、65.36%、93.46%，比例較高，回款周期較長。
截至2009 年6 月30 日，本公司應收帳款帳面淨額為8,913.72 萬元，佔流動資產的48.12%，佔總資產的42.98%。其中 1 年內的應收帳款所佔比例為 80.61%，
1-2 年的比例為 14.12%，2-3 年的比例為2.99%，3 年期以上的比例為2.28%。雖然本公司的應收帳款帳齡較短，且客戶主要是中國鐵路通信信號集團公司、各鐵路局以及各城市地鐵公司等國有大中型企業，企業信譽、財務狀況和現金流量均不存在較大風險，但若宏觀經濟環境、客戶經營狀況等發生變化，將導致公司面臨壞帳的風險。
4、董事顧慶偉、張新生和監事陳顯榮對間接持有本公司股份的鎖定承諾
本公司董事顧慶偉承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人股份；在其任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有的發行人股份總數的百分之二十五，離職後半年內，不轉讓其直接或者間接持有的發行人股份。
董事張新生和監事陳顯榮承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人股份；在其任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有的發行人股份總數的百分之二十五，離職後半年內，不轉讓其直接或者間接持有的發行人股份。
5、關於發行前滾存利潤的分配
截止2009 年6 月30 日，公司累計未分配利潤為4,250.96 萬元（母公司）。根據公司2009 年 7 月21 日召開的2009 年第二次臨時股東大會決議，本次發行股票完成後，發行前的滾存未分配利潤將由新老股東按照發行後的持股比例共享。
1-1-6
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
一、發行人主營業務及變化情況..........................................................................51
二、發行人所處行業及行業監管..........................................................................55
三、全球軌道交通電源產業及技術的發展趨勢..................................................58
四、我國軌道交通電源行業的基本情況..............................................................62
五、發行人面臨的主要競爭情況..........................................................................75
六、發行人的競爭優勢和劣勢..............................................................................80
七、發行人的主要業務..........................................................................................83
八、主要固定資產及無形資產............................................................................101
九、智慧財產權及非專利技術................................................................................104
十、資格許可或資格認證的情況........................................................................106
十一、發行人技術研發情況................................................................................110
十二、發行人核心技術情況................................................................................116
十三、發行技術創新情況....................................................................................122
十四、境外經營情況............................................................................................124
十五、主要產品和服務的質量控制情況............................................................125
十六、發行人環境保護情況................................................................................126
第七章 同業競爭和關聯交易...............................................................................127
一、同業競爭........................................................................................................127
二、關聯方和關聯關係........................................................................................128
三、關聯交易及其對公司財務狀況和經營成果的影響....................................129
四、公司章程對關聯交易決策權力與程序的規定............................................130
五、發行人報告期內關聯交易的執行情況及獨立董事意見............................131
第八章 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員.......................................133
一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介....................................133
二、公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員持有本公司股份的情況..
.......................................................................................................................138
三、公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的對外投資情況........140
四、公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員收入情況....................140
1-1-8
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
五、公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員兼職情況....................141
六、公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員相互之間存在的親屬關係
.......................................................................................................................141
七、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議及承諾141
八、董事、監事、高級管理人員的任職資格....................................................142
九、董事、監事、高級管理人員近兩年變動情況及變動原因........................142
第九章 公司治理...................................................................................................144
一、股東大會制度的建立、健全及運行情況....................................................144
二、董事會制度的建立、健全及運行情況........................................................146
三、監事會制度的建立、健全及運行情況........................................................148
四、獨立董事制度的建立、健全及運行情況....................................................149
五、董事會秘書制度的安排................................................................................149
六、發行人近三年合法合規經營情況................................................................150
七、資金佔用和對外擔保情況............................................................................150
八、發行人內部控制制度情況............................................................................150
九、發行人對外投資制度、擔保制度情況........................................................151
十、投資者權益保護情況....................................................................................152
第十章 財務會計信息與管理層分析...................................................................153
一、財務報表........................................................................................................153
二、審計意見........................................................................................................161
三、財務報表編制基礎、合併財務報表範圍及變化情況................................161
四、主要會計政策和會計估計............................................................................163
五、會計政策、會計估計變更及重大會計差錯的更正的說明........................171
六、非經常性損益................................................................................................171
七、稅項、稅率及享受的主要財政稅收優惠政策............................................172
八、主要財務指標................................................................................................173
九、發行人盈利預測情況....................................................................................174
十、發行人設立時及報告期內資產評估情況....................................................180
1-1-9
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
十一、發行人設立時及報告期內歷次驗資情況................................................181
十二、財務狀況分析............................................................................................182
十三、報告期內的現金流量分析........................................................................200
十四、盈利能力分析............................................................................................205
十五、備考利潤表................................................................................................219
十六、期後事項、或有事項及其他重要事項....................................................220
十七、發行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢................................................221
十八、股利分配政策............................................................................................223
十八、其他事項說明............................................................................................224
第十一章 募集資金運用.......................................................................................225
一、募集資金運用計劃........................................................................................225
二、募集資金投資項目備案和環保備案情況....................................................225
三、募集資金投資項目情況簡介........................................................................226
四、項目風險及應對措施....................................................................................252
五、募集資金運用對公司生產經營、財務狀況及盈利能力的影響................254
六、募集資金專項存儲制度................................................................................256
第十二章 未來發展與規劃...................................................................................257
一、發行人未來三年發展規劃及發展目標........................................................257
二、本次募集資金運用對實現公司發展規劃和目標的作用............................262
三、擬訂上述計劃所依據的假設條件................................................................263
四、實施上述計劃所面臨的主要困難及有利條件............................................263
五、業務發展計劃與現有業務的關係................................................................263
六、持續公告規劃實施和目標實現的計劃........................................................264
第十三章 其他重要事項.......................................................................................265
一、重要合同........................................................................................................265
二、發行人對外擔保的有關情況........................................................................267
三、發行人涉及的重大訴訟或仲裁事項............................................................267
四、發行人控股股東等涉及的重大訴訟或仲裁事項........................................267
1-1-10
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
五、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟的情況........267
第十四章 相關人員與機構聲明...........................................................................268
第十五章 備查文件...............................................................................................274
一、備查文件........................................................................................................274
二、文件查閱時間................................................................................................274
三、文件查閱地址................................................................................................274
1-1-11
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
第一章 釋義
在本招股說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：一、普通術語本公司、公司、發行
指 北京鼎漢技術股份有限公司人、鼎漢技術
指本次鼎漢技術發行不超過 1,300 萬股人民幣普通股（A 股）
本次發行 指
並在創業板上市
股票 指 指發行人即將發行的每股面值人民幣 1.00 元的普通股股票
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
鼎漢有限 指 發行人前身，北京鼎漢技術有限公司
鼎漢電氣 指 北京鼎漢電氣科技有限公司，本公司控股股東
中國風投 指 中國風險投資有限公司
中國寶安 指 中國寶安集團控股有限公司
興燁創投 指 上海興燁創業投資有限公司
中泰迅通 指 北京中泰迅通技術有限公司，發行人控股子公司
股東大會 指 北京鼎漢技術股份有限公司股東大會
董事會 指 北京鼎漢技術股份有限公司董事會
公司法 指 《中華人民共和國公司法》
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
公司章程 指 北京鼎漢技術股份有限公司《公司章程》
鐵道部 指 中華人民共和國鐵道部
保薦機構（主承銷商）指 興業證券股份有限公司
大信會計師事務所 指 大信會計師事務有限公司
發行人律師 指 北京市金誠同達律師事務所
漢鼎諮詢 指 北京漢鼎世紀諮詢有限公司
管理辦法 指 《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》
創業板上市規則 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
深交所 指 深圳證券交易所
創業板 指 深圳證券交易所創業板
上市 指 本公司股票獲準在深圳證券交易所掛牌交易報告期、最近三年及
指 2006 年、2007 年、2008 年以及2009 年 1-6 月一期
1-1-12
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
元 指 人民幣元二、專業術語
國家鐵路 指 由鐵道部負責管理的鐵路
客運專線 指 國家鐵路的一部分，以客運為主的高速鐵路
國有普通鐵路 指 國家鐵路除客運專線之外的鐵路線路
地方鐵路 指 由地方政府或企業獨立投資建設並管理的鐵路
城市軌道交通 指 城市地鐵及城市輕軌軌道交通信號智能電
指 為軌道交通信號設備供電的電源設備源系統
軌道交通電力操作電 為軌道交通電氣化線路的綜合牽引供電系統控制設備供電的電
指
源系統 源設備
軌道交通屏蔽門電源 為保障城市軌道交通車站環境控制及乘客安全的屏蔽門系統供
指
系統 電的電源設備軌道交通通信電源系
指 為軌道交通通信設備供電的電源設備統軌道交通車載輔助電
指 為機車各種輔助機械裝置供電的電源設備源系統
UPS 指 不間斷電源
控制或不控制電（力）功率的情況下，涉及電力變換或開關的
電力電子技術 指
電子學領域
整流 指 交流到直流的變流
逆變 指 直流到交流的變流
整流器 指 將交流電流轉換成單向電流的電能轉換器
逆變器 指 將單向電流轉換成交流電流的電能轉換器
為產生某一輸出波形，在每一個基本周期調製脈衝的寬度或頻
脈寬調製控制 指
率，或同時調製脈衝的寬度和頻率的一種脈衝控制
在不失去有用信號所包含的信息的條件下，信號與電磁幹擾共
電磁兼容（EMC ） 指
存的能力
諧波分量 指 周期量中具有諧波頻率的正弦分量
諧波含量的方均根值對交流量的基波分量或基波基準分量方均
總諧波畸變率 指
☆ 根值之比
功率因數 指 有功功率與表現功率之比
電路 指 電流可在其中流通的器件或媒質的組合
在有關信號機和道岔之間，以及信號機與信號機之間建立起的
互相制約的關係稱聯鎖，為完成這種聯鎖關係的技術設備稱聯
聯鎖、聯鎖設備 指
鎖設備。聯鎖設備是保證車站內列車和調車作業安全、提高車
站通過能力的車站信號設備
鐵路編組站通過修建類似駝峰形狀的線路實現列車解體和編組
駝峰 指
的設備。駝峰利用車輛重力、高度位能和機車推力實現車輛自
1-1-13
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
動溜放。主要配套有調車機車、調速工具以及相應的信號和通
信設備
鐵路信號 鐵路運輸系統中，保證行車安全、提高區間和車站通過能力以
指
及編解能力的手動控制、自動控制及遠程控制技術的總稱
為保證行車安全和必要的線路通過能力，鐵路上每隔一定距離
（10 公裡左右）需要設置一個車站，車站把一條鐵路劃分成若
區間 指
幹個長度不同的段落，每一段落稱為區間。根據不同的技術特
點，區間可分為站間區間、所間區間、閉塞區間三類
變電站是電力系統中變換電壓、接受和分配電能、控制電力的
變電站 指 流向和調整電壓的電力設施，它通過其變壓器將各級電壓的電
網聯繫起來
包括斷路器、隔離開關、負荷開關、高壓熔斷器等都是斷開和
開關設備 指
合上電路的設備
是將高壓電力分別向周圍的幾個用電單位供電的電力設施，位
開閉所 指
於電力系統中變電站的下一級
1-1-14
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
第二章 概覽
本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介
（一）發行人簡要情況
本公司系鼎漢有限以 2007 年 11 月30 日經審計帳面淨資產折股整體變更的
股份有限公司，2007 年 12 月 24 日公司在北京市工商局登記註冊，註冊登記號為 110000003872477，註冊資本為3,837.60 萬元。公司發起人為：鼎漢電氣、中國風投、中國寶安、顧慶偉、楊高運、幸建平、方磊、楊帆、吳志軍和張霞。
公司是北京市人民政府、科學技術部以及中國科學院認定的「中關村科技園區創新型試點企業」 （2008年4月），北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局和北京市地方稅務局聯合認定的「高新技術企業」 （2008年12月）。另外，公司還獲得「2007年度信用良好企業」 （2007年8月）、「總部基地十大創新
企業」 （2008年1月）、「中關村瞪羚二星級企業」 （2008年4月）、「擔保授信信用企業」 （2009年4月）、「納稅信用A級企業」（2009年1月）、「中關村瞪羚三星
級企業」 （2009年5月）以及「北京市豐臺區經濟發展貢獻獎」 （2009年5月）等榮譽；公司鐵路智能信號電源產品被北京市科委、北京市發改委、中關村科技園區等五家單位聯合認定為「北京市自主創新產品」（2009年4月）。
本公司致力於軌道交通領域電源系統的研究開發，經過多年的發展，公司逐步確立了在軌道交通信號電源領域的領先優勢。
（二）主營業務情況
發行人的主營業務是軌道交通電源系統的研發、生產、銷售、安裝和維護，主要包括：軌道交通信號智能電源系統、軌道交通電力操作電源系統、軌道交通屏蔽門電源系統和軌道交通通信電源系統等相關產品的研發、生產、銷售與技術支持服務業務。同時，也根據客戶需求提供其他配套產品及服務。
1-1-15
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
軌道交通信號智能電源系統是公司的核心產品，最近三年及一期分別實現銷售收入 7,083.81 萬元、7,701.97 萬元、9,038.75 萬元和 6,757.97 萬元，佔當期公司總收入的比例分別為89.19%、92.09%、84.09%和 77.07%。2008 年和2009 年
1-6 月，公司軌道交通通信電源系統分別實現銷售收入 1,458.74 萬元和 1,626.75
萬元，佔當期公司總收入的 13.56%和 18.52%，增長較快；軌道交通電力操作電源系統分別實現銷售收入 202.54 萬元和 330.94 萬元。隨著市場認知度的提高，公司軌道交通通信電源系統和電力操作電源系統產品將成為新的利潤增長點。
發行人擁有完全自主智慧財產權的軌道交通電源產品，已廣泛應用於國有普通鐵路、客運專線、城市軌道交通和地方鐵路等軌道交通領域，在鐵路運輸安全性和穩定性方面發揮著不可替代的重要作用。
1、軌道交通信號智能電源系統
在軌道交通信號電源領域，發行人經過多年持續不斷的研發和積累，目前已擁有覆蓋軌道交通信號智能電源全系列產品的自主核心技術和智慧財產權，公司產品在業內擁有良好的知名度和品牌優勢，發行人在我國軌道交通信號電源領域的市場份額、銷售收入、盈利能力等綜合實力方面均排名前列。
在國家鐵路市場，發行人中標多個新建路線或電氣化改造的幹線項目，包括京滬線電氣化改造、隴海線電氣化改造、京廣線電氣化改造、廣深線、蘭武線、浙贛線、滬漢蓉通道等。在 2007 年開始加速建設的客運專線新建項目中，成功中標了武廣（武漢-廣州）客運專線、合武（合肥-武漢）客運專線、鄭西（鄭州-西安）客運專線、石太（石家莊-太原）客運專線、廣珠（廣州-珠海）客運專線和膠濟（青島-濟南）客運專線（部分）等項目。
在城市軌道交通市場，發行人也一直處於市場領先地位，在廣州地鐵、上海地鐵、北京地鐵、深圳地鐵、南京地鐵等城市地鐵各線路建設中均佔有較大的市場份額。
2、軌道交通電力操作電源系統
依託公司在軌道交通信號智能電源方面的技術優勢，2007 年發行人研製的電力操作電源系統通過了電力科學院認證測試，並通過電力工業電力設備及儀表質量檢驗測試中心和國家繼電保護及自動化設備質量監督檢驗中心的型式試驗。
1-1-16
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2007 年，公司與中鐵電氣化局集團有限公司籤訂合同，為瀋陽地鐵一號線工程提供電力操作電源產品，實現產品走入市場的第一步。
3、軌道交通屏蔽門電源系統
軌道交通屏蔽門電源系統是發行人最新開發的產品，已經與西屋月臺屏蔽門
（廣州）有限公司達成明確合作意向，擬在深圳地鐵五號線屏蔽門項目中應用。
4、軌道交通通信電源系統
軌道交通通信電源系統是為軌道交通通信設備供電的電源設備，本公司選擇與國際知名的通信電源設備供應商—艾默生網絡能源有限公司進行戰略合作，為軌道交通客戶提供通信電源系統解決方案。二、公司控股股東、實際控制人簡介
（一）公司控股股東
公司控股股東為鼎漢電氣。截至本招股說明書籤署日，鼎漢電氣持有本公司
1,440萬股股份，佔本次發行前總股本的37.52%。
鼎漢電氣於2006年4月由顧慶偉、周豔共同出資設立，註冊資本300萬元，其中顧慶偉出資297萬元，周豔出資3萬元，註冊號為110106009468775；公司住所為北京市豐臺區南四環西路188號7區3號樓4層。
2008年6月10日，周豔將其持有的3萬元股權全部轉讓給陳顯榮，顧慶偉將其持有的49.1775萬元股權分別轉讓給陳顯榮38.76萬元、張新生10.4175萬元。截至
目前，鼎漢電氣的股權結構為顧慶偉持有247.9125萬元，佔82.64%，陳顯榮持有
41.67萬元，佔13.89%，張新生持有10.4175萬元，佔3.47%。
鼎漢電氣目前的主要經營業務為對外股權投資。
經北京中天光華會計師事務所有限責任公司審計的鼎漢電氣最近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2009年6月30 日 2008年12月31 日
資產總額 7,602.54 7,159.39
淨資產 7,551.71 7,139.92
項目 2009年1-6月 2008年度
淨利潤 627.79 718.03
1-1-17
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（二）實際控制人情況
本公司實際控制人為顧慶偉先生。截至本招股說明書籤署日，顧慶偉持有本公司 1,267.20 萬股，佔公司總股本的33.02%，鼎漢電氣持有本公司 1,440 萬股，佔總股本的37.52%，同時，顧慶偉持有鼎漢電氣82.64%的股權。顧慶偉的情況參見本招股說明書「第八章 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介」。三、發行人主要財務數據和財務指標
以下財務數據摘自經大信會計師事務所審計的《財務報告》，相關財務指標依據有關數據計算得出。
（一）資產負債表主要數據
單位：萬元
項 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流動資產 18,522.72 16,179.28 11,295.15 8,976.29
其中：應收帳款 8,913.72 7,454.29 6,608.42 4,759.69
存貨 3,250.08 1,466.83 1,401.06 1,587.06
固定資產 1,573.28 1,537.57 1,551.39 160.96
資產總額 20,738.74 18,327.24 12,950.90 10,440.55
流動負債 8,328.26 7,531.28 4,240.38 4,190.84
長期負債 - - 196.40 393.20
負債總額 8,328.26 7,531.28 4,436.78 4,584.04
股東權益 12,410.48 10,795.97 8,514.12 5,856.51
（二）利潤表主要數據
單位：萬元
項 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業收入 8,781.93 10,760.03 8,377.44 7,942.56
營業利潤 2,586.03 2,747.85 2,235.33 1,849.73
利潤總額 2,587.24 2,774.71 2,224.05 1,843.03
淨利潤 2,190.15 2,281.85 2,012.61 1,660.17
歸屬母公司所有者淨利潤 2,190.15 2,293.22 2,069.33 1,660.17
（三）報告期現金流量情況
單位：萬元
項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
經營活動產生的現金流量淨額 -310.62 4144.58 1,088.77 97.82
1-1-18
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
投資活動產生的現金流量淨額 -161.20 -472.62 -347.63 -1,294.54
籌資活動產生的現金流量淨額 -1,805.61 -308.10 845.21 1,074.07
現金及現金等價物淨增加額 -2,277.44 3,363.86 1,586.35 -122.65
（四）主要財務指標
項 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流動比率（倍） 2.22 2.15 2.66 2.14
速動比率（倍） 1.83 1.95 2.33 1.76
資產負債率（母公司） 39.72% 40.74% 34.25% 43.91%
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
應收帳款周轉率（次） 1.07 1.53 1.47 1.77
存貨周轉率（次） 1.86 3.59 2.67 3.21
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 2,648.89 2,971.21 2,373.26 1,879.03
歸屬母公司股東淨利潤（萬元） 2,190.15 2,293.22 2,069.33 1,660.17
歸屬母公司股東扣除非經常損益
2,189.13 2,270.39 2,079.76 1,666.36
後淨利潤（萬元）
利息保障倍數（倍） 285.24 33.87 37.69 83.29
每股經營活動現金淨流量（元） -0.08 1.08 0.28 0.03
每股淨現金流量（元） -0.59 0.88 0.41 -0.04
基本每股收益（元） 0.5707 0.5976 0.5660 0.5534
稀釋每股收益（元） 0.5707 0.5976 0.5660 0.5534
歸屬母公司股東每股淨資產（元） 3.23 2.81 2.22 1.95
加權平均淨資產收益率 18.42% 23.77% 29.81% 33.10%扣除非經常性損益後加權平均淨
18.41% 23.80% 29.96% 33.22%資產收益率
全麵攤薄淨資產收益率 17.65% 21.24% 24.34% 28.35%
扣除非經常性損益後全麵攤薄淨
17.64% 21.27% 24.46% 28.45%
資產收益率無形資產（扣除土地使用權）佔
0.14% 0.17% 0.29% 0.54%
淨資產比例四、募集資金用途
本次發行股票募集資金投資的項目包括：
1、投資9,332.53萬元，用於軌道交通信號智能電源產業化項目；
2、投資3,224.82萬元，用於軌道交通專用電源系列化研發及產業化項目；
1-1-19
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
3、補充流動資金9,000.00萬元。
以上三個項目全部由本次公開發行股票募集資金投資建設完成。募集資金到位後，若實際募集資金數額（扣除發行費用後）多於以上項目資金需求總額，則多出部分將用於補充流動資金或其他一般商業用途；若募集資金數額（扣除發行費用後）不足以滿足以上項目的投資需要，不足部分本公司將通過銀行貸款或自有資金等方式解決。如本次募集資金到位時間與項目進度要求不一致，本公司將根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位後予以置換。五、公司的核心競爭優勢
發行人是軌道交通電源系統的專業供應商，在細分市場上具有明顯的競爭優勢。公司主要的競爭優勢體現在如下幾個方面：
1、技術優勢
發行人專業從事軌道交通電源產品研發、生產和銷售，被評為中關村創新型試點企業、北京市高新技術企業，是我國軌道交通電源相關標準的協助編寫單位。發行人具有完全自主智慧財產權的各種高頻開關電源模塊、智能監控模塊和信號電源系統智能監控軟體。軌道交通信號智能電源系統被譽為軌道交通信號機房系統的「心臟」，電源模塊是電源系統的核心部件。發行人擁有的核心技術、專利技術、科技成果、專有技術等情況參見本招股說明書第六章「九、智慧財產權及非專利技術」相關內容。
2、人才優勢
發行人自成立以來始終重視研發技術隊伍、銷售隊伍的建設和培養，建立了一套完善的人才激勵機制，綜合運用薪酬福利、績效與任職資格評定、企業文化和經營理念引導等方法，努力創造條件吸引、培養和留住人才。
發行人在擴充研發人員規模的過程中，特別注重行業高端人才的引進，著力打造一批軌道交通電源行業的技術創新帶頭人，確保公司持續技術創新的源動力。
3、營銷和品牌優勢
發行人依靠國內領先的技術和完善的銷售服務網絡，通過不斷完善產品功能、穩定產品性能、設計定製化產品等措施，持續改進產品質量，長期保持產品的市場競爭力，已在軌道交通信號電源市場取得領先地位。
1-1-20
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
自軌道交通信號智能電源系統推廣應用以來，已在1,933個站成功應用2,634
套，涵蓋了所有鐵路局以及已建地鐵的城市。通過軌道交通信號智能電源系統的推廣和服務，發行人已經與軌道交通行業客戶建立起良好的合作關係，形成很高的知名度，2008 年市場佔有率達到30.03%，行業排名第一。
4、管理優勢
發行人堅持管理創新和改進，逐步完善和健全了基於業務目標為牽引的、高效的內部管理流程制度，並運用各種管理軟體系統支持業務流程的高效運作，具體的流程制度涵蓋了人力資源管理、產品開發項目管理、供應鏈管理、銷售管理、財務管理、行政服務管理等全公司業務領域。成功實施了 ERP 信息系統，不僅有效的整合了公司的各種資源，而且也進一步推動了管理流程及制度的持續優化，實現了公司業務的高效運作。這樣既確保了對客戶需求的優質交付，又極大降低了內部運作成本。
5、產品質量和服務優勢
2004 年 6 月，發行人通過了ISO9001 質量管理體系認證，在產品質量管理方面，公司推行全面、全員、全過程的質量管理。發行人創新的供應商管理模式確保產品選用優質的電子元器件並結合完善的質量保障體系，確保了產品具有較高的質量水平。
發行人已經建立完善的服務網絡，並在各鐵路局所在地建立了辦事處或售後服務中心，以及包括可調動研發專家資源的三級技術支持保障體系，能夠為客戶提供細緻、快速、高效的服務。
1-1-21
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
第三章 本次發行概況
本次發行已經本公司2009 年 7 月6 日召開的第一屆董事會第七次會議以及本公司2009 年7 月21 日召開的2009 年第二次臨時股東大會審議通過。
本次發行已經中國證監會證監許可【2009】1004 號文核准。一、發行人基本情況
公司名稱 北京鼎漢技術股份有限公司
英文名稱 Beijing Dinghan Technology Co., Ltd.
成立日期 2002 年 6 月 10 日
整體變更設立日期 2007 年 12 月24 日
法定代表人 顧慶偉
註冊資本 3,837.60 萬元
公司住所 北京市豐臺區南四環西路 188 號7 區3 號樓（園區）（郵編：100070）
電話：010-51103366 傳真：010-51103456
電話、傳真、互聯
國際網際網路：www.dinghantech.com網地址及電子信箱
電子信箱：zhangxia@dinghantech.com
負責信息披露和投資者關係部門：證券部
其他信息 負責人：張霞
電話：010-51103366轉8004
二、本次發行的基本情況
1、股票種類：人民幣普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、發行股數：不超過1,300萬股，佔發行後總股本的25.30%
4、每股發行價格：37.00元（通過向詢價對象詢價，確定發行價格）
5、發行市盈率：42.05倍（每股收益按照2009年盈利預測的歸屬於母公司股東的淨利潤除以本次發行後總股本計算）
6、發行前每股淨資產：3.23元（按照2009年6月30 日經審計的歸屬於母公司股東的淨資產除以本次發行前總股本計算）
7、預計發行後每股淨資產：3.23元（按照2009年6月30 日經審計的歸屬於母公司股東的淨資產加上本次發行籌資淨額之和除以本次發行後總股本計算）
1-1-22
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
8、發行市淨率：11.46倍（按照發行價格除以發行後每股淨資產計算）
9、發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式
10、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人投資者（國家法律、法規禁止購買的除外）或中國證監會規定的其他對象
11、承銷方式： 餘額包銷
12、預計募集資金： 48,100萬元（未扣除發行費用）
13、擬上市地點： 深圳證券交易所
14、發行費用概算
（1）保薦與承銷費用： 800萬元
（2）審計、驗資費用： 90萬元
（3）律師費用： 60萬元
（4 ）路演推介和信息披露費用：400萬元三、本次發行新股有關當事人
（一）保薦人（主承銷商）
興業證券股份有限公司
法定代表人：蘭榮
註冊地址：福州市湖東路99號
保薦代表人： 張洪剛、趙新徵
項目協辦人：劉智
項目經辦人：費春成、宋海濤、高巖、雷娟、鄭傑、呂佳
電 話：010-66290211
傳 真：010-66290200
（二）發行人律師
北京市金誠同達律師事務所
負責人：田予
註冊地址：北京市建內大街22號華夏銀行大廈11層
經辦律師：盧鑫、童曉青
1-1-23
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
電 話：010-85237766
傳 真：010-65233519
（三）會計師事務所
大信會計師事務有限公司
法定代表人：吳益格
註冊地址：北京市海澱區知春路1號1509室
經辦會計師：趙斌、胡小黑
電 話：010-82330558
傳 真：010-82327668
（四）評估機構：
湖北民信資產評估有限公司
法定代表人：周國章
註冊地址：武漢市江岸區南京路135號金寶大廈6樓
經辦評估師：王曉華、劉章紅
電 話：027-82787963
傳 真：027-82771642
（五）股票登記機構
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
註冊地址：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓
電 話：0755-25938000
傳 真：0755-25988122
（六）本公司與上述中介機構之間的關係
1、截至本招股說明書籤署日，興燁創投持有本公司86.40萬股股份，佔股本總額的2.25%。本次發行的保薦機構興業證券同時擔任興燁創投投資顧問，具體情況如下：
興燁創投成立於2008 年 6 月4 日，註冊資本2 億元，主要從事直接投資、投資管理業務。興燁創投股東情況如下：
1-1-24
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 上海大眾公用事業（集團）股份有限公司 4,000 20%
2 寧波韻升股份有限公司 4,000 20%
3 上海怡達科技投資有限責任公司 4,000 20%
4 福建鳳竹紡織科技股份有限公司 2,000 10%
5 福建省東潤投資有限公司 2,000 10%
6 福建湖人隊體育用品有限公司 2,000 10%
7 上海晨光三美置業投資有限公司 2,000 10%
2008年6月20 日，興燁創投與興業證券籤署了《投資顧問協議》。根據協議，興燁創投聘請興業證券擔任其自有資金及受託管理資金開展直接投資的投資顧問，委託期限十年。同時，興燁創投法定代表人由興業證券總裁助理周峰先生兼任。
2、本公司獨立董事秦榮生先生同時擔任興業證券的獨立董事。秦榮生先生為我國國家級學科帶頭人，北京國家會計學院黨委書記。秦榮生先生作為獨立董事，與本公司及本公司主要股東、興業證券及其主要股東均不存在關聯關係，不參與本公司和興業證券的日常工作管理，僅對重大決策進行獨立客觀判斷並發表獨立意見。
除上述情形外，本公司與各中介機構及其負責人、高級管理人員和經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他利益關係。四、本次發行預計時間表
1、詢價推介時間：2009年9月30
2、發行公告刊登日期：2009年10月12日
3、申購日期：2009年10月13日
4、繳款日期：2009年10月13日
5、股票上市日期：本次發行結束後儘快在深圳證券交易所掛牌上市。
請投資者關注本公司與保薦人（主承銷商）於相關媒體披露的公告。
1-1-25
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
第四章 風險因素
投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，該排序並不表示風險因素依次發生。本公司的風險如下：
1、行政許可風險
根據2005 年4 月 1 日起施行的《鐵路運輸安全保護條例》（國務院令第430
號）、《鐵路運輸安全設備生產企業認定辦法》（中華人民共和國鐵道部令第
15 號）的規定和《鐵路運輸安全設備產品目錄》，凡在中華人民共和國境內生產並銷售信號電源屏產品的企業，應當向鐵道部申請取得《鐵路運輸安全設備生產企業認定證書》。
2009 年7 月20 日，鐵道部運輸局出具《關於鐵路通信信號設備生產企業認定情況的證明》：「由於技術原因，截至目前，鐵道部運輸局尚未對任何生產信號電源屏產品的企業頒發《鐵路運輸安全設備生產企業認定證書》。暫按鐵道部運輸局出具的《智能電源屏設備試用的通知》（2006[65]號鐵路傳真電報）的規定生產和銷售電源屏產品。目前，鐵道部運輸局正在積極組織開展信號電源屏設備生產企業認定的工作。」
2009 年9 月 13 日，鐵道部運輸局出具了《關於鐵路通信信號設備生產企業認定情況的證明》：「鼎漢技術 2005 年 6 月 7 日向鐵道部提出了PZ-系列信號電源屏生產企業認定的申請，並於2006 年率先通過鐵道部運輸局《鐵路信號智能電源屏技術條件》（暫行）標準的測試和審查。鼎漢技術根據最新的《客運專線鐵路信號產品質量抽查檢驗實施細則－鐵路信號電源屏》技術要求生產的軌道交通信號智能電源，成功中標了武廣（武漢-廣州）客運專線、合武（合肥-武漢）客運專線、鄭西（鄭州-西安）客運專線、石太（石家莊-太原）客運專線、廣珠
（廣州-珠海）客運專線和膠濟（青島-濟南）客運專線（部分）等項目，其中合武客運專線、石太客運專線、膠濟客運專線已投入運營。鼎漢技術的軌道交通信號智能電源產品已在 1,933 個鐵路站點成功應用 2,634 套，涵蓋了中國所有鐵路
1-1-26
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書局，市場佔有率排名第一，處於行業領先地位。鼎漢技術具有豐富的鐵路信號智能電源產品的應用經驗和技術儲備，符合《鐵路通信信號設備生產企業認定實施細則》規定的申請認定條件，不存在取得《鐵路運輸安全設備生產企業認定證書》的障礙。」
☆ 2006 年7 月21 日，鐵道部運輸局依據鐵道部質量監督檢驗中心的檢驗結果下發了《智能電源屏試用的通知》（2006[65]號鐵路傳真電報），通知各鐵路局
對鼎漢有限等 4 家鐵路信號智能電源屏生產企業生產的信號電源屏在各路局進行試用，試用期 3 個月。發行人按照《智能電源屏試用的通知》的規定，在太原鐵路局大同電務段、成都鐵路局貴陽電務段和青藏鐵路公司西寧電務段等路局進行了試用，並由試用單位出具了《設備使用報告》，明確公司試用的智能電源屏各項技術指標完全滿足《鐵路信號智能電源屏技術條件（暫行）》的要求，使用效果良好。
2008年2月21 日，鐵道部發布了新的《鐵路通信信號設備生產企業認定實施細則》（鐵運[2008]30號），並於2009年1月15日擬定了《客運專線鐵路信號產品質量抽查檢驗實施細則－鐵路信號電源屏》，確定了客運專線專用信號智能電源屏的技術要求。2009年6月15日，公司按照鐵運[2008]30號文件的規定向鐵道部政策法規司行政許可管理處提出鐵路運輸安全設備（信號電源屏－產品型號：PZG-系列信號電源屏）生產企業認定的申請。2009年7月28 日，公司取得《行政許可申請受理通知書》（鐵許受字[2009]第268號）。
根據《鐵路通信信號設備生產企業認定實施細則》的相關規定，申請認定的企業在專業生產設備、專業技術人員、質量保證體系和管理制度、近3 年內無產品質量責任事故等方面具備比較嚴格的要求；生產企業在由鐵道部受理申請並經審查合格後，還需要經過鐵道部認可的專業檢測、檢驗機構進行一次性產品質量檢測、檢驗和專家評審等程序。
發行人軌道交通信號智能電源產品市場佔有率排名行業第一，在專業生產設備、專業技術人員、質量保證等方面處於行業領先地位，符合鐵道部規定的認定條件。但是，企業經營環境處於不斷的發展變化中，公司在申請認證過程中還是存在不能通過鐵道部審查、不能通過專業檢測機構測試、檢驗及不能通過專家評審等風險。同時，發行人產品關係到國家鐵路運輸安全的重要組成部分，雖然發
1-1-27
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書行人有嚴格的質量保證體系，產品在交付前需要經過多次檢驗檢測，並在使用過程中大部分產品具備智能管理和實時監控的功能，但仍不能百分之一百保證產品不會發生故障，若產品發生安全責任事故將直接導致發行人不符合認證條件。
發行人是軌道交通信號智能電源的領先供應商，2006 年、2007 年、2008 年和2009 年 1-6 月該產品分別實現收入7,083.81 萬元、7,701.97 萬元、9,038.75 萬元和6,757.97 萬元，2008 年市場佔有率達30.03％，排名第一。但是如果鐵道部實施認定後，發行人未取得「鐵路運輸安全設備生產企業認證」，將對發行人的生產經營構成重大影響。
本次發行保薦機構和律師認為：根據2009 年7 月20 日鐵道部運輸局出具《關於鐵路通信信號設備生產企業認定情況的證明》「由於技術原因，截至目前，鐵道部運輸局尚未對任何生產信號電源屏產品的企業頒發《鐵路運輸安全設備生產企業認定證書》。」發行人生產經營符合鐵道部相關規定；發行人符合《鐵路通信信號設備生產企業認定實施細則》規定的申請認定應具備的全部條件，不存在取得「鐵路運輸安全生產企業認證」的障礙。
2、市場風險
（1）發行人存在過度依賴國家重大基本建設項目的市場風險
發行人的主營業務是為軌道交通提供電源設備，營業收入主要來源於鐵路、城市軌道交通等國家重大基本建設項目。2006 年至2009 年 1-6 月，來源於軌道交通的收入佔收入總額的比例分別為 100.00%、99.90%、99.84%和 99.85%，對鐵路、城市軌道等國家重點基本建設項目的投入規模依賴性較大。現階段，我國基礎設施建設工程項目資金絕大多數來自於政府預算，而我國政府對於交通基礎設施建設的投入規劃取決於我國總體經濟狀況和對經濟狀況的預期、現有基礎設施的使用狀況和對未來擴張需求的預期，此外還包括國家對各地區經濟發展的政策和優先次序、鼓勵民營經濟參與基礎設施投資等相關政策的變化。如果政府對基礎設施建設的公共預算大幅縮減，特別是對鐵路、城市軌道交通等交通基礎設施投資規模的縮減，可能導致政府部門減少基礎設施建設項目，從而可能對本公司業務量產生不利影響。
目前，公司尚處於創業期的高速發展階段，公司產品應用的存量規模還需要一定積累，大部分產品尚處於正常的使用周期內，隨著產品的更新換代、以及老
1-1-28
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書產品使用壽命的到期，未來公司產品的更新改造需求將持續增加，並形成穩定的收入來源。同時，公司也在積極拓展海外市場，目前，公司產品已經成功在香港地鐵中應用，並已中標烏茲別克斯坦、菲律賓和越南的鐵路等項目。
（2）過度依賴國家鐵路市場的風險
公司軌道交通系列電源產品的主要用戶為國家鐵路市場和城市軌道交通市場用戶，其中2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，通過國家鐵路市場實現的營業收入分別為6,514.39萬元、6,062.64萬元、9,796.52萬元和7,962.49萬元，佔當期營業收入的比例分別為82.02%、72.37%、91.05%和90.67%。上述數據顯示，公司產品銷售存在依賴國家鐵路市場的風險。如果未來國家鐵路市場對公司主營產品的需求發生重大變化，將會對公司業績產生較大的影響。
根據鐵路「十一五」規劃、《中長期鐵路網規劃》以及拉動內需刺激經濟復甦和增長目標，預計「十一五」至2020年期間，我國鐵路建設需要投入的資金將達到
3.5萬億元，鐵路行業的大發展必將使軌道交通電源產品市場進入新的快速增長時期。
另外，根據國務院批准的第一批城市軌道交通項目規劃，至2015年的規劃線路長度是2,400公裡，投資規模近7,000億。城市軌道交通的大發展一方面為軌道交通電源產品提供了巨大的市場空間，同時可以大大分散公司產品過度依賴國家鐵路市場的風險。
（3）產品結構單一風險
公司軌道交通信號智能電源系統最近三年及一期實現的銷售收入分別佔當期主營業務收入的89.19%、92.09%、84.09%和77.07%，是公司的核心產品。報告期內，公司主營產品相對單一，在一定程度上存在對軌道交通信號智能電源系統的依賴風險。
2006年—2013年我國軌道交通信號智能電源銷售收入及增長趨勢如下圖所示：
1-1-29
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
數據來源：鐵道部、鐵道部第三勘察設計院
2006年-2009年，發行人營業收入年複合增長率為39.10%，在傳統的國家鐵路市場中佔據領先地位；城市軌道交通市場和高速客運專線屬於軌道交通信號智能電源系統快速成長的新興市場，由於其信號控制設備多數為國外進口，對運營環境有極高的要求，對軌道交通信號智能電源設備的穩定性和可靠性要求也非常高。公司依靠技術優勢研製出了滿足城市軌道交通和高速客運專線需求的軌道交通信號智能電源設備，並且此系列產品已經獲得西門子、阿爾卡特、阿爾斯通等國外信號系統供貨商的高度認可。公司2008年在高速客運專線軌道交通信號智能電源系統市場佔據領先地位，市場份額為48.6%，在城市軌道交通領域，發行人也佔據領先地位。隨著公司在傳統國家鐵路市場中的地位穩固以及在新興市場中的不斷突破，未來公司綜合市場佔有率將保持穩中有升的發展勢頭。
同時，公司近年來儲備多項新產品和新技術，憑藉在軌道交通信號智能電源市場取得的市場、品牌等優勢，2007年開始，公司自主開發的軌道交通電力操作電源系統先後在瀋陽地鐵、京九鐵路電氣化改造等項目上實現銷售，軌道交通通信電源也獲得武廣客運專線和鄭西客運專線訂單。另外，發行人最新開發的軌道交通屏蔽門電源系統，已經取得西屋月臺屏蔽門（廣州）有限公司明確使用意向，擬在深圳地鐵五號線屏蔽門項目中應用。2008年，軌道交通信號智能電源系統佔收入的比例已呈現下降趨勢，隨著軌道交通電源系列化產品的產業化，軌道交通電力操作電源、軌道交通屏蔽門電源、軌道交通通信電源和軌道交通不間斷電源
1-1-30
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書的銷售規模將逐年增加，產品線和盈利點日趨豐富，持續成長能力得以進一步增強。
3、宏觀經濟波動風險
鼎漢技術生產的軌道交通系列電源產品主要應用於國家鐵路和城市軌道交通領域，是基礎建設配套產品。行業整體需求與宏觀經濟密切相關，宏觀經濟的波動將對軌道交通建設投資產生重大作用，進而對本公司的經營業績產生影響。
本公司將把握目前客運專線和城市軌道交通大建設的有利時機和發展機遇，發揮自身的競爭優勢，壯大自身實力，逐步提高公司的可持續經營能力和抗風險能力。
4、經營風險
（1）租賃廠房帶來的風險
由於公司正處於快速發展時期，對資金需求量較大，為了提高資金使用效率，公司使用租賃的廠房進行生產。公司產品生產對廠房無特殊要求，不存在依賴特定生產廠房才能進行生產的情況。公司目前租賃的生產廠房位於北京市大興經濟開發區金苑路 26 號，為出租方北京金日興科技術有限責任公司自建，建築面積
28,299.81 平方米，公司租用其中的4,472 平方米，租賃協議約定的租賃期為2008
年2 月25 日至2011 年2 月24 日，到期後公司有優先續租權。
雖然公司成立以來未發生過因租賃廠房而對公司生產經營造成不利影響的情形，但如果租賃的廠房在租賃期內被拆遷或因其他原因無法繼續出租，將對公司的生產經營造成一定影響。
（2）競爭加劇帶來的毛利率降低風險
本公司核心產品軌道交通信號智能電源系統市場優勢明顯，在行業中佔據主導地位，2008 年鼎漢技術該產品的市場份額為 30.03%，行業排名第一。軌道交通信號智能電源系統主要功能是保障軌道交通安全運行，產品已經廣泛應用並擁有一定時間安全運行記錄的企業更能得到客戶的認可。
2006年、2007年以及2008年度，公司主要產品軌道交通信號智能電源系統的毛利率分別為49.78%、52.99%和51.69%。毛利率較高主要因為公司在該領域具有領先的技術優勢和品牌優勢，擁有完全自主智慧財產權的電源模塊。另外，行業的進入壁壘是造成產品毛利率較高的因素之一。如果公司在技術創新和新產品開
1-1-31
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書發方面不能保持領先優勢，或者軌道交通行業的進入壁壘被打破，公司產品面臨產品毛利率下降的風險。
5、應收帳款不能回收的風險
2006年度至2009年1-6月份，公司應收帳款平均餘額佔當期營業收入的比重分別為56.50%、68.03%、65.36%、93.46%，比例較高，回款周期較長。
截至2009年6月30 日，本公司應收帳款帳面淨額為8,913.72萬元，佔流動資產的48.12%，佔總資產的42.98%。其中1年內的應收帳款所佔比例為80.61%，1-2
年的比例為14.12%，2-3年的比例為2.99%，3年期以上的比例為2.28%。雖然本公司的應收帳款帳齡較短，且客戶主要是中國鐵路通信信號集團公司、各鐵路局以及各城市地鐵公司等國有大中型企業，企業信譽、財務狀況和現金流量均不存在較大風險，但若宏觀經濟環境、客戶經營狀況等發生變化，將導致公司面臨壞帳的風險。
6、稅收優惠政策可能產生變動的風險
本公司是經北京市科學技術委員會認定的位於北京市中關村新技術產業開發試驗區的高新技術企業，自2002年6月9 日至2004年12月31 日免徵企業所得稅，
2005年1月1日至2007年12月31 日減按7.5%的所得稅稅率徵收企業所得稅。2008
年12月24 日，公司獲得北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局和北京市地方稅務局聯合認定的高新技術企業證書，有效期三年。公司2008
年1月1日起減按15％的稅率徵收企業所得稅。
如果按法定所得稅稅率，即2006和2007年按33%計算、2008年按25%計算，則公司2006年、2007年和2008年公司享有的稅收優惠金額分別為694.71萬元、
736.17萬元和331.55萬元，分別佔當期歸屬於母公司所有者淨利潤的41.85%、
35.58%和14.46%。
雖然最近幾年公司所得稅稅收優惠佔公司淨利潤的比例逐年降低，但如果未來稅收優惠政策發生變化，也將對公司淨利潤造成一定影響。
7、實際控制人不當控制的風險
本次發行前，鼎漢電氣持有本公司 1,440 萬股，佔公司總股本的37.52%，是公司的控股股東；本次發行後（按發行 1,300 萬股計），鼎漢電氣持有本公司總
1-1-32
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書股本的比例變為 28.03% ，仍然處於控股地位。顧慶偉先生直接持有本公司
1,267.20 萬股，佔公司本次發行前總股本的 33.02%，同時持有鼎漢電氣 82.64%的股權，為本公司的實際控制人。
儘管自公司設立以來，尚未發生過大股東或實際控制人利用其控制地位侵害公司或其他股東利益的行為，但不能排除未來顧慶偉先生通過行使股東權利或採取其他方式影響本公司的重大經營決策，對本公司經營活動和長遠發展產生不利影響。
8、技術風險
（1）技術創新風險
本公司是專業從事軌道交通信號智能電源產品研發的高科技企業，是我國軌道交通信號電源行業的領軍企業之一。公司核心技術是由公司研發技術人員在綜合分析國內外現有技術資料、用戶需求以及在全國數千個鐵路及城市軌道交通站點測試試驗、運行結果的基礎上獲得的，與同行業其他公司相比具有領先優勢。
公司目前擁有5項實用新型專利、1項外觀設計專利和1項著作權，1項發明專利「電源屏模塊檢測方法及檢測設備」已被國家知識產權局受理，公司還擁有與軌道交通電源有關的主要專有技術27項。我國軌道交通行業發展迅速，並且日趨高速化、自動化，對信號電源產品的要求越來越高。
如果公司在技術更新、新產品研發等方面不能保持與之相應的發展速度，將對未來的經營帶來不利影響。
（2）技術流失風險
雖然公司的核心技術及製造工藝由公司技術研發隊伍掌握，並不依賴於單一人員，亦建立和完善了一整套嚴密的技術管理制度，與技術研發人員籤署了保密、競業禁止協議，但也不排除技術研發隊伍整體流失或技術洩密，對公司持續發展帶來不利影響。
9、募集資金投資項目風險
（1）資產規模大幅增加帶來的管理風險
近年來，由於公司業務發展情況良好，公司一直保持了較快的增長速度。2006
年-2008 年，公司營業收入分別為7,942.56 萬元、8,377.44 萬元和 10,760.03 萬元，年均增長 17.74%；淨利潤分別為1,660.17 萬元、2,012.61 萬元和2,281.85 萬元，
1-1-33
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書年均增長 18.72%。2006 年、2007 年和2008 年末公司資產總額分別為 10,440.55
萬元、12,950.90 萬元和 18,327.24 萬元，年均增長37.77%。
隨著公司業務的繼續發展，特別是在本次新股發行完成後，公司的資產規模將大幅增加，相應公司的管理體系將更加複雜，若組織管理體系和人力資源不能滿足資產規模擴大的要求，則公司的持續盈利能力和健康發展將受到一定的影響。
（2）投資項目無法達到預期目標的風險
公司本次募集資金將投入「軌道交通信號電源產業化項目」和「軌道交通專用電源系列化研發及產業化項目」。募集資金投資項目實施後，如果公司不能充分合理利用相關資產或者研究成果不能轉化為最終產品，將使募集資金投資項目不能達到預期目標。
（3）募集資金項目租用廠房風險
發行人擬租賃3,800m2 的辦公場地建設軌道交通電源專業實驗測試中心和軌
2
道交通電力操作電源系統、軌道交通屏蔽門電源系統研發中心；租賃1400m 的生產廠房建設軌道交通信號智能電源系統新版本產品試製生產線和軌道交通電力操作電源系統、軌道交通屏蔽門電源系統生產線以及軌道交通車載輔助電源系統、軌道交通不間斷電源系統試製生產線。本次募集資金擬投資的實驗測試中心、研發中心以及產品生產線對場所沒有特別要求，只要在一般的辦公場所或標準廠房中就能實施，因此公司目前暫未租賃募集資金投資項目所需場所，亦未與出租方籤署明確意向性協議。如果未來廠房租賃市場發生重大不利變化，發行人可能面臨租賃成本增加或其他風險。
1-1-34
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
第五章 發行人基本情況一、發行人改制重組及設立情況
（一）股份公司設立方式
本公司是經鼎漢有限2007 年 12 月3 日召開的股東會決議通過，採取按帳面淨資產值折股整體變更的方式，於2007 年 12 月24 日設立的股份有限公司。公司設立時股本總額為3,837.60 萬元，至今未發生變更。
（二）發起人
公司的發起人股東及設立時的持股情況如下表：
發起人名稱 持有股數（萬股） 持股比例
鼎漢電氣 1,440.00 37.52%
中國風投 158.40 4.13%
中國寶安 79.20 2.06%
顧慶偉 1,267.20 33.02%
楊高運 360.00 9.38%
幸建平 129.60 3.38%
方磊 122.40 3.19%
楊帆 108.00 2.82%
吳志軍 86.40 2.25%
張霞 86.40 2.25%
總計 3,837.60 100％
（三）改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務
本公司主要發起人為鼎漢電氣。在發起設立本公司前，鼎漢電氣從事的主要業務為對本公司的股權投資、對外銷售調度機及散件、部分本公司生產的信號電源產品及散件、向本公司銷售部分電子元器件等原材料。擁有的主要資產包括流動資產、長期股權投資以及部分辦公設備。
1-1-35
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（四）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務
公司2007年12月24 日設立時擁有的資產全部為承繼鼎漢有限的整體資產，包括流動資產、非流動資產等。根據大信會計師事務所出具的大信京審字[2007]第
0665號《審計報告》，截止2007年11月30 日，鼎漢有限的總資產12,659.92萬元，總負債4,681.48萬元，淨資產7,978.44萬元。
發行人成立時從事軌道交通電源產品的研發、生產、銷售、安裝和維護，主要產品為軌道交通信號智能電源系統。經大信會計師事務所審計，2007 年 1-11
月鼎漢有限主營業務收入為6,498.59 萬元，其中軌道交通信號智能電源實現銷售收入為6,195.85 萬元，佔95.34%。
（五）發行人成立後，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務
發行人是整體變更設立的股份有限公司，在整體變更時，主要發起人鼎漢電氣並未注入新的資產、業務。在發行人成立之後，鼎漢電氣擁有的主要資產未發生較大變化，從事的業務主要是對本公司的股權投資，不再銷售本公司產品或向本公司提供原材料。
（六）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯繫
改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程參見「第六章 業務和技術」；改制前原企業的業務流程和改制後發行人的業務流程沒有本質變化，發行人全部擁有改制前原企業的產供銷系統。
（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況
公司主要發起人鼎漢電氣成立於2006 年4 月。鼎漢電氣成立之後，分別受讓顧慶偉持有的鼎漢有限 98 萬元股權、周豔持有的鼎漢有限 1 萬元股權，本次轉讓後，鼎漢電氣持有的鼎漢有限99%的股權。鼎漢電氣主要業務是對鼎漢有限的股權投資，以及對外銷售部分本公司生產的信號智能電源屏產品及散件，銷售部分本公司代理的調度機及散件，並向本公司銷售部份電子元器件等原材料。
2007 年 12 月，鼎漢有限整體變更為股份有限公司，變更後鼎漢電氣不再銷
1-1-36
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書售本公司產品或向本公司提供原材料，僅從事投資管理業務。
（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況
鼎漢有限2007 年 12 月3 日召開股東會，全體股東一致同意將鼎漢有限按帳面淨資產值折股整體變更。根據大信會計師事務所出具的大信京驗字[2007]第
0024 號《驗資報告》，整體變更時，公司的淨資產為 7,978.44 萬元，總資產為
12,659.92 萬元，負債總額為 4,681.48 萬元，註冊資本為 3,837.60 萬元。公司已於2007 年 12 月24 日完成工商變更登記，上述資產的相關產權變更手續已辦理完畢。二、發行人獨立運行情況
公司成立以來，嚴格按照《公司法》和《公司章程》規範運作，逐步建立健全公司法人治理結構，在業務、資產、機構、財務和人員等各方面與公司股東嚴格分開，具備獨立完整的業務體系和獨立面對市場的經營能力，具有獨立的供、產、銷系統。具體情況如下：
（一）業務獨立情況
公司主營業務為軌道交通電源產品的研發、生產、銷售、安裝和維護，公司已經建立了完善的職能部門，具有獨立完整的供產銷系統，具備獨立完整的業務及自主經營能力。
（二）資產完整情況
本公司設立時，發起人投入本公司的資金已足額到位，投入本公司的資產已辦理過戶手續。目前，公司擁有獨立的生產經營場所和其他資產，能夠以擁有的資產獨立開展業務，獨立運營。不存在與控股股東及其他關聯企業共用生產經營場所和其他資產的情形，不存在為股東提供擔保或資產被股東佔用而損害公司利益的情形。
（三）人員獨立情況
目前公司生產經營和行政管理完全獨立於股東單位，本公司獨立招聘員工，設有獨立的勞動、人事和工資管理體系，並在有關社會保障、工薪報酬等方面分帳獨立管理，全部錄用人員均與公司籤訂了《勞動合同》，執行獨立的勞動人事
1-1-37
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書及工資管理制度。本公司董事、監事及高級管理人員均按照《公司法》及《公司章程》等規定合法產生，不存在控股股東越過本公司股東大會、董事會、監事會而作出人事任免決定的情況。
本公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書，沒有在鼎漢電氣及其下屬企業中擔任除董事以外的其他行政職務，也沒有在鼎漢電氣領薪，不存在現行法律、法規、規範性文件所禁止的雙重任職的情況。公司財務人員均在本公司專職工作並領取薪酬，沒有在其他企業兼職或領取薪酬的情況。
（四）機構獨立情況
本公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會等機構，聘請了總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，根據自身經營管理的需要設置了市場部（下設鐵路系統部、城軌系統部、產品部和銷售管理部）、研究開發部、技術支援部、供應鏈管理部（下設計劃及訂單管理部、製造部、供應商管理部、採購履行部、倉儲物流部、質量工藝部）、商務部、財務部、人力資源管理部、行政服務部、審計部和證券部等部門，各部門按規定的職責獨立行使職能和運作。本公司獨立行使經營管理職權，獨立於本公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，不存在機構混同的情形。本公司的辦公場所獨立於股東單位，不存在混合經營、合署辦公的情形。
（五）財務獨立情況
本公司設立了獨立的財務會計部門，並依據《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》建立了獨立的財務核算體系和規範的財務管理制度，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。公司自設立以來，在銀行獨立開立帳戶，依法進行納稅申報和履行納稅義務，獨立對外籤訂合同，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其它企業共用銀行帳戶的情形。三、發行人設立以來重大資產重組情況
發行人設立以來未發生重大資產重組情況。四、發行人組織機構
（一）發行人股權結構
截至本招股說明書籤署日，發行人股權結構圖：
1-1-38
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（二）發行人內部組織機構圖
（三）發行人內部組織機構職能及運行情況
股東大會是公司的權力機構；董事會是公司的決策機構，對公司股東大會負責；董事會秘書負責董事會的日常事務，董事會下設戰略委員會、薪酬與考核委
1-1-39
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書員會、審計委員會以及提名委員會；監事會是公司的監督機構，對公司股東大會負責；總經理負責公司的日常經營活動，執行公司董事會的決議，總經理下設總經理辦公室，協助總經理辦理日常業務。公司各職能部門的主要職責如下：
1、研究開發部的主要職責：研究開發部下設北京研究所、深圳研究所、測試認證中心、信息系統部和研發管理辦公室，負責主導制定公司業務計劃並跟蹤管理計劃實施，負責對產品市場需求信息進行收集、積累、分析、優先級排序並制定解決方案規劃；依據業務計劃，遵照項目管理流程，完成公司技術預研和產品開發目標；負責管理公司產品技術的標準、智慧財產權、文檔和數據；負責主導實施原材料技術認證、研發採購工作；負責提供市場拓展、投標、訂單履行產品技術支持，確保對客戶承諾的技術可行性；負責網上產品問題解決二級技術支持，促進網上產品問題復現率不斷降低，提升產品設計質量水平；負責公司研究與開發領域流程、組織、技術能力建設，構建和提升公司研發核心競爭力。
2、市場部主要職責：市場部下設鐵路系統部、城軌系統部、產品部和銷售管理部，負責制定公司年度銷售及回款目標，並組織實施；組織公司產品品牌建設工作和外部客戶關係拓展及維護；制定部門各項管理規定，並監督實施；審核市場部下轄各部門年度、季度和月度工作目標（銷售目標、回款目標、利潤目標、費用指標等），並對工作結果進行考核；制定市場部下轄各部門人力資源計劃（人員招聘和培訓），並組織實施；協調市場部下轄各部門與公司其他部門（供應鏈、研發等）合作，完成公司年度生產和研發目標。
3、技術支援部主要職責：負責完成公司已發貨設備的安裝、調試、開通等工程服務任務；負責完成對在網運行設備的巡檢、故障處理等維護任務；負責完成對客戶的培訓以及故障支持任務；協助區域經理完成基層客戶關係維持任務，不斷提升公司客戶滿意度目標；負責技術支援隊伍建設和員工技能的培訓；負責備品備件的銷售和回款（單筆合同金額≤50 萬元）；負責公司維護體系建設，不斷推進有償服務工作的開展。
4、供應鏈管理部主要職責：下設計劃及訂單管理部、製造部、供應商管理部、採購履行部、倉儲物流部、質量工藝部，負責制定清晰的產品交付策略和計劃，合理配置相關各種資源，提高訂單的及時齊套交付能力、庫存周轉率；制定產品的標準化和規範化工藝，提升製程能力，推行文件指導生產；制定人力需求
1-1-40
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書計劃，合理分配人力資源；完善培訓制度，建立考核機制，提高員工技能；負責供應鏈考勤、工具、辦公用品、員工管理等日常行政人事管理工作和供應鏈文件管理工作。
5、商務部主要職責：負責公司銷售和服務合同商務條款的制定、評審、審計工作；負責組織、制定公司產品定價方案工作；負責公司商務流程的建設和管理，負責各種商務文檔的存檔、保管和例行管理；負責制訂客戶信用制度並監督執行；負責公司法務事務的接口管理。
6、財務部職責：負責公司日常財務核算，會計檔案保管，出具外部財務報告，做好內部控制，參與公司經營管理。負責公司納稅籌劃及稅務申報，協調稅務、工商、財政、統計等管理部門工作。負責組織預算的制定，分析反饋預算執行情況，加強財務分析，出具內部財務管理報告，為公司決策提供依據。負責融資渠道建設、管理。根據公司資金運作情況，合理調配資金，確保公司資金安全、高效運轉。負責嚴格財務管理，加強財務監督。
7、人力資源管理部主要職責：負責組織制定及落實公司年度人力資源計劃，以及招聘、調配的例行管理工作。負責例行維護公司組織結構信息，並組織職位定義、評估工作，負責任職資格認證體系建設和執行工作。負責公司績效考核機制的具體建設及執行。負責公司綜合激勵機制（薪酬、榮譽、組織氣氛建設等）的具體建設及執行。負責公司培訓體系的具體建設及執行。負責公司人事管理制度（考勤、入/離職、戶籍、人事檔案、卡證、福利保障等）的具體建設及執行。
8、行政服務部主要職責：負責完成公司行政後勤服務體系（辦公環境、物業、宿舍、膳食等）的建設和管理。負責完成辦公用品申購及各部門非生產採購執行工作。負責資產（固定資產、低值易耗品、圖書資料等）實物的管理和相關信息維護及公用辦公設備的運行維護工作。負責公司車輛、會議室的例行管理和使用調度。負責電話總機、通訊費用、前臺接待、收發、訂票、其他事項等的管理。負責公章、印信的管理。
9、證券部主要職責：負責公司股東大會、董事會、監事會的日常事務服務工作；負責組織協調股東大會、董事會、監事會審議事項的準備以及會議的籌辦、會務和會後跟蹤落實；負責公司上市的組織、協調及申報和發行工作，與證券交易所及中介機構的業務溝通和聯繫，對證券市場的研究和上市公司的信息收集整
1-1-41
☆ 北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書理；負責公司上市後的定期信息披露，組織製作和報送公司的年報、半年報、季報，解答股民提出的問題，接受證券監管部門的質詢。
10、審計部主要職責：依據公司管理制度和管理需要，組織並實施日常例行的制度和流程審計；執行專項業務的審計工作。向公司管理團隊提交審計報告；向公司有關部門通報審計結果，並提出加強、改進和完善公司內控制度、操作流程的管理建議。監督公司內部控制制度的執行，維護公司的經營秩序和財務制度。執行並監督審計結果的改進和完成情況。五、發行人子公司簡要情況
截止本招股說明書籤署日，發行人擁有一家控股子公司—北京中泰迅通技術有限公司，其基本情況如下：
公司名稱 北京中泰迅通技術有限公司
成立日期 2007 年 5 月 18 日
法定代表人 幸建平
註冊資本 100 萬元
公司住所 北京市豐臺區南四環西路 188 號7 區3 號樓3 層（園區）
公司主營業務 軌道交通電力操作電源研發與銷售
主要財務指標 中泰迅通2008 年 12 月31 日總資產為65.97 萬元，淨資產為-30.12
萬元，2008 年度實現營業收入 198.92 萬元，實現淨利潤-62.61 萬元；
2009 年 6 月30 日總資產為70.02 萬元，淨資產為-90.50 萬元，2009 年
1-6 月實現營業收入46.34 萬元，實現淨利潤-60.38 萬元。
中泰迅通成立於2007 年 5 月，主要從事軌道交通電力操作電源的
研究開發與銷售業務。由於公司成立時間較短，目前正處於起步階段，
公司研製的軌道交通電力操作電源剛剛進入市場，尚未實現利潤，導
致該公司2007 和2008 年度連續兩年虧損。
股本形成及其演變 1、公司成立
過程 2007年5月15日，鼎漢電氣與王朝暉、劉正操、何成武等三名自然
人籤訂協議，約定共同以貨幣出資設立中泰迅通。中泰迅通註冊資本
為100萬元，其中鼎漢電氣出資65萬元，佔註冊資本的65%，王朝暉、
劉正操各出資15萬元，分別佔註冊資本的15%，何成武出資5萬元，佔
註冊資本的5%。2007年5月15日，北京潤鵬冀能會計師事務所有限責
任公司出具了潤鵬審字[2007]FT2010號《驗資報告》，對上述出資進
行了驗證。2007年5月18日，經北京市工商行政管理局核准，取得《企
1-1-42
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
業法人營業執照》（註冊號為110106010204634）。
2、2007年股權轉讓
2007年10月12日，經中泰迅通股東會決議通過，鼎漢電氣與鼎漢
有限籤訂《股權轉讓協議》，將其持有的中泰迅通全部65%的權益轉
讓給鼎漢有限。
2007 年 10 月 19 日，北京市工商行政管理局核准了上述工商變更
登記事項並換發了企業法人營業執照。本次變更後，中泰迅通股權結
構為：鼎漢有限出資65 萬元，佔註冊資本的 65%，王朝暉、劉正操各
出資15 萬元，分別佔註冊資本的 15%，何成武出資5 萬元，佔註冊資
本的 5%。
1、發行人收購中泰迅通的相關情況
中泰迅通成立於2007 年 5 月 18 日。為避免潛在的同業競爭，完善公司治理結構，拓展非軌道交通領域電源業務，2007 年 10 月 12 日，發行人以65 萬元的價格收購鼎漢電氣持有的中泰迅通全部 65%的權益。由於中泰迅通成立時間較短，至購買日尚未實現收入。中泰迅通在購買日的簡要資產負債表如下：
單位：萬元
資 產 期末數 負債及所有者權益 期末數
流動資產： 流動負債：
貨幣資金 55.86 應交稅金 3.20
其他應收款 4.68 其他應付款 9.73
待攤費用 1.80 流動負債合計： 17.46
流動資產合計 62.34 負債合計 17.46
固定資產及在建工程合計 4.21 實收資本 100.00
未分配利潤 -50.91
所有者權益合計 49.09
資產總計 66.55 負債及所有者權益合計 66.55
截至2009 年6 月30 日，中泰迅通仍處於虧損狀態，根據公司發展計劃，管理層預計中泰迅通將在2011 年開始實現盈利。
經核查，保薦機構和律師認為：本次股權轉讓有利於改善公司治理結構，為發行人開發非軌道交通領域市場建立了平臺。上述股權轉讓價格公允，不存在損害其他股東利益的情形。
1-1-43
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2、中泰迅通的3 位自然人股東王朝暉、劉正操和何成武與發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事和財務負責人之間的關聯關係
經保薦機構、律師核查，中泰迅通的3 位自然人股東王朝暉、劉正操和何成武與發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事和財務負責人之間不存在任何關聯關係。六、發行人的發起人、主要股東及實際控制人的情況
（一）發起人基本情況
本公司是鼎漢有限以2007 年 11 月30 日經審計的帳面淨資產折股整體變更設立的股份有限公司，鼎漢有限原股東為本公司發起人。發起人基本情況如下：
1、法人發起人
序號 名稱 註冊資本 基本情況
成立於2006 年4 月，基本情況請參見本招股說明書「第二
1 鼎漢電氣 300 萬元
章 概覽」之「二、公司控股股東及實際控制人簡介」。
中國寶安成立於1993 年7 月26 日，持有註冊號為
440301102744255 號的企業法人營業執照，註冊資本為
2 中國寶安 2,000 萬元 2000 萬元；法定代表人為鍾徵宇；住所為深圳市羅湖區
筍崗東路 1002 號寶安廣場A 座28 層2803 室；中國寶安
主要從事高新技術項目投資及開發業務。
中國風投成立於1987 年4 月24 日，持有註冊號為
110000006460982 號的企業法人營業執照，註冊資本為
3 中國風投 8,300 萬元 8300 萬元；法定代表人陳政立，住所為北京市朝陽區吉
祥裡208 號。中國風投主要從事風險投資和資產管理等
業務。
（1）中國風投的股權結構
股東名稱 出資額 持股比例 股權性質
中國寶安集團股份有限公司 2000 萬元 24.10% 法人股
中華思源工程扶貧基金會 1000 萬元 12.05% 法人股
唐人控股有限公司 1000 萬元 12.05% 法人股
通威集團有限公司 1000 萬元 12.05% 法人股
深圳萬基集團有限公司 1000 萬元 12.05% 法人股
北京林達環宇經貿集團 550 萬元 6.62% 法人股
1-1-44
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
股東名稱 出資額 持股比例 股權性質
北京緣訊酷數碼科技有限公司 500 萬元 6.02% 法人股
霍建民 500 萬元 6.02% 自然人股
中國寶安 250 萬元 3.01% 法人股
北京博達智慧網絡系統工程有限公司 200 萬元 2.41% 法人股
天正集團有限公司 150 萬元 1.81% 法人股
朱新泉 150 萬元 1.81% 自然人股
總 計 8300 萬元 100 ％
（2）中國寶安的股權結構
股東名稱 出資額 持股比例 股權性質
中國寶安集團股份有限公司 1600 萬元 80% 法人股
唐人控股有限公司 400 萬元 20% 法人股
總 計 2000 萬元 100％
（3）中國風投和中國寶安的實際控制人
中國寶安集團股份有限公司、中國寶安和唐人控股有限公司（中國寶安集團股份有限公司的全資子公司）為一致行動人，合計持有中國風投 3250 萬股，佔
公司總股本的 39.16%，中國寶安集團股份有限公司為中國風投的控股股東。中
國寶安集團股份有限公司通過直接和間接持有中國寶安 100%的股權。中國寶安集團股份有限公司是在深圳證券交易所上市的股份有限公司（000009），深圳市
富安控股有限公司持有中國寶安集團股份有限公司8.34%的股權，為中國寶安集
團股份有限公司的控股股東；恒隆國際有限公司持有深圳市富安控股有限公司
95%的股權，為深圳市富安控股有限公司的控股股東，丘兆忠持有恒隆國際有限
公司90%的股權，為恒隆國際有限公司的控股股東。
丘兆忠為中國風投和中國寶安的實際控制人。
經保薦機構和律師核查，中國風投和中國寶安持有的發行人股權不屬於國有股權，中國風投和中國寶安的股東也不存在國有股權，不屬於應轉持國有股的情況。
2、自然人發起人
本公司所有自然人發起人均為中國國籍，無境外永久居留權。
序號 姓名 性別 身份證號 住所
1 顧慶偉 男 32102219721113**** 深圳市南山區豪方現代豪園3 棟 18A
1-1-45
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
序號 姓名 性別 身份證號 住所
2 楊高運 男 61010319640910**** 西安市高新五路3 號文華閣3 號樓2 單元
3 幸建平 男 11010819720215**** 北京海澱區海澱大街甲 17 號人才服務中心
4 方磊 男 53010319750603**** 深圳市南山區創業路西海灣花園 5 棟 5C
5 楊帆 女 32028219810702**** 江蘇省高郵市府前街 58 號
6 吳志軍 男 32010619660225**** 深圳市南山區豪方現代豪園7 棟 15A
7 張霞 女 65232519750209**** 北京市石景山區玉泉西裡2 區
（二）持有發行人5%以上股份的現有股東情況
持有發行人5%以上股份的現有股東為鼎漢電氣、顧慶偉及楊高運，其基本
情況見上述「 （一）發起人的基本情況」。
（三）控股股東、實際控制人及其持有發行人股份是否存在瑕疵的情況
公司的控股股東為鼎漢電氣，實際控制人為顧慶偉。截至本招股說明書籤署
日，鼎漢電氣及顧慶偉持有本公司的股份不存在質押或其他有爭議的情況。
（四）控股股東和實際控制人控制企業的情況
公司的控股股東鼎漢電氣、實際控制人顧慶偉，除控股發行人外，未控股、參股其它企業。
七、發行人最近一年新增股東情況
2009年3月5 日，顧慶偉與興燁創投籤署《股權轉讓協議》，興燁創投以每股
6.63元的價格受讓顧慶偉持有的86.40萬股公司股份，佔股本總額的2.25%，價格
為2008年度每股收益0.61元的10.87倍。
興燁創投成立於2008 年 6 月4 日，註冊資本2 億元，主要從事直接投資、投資管理業務。興燁創投股東情況如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 上海大眾公用事業（集團）股份有限公司 4,000 20%
2 寧波韻升股份有限公司 4,000 20%
3 上海怡達科技投資有限責任公司 4,000 20%
4 福建鳳竹紡織科技股份有限公司 2,000 10%
5 福建省東潤投資有限公司 2,000 10%
6 福建湖人隊體育用品有限公司 2,000 10%
1-1-46
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
7 上海晨光三美置業投資有限公司 2,000 10%
註：2008 年6 月20 日，興燁創投與興業證券籤署了《投資顧問協議》。根據協議，興燁創投聘請興業證券擔任其自有資金及受託管理資金開展直接投資的投資顧問，委託期限十年。同時，興燁創投法定代表人由興業證券總裁助理周峰先生兼任。八、本次發行前後股本變化情況
（一）本次發行前後的股本結構
本次發行前，公司總股本為3,837.60萬股，本次擬向社會公眾發行不超過
1,300萬股人民幣普通股，擬發行數量佔發行後總股本的25.30%。發行前後公司股本結構如下表所示：
發行前 發行後
股東名稱
持股數量（萬股） 持股比例 持股數量（萬股） 持股比例
鼎漢電氣 1,440.00 37.52% 1,440.00 28.03%
中國風投 158.40 4.13% 158.4 3.08%
中國寶安 79.20 2.06% 79.2 1.54%
興燁創投 86.40 2.25% 86.4 1.68%
顧慶偉 1,267.20 33.02% 1,267.20 24.67%
楊高運 360.00 9.38% 360 7.01%
幸建平 129.60 3.38% 129.6 2.52%
方磊 122.40 3.19% 122.4 2.38%
楊帆 108.00 2.82% 108 2.10%
張霞 86.40 2.25% 86.4 1.68%
社會公眾投資者 - - 1,300 25.30%
合計 3837.60 100% 5,137.60 100.00%
（二）公司自然人股東及其在發行人處任職的情形
截至本招股說明書籤署日，本公司6 名自然人股東持股及在本公司任職情況如下：
股東姓名 持股數量 持股比例 在本公司任職
顧慶偉 1,267.20 33.02% 董事長、總經理
楊高運 360.00 9.38% 監事
幸建平 129.60 3.38% 董事、副總經理
方磊 122.40 3.19% 董事
1-1-47
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
股東姓名 持股數量 持股比例 在本公司任職
楊帆 108.00 2.82% 財務部會計
張霞 86.40 2.25% 董事、董事會秘書、財務負責人
本公司自然人股東之間不存在關聯關係。
（三）公司股東戰略投資者持股情況
截至本招股說明書籤署日，公司股東中無戰略投資者。
（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾
1、本公司控股股東鼎漢電氣、實際控制人顧慶偉以及興燁創投、楊高運、幸建平、方磊、楊帆和張霞承諾：自發行人股票上市交易之日起36月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。同時，擔任公司董事、高級管理人員的股東還承諾：在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。
2、中國風投、中國寶安承諾：自發行人股票上市交易之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。
3、董事張新生和監事陳顯榮對間接持有本公司股份的鎖定承諾
董事張新生和監事陳顯榮承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人股份；在其任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有的發行人股份總數的百分之二十五，離職後半年內，不轉讓其直接或者間接持有的發行人股份。
4、承諾期限屆滿後，在符合相關法律法規和公司章程規定的條件下，上述股份可以上市流通和轉讓。九、發行人員工及其社會保障情況
（一）公司員工情況
發行人成立以來，隨著公司業務不斷發展和經營規模的不斷擴大，公司員工人數逐年增加。截至2009年6月30 日，公司擁有員工266名，其構成情況如下：
1-1-48
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
1、專業結構
項目 人數 佔總人數比例
技術開發人員 81 30.45%
管理及銷售人員 71 26.69%
技術操作人員 114 42.86%
合計 266 100%
2、受教育程度
項目 人數 佔總人數比例
本科及以上 111 41.73%
大專 59 22.18%
中專及以下 96 36.09%
合計 266 100%
3、年齡分布情況
項目 人數 佔總人數比例
40 歲以上 12 4.52%
31-40 歲 31 11.65%
30 歲以下 223 83.83%
合計 266 100%
（二）發行人執行社會保障制度、醫療制度情況
公司與員工按照《中華人民共和國勞動法》有關規定籤訂了勞動合同，員工根據勞動合同承擔義務和享受權利。公司對全體員工提供了必要的社會保障，公司已按照國家有關規定，為全體員工辦理了基本養老保險、失業保險、醫療保險和住房公積金等社會保障。十、發行人主要股東、董事、監事及高級管理人員做出的重要承諾
（一）本公司控股股東、實際控制人關於避免同業競爭的承諾
本公司控股股東鼎漢電氣及實際控制人顧慶偉出具了《避免同業競爭承諾》，承諾「在持有鼎漢技術股權或在鼎漢技術任職期間及法定期限內，不經營或投資於任何與鼎漢技術主營業務構成同業競爭的企業」。
1-1-49
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（二）本公司主要股東及董事、監事、高級管理人員關於規範執行關聯交易的承諾
持有公司5%以上股份的股東以及董事、監事、高級管理人員出具了《關於規範執行關聯交易的承諾》，承諾「如果本公司（含「本人及直系親屬」）與鼎漢技術發生不可避免的關聯交易，將根據《公司法》和鼎漢技術公司章程的規定，依照市場規則，本著一般商業原則，通過籤訂書面協議，公平合理地進行交易，以維護鼎漢技術及所有股東的利益。不利用在鼎漢技術的地位，為本公司（含「本人及直系親屬」）在與鼎漢技術的關聯交易中謀取不正當利益。」
本公司全體股東承諾：「作為鼎漢技術的股東，本公司（含「本人及直系親屬」）不存在違規佔用鼎漢技術資金、資產和其他資源的情形。」
1-1-50
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
第六章 業務與技術一、發行人主營業務及變化情況
（一）主營業務及主要產品
發行人主營業務是軌道交通電源系統的研發、生產、銷售、安裝和維護，主要包括：軌道交通信號智能電源系統、軌道交通電力操作電源系統、軌道交通屏蔽門電源系統、軌道交通通信電源系統等相關產品的研發、生產、銷售與技術支持服務業務。同時，也根據客戶需求提供其他配套產品及服務。
1、軌道交通信號智能電源系統
軌道交通信號智能電源系統是為軌道交通信號設備提供高可靠性、高穩定性交直流純淨電源的電源設備，是信號系統的核心組成部分，被譽為軌道交通信號系統的「心臟」。
軌道交通信號智能電源系統除具備普通電源產品的供電功能外增加了實時監測、顯示、報警、記錄和故障定位等智能管理功能。具體來說，軌道交通信號智能電源系統的功能包括：第一，供電功能，即按照軌道交通信號設備供電的標準，根據不同站、場、區間信號設備的用電容量要求，選配不同頻率、供電模式
（交流或直流）、容量的單元模塊，組成滿足不同信號設備用電要求的電源系統；第二，智能管理功能，即應用計算機和通信技術，實現對系統和模塊實時狀態監測、自動控制、故障報警和記錄存儲設備運行數據等智能管理功能。隨著我國軌道交通行業整體快速發展，特別是國家鐵路大量電氣化線路新建、高速客運專線建設、現有線路電氣化改造及城市軌道交通的大量應用，對軌道交通信號智能電源系統提出了更新、更高的技術要求。
軌道交通信號智能電源系統組成如下圖所示：
1-1-51
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
其中各類具體電源的主要用途如下表：
序號 主要產品 用途
主要用於微機聯鎖車站信號設備的供電，其中微機聯鎖設備還需要考慮
微機聯鎖 不間斷供電，包括信號點燈電源、道岔表示電源、穩壓備用電源、動態
1
信號電源 電源、軌道電源、局部電源、計算機聯鎖電源、直流轉轍機電源、繼電
器電源、半自動閉塞電源、表示燈電源、閃光燈電源等。
主要用於繼電器聯鎖車站信號設備的供電，包括信號機點燈電源、道岔
電氣集中
2 表示電源、穩壓備用電源、電碼化電源、表示燈電源、閃光燈電源、軌
信號電源
道電源、直流轉轍機電源、繼電器電源、半自動閉塞電源等。
25Hz 信
3 主要用於軌道電路（AC220V ）和局部電路（AC110V ）的供電。
號電源
區間信號 主要用於區間軌道電路的供電。包括區間軌道電源、站內軌道電碼化電
4
電源 源、信號點燈電源、站間聯繫電源、燈絲報警電源等。
5 提速電源 主要用於交流轉轍機（三相四線制）的供電。
主要用於駝峰站場信號設備的供電。包括電動轉轍機電源、直流繼電器
電源、電控閥供電電源、計算機採集電源、表示燈電源、閃光燈電源、
駝峰信號 雷達自檢電源、道岔表示電源、信號點燈電源、動態繼電器電源、軌道
6
電源 電路電源、站場聯繫電源、摘鉤顯示系統供電電源、減速器電源、熔絲
報警電源、應急備用電源、雷達供電電源、測長供電電源、計算機不間
斷供電電源、穩壓備用電源等。
2、軌道交通電力操作電源系統
軌道交通電力操作電源系統是為軌道交通電氣化線路的綜合牽引供電系統
1-1-52
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書控制設備供電的電源設備。軌道交通電力操作電源系統作為軌道交通綜合牽引供電系統重要的組成部分，其可靠性直接影響到軌道交通供電和行車安全，在軌道交通運營中起著重要作用。
軌道交通電力操作電源系統組成如下圖所示：
其中各類電源的主要用途如下表所示：
序號 主要產品 用途
主要用於變電站控制系統設備供電，為控制系統提供高可
1 變電站控制電源
靠性不間斷電源，用於合閘設備及其它控制設備。
主要用於開閉所控制系統設備供電，為控制系統提供高可
2 開閉所控制電源
靠性不間斷電源，用於合閘設備及其它控制設備。
主要用於變電所控制系統設備供電，為控制系統提供高可
3 變電所控制電源
靠性不間斷電源，用於合閘設備及其它控制設備。
3、軌道交通屏蔽門電源系統
軌道交通屏蔽門電源系統是為保障城市軌道交通車站環境控制及乘客安全的屏蔽門系統供電的電源設備。伴隨著高速客運專線、城市軌道交通的快速發展，軌道交通屏蔽門電源系統迎來了高速發展時期。
軌道交通屏蔽門電源系統組成如下圖所示：
1-1-53
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
其中各類電源的主要用途如下表所示：
序號 主要產品 用途
1 驅動電源 主要用於門機驅動設備供電的電源設備
2 控制電源 主要用於門機控制設備供電的電源設備
4、軌道交通通信電源系統
軌道交通通信電源系統是為軌道交通通信設備供電的電源設備。憑藉在軌道交通信號電源領域積累的渠道優勢以及對客戶需求的理解能力，公司選擇與國際知名的通信電源設備供應商—艾默生網絡能源有限公司進行戰略合作，為我國軌道交通市場提供通信電源系統解決方案。
軌道交通通信電源系統方案如下圖：
1-1-54
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
其中各類電源設備的主要用途如下表所示：
序號 主要產品 用途
主要用於廣播系統、閉路電視系統、公務電話子系統、
1 軌道交通專用通信系統電源 專用電話子系統、列車運行調度的專用通信系統設備
供電的電源系統
軌道交通民用通信系統電 主要用於無線尋呼、公共行動電話和公共有線電話的
2
源 民用通信系統設備供電的電源系統
3 軌道交通公安通信系統電源 主要用於無線通信網的公安通信設備供電的電源系統
（二）主營業務的變化情況
發行人自2006 年以來主營業務未發生變化。二、發行人所處行業及行業監管
發行人所屬行業為電子電源製造業，根據中國證監會2001年4月發布的《上市公司行業分類指引》分類，發行人行業分類如下圖所示：
1-1-55
☆ 北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（一）行業監管體制
鐵道部是負責國家鐵路建設的管理部門，承擔擬定鐵路行業發展戰略、政策、規劃、行業技術政策、行業標準、管理法規的職能，並負責組織重大新技術、新產品的研究和成果鑑定工作。國家鐵路是中國軌道交通起步最早的領域，城市軌道交通及其他軌道交通均遵照鐵道部頒布的技術標準執行。
鐵道部對軌道交通電源產品及生產企業實行嚴格的行政監管，相關的行政監管職能由鐵道部下屬的各司局具體執行。具體如下表所示：
機構名稱 行業監管職責
章、辦法及設備維修技術標準；
鐵道部運輸局 中型建設、改造項目的設計鑑定和驗收的有關工作；
路技術管理規程和監督實施；
科學技術司 品的研究開發和成果轉化；
技術引進工作。
安全監察司
鐵道部依據《中華人民共和國鐵路法》、《中華人民共和國行政許可法》、
《鐵路運輸安全保護條例》等法律法規，對涉及鐵路運輸安全的產品及生產企業實施行政許可制度。鐵道部制定了一系列部門規章，與軌道交通電源設備相關的制度包括《鐵路運輸安全設備生產企業認定辦法》、《鐵路通信信號設備生產企業認定實施細則》等，加強對軌道交通電源產品生產的監督管理，保障鐵路運輸安全。
1-1-56
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
根據《鐵路運輸安全設備生產企業認定辦法》（自2005年4月1日起施行）的規定，軌道交通信號智能電源產品屬於鐵道部制定的安全設備產品目錄範圍，凡在中華人民共和國境內生產並銷售列入目錄產品的企業，應當向鐵道部申請取得
「鐵路運輸安全設備生產企業認定證書」。
（二）行業主要法律法規
（1）中華人民共和國主席令（第三十二號）《中華人民共和國鐵路法》；
（2）中華人民共和國國務院令（第430號）《鐵路運輸安全保護條例》；
（3）中華人民共和國鐵道部令（第15號）《鐵路運輸安全設備生產企業認定辦法》；
（4 ）鐵運【2008】30號《鐵路通信信號設備生產企業認定實施細則》；
（5）中華人民共和國鐵道部命令（第29號）《鐵路技術管理規程》。
（三）行業主要政策
1、《國民經濟和社會發展第十一個五年（2006～2010年）規劃綱要》在「第三篇 推進工業結構優化升級」的「第十一章 振興裝備製造業」中「第一節 振興重大技術裝備」中提到：「努力突破核心技術，提高重大技術裝備研發設計、核心元器件配套、加工製造和系統集成的整體水平。加強組織協調，強化政策支持，依託重點工程，完善技術標準，在高檔數控工具機與基礎製造裝備、高效清潔發電與輸變電等領域研製一批對國家經濟安全、技術進步、產業升級有重大影響和帶動作用的重大技術裝備，引導形成一批集研發設計製造於一體、競爭力強的企業」。其中，重點提出在軌道交通裝備領域要「掌握時速200公裡以上客運專線高速鐵路列車、新型地鐵車輛等裝備的核心技術，實現產業化」。
2、國務院《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》（2006～2020年）在「三、重點領域及其優選主題」中「1、能源」的「（1）工業節能」部分提出：「重點研究開發冶金、化工等流程工業和交通運輸業等主要高耗能領域的節能技術與裝備，機電產品節能技術，高效節能、長壽命的半導體照明產品，能源梯級綜合利用技術」；同時在「6、交通運輸業」的「（36）高速軌道交通系統」部分提出：
「重點研究開發高速軌道交通控制和調速系統、車輛製造、線路建設和系統集成等關鍵技術，形成系統成套技術。開展工程化運行試驗，掌握運行控制、線路建設和系統集成技術」。
1-1-57
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
3、為落實黨中央、國務院關於加快鐵路發展的要求，《中長期鐵路網規劃
（2008年調整）》於2008年10月31 日經國家批准正式頒布實施。調整方案將2020
年全國鐵路營業裡程規劃目標由10萬公裡調整為12萬公裡以上，其中客運專線由
1.2萬公裡調整為1.6萬公裡，電化率由50％調整為60％，規劃建設新線由1.6萬公裡調整為4.1萬公裡，結合拉動內需刺激經濟復甦和增長目標，未來鐵路建設需要投入的資金將達到3.5萬億元，未來的五年到十年是鐵路行業前所未有的大發展時期。
4、發改委發布的《產業結構調整指導目錄（2005 年本）》將鐵路行車及客運、貨運安全保障系統技術與裝備開發、編組站自動化、裝卸作業機械化設備製造、鐵路運輸信息系統開發、行車調度指揮自動化技術開發等列為鼓勵類產業。軌道交通電源是鐵路行車及客運、貨運安全保障系統的重要組成部分。
5、鐵道部《鐵路主要技術政策》第五部已於2007年出臺。新版《技術政策》在總則中明確提出了實現鐵路跨越式發展的兩個基本條件：實現運輸能力的快速擴充和技術裝備水平的快速提高。《技術政策》增加了「積極採用先進、成熟、經濟、適用、可靠的技術，強化專業基礎理論的研究」以及「要立足國產化，引進和吸收國外先進經驗和技術，增強自主創新能力，推動新技術快速轉化為生產力。」這些在確定中國鐵路自身特點基礎上，對中國鐵路技術發展的原則和方向做出清晰界定。
6、鐵道部運輸局於2005年12月發布了運基信號〔2005 〕458號《鐵路信號智能電源屏技術條件》（暫行），為我國未來一段時期內的信號智能電源發展確定了總體技術方案，並指出了發展方向。
7、鐵道部運輸局於2007年12月陸續發布了「200km/h以上鐵路產品系列質量標準」，並對關鍵過程控制規劃了總體工作思路。
8、鐵道部運輸局基礎部於2009年1月15日發布了《客運專線鐵路信號產品質量抽查檢驗實施細則－鐵路信號電源屏》，確定了客運專線專用信號智能電源系統更高、更嚴格的技術要求和發展方向。三、全球軌道交通電源產業及技術的發展趨勢
（一）電源技術的發展趨勢
電源是以電力電子技術為核心技術的產品，電力電子技術是利用大功率電子
1-1-58
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書器件對電能進行變換及控制的一種現代技術，是一門與電子、自動控制緊密相關的綜合性學科，它在電能的產生和使用之間建立了一種關係，在這種關係下，電能的產生、輸送和使用都有很高的效率，而且各種不同的負載都能得到其所期望的最佳能量供應形式和最佳的控制。
電力電子技術起始於五十年代末六十年代初的矽整流器技術，其發展先後經歷了整流器時代、逆變器時代和變頻器時代，並促進了電力電子技術在許多新領域的應用。
電力電子技術的發展帶動了全球電源產業的發展。在當前電氣化、信息化的時代，各行各業的迅猛發展對電源產業提出了更多更高的要求，例如節能、節電、節材、縮體、減重、防止汙染、更可靠、更安全等，未來電源技術，特別是開關電源技術將繼續朝高頻化、模塊化、高效化、數位化、智能與網絡化、綠色化方向發展。
1、高頻化
電氣產品中的變壓器、電感和電容的體積重量與供電頻率的平方根成反比，基於這一原理，功率電子器件工作頻率上限逐步提高，新型高性能器件的不斷研發、湧現與應用，促使許多原來採用電子管的傳統電源設備向高頻化方向改進，帶來顯著的節能、節水、節約材料的經濟效益。
2、模塊化
模塊化有兩方面的含義，其一是指功率器件的模塊化；其二是指電源單元的模塊化。模塊化的目的不僅在於使用方便、縮小整機體積，更重要的是可提高電源設備的可靠性。
3、高效化
軟開關技術、準諧振技術的研究趨於成熟穩定，減少了過去硬開關模式下，電源設備開通時，開關器件在開關過程中電壓上升/下降和電流上升/下降造成波形交疊產生的損耗和噪聲，實現了零電壓/零電流開關，降低了損耗，提高了開關電源設備的穩定性和效率。
4、數位化
在傳統功率電子技術中，控制部分是按模擬信號來設計和工作的。現在數字式信號、數字電路的應用越來越重要。採用全數位化控制技術，不僅可有效地縮
1-1-59
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書小電源體積降低了成本，同時也大大提高了設備的可靠性和對用戶需求的適應性。對於智能化的開關電源，數位化技術的應用將越來越廣泛。
5、智能與網絡化
隨著微處理器和監控軟體的引入，電源的自我監控能力普遍增強，可以實時地監控設備本身的各種運行參數和狀態，實現預警功能和故障診斷功能，有效地實現了電源設備的無人值守與遠程監控。隨著網際網路技術應用日益普及和信息處理技術的不斷發展，支持保護終端設備的電子開關電源設備也必須具備數據處理和通信能力。
6、綠色化
電源設備的綠色化有兩層含義：首先是顯著節電，這意味著發電容量的節約；其次這些電源不能（或較少）對電網產生汙染。為實現電源設備的綠色化，必須通過加大電磁兼容設計；增加各種屏蔽措施，抑制輻射幹擾；加RC吸收網絡在電路的適當部位吸收開關尖峰；利用各種軟開關技術，切實保證電源開關器件零電壓下導通，零電流下關斷，以減小過高的電流、電壓梯度所帶來的嚴重電磁幹擾；合理的印製板設計、合理的地線布局等都會減小電磁幹擾等。
（二）全球軌道交通建設投資規模概況
在鐵路領域，德國SCI公司的一項綜合研究表明，世界鐵路投資將繼續以每年2%～3%的速度增長，2007年鐵路市場已經達到近1000億歐元規模，DVB的報告表明，世界各國正在實施並預計到2009年以前將要完成的鐵路基礎設施建設預算總投資超過4520億美元，投資規模前三大洲分別為歐洲、北美洲和亞洲，具體分布如下圖：
單位：億美元
資料來源：DVB
1-1-60
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
在城市軌道交通領域，目前世界主要大城市大多有比較成熟與完整的軌道交通系統。歐洲是世界上軌道運輸最發達的地區。比如，巴黎人口有1000萬，軌道交通承擔了70%的公交運輸量；倫敦軌道交通線路呈放射狀布置，足夠解決40%出行人員的需要；亞洲地區則以日本的城市軌道交通密度最高，城市軌道交通運量佔城市公交運量的86%；美國許多城市正探索新的交通政策和解決辦法，其中最重要的措施就是恢復和發展城市軌道交通。我國北京、上海、廣州的萬人擁有城市軌道線網長度分別為0.13、0.07和0.05公裡，與國外相比差距較大。
（三）全球軌道交通電源行業市場規模概況
軌道交通電源系統是為軌道交通各類電氣化設備供電的基礎核心設備，主要應用如下表所示：
軌道交通電氣化設備 軌道交通電源產品應用
車載主電源系統
機車設備 UPS
車載輔助電源系統
信號系統設備 直流/交流信號電源 UPS
通信系統設備 直流/交流通信電源 UPS
直流/交流電力操作電源
綜合牽引供電系統設備 UPS
遠程測控終端（RTU ）電源
應急電源（EPS）
環境控制系統設備 空調通風設備電源 UPS
屏蔽門電源
自動售檢票系統設備 自動售檢票系統（AFC ）電源 UPS
乘客信息系統設備 直流/交流電源 UPS
全球軌道交通電源的供求表現各不相同，在軌道交通產業相對成熟的美國、歐洲、日本，軌道交通電源的需求增長較為平穩；在經濟快速發展的中國、巴西、印度等發展中國家，由於軌道交通基礎設施建設投入不斷加大，對軌道交通電源的需求也持續增長，並且產品利潤空間較大，不斷有企業進入軌道交通電源產業，促進了行業產能的擴張。全球軌道交通電源市場銷售量如下圖：
1-1-61
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
數據來源：根據行業數據整理
四、我國軌道交通電源行業的基本情況
（一）我國軌道交通電源行業技術水平與發展趨勢
軌道交通電源產品被廣泛運用於軌道交通各類電氣化設備供電的電源系統中。鐵路中的應用主要包括為機車設備、信號系統設備、通信系統設備、綜合牽引供電系統設備供電的電源系統；城市軌道交通中的應用除上述電源系統外，還包括了為環境控制系統設備、自動售檢票系統設備、乘客信息系統設備等供電的電源系統。由於各類電氣化設備自身技術發展不同，導致對供電需求、設備可靠性等要求參差不齊，為其供電的各類電源系統應用的電源技術水平也形式多樣。
1、我國軌道交通信號智能電源行業技術水平與發展趨勢
我國軌道交通信號電源系統的發展大致經過了三個階段：
第一階段，主要採用工頻鐵磁技術，供電方式以集中供電方式為主；
第二階段，主要採用工頻鐵磁、高頻電力電子技術相結合，供電方式以分散供電為主；
第三階段，採用全高頻電力電子技術，並滿足用電設備不間斷供電要求，供電方式採用分散、集中相結合方式。
與全球電源技術發展水平相比，我國目前軌道交通信號智能電源設備技術水平與業界先進的電源技術水平還存在一定差距。除高頻化技術已獲得規模應用外，實現高效化、數位化、智能與網絡化、綠色化等趨勢的先進電源技術亟待在我國軌道交通信號智能電源領域快速實現規模應用。
1-1-62
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
新技術的運用將在以下方面提升產品的性能，更好的滿足客戶需求：
（1）核心部件整流器的功率密度將獲得較大提高；
（2 ）可靠性是軌道交通信號智能電源的重要要求，隨著新技術的運用也將進一步提高產品的可靠性；
（3）滿足更高的技術標準要求，如安全、環保、電磁兼容（EMC）等標準；
（4 ）實現數位化控制技術，縮小電源體積降低成本，提高設備的可靠性和對用戶的適應性；
（5）更多智能化、網絡化管理功能，支持數據通信，實現設備的遠程管理，促進維護成本持續降低。
2、我國軌道交通電力操作電源系統行業技術水平與發展趨勢
軌道交通電力操作電源系統的發展經歷了從線性電源、相控電源到開關電源的發展歷程，由於開關電源具有功率轉換效率高、穩壓範圍寬、功率密度比大、重量輕等優點，從而取代了相控電源，成為軌道交通電力操作電源系統的主流，並朝著高頻小型化、高效率、高可靠性的方向發展。
（1）快速向多元化技術發展：軌道交通電力操作電源系統是一種技術含量高、知識面寬、更新換代快的產品，各應用領域迅猛發展的同時又對軌道交通電力操作電源產業提出了更多更高的要求。
（2）更加關注電磁兼容（EMC）設計水平：在有限的空間、時間以及頻譜資源條件下，各種電氣、電子設備可以共存，並不引起性能降低是電磁兼容設計的目標。
（3）更加完善的保護功能要求：軌道交通電力操作電源系統所使用的功率器件價格較貴，其控制電路也比較複雜，另外，軌道交通電力操作電源系統的負載中一般都含有大量的集成化程度很高的器件，這些器件一般耐受電、熱衝擊能力都較差，因此，要求軌道交通電力操作電源系統的保護功能必須兼顧自身以及負載的安全。
3、我國軌道交通屏蔽門電源系統技術水平與發展趨勢
屏蔽門出現於20世紀80年代，具備了安全及節能的特點，是一種先進的城市軌道交通環境控制方式。中國大陸第一個屏蔽門2003年l0月出現在廣州地鐵二號線上。屏蔽門電源設備是專門為軌道交通屏蔽門系統供電的電源設備。
1-1-63
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
軌道交通屏蔽門電源設備的發展也經歷了從線性電源、相控電源到開關電源的發展歷程，開關電源同樣是目前軌道交通屏蔽門電源系統的主流發展方向。軌道交通屏蔽門電源系統發展除順應主流技術發展趨勢外，又呈現出以下特點：
（1）技術要求多樣化：屏蔽門電源設備是一種技術含量高、知識面寬的產品，現今已廣泛應用城市軌道交通領域，在節能、節電、節材、縮體、減重、防止汙染，改善環境、可靠、安全等方面市場提出了更多更高的要求。
（2 ）注重產品可靠性：屏蔽門電源的價格、性能、品牌效應及使用壽命一直是用戶關心的問題，而且該產品直接與乘客安全息息相關，所以用戶對可靠性尤為重視。
4、我國軌道交通通信電源技術水平及發展趨勢
現階段軌道交通用戶在選用軌道交通通信電源設備時，主要關注一般的電性能指標、配電輸出能力和可靠性指標三個方面。供電方案主要基於分散供電方案，每個供電節點配置高頻開關電源和UPS，並為高頻開關電源和UPS分別配置蓄電池組，這種供電方案稱為分散供電方案。
軌道交通通信電源設備供電方案從分散供電到UPS集中供電，需要進一步提高系統的可靠性。在系統組成上，模塊化、數位化依然是通信電源設備的發展方向。因此，高效率、高可靠性的直流高頻開關整流模塊技術、大功率模塊化UPS技術、智能分時配電技術和智能電池組管理技術將成為軌道交通通信電源發展的主流趨勢。
（二）我國軌道交通電源市場發展情況
1、我國軌道交通建設投資規模及發展趨勢
（1）鐵路供需存在很大缺口，鐵路基本建設投資加速
鐵路運輸是經濟發展的大動脈，面對飛速發展的中國經濟，其發展速度已跟不上需求的步伐。中國鐵路以佔世界鐵路6%的營運裡程完成了世界鐵路25%的運量，成為世界上最繁忙的鐵路。未來我國鐵路建設的空間非常大。
從2005年起中國開始了鐵路的大規模建設，該年全國完成鐵路基本建設投資
880.18億元，比上年增長67.3％；2006年完成鐵路基本建設投資1,542.50億元，比上年增長75.23% ；2007年完成鐵路基礎建設投資1,789.99億元，比上年增長
16.08%；2008年完成鐵路基本建設投資3,375.54億元，在上年的高基礎上增加了
1-1-64
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
1,585.55億元，增長88.58%，是「十五」基本建設投資總額的1.1倍。2003年-2008
年全國鐵路基本建設投資情況如下圖：
全國鐵路基本建設投資
億元
4000
3375.54
3500
3000
2500
2000 1789.99
1542.50
1500
880.18
1000
528.62 531.55
500
0
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
數據來源：鐵道部《2008 年鐵道統計公報》
（2 ）《中長期鐵路網規劃》調整，明確我國鐵路建設未來發展方向，鐵路建設進入高速發展期
為落實黨中央、國務院關於加快鐵路發展的要求，《中長期鐵路網規劃（2008
年調整）》於2008年10月31 日經國家批准正式頒布實施。調整方案將2020年全國鐵路營運裡程規劃目標由10萬公裡調整為12萬公裡以上，其中客運專線由1.2萬公裡調整為1.6萬公裡，電氣化率由50％調整為60％，規劃建設新線由1.6萬公裡調整為4.1萬公裡。為實現鐵路建設目標，並明確做好以下幾方面工作：
第一，加快客運專線建設: 為滿足快速增長的旅客運輸需求，建立省會城市
及大中城市間的快速客運通道，到2020 年建成「四縱四橫+三大城際」的高速鐵路網，線路總長度達到1.6萬公裡。具體包括：
四縱：北京－上海、北京－哈爾濱（大連）、北京－廣州－深圳、上海－福州－深圳這四條客運專線。
四橫：指青島－太原、徐州－蘭州、上海－武漢－成都、上海－長沙這四條客運專線。
三大城際：長三角、珠三角和環渤海經濟圈，主要建設線路：北京－天津、上海－南京、上海－杭州、南京－杭州、南京－蕪湖－安慶、廣州－珠海城際鐵路。
此外在城鎮密集的其他地區也有零星的客運專線規劃，如：九江－南昌、青島－煙臺－威海、綿陽－成都－峨嵋、長春－吉林、柳州－南寧。
1-1-65
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
第二，完善路網布局和西部開發性新線：以擴大西部路網規模，完善中東部鐵路網結構，規劃建設新線約4.1萬公裡，具體分布見下表：
項目名稱 項目內容
西北、西南進出境國際 新建中吉烏鐵路喀什～吐爾尕特段、改建中越通道昆明～河口段、
鐵路通道 新建中老通道昆明～景洪～磨憨段、中緬通道大理～瑞麗段等
西北至華北通道 新建太原～中衛(銀川)線、臨河～哈密線
西北至西南通道 新建蘭州(或西寧)～重慶(或成都)線新疆至青海、西藏的便
新建庫爾勒～格爾木線、龍崗～敦煌～格爾木線捷通道
新建精河～伊寧、奎屯～阿勒泰、林芝～拉薩～日喀則、大理～香
西部區內鐵路 格裡拉、永州～玉林和茂名、合浦～河唇、西安～平涼、柳州～肇
慶、桑根達來～張家口、準格爾～呼和浩特、集寧～張家口
新建銅陵～九江、九江～景德鎮～衢州、贛州～韶關、龍巖～廈門、完善東中部鐵路網絡
湖州～嘉興～乍浦、金華～台州
數據來源：鐵道部
第三，加強既有路網技術改造和樞紐建設，提高路網既有通道能力：規劃既有線增建二線1.9萬公裡，既有線電氣化2.5萬公裡。鐵路複線率、電氣化率將分別提高到50%和60%。
（3）近三年鐵路建設將迎來爆發式增長
為應對全球金融危機的衝擊，2008年11月5 日，國務院總理溫家寶主持召開國務院常務會議，確定了當前進一步擴大內需、促進經濟增長的十項措施。其中就包括加快鐵路、公路和機場等重大基礎設施建設。初步匡算，實施這十項工程建設，到2010年底約需投資4萬億元，其中的45 ％都將投向交運行業。
根據鐵道部2009年全國鐵路工作會議提出的工作目標，2009年全年鐵道部計劃完成基本建設投資6,000億元，將安排新開工項目70項，完成新線鋪軌5,148公裡，複線鋪軌3,462公裡，新線投產5,849公裡，複線投產4,662公裡，電氣化投產
5,606公裡。同時，鐵道部在工作會議上首次提出2010年至2012年將達到年均投資6,000億元以上，預示著鐵路建設將迎來連續四年的高速發展時期。
（4 ）我國城市軌道交通快速發展
隨著城市化進程不斷加快以及人們時間觀念的加強，對準時、安全、快捷的交通方式的需求越來越大。我國大部分城市基礎設施建設相對滯後，導致公共運輸問題越來越突出，嚴重的影響了城市及周邊經濟建設的進程。另外，由於城市
1-1-66
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書內部建築物密度大，特別是老城區，各種建築物、構造物比比皆是，城市裡的剩餘空間越來越小，舊城改建十分困難。因此，發展城市軌道交通越來越成為城市公共運輸建設的首選方向。
截止到2008年年底，我國只有北京、上海、天津、廣州、長春、大連、深圳、武漢、重慶和南京十個城市擁有自己的軌道交通系統，軌道交通的總裡程數已經達到770公裡，上述十個城市加上正在建設的瀋陽、成都、杭州、西安、蘇州共十五個城市在建線路總長達到1,100公裡。我國人口超過100萬以上的城市多達40
多個，其中30多座城市都希望建立自己的軌道交通系統。根據國務院批准的第一批城市軌道交通項目規劃，至2015年的規劃線路長度是2,400公裡，總投資7,000
億元，這將促進軌道交通電源產業巨大發展。
2、我國軌道交通電源市場容量
軌道交通電源設備市場涵蓋範圍廣泛，主要包括：軌道交通車載主/輔電源設備、軌道交通不間斷電源設備、軌道交通通信電源設備、軌道交通信號智能電源設備、軌道交通電力操作電源設備、軌道交通屏蔽門電源設備等。2006年-2013
年我國軌道交通電源設備總體市場容量如下圖：
數據來源：根據鐵道科學研究院、中國電源學會和中國鐵道學會數據整理
3、發行人主要產品市場容量
（1）我國軌道交通信號智能電源系統市場容量
軌道交通信號智能電源產品具有定製化的特點，通常根據線路、站點信號設備供電的需要進行模塊組合設計和參數調整，產品價格差異比較大。2006年—
1-1-67
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2013年我國軌道交通信號智能電源銷售收入及增長趨勢如下圖所示：
數據來源：鐵道部、鐵道部第三勘察設計院
2009年－2013年軌道交通信號智能電源系統總市場容量預測將達47.6億元。
2008年中國軌道交通信號智能電源市場銷售收入規模為3億人民幣，其中來自國有普通鐵路的產品需求約佔45.67%、地方與廠礦鐵路的產品需求約佔12.67%、高速鐵路客運專線的需求約佔20.67%、城市軌道交通的需求佔20.99% 。隨著高速鐵路客運專線的建設，高速鐵路客運專線信號智能電源在未來幾年內將是增長最迅速的部分。2006年—2013年軌道交通信號智能電源的各細分市場規模如下：
數據來源：鐵道科學研究院、鐵道部第三勘察設計院
（2）我國軌道交通電力操作電源系統市場容量
新一代的軌道交通電力操作電源系統的市場需求主要來自於新建國有普通
1-1-68
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書鐵路、新建地方性鐵路及廠礦鐵路、國家高速客運專線、現有鐵路電氣化改造、城市軌道建設等。
近幾年，我國鐵路全面提速，電氣化裡程不斷提高，國家也投巨資進行鐵路系統的改造，從而帶動軌道交通電力操作電源產品需求量的增長。此外，現有電氣化鐵路電力操作電源技術屬於80年代水平，技術陳舊，可靠性低，已不能滿足電氣化鐵路現代化發展的需要，存在著很大的更新換代需求。2006年—2013年我國鐵路用電力操作電源銷售收入及增長趨勢如下圖所示：
數據來源：鐵道部第四勘察設計院
近年來，我國城市軌道交通的建設進入高速發展期，城市軌道交通變電站用電力操作電源的需求也不斷增加，2006年—2013年我國城市軌道交通電力操作電源銷售收入及增長趨勢如下圖所示：
1-1-69
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
數據來源：重慶軌道交通總公司
（3）我國軌道交通屏蔽門電源系統市場容量
軌道交通屏蔽門電源系統的市場需求主要來自於新建城市軌道交通、原有城市軌道交通站點改造以及高速客運專線站點建設等，目前，軌道交通屏蔽門電源系統主要還是應用於城市軌道交通領域。2006年—2013年我國城市軌道交通屏蔽門電源系統銷售收入及增長趨勢如下圖所示：
數據來源：瀋陽地鐵
（4 ）我國軌道交通通信電源系統市場容量
鐵路通信電源系統是鐵路通信設備正常運行的基礎，是構成各種通信手段必不可少的組成部分，對確保通信質量具有重要的影響。鐵路系統的改造，鐵路通信、信號系統等要配套大量的電源產品。城市軌道交通通信電源系統承擔車站、控制中心、車輛段通信設備的供電，主要由交流配電屏、UPS、高頻開關電源、蓄電池組、電源監控、機房環境監控等子系統構成。2006年—2013年我國軌道交通通信電源系統銷售收入及增長趨勢如下圖所示：
1-1-70
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
數據來源：重慶軌道交通總公司、西安地鐵
（三）影響行業發展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）有利於行業發展的產業政策
《國民經濟和社會發展第十一個五年（2006～2010年）規劃綱要》、《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006－2020年）》、《產業結構調整指導目錄
（2005 年本）》等政策文件中將軌道交通行車及客運、貨運安全保障系統技術與裝備開發行業列為鼓勵類產業，並且扶持企業自主創新。國務院審議通過的《中長期路網規劃》以及鐵道部制定的鐵路「十一五」規劃，為我國鐵路行業未來幾年的發展制定了明確的目標任務。
☆ 詳細的產業政策參見本章「二、發行人所處行業的基本情況」部分內容。
（2）巨大的市場需求
鐵路技術裝備國產化和技術體系自主化帶來的發展良機，未來若干年將是我國軌道交通電源行業大力開展自主創新、發展自主智慧財產權的大好時機，也是行業優秀企業快速成長的黃金時期。
軌道交通投資建設規模跨越式發展，對技術裝備水平要求不斷提高、電力電子技術應用升級換代加快、運輸的安全性和穩定性要求提高，為軌道交通電源行業帶來了廣闊的市場空間。
詳細的市場需求參見本章「四、我國軌道交通電源行業的基本情況」之「（二）
1-1-71
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書我國軌道交通電源市場發展情況」部分內容。
（3）鐵路裝備國產化
新版《鐵路主要技術政策》在總則中明確提出了實現鐵路跨越式發展的兩個基本條件：實現運輸能力的快速擴充和技術裝備水平的快速提高。《技術政策》增加了「積極採用先進、成熟、經濟、適用、可靠的技術，強化專業基礎理論的研究」以及「要立足國產化，引進和吸收國外先進經驗和技術，增強自主創新能力，推動新技術快速轉化為生產力。」 這將為國內相關設備製造企業帶來良好的發展機會。
2、不利因素
（1）國際市場競爭
我國軌道交通電源行業雖然發展迅速，但總體技術水平與國際差距較大。國內企業在軌道交通信號智能電源、軌道交通電力操作電源、軌道交通屏蔽門電源方面較國外企業在成本、銷售與服務網絡方面存在一定的優勢，佔據了一定的市場份額。但是，在軌道交通車載主電源設備領域，國內企業與西門子、龐巴迪、阿爾斯通、三菱等公司相比，存在較大的技術差距，目前主要依賴進口。
（2）原材料價格上漲
由於生產資料價格持續上漲，銅、鋁等大宗金屬原材料價格居高不下，導致電子元器件行業基本生產要素價格不斷上漲，上遊企業存在漲價壓力，對軌道交通電源產業造成很大的負面影響。
（四）行業進入壁壘
1、技術壁壘
軌道交通電源需要應用現代電力電子技術、大規模系統集成技術、製造工藝和結構設計等綜合性應用技術，並需要豐富的應用實踐積累，一般企業很難全面掌握。若僅依靠自身研究開發則需要較長時間的積累，並需要對核心技術的研發進行大規模的持續投入，因此本行業存在較高的技術壁壘。
2、市場準入壁壘
軌道交通電源屬於軌道交通安全設備，與行車安全直接相關，對產品的可靠性要求較高，受到主管部門的嚴格政策管制，要求相當長時間的上道應用驗證，對於行業中的新進入者或是沒有相關業績的企業，很難進入軌道交通電源供應商
1-1-72
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書範圍。尤其在軌道交通信號智能電源需要通過鐵道部的生產許可認證，行業的市場準入壁壘極高。
3、資金壁壘
軌道交通電源產品技術含量很高，需要較大的研發資金投入，開發實驗室、試驗設備、生產廠房、生產設備、質量檢驗設備等建設需要一次性投入大量資金。另外，原材料質量對產品質量有直接的影響，同時，為了保障產品的可靠性和環保要求，在原材料供應商渠道建立方面也需要較大投入和積累。
4、信譽壁壘
鐵路系統非常關注應用產品的穩定性和可靠性，產品要經過半年以上的試運行，才能進入大範圍應用階段。同時，軌道交通電源產品屬於軌道交通專用產品，特別是在國家鐵路領域，用戶的滿意度決定了產品生存能力，只有產品、服務等贏得用戶持續認可的企業才能持續發展。
（五）我國鐵路軌道交通電源市場特有的季節性
1、我國軌道交通電源市場季節性波動的情況
我國軌道交通電源系統的客戶主要包括鐵道部及其各鐵路局（含各站、段）、各城市軌道交通公司、各軌道交通（含鐵路和城市軌道交通）施工單位等。雖然國內的軌道交通行業正在不斷進行市場化改革，但大宗設備採購仍遵守嚴格的集中採購制度和預算管理制度。
在國家鐵路領域，鐵道部一般在年初擬制年度投資計劃，並按照特定的審批流程逐級下發年度投資計劃書至各鐵路局、站、段，然後再分級組織實施。一般設備採購招標實施均在下半年甚至年底進行，經過嚴格的招標程序後設備廠商正式獲得訂單。與此相應，軌道交通電源設備廠商的發貨量在下半年經常出現高峰；另一方面，由於各鐵路局、站、段資金調撥要經過相關的程序，向供應商支付貨款的時間有時跨越至第二年。
城市軌道交通用軌道交通電源的銷售沒有明顯的季節性。
2、發行人應對軌道交通電源市場季節性波動採取的措施
對於國家鐵路領域的季節波動性，考慮到客戶每年所採購的軌道交通電源設備具有成熟、穩定、相對定型等特點。發行人根據所掌握的國家鐵路建設規劃以及對電源設備的需求有計劃地組織採購、生產，同時準備合理數量的存貨，以應
1-1-73
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書對軌道交通電源設備年底的大宗採購，儘量使公司的採購、生產在全年處於相對均衡的水平。本公司堅持以銷定產、兼顧中短期需求預測作為生產原則，根據產量要求制訂半成品生產計劃、從而制定原材料採購計劃，多年來已基本適應國家鐵路電源設備市場的季節性波動情況。以上具備較強柔性的供應鏈全流程運作已獲得ERP信息系統全部支撐。
另外，發行人在鞏固國家鐵路市場核心競爭力的基礎上，將憑藉國內領先的電源技術及產品應用經驗，不斷開拓新的業務市場、調整產品結構。未來幾年，公司對國家鐵路市場的依賴程度將會大大降低，在從國家鐵路市場獲取穩定、持續經營收入的同時，將從城市軌道交通市場、國外鐵路市場及其他鐵路市場獲得更多的訂單，公司經營的季節性波動將逐漸趨於平滑。
（六）發行人上下遊行業之間的關聯性、上下遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利和不利影響
我國軌道交通電源行業的產業鏈如下圖所示：
軌道交通電源產業鏈
軌道交通電源 鐵路、城市軌道交通站
元器件供應商
生產企業 點、車輛、變電站
供應 生產、銷售 使用
原材料價格的變動會對本行業的產品成本帶來壓力。另外，由於軌道交通電源生產企業都是根據訂單組織生產，為了減少原材料庫存，降低庫存成本，需要與原材料企業建立良好的合作關係。目前，電子元器件產業在中國發展穩定，行業競爭激烈，所有原材料、配件及委託服務均能在國內獲得充足供應。
軌道交通建設投資增加亦帶動軌道交通電源需求量的增長。同時，由於軌道交通技術水平的提高，軌道交通電源的性能要求越來越高，要求軌道交通電源生
1-1-74
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書產企業不斷進行技術研發創新，及時開發新產品，滿足下遊行業的建設需要。
（七）發行人所處行業利潤水平的變動趨勢
我國鐵路屬國家壟斷行業，鐵道部對於國鐵大型工程技術項目均要進行選型。軌道交通電源產品較長的前期試驗階段、產品應用環境的特殊性、產品使用的延續性、長期的技術維護經驗等，都給新的市場競爭者設置了極高的市場進入門檻。另外，鐵路部門以安全運行為主的經營理念，決定了市場不能完全競爭，必須限制軌道交通電源供應商的數量，維持相對穩定的競爭格局，保證了供應商能獲得穩定、較高的利潤，有能力提供安全可靠的產品並持續維護鐵路產品的正常運作。為了配合《鐵路十一五規劃》，《中長期鐵路網規劃》的建設要求，改進鐵路運輸效率，鐵路部門為推動鐵路應用產品的技術更新升級，願意給產品供應商提供相應的支持。
同時，伴隨著我國軌道交通技術不斷發展，對軌道交通電源提出了更高的要求，為了鼓勵技術創新和技術進步，具有技術優勢的企業具有更大的定價能力和利潤空間。具體表現如下：一是能夠實現核心技術在新的應用領域中突破的企業，將在一定時期內獲得超額利潤，例如，在我國的城市軌道交通和高速客運專線領域，國家為了提高裝備的國產化，鼓勵國內企業技術創新，採取了一系列扶持政策，因而，能夠率先實現在城市軌道交通和高速客運專線領域電源技術突破的企業具有較強的盈利能力；另一個方面，軌道交通電源產品處於不斷的發展升級中，能夠緊跟行業技術發展趨勢的企業將取得一定的定價權，能夠取得較高利潤，例如，在軌道交通信號智能電源領域，能夠率先研製出最新的全高頻智能信號電源的企業，將得到超額利潤。
綜合看來，軌道交通電源行業的整體利潤水平將在較長時期裡保持穩定，但在行業內，企業的盈利能力將出現分化，具有技術優勢的企業將取得高於行業平均水平的利潤。五、發行人面臨的主要競爭情況
我國軌道交通電源行業各細分設備市場競爭情況存在較大差異，軌道交通信號智能電源、軌道交通電力操作電源和軌道交通屏蔽門電源競爭情況如下：
1-1-75
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（一）我國軌道交通信號智能電源行業競爭情況
1、市場競爭現狀
國家鐵路是我國軌道交通信號智能電源產品應用最廣泛、最成熟的市場，該市場代表了我國軌道交通信號智能電源技術應用的主流趨勢。
國家鐵路屬國家壟斷行業，根據《鐵路運輸安全設備生產企業認定辦法》（自
2005年4月1日起施行）的規定，鐵路建設項目所需軌道交通信號智能電源系統只能在通過鐵道部認證許可的廠家範圍內選擇。目前，信號智能電源產品通過鐵道部技術檢測、檢驗的廠家有：鼎漢技術、鐵通康達、津宇嘉信、國鐵路陽、通力思創、濟南瑞通等不足10家。按照企業性質，可以區分為國有企業和民營企業。由於鐵路行業受國家行政幹預較強，國有企業在產品銷售環節具有一定優勢，而民營企業在產品技術、售後服務、設備成本等環節上具有競爭優勢。
2008年，公司市場份額為30.03%，高於其他企業，處於行業領先地位。其次是鐵通康達公司，其市場佔有率達到19.47%。中國鐵路信號智能電源市場集中度較高，前七強企業的市場佔有率達到90％以上。主要企業市場大體如下圖所示：
數據來源：行業調研機構
2002年以來，發行人及時把握鐵路建設的良好機遇，積極推動軌道交通信號智能電源設備的技術更新和安全可靠性改進，在整個軌道交通市場取得良好的效果，確立了行業市場的領先地位。憑藉市場先入優勢和技術優勢，公司在軌道交
1-1-76
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書通信號智能電源市場的領先地位還將在未來比較長的時間裡繼續保持。
2、發行人行業地位及競爭能力比較
（1）技術及研發能力比較
發行人研發技術人員81人，佔公司總人數的30.45%，2008年研發費用732.59
萬元，佔主營業務收入的比例為6.81％，目前行業競爭對手平均研發費用佔主營業務收入不超過5%。憑藉多年持續不斷的在軌道交通信號智能電源領域自主研發的投入和積累，發行人目前已擁有覆蓋軌道交通信號智能電源所有領域全系列產品的自主核心技術和智慧財產權，並已具備了豐富的行業應用和服務經驗，公司產品已在國家鐵路和城市軌道交通市場取得了領先地位。
（2）銷售收入和盈利能力比較
公司在軌道交通信號智能電源領域佔據行業龍頭地位，其銷售水平穩步增長。2008年公司銷售收入為0.91億人民幣，遙遙領先於競爭對手。2008年公司銷售利潤率達到了26.24%，行業競爭對手平均銷售利潤率水平不到15%，遠高於行業同類企業。這一方面得益於公司的品牌優勢；另一方面得益於公司良好的成本控制。
（3）公司在城市軌道交通和高速客運專線信號智能電源領域具有領先地位
城市軌道交通市場和高速客運專線屬於軌道交通信號智能電源設備新的應用領域和快速成長的新興市場，由於其信號控制設備多數為國外進口，對運營環境有極高的要求，相應的對軌道交通信號智能電源設備的穩定性和可靠性也提出了更高的要求，同時，國家對城市軌道交通領域提出了明確的「國產化率」指標要求。本公司依靠技術優勢研製出了適合城市軌道交通和高速客運專線需求的軌道交通信號智能電源設備，並且此系列產品已經獲得西門子、阿爾卡特、阿爾斯通等國外信號系統供貨商的高度認可，設備的穩定性和可靠性也獲得了國內城市軌道交通和高速客運專線領域客戶的讚譽。
競爭對手在市場佔有量、設備穩定性和可靠性等方面與本公司存在較大差距。公司在城市軌道交通和高速客運專線領域的優勢地位還將在未來較長時間裡繼續保持。公司2008年在高速客運專線軌道交通信號智能電源系統市場佔據領導地位，市場份額為48.6%。在城市軌道交通領域，發行人也佔據絕對領導地位，下表是我國城市軌道交通市場目前已經確定的軌道交通信號智能電源系統使用
1-1-77
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書線路和供應商情況：
城市 城軌線號 站點數量（個） 運營時間 信號智能電源提供商
北京 一號線 23 1969 年 西屋電氣、佛山創電
北京 二號線 18 1984 年 西屋電氣、佛山創電
廣州 一號線 31 1997 年 西門子、鼎漢技術
北京 十三號線 16 2002 年 佛山創電
長春 輕軌一期線 17 2002 年 鼎漢技術
大連 三號線 11 2002 年 國鐵路陽
上海 五號線 11 2003 年 鼎漢技術
廣州 二號線 20 2004 年 鼎漢技術
上海 一號線 24 2004 年 上海通信工廠、鼎漢技術
武漢 1 號線一期 10 2004 年 特銳
重慶 輕軌一期線 18 2004 年 鐵信通
南京 一號線 16 2005 年 鼎漢技術
上海 四號線 24 2005 年 鐵通康達
廣州 四號線 8 2006 年 鼎漢技術
廣州 五號線 23 2006 年 鼎漢技術
上海 三號線 19 2006 年 上海通信工廠
上海 二號線 13 2006 年 天津信號工廠、鼎漢技術
天津 一號線 22 2006 年 佛山創電
北京 五號線 23 2007 年 佛山創電
廣州 三號線 18 2007 年 鼎漢技術
上海 六號線 26 2007 年 鼎漢技術
上海 八號線 22 2007 年 鼎漢技術
上海 九號線 12 2007 年 鼎漢技術
深圳 一號線 15 2007 年 鼎漢技術
北京 機場線 4 2008 年 鼎漢技術
北京 奧運支線 4 2008 年 鼎漢技術
北京 十號線 29 2008 年 鼎漢技術
數據來源：鼎漢技術市場部統計
3、發行人市場份額情況
中國軌道交通信號智能電源市場，2008 年公司市場份額為 30.03%，遠遠高於其他企業，處於行業龍頭地位。
1-1-78
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（二）我國軌道交通電力操作電源行業競爭情況
我國目前掌握電力操作電源技術的生產企業數量較多，達到100多家，其中
規模較大的有許繼電源、哈爾濱光宇電源、煙臺東方電子、深圳奧特迅、珠海泰
坦科技、無錫萬利高頻、深圳國傲、深圳市華源銳克等企業，由於應用在不同行
業的電力操作電源系統在技術上差異較小，出於擴大銷售的考慮，市場中並沒有
專注於軌道交通行業的電力操作電源優勢廠商。
珠海泰坦、煙臺東方電子的產品在國家鐵路及城市軌道交通中應用相對較
多，較有競爭力，但其總體來說市場佔有率均不超過5%。
發行人憑藉在開關電源領域雄厚的技術和應用經驗儲備及在我國軌道交通
行業市場良好的市場渠道和品牌優勢，快速進入市場領域，已分別於2008年、2009
年完成了產品的開發和用戶環境試驗工作。為快速形成批量供貨能力，建立持續
滿足客戶需求的能力，發行人擬通過本次募集資金進一步補充產品開發和生產設
備，確保產品儘快實現產業化。軌道交通電力操作電源將成為公司新的利潤增長
點，預計2010年實現市場佔有率2.33%，2013年實現近20%的市場佔有率，成為
軌道交通電力操作電源的主要供應商。目前，公司已成功獲得瀋陽地鐵一號線、
北京地鐵十五號線、重慶地鐵一號線等項目。
（三）我國軌道交通屏蔽門電源行業競爭情況
隨著我國城市軌道交通投入的加大以及屏蔽門需求的增加，屏蔽門電源的生
產商和系統集成商越來越多，行業競爭將會逐步加劇。目前軌道交通屏蔽門電源
市場的主要企業包括深圳市匯業達通訊技術有限公司、深圳科奧信和北京承力電
源。
企業名稱 成立年份 註冊資本 企業類型 市場佔有率 銷售收入
方大集團股份有限公司 1991 年 38800 萬元 股份制企業 46.15% 0.3 億元深圳市匯業達通訊技術
1996 年 1000 萬元 私營企業 27.69% 0.18 億元有限公司
深圳科奧信 2000 年 500 萬元 私營企業 9.23% 0.06 億元
北京承力電源 1994 年 500 萬元 私營企業 7.69% 0.05 億元
數據來源：行業調研機構
發行人憑藉在開關電源領域雄厚的技術和應用經驗儲備及在我國軌道交通
行業市場良好的市場渠道和品牌優勢，快速進入市場領域，計劃2009年完成產品
1-1-79
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書的開發和用戶環境試驗工作。為快速形成批量供貨能力，建立持續滿足客戶需求的能力，發行人擬通過本次募集資金進一步補充產品開發和生產設備，確保產品儘快實現產業化。軌道交通屏蔽門電源將成為公司新的利潤增長點，預計2010
年實現市場佔有率近8%，2013年20%左右的市場佔有率，成為軌道交通屏蔽門電源的主要供應商。
（四）我國軌道交通通信電源行業競爭情況
在目前軌道交通通信電源系統的建設中，供電方式多傾向於採用多系統通信電源整合方案。該方案區別於傳統供電方式在於：由認證供應商將UPS、蓄電池、交直流配電設備、環境監控設備、配電監控設備等眾多設備進行資源整合，整合為一個高性價比的端到端的軌道交通通信電源系統解決方案。認證供應商從技術、工程和商務層面，使軌道交通通信電源設備達到管理的統一性、使用的便捷性和成本的經濟性的完美融合。
目前，提供軌道交通通信電源解決方案的服務提供商主要包括北京動力源股份有限公司和中達電通股份有限公司，其市場佔有率分別達到15.43%和5.85%，行業集中度水平較低。
發行人作為軌道交通市場供電系統資深供應商及項目管理者，一直積極致力於推廣軌道交通通信電源設備的整合方案。該方案包括發行人擁有自主產權的設備（交直流智能配電系統、系統監控軟硬體等）和其他種類眾多的電氣設備（包括UPS和電池等）。為最大限度的滿足客戶不斷發展的需求，在不同的軌道交通通信電源項目中，發行人需提供多種設備有機組合方案，方案的確定取決於各地自然條件、技術需求、預算水平、經濟發展和未來規劃等多方面因素。發行人未來將積極拓寬產品線，在智能分時配電設備和智能配電監控設備等方面增大研發投入，加速產品推出速度，滿足軌道交通市場迅速增長的市場需求。六、發行人的競爭優勢和劣勢
（一）發行人競爭優勢
發行人是軌道交通電源系統的專業供應商，在細分市場上具有明顯的競爭優勢。目前，發行人已成為軌道交通系統認可的信號智能電源系統主流供應商，「鼎漢」已成為業內最具競爭力的品牌之一。2008年公司軌道交通信號智能電源系統
1-1-80
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書市場佔有率為30.03%，排名第一。此外，公司軌道交通電力操作電源系統和軌道交通通信電源系統已實現收入，將成為公司新的利潤增長點。公司主要的競爭優勢體現在如下幾個方面：
1、技術優勢
本公司專業從事軌道交通電源產品研發、生產和銷售，被評為中關村創新型試點企業、北京市高新技術企業，是我國軌道交通電源相關標準的協助編寫單位。發行人依託創新的流程化研發運作模式，能高效整合研發資源，集體協作開發滿足不同市場和不同客戶定製化需求的產品或產品組合。發行人具有完全自主智慧財產權的各種高頻開關電源模塊、智能監控模塊和信號電源系統智能監控軟體。軌道交通信號智能電源系統被譽為軌道交通信號機房系統的「心臟」，電源模塊是電源系統的核心部件。
發行人在現代電源核心技術領域，包括：雙電源切換、數位化控制、交流穩壓、高頻開關、逆變、變頻、智能實時檢測、系統防雷、電磁兼容、低壓配電、系統集成等技術及相關智慧財產權方面具有長期開發和應用的積累優勢。通過多年技術、開發、工藝、採購、加工平臺建設，發行人具有完善的產品全流程系統的技術保障體系，使公司能夠為客戶提供優質的產品及服務。發行人 2003 年率先
研製出高頻軌道交通信號智能電源；2006 年又研製出新一代高頻軌道交通信號
智能電源，並率先通過鐵道部運輸局運基信號〔2005 〕458 號 《鐵路信號智能
電源屏技術條件》（暫行）標準的測試和審查。2007 年發行人研製的軌道交通
電力操作電源系統通過了電力科學院認證測試，2009 年按照《客運專線鐵路信號產品質量抽查檢驗實施細則－鐵路信號電源屏》完成技術升級。
發行人擁有的核心技術、專利技術、科技成果、專有技術等情況參見本招股說明書第六章「九、智慧財產權及非專利技術」相關內容。
2、人才優勢
發行人自成立以來始終重視研發技術隊伍、銷售隊伍的建設和培養。全面建立了包括人力資源戰略規劃、部門職責及崗位設計、任職資格管理、績效考核管理、激勵機制管理、招聘調配管理、人事管理、企業文化和價值導向管理在內的人力資源管理運作流程體系。為有效激勵技術人員創新，發行人建立了一套完善的人才激勵機制，綜合運用薪酬福利、績效與任職資格評定、企業文化和經營理
1-1-81
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書念引導等方法，努力創造條件吸引、培養和留住人才。
發行人在擴充研發人員規模的過程中，特別注重行業高端人才的引進。為便於人才引進，在電源技術人才比較集中的珠三角地區建立研究所。另外，為解決未來多個研發項目對關鍵技術人員的需求瓶頸問題，發行人注重關鍵技術崗位的人員梯隊建設，著力打造一批軌道交通電源行業的技術創新帶頭人，確保公司持續技術創新的源動力。
截止2009年6月30 日，本公司研發及專業技術人員81人，佔員工總數的
30.45%。
3、營銷和品牌優勢
發行人依靠國內領先的技術和完善的銷售服務網絡，通過不斷完善產品功能、穩定產品性能、設計定製化產品等措施，持續改進產品質量，長期保持產品的市場競爭力，已在軌道交通信號電源市場取得領先地位。
自軌道交通信號智能電源系統推廣應用以來，已在1,933 個鐵路站點成功應用2,634 套，涵蓋了所有鐵路局以及已建城市軌道交通的城市。通過軌道交通信號智能電源系統的推廣和服務，發行人已經與軌道交通行業客戶建立了良好的合作關係，形成很高的知名度，2008 年市場佔有率達到30.03%，行業排名第一。
4、管理優勢
發行人堅持管理創新和改進，逐步完善和健全了基於業務目標為牽引的、高效的內部管理流程制度，並運用各種管理軟體系統支持業務流程的高效運作，具體的流程制度涵蓋了人力資源管理、產品開發項目管理、供應鏈管理、銷售管理、財務管理、行政服務管理等全公司業務領域。成功實施了 ERP 信息系統，不僅有效的整合了公司的各種資源，而且也進一步推動了管理流程及制度的持續優化，實現了公司業務的高效運作。這樣既確保了對客戶需求的優質交付，又極大降低了內部運作成本。發行人未來將著重在以下方面持續不斷推動管理改進：
（1）提高本公司的運營和管理效率，以客戶滿意度為導向持續不斷的進行管理的改革和優化。
（2 ）進行人力資源管理體系的變革，不斷優化員工績效管理、任職資格管理、培訓體系、激勵機制，促進公司各位員工朝更加優秀的方向發展，確保為客戶提供更加優質的產品和服務。
1-1-82
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（3）培養員工的創新和團隊協作意識，增強組織的凝聚力，並根據公司的自身特點共同推動公司企業文化的建設工作。
（4 ）不斷借鑑和學習世界優秀公司的研發管理經驗，緊密跟蹤市場和客戶的需求變化，以確保能為客戶持續不斷的提供先進的技術和產品。
（5）全面優化公司ERP 管理流程，提升採購、製造、庫存、銷售等環節的效率和質量，提高企業供應柔性。
5、產品質量和服務優勢
2004年 6月，發行人通過了ISO9001質量管理體系認證，在產品質量管理方面，公司推行全面、全員、全過程的質量管理。發行人創新的供應商管理模式確保產品選用優質的電子元器件並結合完善的質量保障體系，確保了產品具有較高的質量水平，特別在產品可靠性方面，發行人依託軌道交通信號智能電源系統的可靠性保障平臺，使發行人設計、開發、生產的軌道交通系列化電源產品具有較高的可靠性水平，在早期銷售中獲得客戶的充分認可。發行人已經建立完善的服務網絡，並在各鐵路局所在地建立了辦事處或售後服務中心，以及包括可調動研發專家資源的三級技術支持保障體系，能夠為客戶提供細緻、快速、高效的服務。同時，發行人注重主動引導市場需求，通過向用戶技術主管部門進行技術方案交流匯報、共同舉辦技術方案交流研討會、邀請用戶赴公司考察等方式讓用戶了解公司和產品。
（二）發行人競爭劣勢
發行人目前的競爭劣勢主要表現為軌道交通電源產品系列化程度不夠，收入主要來源於軌道交通信號智能電源，軌道交通通信電源系統、電力操作電源系統和屏蔽門電源系統等產品市場開拓的投入方面尚待逐步加大。
在軌道交通車載電源方面，發行人尚未有成熟產品，與國外公司相比，發行人在技術成熟度、資本規模上也存在較大差距。七、發行人的主要業務
（一）主要產品或服務的用途
參見本章「一、發行人主營業務及變化情況」之「（一）主營業務及主要產品」。
1-1-83
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（二）主要產品的工藝流程圖軌道交通信號智能電源系統、軌道交通電力操作電源系統、軌道交通屏蔽門電源系統的製造工藝流程主要體現為兩個階段：階段一，標準電源模塊製造工藝過程，主要包括元器件採購、單板外協加工、模塊組裝、模塊軟體燒制、模塊調測與老化等；階段二，依據客戶訂單配置的整機製造工藝過程，主要包括整機組裝、整機調測、
整機老化和檢測等環節。具體的製造工藝流程如下圖所示：
公司產品生產的核心生產工藝包括電源模塊裝配、電源模塊調試和總裝調
試；高技術含量的工序包括電源模塊裝配中的功率半導體元器件（如：IGBT，
MOSFET 等）的裝配工序、電源模塊調試和總裝調試的板載軟體的燒錄和電源
模塊性能指標的調測驗證工序。
功率半導體元器件的裝配工序是電源模塊製造的核心工藝技術之一，該工序
直接影響到產品性能和可靠性。公司功率半導體元器件裝配工序，包括功率半導
體元器件的成型控制、導熱材料的塗覆厚度的控制，這些指標的良好控制可以在
保障產品質量的前提下，大幅度的提高生產效率，發行人掌握並應用的該項工藝
技術，能夠保障產品的直通率在99%以上，在同行業內處於領先水平。
發行人自主開發了分別用於板載軟體燒錄、電源模塊性能指標的調測驗證、
系統軟體加載和電源系統性能指標的調測驗證的專用裝備，實現了自動化生產。
這些裝備由計算機、專用夾具、軟體等部分組成，除計算機屬於外購外，專用夾
1-1-84
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書具和軟體都由發行人自主開發完成。不同於行業內的傳統人工手動調測方式的是：作為生產線一部分，這些專用裝備能夠模擬各種使用環境完成對產品的自動化調測，操作員工只要經過簡單培訓後即可完成調測操作，從而提高了產品的質量和生產效率，在國內的同行業內屬於領先水平。
（三）業務模式
☆ 發行人以軌道交通電源行業客戶需求為導向，結合自身優勢制定了符合發行人運作並且能不斷促進公司發展需要的業務模式——始終關注客戶需求，重點投入公司價值創造核心環節研發和銷售，供應鏈非核心環節採取外包方式，建立高效的管理運作支撐平臺。如下圖所示：
研發 營銷
客 客
戶 戶
需 供應鏈（外包） 滿
求 意
客戶服務
財務
人力資源管理
行政後勤（外包）
1、研究開發
發行人堅持以客戶需求為導向的研究開發策略，建立了以項目運作為核心的產品研發項目管理流程，實現了軌道交通電源系統設計、開發的項目化運作，提高了公司技術開發和產品開發項目的及時交付。
發行人的產品研發項目管理流程將整個產品研發過程劃分為調研設計、計劃、開發、測試驗證、市場推廣五個階段，定義了每個階段在市場、硬體與軟體開發、測試、客戶服務、物料採購、製造裝備試製、財務等領域具體的流程和操作指導，嚴格按照項目方式運作，有效的縮短了研發周期。具體流程見下圖：
1-1-85
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
產品研發項目管理流程圖
發行人在產品研發過程中，為確保技術上的成長性，在研發機制上進行了一系列的創新，具體包括：
（1）貼近市場的研發項目組人員結構：公司在研發項目組的人員組成上除了傳統的技術人員外，還增加了市場、採購、製造、技術服務、財務等部門的代表，組成一個跨職能部門的綜合項目團隊。以確保每個階段每個領域都能充分考慮客戶需求，並降低產品生命周期總成本。
（2）強化流程控制：作為一種基於市場驅動的開發模型，整個開發流程中，進行關鍵節點的裡程碑設定與評審，發行人管理層及時參與評估和監控項目開發的狀態，有效降低項目運作風險。
（3）強化質量控制：在產品設計質量控制方面，產品開發流程中設置了三級評審制度，包括項目決策評審（一級評審）、技術評審（二級評審）、設計文檔檢視（三級評審），最大限度的降低產品設計缺陷，提高產品質量；產品質量保證的另一個重要環節是產品測試。發行人擁有專業的測試隊伍和包括ESD測試儀、半導體器件失效分析儀在內的多種先進測試設備，在長期的軌道交通電源產品的研究開發過程中積累了大量測試經驗，建立了全面的產品測試規範和完整的測試平臺。
（4 ）注重智慧財產權保護與規範制訂：發行人在致力於產品研究開發的同時，也非常重視知識管理，對多項關鍵技術申請專利保護，提升公司產品在行業內的核心競爭力；強調內部技術規範制訂，不斷積累並持續完善研發技術平臺。
1-1-86
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2、採購供應
發行人根據客戶訂單驅動生產，依據生產計劃驅動採購業務。根據每月滾動展望6個月的需求預測，同步考慮當月的訂單履行需求的模式，具體制訂每月的物料需求計劃，並以此制定相應原材料採購計劃。
為保證原材料質量，同時降低採購成本，發行人創新性的設計和實施了以供應商管理專家、技術專家、商務專家組成的物料專家團（CEG）為核心的採購運作管理流程。具體如下圖：
保障物料質量和渠道優勢的以 CEG為核心的採購流程
為確保物料採購及時滿足生產要求，並不斷降低材料採購成本，發行人重視
對戰略供應商的培養，並從T （技術）、Q （質量）、R （響應）、D （供貨）、C （成本）五個方面選擇認證供應商，採取了包括：同一種主要材料，同時由兩家或兩家以上的供應商供貨，以降低供貨風險；認證合格的供應商給予長期採購計劃，建立共同發展的戰略夥伴關係；與供應商籤訂《供貨協議書》及《質量保證協議》，對供應商的績效進行及時評價，並輔導供應商不斷改進績效，保障並不斷提高物料的可採購性、供貨的及時性和供貨質量；嚴格杜絕發生賄賂行為，否則取消供貨資格等措施，取得了良好效果，大大增強了發行人供應鏈領域的競爭能力。
3、生產製造
發行人採取自主生產與委託加工相結合的生產模式，核心部件和整機總裝、調試等核心生產工藝和高技術含量的加工工序由公司自主完成，勞動密集型、加工工藝簡單的低附加值生產環節（如製成板加工、結構件定製等）委外加工的生
1-1-87
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書產模式。
這種生產模式的建立，主要是根據公司產品的性質及生產特點，將大量的簡單的重複性零部件生產交給專業的外協廠完成，公司致力於核心部件加工工藝技術的提高，以保證產品質量與進度，滿足市場的需求的變化。公司自身的核心競爭力和外部資源的結合產生了良好的協同效應，最大限度的發揮自有資源的效率，提高了對市場訂單變化的響應能力。
公司所用的電路板是根據產品需要自主研發設計的，並將電路板的裝配、焊接加工等工作委託給經過嚴格認證的專業外協加工商進行加工。公司首先根據市場需求，按照電路板的設計清單自行採購相應的印製板、電容、電子元器件等原材料，然後將原材料交給外協加工商，由外協加工商根據公司提供的設計清單、加工工藝等設計文件加工電路板。公司給外協加工商支付加工費。
為了保證委託加工產品的質量，發行人建立了嚴格的供應商認證流程，並定期對其進行交貨期、成本、質量控制等方面的考核。外協加工過程中的質量控制由專門的質量工藝部進行監督和控制，對每個加工廠均定期或不定期的派遣質量工程師前往外協廠進行檢查和指導，對外協廠的工藝流程、生產過程、半成品或成品進行巡查或抽檢。加工完成時由質量工藝部根據《進貨檢驗和試驗規程》並按照相關加工品的檢驗標準要求進行檢驗。
發行人委託加工的工藝簡單，能夠提供加工服務的企業眾多，為充分競爭的市場，發行人選定委託加工商時，價格是公司確定委託加工供應商的一個重要考核指標。發行人現有緊密合作的成熟加工供應商4家、備選加工供應商2家，為發
1-1-88
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書行人提供委託加工的每個供應商月產能平均可達20萬件以上，而發行人目前月需求不到1萬件。
經核查，保薦機構認為：發行人可選的委託加工商廠商較多，且市場競爭充分，發行人對委託加工廠商具有較強的談判能力，不會對委託加商構成重大依賴。
4、市場營銷
發行人一直專注於圍繞不同客戶群建設相對應的高效直銷體系。直銷模式可以減少公司與用戶溝通的中間環節，使公司及時、客觀地了解市場動態，與訂單式生產形成配套；同時直銷模式也有利客戶資源管理、技術交流、訂單執行、交付實施、貨款回收等業務的開展。
近年來，隨著軌道交通電源市場的迅速發展，發行人不斷調整和充實營銷思路，以建立適應未來市場發展需要的營銷體系，優化「向客戶傳遞價值」的途徑。軌道交通電源市場的客戶群主要是鐵道部下屬各鐵路局以及各城市軌道交通公司，具有較強的行業性和地域性特點，技術的普遍性和獨特性並存。發行人的營銷體系結構如下圖所示：
根據客戶群的特點，發行人設立了鐵路系統部和城市軌道交通系統部分別負責相應客戶群的銷售工作。而且經過多年的市場開拓，發行人已建立起覆蓋全國的營銷網絡和服務網絡。
發行人設立了產品部統一負責對各設計院及所有客戶提供相應的產品技術
1-1-89
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書支持和品牌宣傳工作，在項目運作的前期就參與到銷售工作中去，從方案引導、品牌認知、商務策略等方面全方位協助銷售人員進行市場運作，有效的提高了銷售項目的成功率。
發行人還設立了銷售管理部，負責市場部的客戶信息管理、項目管理和部門人員培訓工作。銷售管理部通過對銷售項目進行全流程管理，將項目跟蹤、項目投標、項目交付實施和項目回款納入統一的管理體系中，提高了銷售項目的運作效率、交付質量和客戶滿意度。銷售管理部依靠公司內外部資源，定期對市場部人員進行銷售能力和產品技能的培訓，提高了市場部人員的項目運作能力，從而為給客戶提供優質的服務打下堅實的基礎。
5、結算模式
公司制定了《市場部銷售合同付款方式籤訂管理規定》，規定了付款結算的最低要求。根據規定公司付款結算採取不超過四期付款的結算模式，即預付款、到貨款、開通款和終驗款（質保金）；合同籤訂後，公司向客戶收取不低於10%的預付款，向客戶發貨後收取不低於50%的到貨款，到貨開通後向客戶收取除質保金以外的其他剩餘貨款，在質保期結束後收回質保金即終驗款。
在實際操作過程中，由於項目的特殊性，公司在進行項目商務談判時會儘量爭取對公司最有利的結算付款方式，但很多情況很難滿足上述付款的要求，對於不能滿足上述付款最低要求的情況，公司有比較規範的內部審批程序。 報告期內，公司以下幾種結算方式最為普遍：第一，合同籤訂後即支付全部貨款，這種情況較少，大約佔到總合同金額的10%左右；第二，與公司付款管理規定基本一致的結算模式，在合同籤訂後預收10%-20%的預付款，到貨後收取50%的款項，在開通後收取質保金以外的剩餘款項，質保期結束後收回質保金，該情況佔所有合同金額的比例大致在40%-50%；第三，無預付款模式，該模式下在合同籤訂後不收預付款，一般在發貨後收取較高比例的貨款，具體分為到貨付全款、到貨付
50%-60%款等情況。由於各個項目結算方式的差異較大，但總體上以上述三種情況為主，大致佔公司總合同金額比例超過80%。雖然各個項目的結算方式差異較大，但目前軌道交通還屬國家投資，貨款不能收回的風險小。
（四）業務模式持續創新機制及持續創新規劃
1、業務模式持續創新機制
1-1-90
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（1）發行人在總經理辦公室設立公司業務模式的建設和持續優化專職職能，設分管副總經理，配置專職人員。每年年初，根據公司當年目標和市場發展趨勢、市場競爭狀況、公司發展目標等要求策劃、組織公司當年業務模式建設或優化項
目的實施。實現業務模式持續優化，有效支撐公司不斷適應市場需求和競爭需要。公司業務模式持續優化的PDCA機制如下圖所示：
優化流程（A）
關注、發明、推廣
顧 要求 確定目的（P） 流程審計 滿意度 顧
確定目的、範圍
（C）
和業務策略
客 設計並執行流程（D） 客
需求 產品和服務
輸入 研發流程 輸出
（2）加強了公司審計部流程審計建設，定期對流程的有效性進行審計評估，審計結論指導當年相關的流程建設或優化項目；不定期對流程執行符合度進行抽樣審計，推動公司流程制度切實執行。
（3）持續進行了業務模式建設和優化工作
①完成了人力資源管理業務模式建設，全面建立了包括人力資源戰略規劃、部門職責及崗位設計、任職資格管理、績效考核管理、激勵機制管理、招聘調配管理、人事管理、企業文化和價值導向管理在內的人力資源管理運作流程體系。
②完成了端到端的供應鏈管理業務模式建設，全面建立了包括 MRP 模式的計劃管理、訂單履行管理、物流管理、供應商及採購管理、生產質量管理在內的供應鏈運作流程體系。
③初步建立以項目為核心運作模式的技術開發和產品開發業務運作模式。
④初步建立了「客戶線＋產品線」營銷業務模式，實現客戶與產品相結合的矩陣式產品推廣和銷售項目運作模式。設置了專職應收帳款回款的市場財經人員，有效改善了應收帳款帳期，促進了公司現金流狀況的改善。
2、業務模式持續創新規劃
（1）業務模式總體創新規劃
1-1-91
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
以業務模式更高的運作準確性、時效性、運作成本降低為目標，全面落實「業務結構模塊化、業務運作流程化、業務操作模板化、業務信息IT化」的四化建設方針為指導實現業務模式全流程化管理建設。進一步實現業務模式建設與組織調整、信息系統（IT）建設相配合，確保更優化的業務得以快速落實和固化，高效支撐發行人的快速成長。業務模式與組織、IT的配合模式如下圖所示：
（2）研究開發模式創新規劃
全面建設技術開發和產品開發業務模式，落實以市場需求為導向的產品開發戰略，有效建立市場與公司研發的銜接，保障研發質量和及時交付，進一步實現研發的流程化運作，建立公司持續技術創新的機制保障。未來發行人技術產品開發業務模式目標如下圖所示：
（3）採購業務模式創新規劃
1-1-92
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
進一步優化供應鏈領域的供應商管理業務模式，有效保障公司產品原材料質量水平，有效提升公司供貨期的靈活性水平，有效提高可比採購成本下來率業績指標，有效促進公司及時齊套供貨能力的提升，有效保持公司產品成本市場競爭水平，有效促進公司產品盈利能力的提升。未來發行人供應商管理業務模式如下圖所示：
（4 ）營銷業務模式創新規劃
全面建設以客戶關係管理為核心的營銷業務模式，實現營與銷分開，營銷業務全流程化運作的高效營銷業務模式。有效提升公司市場需求把握能力，有效提升公司品牌在銷售項目中的影響力水平，有效促進新產品的快速推廣，有效提升銷售項目的成功率，支撐公司市場佔有率、銷售收入規模和銷售毛利率目標的持續快速成長。未來發行人營銷業務模式如下圖所示：
營銷策劃： 市場信息 市場分析策劃
客戶關係管理 供
客戶關係規劃 應
客戶信息管理 鏈
客 客戶關係評估 銷售 +
客戶關係拓展
戶 立項 項目 方案 標書/電 談判 售
策劃 引導 信設計
後
品牌營銷 合同 籤約 融資 合同 服
廣告展覽 評審 回款 執行 務
技術推廣
宣傳資料
需求驅動研發
其它業務：
借貨管理 合資合作 定價業務 計劃管理
市場退貨 代理商業務 政府關係 HR及行政管理
1-1-93
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（五）發行人近三年主要產品（或服務）的生產與銷售情況
1、主要產品的產量、銷售情況
（1）主要產品產銷率
單位：套
2009 年 1—6 月 2008 年 2007 年 2006 年
項目
產量 銷量 產銷率 產量 銷量 產銷率 產量 銷量 產銷率 產量 銷量 產銷率軌道交通信號
363 330 90.91% 390 376 96.41% 375 324 86.4% 398 369 92.71%智能電源系統軌道交通電力
43 36 83.72% 19 19 100% 0 0 0 0
操作電源系統軌道交通屏蔽
0 0 0 0 0 0 0 0
門電源系統軌道交通通信
517 517 100% 139 139 100% 0 0 0 0
電源系統
發行人採用以銷定產的生產模式，產品能實現100%銷售，但在實際生產過
程中涉及到跨期供貨，即生產與發貨不在同一會計年度，從而導致公司年底有部
分產成品存貨。
（2）主要產品達產率
單位：套
2009 年 1—6 月 2008 年 2007 年 2006 年
項目
產能 產量 達產率 產能 產量 達產率 產能 產量 達產率 產能 產量 達產率軌道交通信號
800 363 90.75% 610 390 63.93% 520 375 72.12% 480 398 82.92%智能電源系統軌道交通電力
43 19 0 0
操作電源系統軌道交通屏蔽
0 0 0 0
門電源系統軌道交通通信電源系統
註：產能均指年生產能力。
軌道交通信號智能電源系統的生產主要是集成電路及電力元器件的組裝和
調試，不需要大量的機械加工。生產能力受生產場地、技術工人、生產設備等因
素的影響。從工藝流程來看，核心模塊加工以及整機系統調測是決定產品產能的
兩個核心環節。核心模塊加工方面，2008年，公司淘汰了原來的普通核心模塊生
產線，新建了兩條自動化核心模塊生產線，核心模塊生產能力大幅提升；整機系
統調測方面，2008年開始陸續投資了整機系統自動調測設備4套，淘汰了原來的2
1-1-94
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
套普通整機系統調測設備，整機系統調測效率大幅提高，現在已具備了年調測
1000套整機系統的能力，另外，公司已經預留了兩套整機系統自動調測設備的生
產場地。從生產的基礎保障來看，2009年公司技術工人人數比2008年大幅增加，
2008年2月重新租賃了生產廠房，廠房面積由不足2000平方米增加到現在的4472
平方米，生產環境和技術工人配套條件得到了很大改善。
上表產能指在正常工作時間內的能力，若公司遇到訂單量大增的情況下，可
以適當延長工作時間來保障訂單的及時交付。綜合來看，公司軌道交通信號智能
電源系統產能具有一定彈性，在客戶訂單大幅增加的情況下，可以通過增加整機
系統調測設備、增加核心模塊庫存、延長工作時間等方式擴大公司產能，滿足客
戶需求。
軌道交通電力操作電源系統和軌道交通屏蔽門電源系統目前還沒有量產，本
次募集投資項目投入後將實現批量生產能力。軌道交通通信電源是與艾默生網絡
能源有限公司進行戰略合作，為客戶提供通信電源解決方案，受產能限制小。
（3）產品銷售收入情況
公司主要產品銷售收入及其當年佔主營業務收入的比例參見本招股說明書
「第十章 財務會計信息與管理層分析」之「十四、盈利能力分析」。
2、主要產品銷售價格的變動情況
由於軌道交通電源產品具有較高的技術壁壘、市場壁壘，產品價格具有較強
剛性，近幾年價格基本保持穩定，個別產品價格還穩中有升。
在國家鐵路（非客運專線）市場方面，隨著競爭對手陸續加入、規模化生產
導致的成本降低和銷售量逐年增長等因素，價格存在下降趨勢。
單位：萬元
2009 年 1—6 月 2008 年 2007 年 2006 年
項目
銷量 金額 單價 銷量 金額 單價 銷量 金額 單價 銷量 金額 單價軌道交通信號
330 6757.97 20.48 376 9064.59 24.11 324 7701.97 23.77 369 7083.81 19.20
智能電源系統軌道交通電力
36 330.94 9.19 19 184.57 9.71 0 0.00 0 0.00
操作電源系統軌道交通屏蔽
0 0 0 0.00 0 0.00 0 0.00
門電源系統軌道交通通信
517 1626.75 3.15 139 1458.74 10.49 0 0. 0 0
電源系統
1-1-95
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
3、用戶分布情況
本公司軌道交通電源產品用戶主要包括各鐵路局、地方鐵路公司、大型廠礦企業、城市軌道交通運營公司等，2008年公司銷售收入分布如下圖：
數據來源：根據公司業務數據整理
4、前五大客戶的銷售情況
單位：萬元
年度 客戶名稱 金額 佔收入比例
中國鐵路通信信號集團公司武廣客專四電集成
5,425.27 61.78%
項目部
中鐵建電氣化局集團有限公司（聯合體）鄭西
1,425.57 16.23%
2009 年 1 客專四電集成工程指揮部
月—6 月 瀋陽鐵路局瀋陽工程建設指揮部 222.92 2.54%
西安鐵路局 168.51 1.92%
鄭州鐵路局鄭州工程指揮部 156.29 1.78%
合計 7,398.56 84.25%
中國鐵路通信信號集團公司武廣客專四電集成
2,274.10 21.13%
項目部
北京全路通信信號研究設計院 1,780.42 16.55%
2008 年 瀋陽鐵路局物資處 710.28 6.60%
廣州市地下鐵道總公司 477.36 4.44%
柳州鐵路局洛湛鐵路建設指揮部 405.49 3.77%
合計 5,647.65 52.49%
2007 年 北京全路通信信號研究設計院 2,152.65 25.70%
北京鼎漢電氣科技有限公司 575.43 6.87%
中國鐵路通信信號集團公司 448.87 5.36%
1-1-96
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
年度 客戶名稱 金額 佔收入比例
中鐵電氣化局集團有限公司 315 3.76%
烏魯木齊鐵路局烏西精河二線建設指揮部 296 3.53%
合計 3,787.95 45.22%
中鐵建電氣化局集團有限公司襄胡指揮部 705.65 8.88%
上海鐵路局 597.9 7.53%
北京鼎漢電氣科技有限公司 442.43 5.57%
2006 年
柳州鐵路局洛湛鐵路建設指揮部 428.84 5.40%
濟南通號公司 420.77 5.30%
合計 2,595.59 32.68%
2008年公司前五大客戶中全部屬於鐵路和城市軌道交通領域客戶，其中北京全路通信信號研究設計院、瀋陽鐵路局物資處屬於鐵道部委託中標單位；廣州市地下鐵道總公司屬於城市軌道交通領域中標單位；中國鐵路通信信號集團公司武廣客專四電集成項目部和柳州鐵路局洛湛鐵路建設指揮部屬於鐵路建設項目外派機構。
鼎漢電氣曾代理發行人產品的部分銷售，2007年5月已停止籤訂新的代理合同。北京鼎漢電氣科技有限公司和發行人之間不會再有任何採購交易。
發行人報告期內向前五名客戶銷售的金額佔銷售收入的比例變動較大，這是由於公司產品特性決定的。發行人軌道交通電源產品用戶主要包括各鐵路局、地方鐵路公司、大型廠礦企業、城市軌道交通運營公司等，而產品銷售具有工程性的特點，根據各個工程項目的投資規模，其對軌道交通電源產品的需求差異較大，從而導致了在報告期內向前五大客戶銷售的規模隨著中標項目的投資規模而波動。
隨著高速客運專線的投資建設，單個項目的軌道交通電源投資規模呈現上升趨勢，表現為公司近兩年中標的大項目逐漸增多，從而導致在某個大型項目實現
銷售後，其收入比例佔總收入的比例較高，比如：2008 年底武廣線軌道交通智能信號電源開始發貨，2008 年發貨2,274.10 萬元，佔當年收入21.13%；2009 年
1-6 月發貨5,425 萬元，佔當期收入61.78%。從各報告期內前五大客戶的分布來看，不存在向單一客戶銷售持續佔據高比例的情況。
經核查，保薦機構認為：發行人不會對重要客戶構成重大依賴。
1-1-97
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（六）發行人主要產品所需的原材料和能源
1、原材料和能源供應情況
本公司產品的主要原材料有電路板（PCB ）、晶片、變壓器、線纜、結構件、
接插件、包裝材料等。本公司建立了完善的採購制度，嚴格按照ISO9001的採購
質量規範，與眾多的國內外供應商建立了穩定的採購供應關係，原材料和配套件
供應渠道暢通，貨源供應及產品價格穩定，能夠滿足本公司生產、研製等方面的
要求。
公司主要產品所需的能源主要是電力，電力向當地供電系統購買，能夠充分
滿足生產所需。
2、主要原材料和能源的價格趨勢
從總體上看，軌道交通電源產品的上遊行業基本都屬於充分競爭的行業，本
公司主要產品所需的原材料價格在近年來保持穩定、性價比有所提高。
近年來，由於能源緊張，本公司主要產品所需的電力價格有所提高，但由於
能源成本佔本公司總成本的比例很小，因此，能源漲價與否對公司的影響不大。
3、主要原材料佔成本的比重
單位：萬元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
項目
☆ 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
電路板 681.94 15.57% 1,095.26 21.08% 884.99 24.44% 910.76 25.60%
結構件 535.65 12.23% 578.66 11.14% 502.76 13.89% 475.87 13.38%
主晶片 110.7 2.53% 150.46 2.90% 157.68 4.35% 163.94 4.61%
線材 161.53 3.69% 221.79 4.27% 101.69 2.81% 108.76 3.06%
包裝材料 84.74 1.93% 67.62 1.30% 58.14 1.61% 68.08 1.91%
電子配套物料 2,427.13 55.41% 2,481.50 47.76% 1,493.74 41.26% 1,417.61 39.85%
原材料合計 4,001.69 91.35% 4,595.30 88.45% 3,199.00 88.35% 3,145.01 88.40%
人工費用 93.82 2.14% 139.69 2.69% 131.13 3.62% 132.28 3.72%
製造費用 285.17 6.51% 460.59 8.87% 290.58 8.03% 280.25 7.88%
合計 4380.68 100.00% 5195.57 100.00% 3620.71 100.00% 3557.54 100.00%
公司所用的電路板是根據產品需要自主研發設計的，並將電路板的裝配、焊
接加工等工作委託給經過嚴格認證的專業外協加工商進行加工。報告期內，公司
委託加工支出如下表：
1-1-98
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
單位：萬元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
加工費 43.83 1.10% 88.84 1.93% 43.27 1.35% 67.96 2.16%
原材料合計 4,001.69 100% 4,595.30 100% 3,199.00 100% 3,145.01 100%
經核查，保薦機構認為：發行人可選的委託加工商廠商較多，且市場競爭充
分，發行人對委託加工廠商具有較強的談判能力，不會對委託加工商構成重大依
賴。
4、公司前五大供應商情況
單位：萬元
年度 供應商名稱 採購金額 佔總採購金額的比例
艾默生網絡能源有限公司 1,755.22 25.01%
英邁（中國）投資有限公司 501.04 7.14%
2009 年1月 深圳市銓能達科技有限公司 489.51 6.97%
—6 月 滄州豪威機電設備有限公司 318.50 4.54%
北京網訊啟點科技有限公司 274.39 3.91%
合計 3,338.66 47.57%
艾默生網絡能源有限公司 961.83 19.31%
滄州豪威機電設備有限公司 445.19 8.94%
深圳市銓能達科技有限公司 312.15 6.27%
2008 年
英邁（中國）投資有限公司 278.50 5.59%
北京雁三希電線電纜有限公司 190.84 3.83%
合計 2,188.51 43.94%
北京鼎漢電氣科技有限公司 400.00 14.04%
艾默生網絡能源有限公司 307.49 10.79%
滄州豪威機電設備有限公司 291.60 10.24%
2007 年
北京核原科電氣有限公司 274.68 9.64%
深圳瑞科電子有限公司 213.49 7.49%
合計 1,487.25 52.20%
2006 年 艾默生網絡能源有限公司 662.24 11.28%
北京信通華安技術有限公司 537.04 9.15%
河北國營青縣儀器機箱廠 295.81 5.04%
三河盛潔星洗滌設備有限公司 232.61 3.96%
北京核原科電器有限公司 174.63 2.97%
1-1-99
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
年度 供應商名稱 採購金額 佔總採購金額的比例
合計 1,902.33 32.40%
報告期內，發行人從艾默生採購原材料成本總採購成本比例較高，主要是通信電源模塊和UPS產品。2008年發行人與艾默生開展戰略合作，開始為軌道交通領域提供通信電源系統，公司作為系統的集成總包商，負責系統設計、配電開發及自製，以及提供通信電源系統的安裝督導和維護督導等服務；艾默生是公司通信電源系統模塊和UPS的戰略配件供應商，為公司提供電源系統解決方案所需模塊、UPS及相關服務。
目前，能夠為公司提供通信電源系統模塊、UPS及相關服務的廠商包括艾默生、動力源、中達、中興等。艾默生為全球通信電源設備領域的第一品牌，公司通過戰略合作的方式獲得艾默生在商務折扣、供貨保障、服務保障方面的優惠。公司從艾默生採購設備參照市場價格，並給予一定優惠。
軌道交通通信電源產品的核心競爭能力在通信電源方案的設計能力以及產品取得客戶認可並獲取訂單的市場能力，尤其是市場能力，沒有軌道交通通信電源歷史業績的供應商，很難在短期內進入軌道交通通信電源產品的市場。因而，軌道交通通信電源產品的核心資源在於公司取得客戶的認可並具備一定的歷史業績，發行人憑藉在軌道交通領域長期的積累和品牌優勢，於2008年成功進入軌道交通通信電源供應商序列，實現了市場突破。
艾默生提供的通信電源模塊和UPS 佔軌道交通通信電源成本的40%-50%。另外，從艾默生本身的經營策略來看，其主要提供大批量標準化產品；具有客戶定製化特點的產品不符合艾默生的產品定位。軌道交通通信電源系統具有客戶定製化的特點，未來艾默生參與該領域經營的可能性較小。
經核查，保薦機構認為：發行人已憑藉公司的營銷優勢和品牌優勢，成功進入軌道交通通信電源供應商序列，具有單純的設備提供商不可替代的地位；發行人憑藉在軌道交通領域較高的市場佔有率和行業地位在與艾默生的合作中具有較強的議價能力，發行人軌道交通通信電源產品不會對艾默生構成重大依賴；公司與艾默生之間也不會在軌道交通通信電源領域形成競爭。
近三年，公司不存在向單一供應商採購金額超過採購總額50%的情況。除公司鼎漢電氣為公司控股股東外，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員
1-1-100
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書及其關聯方，以及持有公司5%以上股份股東均未在上述其他供應商中佔有權益。
經核查，保薦機構認為：發行人應用的原材料的市場為一個競爭比較充分的市場，發行人不會對重要供應商構成重大依賴。八、主要固定資產及無形資產
發行人主要固定資產包括生產設備和儀器、自有房屋等；無形資產主要是軟體。詳細內容分述如下：
（一）主要生產設備和儀器
發行人產品的生產屬於電子類加工過程，以集成電路與各種電子元器件為原材料，品種繁多；加工過程主要體現為以電子元器件為基礎的零部件的組裝、調試等，一般不需要大量的機械加工工序，也不存在化學反應，因而不需要大型設備投入。截止2009年6月30 日，發行人主要生產設備如下：
序 數 尚可使用
設備名稱 規格型號 先進性
號 量 時間（年）
1 數字萬用表 F45 5 國際先進 8
2 功率分析儀 PM100-VOLTECH 3 國際先進 8
3 示波器 TDS1012B-美國泰克 8 國際先進 8
示波器、帶高壓
4 DS5202CA 1 國內先進 8
探頭
5 示波器 TDS3012B 1 國內先進 8
6 鉗形電流表 HIOKI3287- 日本日置 2 國內先進 5
7 萬用表 DL-2051 3 國內先進 4
8 編程器 ALL-11 1 國內先進 4
9 高溫試驗箱 DHG9203A 1 國內通用 8
10 中文線號機 M-11C 2 國內通用 4
11 直流電源 （0～60V20A）/DH1716A-10 1 國內通用 4
12 直流穩壓電源 DH1718-4 1 國內通用 4
13 電晶體圖示儀 QT2 （帶高壓測試臺） 1 國內通用 8
14 數字電橋（LCR ） TE2810A 1 國內通用 8
15 電子負載 3711A 2 國內通用 5
16 調壓器 8KVA(0-400V 單相)-伏爾沃德 5 國內通用 8
17 調壓器 TDGC2J-5K （群力） 2 國內通用 8
1-1-101
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
序 數 尚可使用
設備名稱 規格型號 先進性
號 量 時間（年）
18 三相調壓器 TSGC2J －20 1 國內通用 8
19 三相調壓器 TSGC2J －30 2 國內通用 8
20 三相調壓器 TSGC-15 （海源） 1 國內通用 8
21 負載 —— 35 國內通用 5
22 自動綑紮機 DZBD 中臺型 1 國內通用 5
23 控制盒 信號電源工裝用控制盒 6 國內先進 5
24 測試工裝 —— 12 國內先進 5
25 生產裝配線 600MM*12M 2 國內通用 8
26 端子機 YHT-4.0U 端子機+ML-01 摸具2 付 1 國內通用 7
27 壓著機 JZ-2 噸端子機 4 國內通用 7
28 剝線機 —— 3 國內通用 7
29 空壓機 —— 1 國內通用 7
30 耐壓測試儀 CS2670 1 國內通用 5
31 耐壓測試儀 （交流，直流）/CC2672C 1 國內通用 5
32 多點溫度測試儀 (24 路）/XMD-32P 1 國內通用 5
電源模塊老化專
33 —— 1 專用 5
用設備
系統調測專用生
34 —— 4 專用 5
產線
（二）主要房屋建築情況
1、房屋產權情況
發行人擁有位於北京市豐臺區南四環西路188號7區3號樓辦公樓一座，建築面積計1640.52平方米，發行人已領取了X京房權證市股字第013803號《房屋所有權證》和京市豐股國用（2008出）第7003204號《國有土地使用證》。
2、房產抵押情況
2009年2月1日，本公司與北京中關村科技擔保有限公司籤訂《最高額反擔保
（應收帳款質押）合同》及《最高額反擔保（房地產抵押）合同》，為本公司與北京銀行股份有限公司豐臺支行籤訂的5,500萬元綜合授信合同提供反擔保，質押應收帳款5,302.25萬元，並將位於北京市豐臺區南四環西路188號7區3號樓的房產（即公司所有房屋建築物）設定抵押。截至2009年06月30 日，該綜合授信合同
1-1-102
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書項下無借款。
（三）主要房屋租賃情況
1、發行人向他人租賃房屋的情況
發行人與北京金日興科技術有限責任公司籤訂了《金日科技園租賃合同》，租賃位於大興工業開發區金苑路 26 號 A 座二層、三層合計 4472 平方米作為生產和辦公用房，房屋所有權證書號為「京房權證興字第021806 號」，租賃期限2008
年2 月25 日至2011 年2 月24 日，到期公司有優先續租權。
上述房屋租賃合同已向房產管理部門辦理登記備案（[京興]房租登[備案]第
037351 號）；租賃期間，發行人與北京金日興科技術有限責任公司未曾因產權或租賃等原因發生過爭議和糾紛。
保薦機構和律師認為：發行人與北京金日興科技術有限責任公司籤訂的房屋租賃合同合法、有效。北京金日興科技術有限責任公司合法擁有租賃房屋的所有權，不存在潛在的產權糾紛或合同糾紛，發行人租賃該房屋不會給發行人生產經營帶來重大不利影響。
公司的主要產品為軌道交通電源產品，屬於輕資產行業，對生產場所沒有特別要求，只要在標準廠房中就能組織生產，不存在依賴特定生產廠房才能進行生產的情況。公司成立以來未發生過因租賃廠房而對公司生產經營造成不利影響的情形。
2、發行人出租房屋的情況
（1）發行人向北京鼎漢電氣科技有限公司租賃位於北京市豐臺區南四環西路188號7區3號樓四層，租賃面積80平方米，租賃期限2009年5月1日至2010年4
月30 日。
（2 ）發行人向北京中泰迅通科技有限公司租賃位於北京市豐臺區南四環西路188號7區3號樓三層，租賃面積140平方米，租賃期限2009年5月1日至2010年4
月30 日。
（四）無形資產
截止2008年12月31 日，發行人合併資產負債表中無形資產的帳面價值為
17.05萬元，主要是ERP軟體，還包括以下研發用工具軟體：
序號 主要研發軟體 軟體用途
1-1-103
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
序號 主要研發軟體 軟體用途
1 AUTOCAD 電氣、結構圖繪製
2 MATLAB 電路建模仿真
3 MathCAD 電路設計計算
4 VSS 文件版本管理
5 Lab view 儀器開發軟體
6 Pro/ENGINEER 結構三維設計九、智慧財產權及非專利技術
（一）商標
公司使用的「 」、「鼎漢」商標已於2006 年6 月 15 日向國家工商管理總局商標局提出註冊申請，國家工商管理總局商標局於 2006 年 12 月 4
日送達《註冊申請受理通知書》（發文編號為 ZC5420524SL ，代理文號為T06100/DHJ），受理上述商標的註冊申請，註冊申請號分別為5420523和5420524；
申請註冊的商品類別為第9 類，商品或服務項目為鐵路道岔遙控電動設備；工業操作遙控電力裝置；整流用電力裝置等。2009 年6 月27 日，發行人申請的註冊商標通過初審，目前還未取得商標註冊證。
經保薦機構和律師核查，由於中國的商標申請量超出了國家工商總局商標局
的審查能力，造成商標審查積壓和商標註冊周期延長，發行人2006 年申請的商標於 2009 年才通過商標局初審。發行人不存在違規使用他人商標的行為，發行
人使用的「 」和「鼎漢」商標不存在潛在糾紛、不存在對未來經營活動產生重大影響的情形。
（二）專利
序號 專利名稱 專利類型 專利號 授權公告日
1 電路切換裝置 實用新型 ZL200720172961.6 2008 年9 月 17 日
2 電源模塊用機櫃 實用新型 ZL200720172959.9 2008 年9 月 17 日
3 電源切換裝置 實用新型 ZL200720172962.0 2008 年9 月 17 日
4 接觸器驅動電路 實用新型 ZL200720172960.1 2008 年9 月 17 日
5 一種不間斷電源模塊 實用新型 ZL200720172958.4 2008 年9 月 17 日
6 開關互鎖件 外觀設計 ZL200730304915.2 2008 年9 月3 日
2009年2月25 日，發行人向國家知識產權局提出「電源屏模塊的檢測方法及檢測設備」發明專利申請，國家知識產權局已於同日予以受理。該申請專利已於
1-1-104
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2009年4月17日通過初審，取得《發明專利申請初步審查合格通知書》，並於2009
年7月31 日取得《發明專利申請公布通知書》，在「第25卷，第28期發明專利公
報」上公布。發行人已向國家知識產權局提出實質性審查申請。目前，該實質性
審查申請正在受理過程中。
（三）軟體著作權
序號 軟體名稱 軟體著作權登記證書 首次發表日期
1 信號智能電源監控軟體 軟著登字第 106594 號（2008SR19455 ） 2007 年 5 月 1 日
（四）專有技術
通過自主研發，本公司擁有27項專有技術，均為自主開發，具有完全自主的
智慧財產權，具體情況如下：
序號 專有技術名稱 序號 專有技術名稱
1 交流過欠壓保護技術 15 直流風扇調速技術
2 直流過欠壓保護技術 16 電池管理技術
3 交流過流保護技術 17 EMC （電磁兼容）技術
4 逐波限流保護技術 18 IGBT 功率管驅動控制技術
5 防雷設計技術 19 MOS 管隔離驅動控制技術
6 電源遠程監控及組網技術 20 CAN 通訊技術
7 交流電壓檢測技術 21 無源軟開關緩衝吸收技術
8 交流缺相檢測技術 22 全橋軟開關功率變換技術
9 電源模塊熱插拔技術 23 交錯並聯雙正激變換技術
10 基於DSP 晶片的數位化單相逆變控制技術 24 單相全橋逆變變換技術
11 基於DSP 晶片的數位化全橋變換控制技術 25 單相半橋逆變變換技術
基於DSP 晶片的數位化功率因數校正控制 單相/三相備壓整流功率因數教正
12 26
技術 變換技術
單相全波整流功率因數校正變換技
13 基於DSP 晶片的數位化交流並聯控制技術 27
術
14 基於DSP 晶片的數位化直流並聯控制技術
發行人通過軌道交通電源系統的設計、開發和產業化過程，已經合法擁有了
與生產經營相關的各項專利和專有技術，並且具有相關專利和專有技術的應用經
驗和產業化能力，技術水平處於行業領先地位，接近發達國家先進軌道交通電源
裝備技術水平，具有提供軌道交通電源整體解決方案的能力。
1-1-105
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（五）發行人在鐵路通訊業務領域相關智慧財產權上，不與華為公司存在爭議或糾紛，核心人員在華為公司工作期間籤訂的有關技術保密和競業禁止的合同等情況
1、發行人從事的業務為軌道交通電源領域，不涉及鐵路通訊業務。軌道交通電源業務領域的主要產品包括直流電源、交流電源和不間斷電源等，華為公司的通訊業務主要包括程控交換機、光網絡通訊產品、無線通訊產品、數據通訊產品、系統集成工程、通訊電源和其他通訊產品等。發行人所在的軌道交通電源業務領域與鐵路通訊業務領域分屬兩個不同的業務領域，發行人與華為公司的產品完全不同，發行人不存在鐵路通訊業務領域的智慧財產權，與華為公司不存在爭議或糾紛。
2、曾在華為公司工作過的發行人高級管理人員及核心人員包括公司顧慶偉、張新生、方磊、張霞和王承剛。上述人員在從華為公司離職時均因與華為公司籤訂了《離職員工承諾書》。經核查，本所律師認為，發行人與華為公司所在的業務領域和經營的產品完全不同。發行人上述高級管理人員及核心人員從華為公司離職後在發行人處工作不違反《離職員工承諾書》中關於競業禁止的約定，發行人上述高級管理人員及核心人員也未違反關於技術保密的約定，不存在法律障礙和潛在糾紛。
保薦機構和發行人律師認為：發行人所在的軌道交通電源業務領域與華為公司的通訊業務領域分屬兩個不同的業務領域。發行人上述高級管理人員及核心人員從華為公司離職後在發行人處工作不違反與華為公司籤訂的《離職員工承諾書》中關於競業禁止的約定，發行人上述高級管理人員及核心人員也未違反關於技術保密的約定，不存在法律障礙和潛在糾紛。十、資格許可或資格認證的情況
（一）軌道交通信號智能電源系統資格認定情況
根據2005 年4 月 1 日起施行的《鐵路運輸安全保護條例》（國務院令第430
號）、《鐵路運輸安全設備生產企業認定辦法》（中華人民共和國鐵道部令第
15 號）的規定和《鐵路運輸安全設備產品目錄》，凡在中華人民共和國境內生產並銷售信號電源屏產品的企業，應當向鐵道部申請取得《鐵路運輸安全設備生
1-1-106
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書產企業認定證書》。截至目前，發行人尚未取得「鐵路運輸安全設備生產企業認定證書」。
1、發行人申請「鐵路運輸安全設備生產企業認證」的進展情況
2009 年 5 月，鐵道部政策法規司行政許可管理處組織開展信號電源屏設備生產企業認定工作。2009 年6 月 15 日，發行人按照《鐵路通信信號設備生產企業認定實施細則》的規定向鐵道部政策法規司行政許可管理處提出「鐵路運輸安全設備（信號電源屏－產品型號：PZG-系列信號電源屏）生產企業認證」的申請。
2009 年7 月28 日，發行人收到鐵道部《行政許可申請受理通知書》（鐵許受字[2009]第268 號），主要內容為「經審查，認為你單位所申請的事項，屬於鐵道部職權範圍，申請材料齊全，符合法定形式，於2009 年7 月28 日決定受理。我部將自受理之日起20 日內作出行政許可決定，20 日內不能作出決定的，經部主管領導批准，可以延長 10 日。如依法需要我部組織聽證、招標、拍賣、檢驗、檢測、檢疫、鑑定和專家評審的，所需時間不計算在上述期限內。」
2、發行人申請取得「鐵路運輸安全設備生產企業認證」不存在障礙
（1）申請「鐵路運輸安全設備生產企業認證」的條件和程序
根據《鐵路通信信號設備生產企業認定實施細則》第四條的規定，申請認定的企業應具備以下條件：有《通信信號設備生產企業必備的生產設備和檢測設備》規定的相應專業生產設備；有《通信信號設備生產企業具有的專業技術人員》規定的相應專業技術人員；從事系統集成和軟體生產的企業，其質量保證體系和管理制度應符合《通信信號設備質量保證體系和管理制度》的要求；從事硬體加工和通信信號器材生產的企業，其質量保證體系和管理制度應符合《通信信號設備質量保證體系和管理制度》的要求；近 3 年內無產品質量責任事故。
根據《鐵路通信信號設備生產企業認定實施細則》第五條的規定，申請認定時應提交鐵道部行政許可申請書、鐵路通信信號設備生產企業認定審查表、產品的企業技術標準或技術條件、詳細的技術說明等材料。
根據《鐵路運輸安全設備生產企業認定辦法》和《鐵路通信信號設備生產企業認定實施細則》的規定，鐵道部在受理生產企業認證申請後，經審查認為基本符合認定條件的，書面通知企業到經鐵道部認可的專業檢測、檢驗機構進行一次
1-1-107
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書性產品質量檢測、檢驗；專業檢測、檢驗機構檢測、檢驗完畢後將檢驗報告轉送鐵道部運輸局。經審查合格的，鐵道部作出準予行政許可的決定。
（2）發行人生產經營符合鐵路運輸安全設備生產企業要求的情況
2009 年7 月20 日，鐵道部運輸局出具《關於鐵路通信信號設備生產企業認定情況的證明》：「由於技術原因，截至目前，鐵道部運輸局尚未對任何生產信號電源屏產品的企業頒發《鐵路運輸安全設備生產企業認定證書》。暫按鐵道部運輸局出具的《智能電源屏設備試用的通知》（2006[65]號鐵路傳真電報）的規定生產和銷售電源屏產品。目前，鐵道部運輸局正在積極組織開展信號電源屏設備生產企業認定的工作。」
2006 年7 月21 日，鐵道部運輸局依據鐵道部質量監督檢驗中心的檢驗結果下發了《智能電源屏試用的通知》（2006[65]號鐵路傳真電報），通知各鐵路局
對鼎漢有限等 4 家鐵路信號智能電源屏生產企業生產的信號電源屏在各路局進行試用，試用期 3 個月。發行人按照《智能電源屏試用的通知》的規定，在太原鐵路局大同電務段、成都鐵路局貴陽電務段和青藏鐵路公司西寧電務段等路局進行了試用，並由試用單位出具了《設備使用報告》，明確公司試用的智能電源屏各項技術指標完全滿足《鐵路信號智能電源屏技術條件（暫行）》的要求，使用效果良好。
（3）發行人在軌道交通信號智能電源領域具有技術優勢和行業領先地位
發行人具有完善的產品全流程系統的技術保障體系。發行人2003年率先研製出高頻軌道交通信號智能電源；2006年研製出新一代高頻軌道交通信號智能電源，並率先通過鐵道部運輸局《鐵路信號智能電源屏技術條件》（暫行）標準的測試和審查，2007年研製的軌道交通電力操作電源系統通過了電力科學院認證測試，2009年按照《客運專線鐵路信號產品質量抽查檢驗實施細則－鐵路信號電源屏》完成技術升級。
發行人憑藉多年持續不斷的在軌道交通信號智能電源領域自主研發的投入和積累，目前已擁有覆蓋軌道交通信號智能電源所有領域全系列產品的自主核心技術和智慧財產權，公司的產品的技術水平已在國家鐵路和城市軌道交通市場佔有領先地位。
1-1-108
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
自軌道交通信號智能電源系統推廣應用以來，發行人的軌道交通信號智能電源產品已在 1,933 個鐵路站點成功應用 2,634 套，涵蓋了中國所有鐵路局以及已建城市軌道交通的城市。目前，發行人已成為軌道交通系統認可的信號智能電源系統主流供應商， 2008 年公司在軌道交通信號智能電源系統市場佔有率排名第一。
經核查，保薦機構和律師認為：發行人符合《鐵路通信信號設備生產企業認定實施細則》規定的申請認定應具備的全部條件，不存在取得「鐵路運輸安全設備生產企業認證」的障礙。如果發行人未取得「鐵路運輸安全設備生產企業認證」，將對發行人的生產經營構成重大影響。
3、發行人目前生產經營符合相關規定
經核查，鐵道部運輸局已經於2009 年7 月20 日向發行人出具了《關於鐵路通信信號設備生產企業認定情況的證明》，「由於技術原因，截至目前，鐵道部運輸局尚未對任何生產信號電源屏產品的企業頒發《鐵路運輸安全設備生產企業認定證書》。暫按鐵道部運輸局出具的《智能電源屏設備試用的通知》（2006[65]號鐵路傳真報告）的規定生產和銷售電源屏產品。目前，鐵道部運輸局正在積極組織開展信號電源屏設備生產企業認定的工作。」
☆ 經核查，保薦機構和律師認為：發行人已在《鐵路運輸安全設備生產企業認定辦法》和《鐵路通信信號設備生產企業認定實施細則》實施後按照規定的要求提出鐵路運輸安全設備生產企業認定申請，鐵道部按照規定的程序對發行人產品進行了產品質量檢測、檢驗，並根據檢驗結果下發了《智能電源屏試用的通知》。發行人目前生產和銷售電源屏產品是按《智能電源屏設備試用的通知》執行，生產經營符合鐵道部的有關政策，不違反《鐵路運輸安全設備生產企業認定辦法》
（中華人民共和國鐵道部令第15 號）的相關規定。
（二）其他軌道交通電源產品資格認證情況
電力操作電源產品在電力系統使用，應當通過電力工業電力設備及儀表質量檢驗測試中心或通過國家繼電保護及自動化設備質量監督檢驗中心的型式試驗。鐵路和城市軌道交通領域參照電力系統內相關規定要求執行。截至目前為止，本公司已經通過電力工業電力設備及儀表質量檢驗測試中心和國家繼電保護及自動化設備質量監督檢驗中心的型式試驗。
1-1-109
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書十一、發行人技術研發情況
（一）發行人研發機構與研發人員
發行人的研發機構是研究開發部，包括研發管理辦公室、北京研究所、深圳研究所、測試認證中心等機構，現有研發技術人員81人，佔公司總人數的30.45%，未來兩年研發技術人員將增加到150人以上。作為軌道交通電源領域的高新技術企業，公司擁有一支業務過硬、專業規範、團結敬業的研發隊伍，技術骨幹均長期從事電源技術的研究、開發工作，在軌道交通電源領域具備豐富的技術應用經驗。另外，發行人還聘請了北京交大、浙江大學電源領域的專家作為研發技術顧問，為產品、技術研究方向提供決策意見。
（二）核心技術人員及近兩年變動情況
核心技術人員及其取得的專業資質和重要科研成果和獲得的獎項參見「第八章 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介」之「（四）其他核心人員」。本公司最近兩年核心技術人員變動情況如下：
時間 核心技術人員 增減變動原因
公司根據研發和產品開發需要，補充
顧錦篩、王利勇、黃傳東、劉代兵、李光
2007年 研發實力，於2007年12月聘請顧錦篩、
華、劉振剛、尚秋林、胡東學、李國政
黃傳東、劉代兵三名技術人員
顧錦篩、王利勇、黃傳東、劉代兵、李光
2008年2月聘請劉志傑為公司技術人
2008年 華、劉振剛、尚秋林、胡東學、李國政、
員
劉志傑
2009年 顧錦篩、黃傳東、劉代兵、劉志傑、李光
2009年3月，王利勇因個人原因離職
1-6月 華、劉振剛、尚秋林、胡東學、李國政
（三）研發費用佔主營業務收入的比重
公司2008年研發費用732.59萬元，佔主營業務收入的比例為6.81％，目前行業競爭對手平均研發費用佔主營業務收入5%。未來，公司將繼續保持較高比例的研發投入。報告期內，公司研發項目及研發投入情況如下：
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月
鐵 路 信 號 信 號 微 電 PZG 系列鐵 軌道交通信號全數位化智能電源系
項目名稱
智 能 電 源 子 設 備 自 路信號電源 統調研項目（第二輪驗證）
1-1-110
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月
屏 新 系 統 動 測 試 系 屏V2.0 系統 客專信號電源系統優化開發項目
V1.0 統（虛擬測
屏蔽門電源預研項目（第二階段）
試儀） 信號電源第
一生產線 軌道交通電力操作電源開發項目（第
二階段）
屏蔽門電源 智能模塊測試儀
預研項目 48V/16A 電源模塊開發項目
軌道交通全高頻信號智能電源成本
軌道交通電 優化項目
力操作電源 軌道交通信號電源 CRCC 認證樣機
項目
金額 244.53 萬元 438.70 萬元 732.59 萬元 287.60 萬元研發投入佔
3.08% 5.24% 6.81% 3.27%
收入的比例
研發支出呈現逐年上升的趨勢，主要是基於以下原因：
第一，隨著我國鐵路不斷發展，尤其是高速客運專線和城市軌道交通對信號
智能電源提出了更高的要求，行業標準的提高以及客戶需求的提升要求發行人加
大現有產品的研發投入；
第二，為了逐步降低公司經營對單一產品的依賴，降低經營風險，公司加大
了對軌道交通電源系列化產品的開發，在2008年增加了對軌道交通電力操作電
源、軌道交通屏蔽門電源的研發投入；未來公司將逐步加大對其他軌道交通系列
化電源產品的研發投入；根據發行人的總體規劃，將在募集資金到位後將研發支
出佔收入的比例提高到10%。未來公司研發支出的增長趨勢將長期保持。
（四）發行人正在從事的研發項目
發行人當前研發項目主要圍繞兩方面開展：其一，依據客戶需求的發展趨勢，
特別是高速客運專線信號設備對電源的新需求，對現有軌道交通信號智能電源產
品進行技術和版本升級，在不斷滿足客戶新需求的同時提高產品的可靠性和穩定
性；其二，擴展公司先進電源技術的應用領域，推出軌道交通信號智能電源以外
的其他軌道交通電源產品。具體項目如下：
序號 項目名稱 開始時間 所處階段 交付目標
1 軌道交通信號智能電 2008 年3 月 開發 實現軌道交通信號數位化智能
1-1-111
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
序號 項目名稱 開始時間 所處階段 交付目標
源產業化項目 電源系統的產業化
軌道交通電力操作電 實現軌道交通電力操作電源系
2 2008 年 10 月 開發
源開發及產業化項目 統的產業化
軌道交通屏蔽門電源 實現軌道交通屏蔽門電源系統
3 2008 年 10 月 開發
開發及產業化項目 的產業化
軌道交通專用不間斷 實現軌道交通專用不間斷電源
4 電源系統技術研發項 2009 年 11 月 預研 系統技術突破，並逐步實現產
目 業化
軌道交通車載輔助電 實現軌道交通車載輔助系統技
5 2010 年3 月 預研
源系統技術研發項目 術突破，並逐步實現產業化
說明：上述項目的開始時間未考慮本次募集資金的影響，若公司本次能夠順利上市並募集到發展資金，預計「軌道交通專用不間斷電源設備技術預研項目」和「軌道交通車載輔助電源設備技術預研項目」實施時間將提前。
（五）發行人技術保密措施
1、發行人建立了完善的員工信息安全及保密管理體系措施，與所有的員工均籤訂了《員工保密合同》。
公司在與所有員工籤訂《勞動合同》的同時，均籤訂了《員工保密合同》。公司與核心技術人員籤訂的《員工保密合同》除了包括公司與普通員工籤訂的《員工保密合同》全部內容外，還包括了關於競業禁止方面的內容。公司與核心技術人員籤訂的《員工保密合同》在普通員工的基礎上，增加了以下要求：
核心技術人員未經公司書面同意，在合同解除或者終止後二年內，不得在任何研發、生產、銷售和公司具有競爭性關係的產品或和公司從事同類業務的用人單位任職；不得以自營、合營等方式或變相自營、合營的方式研發、生產、銷售和公司具有競爭性關係的產品或從事同類業務。
發行人自成立以來未發生因核心技術人員違約、洩密或者其他原因而導致公司利益受損的情形。
經核查，保薦機構和律師認為：發行人擁有的專利及專有技術不存在糾紛和潛在糾紛。發行人與員工及核心技術人員籤訂的《員工保密合同》合法、有效。
2、發行人在產品研發管理體系中建立了完善的產品技術文檔數據管理流程制度，組織上設置了專職的產品數據文檔管理中心，集中管理控制各類產品數據文檔的形成和發放，防止核心產品技術文檔和數據流失。
1-1-112
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
發行人的核心產品技術文檔數據電子件均集中在產品數據文檔管理中心的專用文件伺服器上控制，其歸檔、更改、申請均通過發行人辦公自動化系統中的
《設計文檔更改與歸檔電子流》、《非標設計文檔更改與歸檔電子流》、《技術文件申請電子流》等管理電子流進行集中管理。
文檔發放密級根據涉及核心專有技術程度不同、文檔申請人類別不同進行劃分，根據涉及核心專有技術程度不同文檔密級分為：絕密、機密、秘密、內部公開四個等級；根據文檔申請人類別不同劃分為研發類、非研發類，研發類文檔申請人員不可獲得與自身工作無關的產品技術文檔，非研發類文檔申請人員不得申請和使用機密級以上產品技術文檔，並且只能獲得紙件，避免文檔範圍無限擴大，最大限度的防止文檔被隨意複製。
對每一項發放的文檔規定使用期限，到期的發放文檔須收回銷毀。
3、發行人進一步加強專利的申報工作，設置專職的智慧財產權管理崗位，負責組織專利的申報工作，進一步及時將各項專有技術在產品中的具體應用進行專利申報，獲得法律保護。
4、發行人參照軟體CMM4級標準建立了規範的軟體開發流程，引入業界先進的版本管理軟體，及時對軟體研發人員的開發文檔、程序數據進行存檔，最大程度地以書面和電子文檔形式保留軟體研發人員的研究成果，有效保護公司的專有技術秘密。
（六）發行人研發產品的實驗檢測情況
發行人研發產品的實驗和檢測採取自主實施和對外委託相結合的方式。對於發行人不具備實驗測試設備和環境的內容，進行對外委託。
1、對外委託測試的範圍和測試性質
公司研發的所有產品（報告期主要是軌道交通信號智能電源系統、軌道交通電力操作電源系統等）的系統整機及其下屬所有模塊、電氣組件、配電機櫃等組成部分，在產品研究開發階段需要對其功能、可靠性等特性指標進行大量的實驗和檢測，以保證產品設計滿足客戶標準需求；在大批量供貨階段也會根據行業主管部門、客戶要求、公司質量管理要求對其進行定期或不定期的抽樣檢測，以確保公司生產的產品持續滿足客戶標準要求。具體來說公司產品需要進行的實驗和檢測如下所示：
1-1-113
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
其中，初樣實驗、正樣實驗、用戶實驗版測試、認證測試是確保公司設計開發的產品能持續不斷的滿足客戶功能、可靠性方面的特性指標要求，獲得行業準入並保持市場競爭技術優勢；小批量測試是為了確保公司具備大批量持續生產滿足客戶功能、可靠性方面特性指標要求產品的能力；駐廠檢測和抽樣檢測是確保公司具備滿足客戶或行業主管隨機抽檢產品持續滿足既定功能、可靠性方面特性指標要求的能力。
截至報告期末，因公司缺乏部分功能實驗測試和全部可靠性實驗測試所需的測試設備、測試環境，所以前述實驗和測試只能通過租用外部檢測機構的相應設備和環境進行所需項目的實驗和檢測，這種實驗和檢測方式公司通稱為對外委託測試。這種方式對於客戶標準要求水平不高、實驗測試量少的時期基本能滿足公司產品研究開發和大批量生產的需要，但隨著客戶標準要求水平的不斷提高，以及公司在軌道交通專用電源領域系列化的發展，對外委託測試方式已顯現出效率低、費用高昂等弊病，不能適應公司產品研究開發和大批量生產的實驗測試需求。
2、委託測試機構及其資質和報告期內委託測試支出
公司報告期內使用的委託測試機構均具備合格的資質認證，使用設備和環境實驗測試的結論具有權威性，能夠確保產品通過行業客戶指定測試機構的認證測試，通過客戶的認證驗收。
公司主要是租用委託測試機構的測試設備和環境，委託測試機構不易接觸到產品核心技術秘密。同時，公司也與合作的委託測試機構在《租用合同》中具有
明確的保密條款，進一步防止了測試結果等數據的洩密。
報告期內，公司委託測試情況如下：
單位：萬元
測試機構名 檢測的
產品類別 測試機構權威性和保密性 時間 金額
稱 效果
軌道交通 鐵道部產品 客戶產 2006 年 1.2
信號智能 質量監督檢 獲得中國合格評定國家認可 品標準 2007 年 2.1
電源(系 驗中心通信 委員會（簡稱 CNAS）實驗 符合度 2008 年 0.1942
統、模塊） 信號檢驗站 室認可。 測試 2009 年 1-6 月
工業和信息 1、獲得中國國家認證認可監 客戶產 2006 年
1-1-114
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
測試機構名 檢測的
產品類別 測試機構權威性和保密性 時間 金額
稱 效果
化部電子工 督管理委員會指定的CCC 品標準
2007 年 0.7
業標準化研 檢測機構； 符合度
究所 2、獲得中國實驗室國家認可 測試 2008 年 0.40375
委員會（CNAL）首批認可
的檢測中心；
3、獲得中國電磁兼容認證委
員會（CEMC）籤約實驗室；
4、獲得中國國家實驗室認可 2009 年 1-6 月
委員會認可的中國電子技術
標準化研究所計量測試中
心。
取得了美國的FCC、FDA、 2006 年
NVLAP，歐洲的Notify
Body，加拿大IC，中國的 2007 年 1.17
CNAL，日本的VCCI，臺灣 客戶產
美國易科認 2008 年
的BSMI，澳大利亞／新西 品標準
證集團（中
蘭的C-tick 等多項授權，並 符合度
國）公司
是UL、CSA、ETL、SIQ 等 測試
機構的認可實驗室，符合 2009 年 1-6 月 3.36
ISO9002、ISO17025 和
EN45001 的全部要求。
1、獲得中國合格評定國家認 2006 年
中北電磁兼 可委員會（簡稱CNAS）實 客戶產 2007 年 1.84
容聯合實驗 驗室認可； 品標準 2008 年
室(北京交通 2、獲得中國國家認證認可監 符合度
大學) 督管理委員會計量認證合格 測試 2009 年 1-6 月
證書。
1、國家級計量認證合格單位
（CMA）；
2、中國實驗室國家認可委員
2008 年 0.05
會(CNAS)認可實驗室；
3、中國強制性產品認證
（CCC）指定檢測機構； 客戶產
深圳電子產
4、中國質量認證中心(CQC) 品標準
品質量檢測
自願性產品認證檢測單位； 符合度
中心
5、中國電子工業標準化技術 測試
協會（CESA）會員單位；
2009 年 1-6 月 0.6125
6、全國電磁兼容（EMC）
標準化委員會成員單位；
7、獲FCC、OFTA、IC、SIQ、
PHOENIX、EMCC、TUV、
1-1-115
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
測試機構名 檢測的
產品類別 測試機構權威性和保密性 時間 金額
稱 效果
ITS、NEMKO、UL、MET、
PSE、CEC 等國際認證機構
認可和授權。
軌道交通 電力工業電
國家相
電力操作 力設備及儀 獲得中國國家認證認可監督
關符合 2008 年 2.108
電源（系 表質量檢驗 管理委員會認可的實驗室
度測試統、模塊） 測試中心
2006 年 1.2
2007 年 5.81
委託測試支出合計 2008 年 2.756
2009 年 1-6 月 3.9725
總計 13.7385
十二、發行人核心技術情況
軌道交通電源屬於發行人通過軌道交通信號智能電源系統的設計、開發和產業化過程，已經具備軌道交通電源行業各項先進核心技術的應用經驗和產業化能力，技術水平在國內軌道交通電源行業中已處於領先地位，接近發達國家先進軌道交通電源裝備技術水平，具有軌道交通電源整體解決方案提供能力。發行人具體核心技術及研發情況如下：
（一）發行人核心技術
應用現代電力電子技術的電源產品的典型組成原理如下圖所示：
發行人在上圖各組成單元均具備了至少國內先進的核心技術，具體技術及其
1-1-116
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
來源如下表：
發行人核心技術的創新來源和類別如下表所示：
序 類 創新類 技術 擬申請專 技術
名稱 用途 技術特色
號 別 別 來源 利安排 水平
電路簡單，可靠性 引 進 消
交流過欠壓 保 交流過欠壓保護 自主 不申請專 國內
1 高，保護動作點準 化 吸 收
保護技術 護 電路 開發 利 領先
確 再創新
電路簡單，可靠性 引 進 消
直流過欠壓 保 直流過欠壓保護 自主 不申請專 國內
2 高，保護動作點準 化 吸 收
保護技術 護 電路 開發 利 領先
確 再創新
引 進 消
交流過流保 保 逆變器輸出限流 電路簡單，可靠性 自主 不申請專 國內
3 化 吸 收
護技術 護 保護電路 高，限流點穩定 開發 利 領先
再創新
開關周期級的限流 引 進 消
逐波限流保 保 逆變器輸出限流 自主 不申請專 國內
4 保護，可實現對開 化 吸 收
護技術 護 保護電路 開發 利 領先
關管的直接保護 再創新
防雷設計技 防 模塊及系統的防 可靠性高，維護方 集 成 創 自主 不申請專 國內
5
術 護 雷設計 便 新 開發 利 領先
電源遠程監 電源性能及工作
監 集 成 創 自主 不申請專 國際
6 控及組網技 狀態的後臺監控 實現電源遠程管理
控 新 開發 利 同步
術 或遠程監控
電源輸入/ 輸出 電路簡單，檢測精 引 進 消
交流電壓檢 檢 自主 不申請專 國內
7 交流電壓檢測電 度高，抗幹擾性能 化 吸 收
測技術 測 開發 利 領先
路 強 再創新
引 進 消
交流缺相檢 檢 電源輸入交流電 自主 不申請專 國內
8 電路簡單，可靠高 化 吸 收
測技術 測 壓檢測電路 開發 利 領先
再創新
引 進 消
主備模塊切 控 1+1主備模塊熱 主備模塊切換安 自主 不申請專 國內
9 化 吸 收
換控制技術 制 備份控制電路 全、可靠性高 開發 利 領先
再創新
引 進 消
主從模塊控 控 1+1主從模塊擴 主從同步工作，擴 自主 不申請專 國內
10 化 吸 收
制技術 制 容控制電路 容方便 開發 利 領先
再創新
數位化控制，簡化 引 進 消
電源模塊熱 控 用於模塊化電源 自主 不申請專 國內
11 電路，提高可靠性 化 吸 收
插拔技術 制 設備 開發 利 領先
及需求適應性 再創新
數位化控制，簡化
基於DSP芯
電路，降低參數漂 引 進 消 計劃申請
片的數位化 控 單相數位化逆變 自主 國際
12 移及離散性影響， 化 吸 收 實用新型
單相逆變控 制 器電路 開發 同步
提高可靠性及需求 再創新 專利
制技術
適應性
1-1-117
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
序 類 創新類 技術 擬申請專 技術
名稱 用途 技術特色
號 別 別 來源 利安排 水平
數位化控制，簡化
基於DSP芯
電路，降低參數漂 引 進 消 計劃申請
片的數位化 控 單相直流模塊的 自主 國際
13 移及離散性影響， 化 吸 收 實用新型
全橋變換控 制 輸出整流電路 開發 同步
提高可靠性及需求 再創新 專利
制技術
適應性
數位化控制，簡化
基於DSP芯
單相交流模塊或 電路；降低參數漂
片的數位化 控 原 始 創 自主 計劃申請 國際
14 直流模塊的輸入 移及離散性影響，
功率因數校 制 新 開發 發明專利 同步
整流電路 提高可靠性及需求
正控制技術
適應性
數位化控制，簡化
基於DSP芯
☆ 單相交流模塊的 電路；獨特的交流
片的數位化 控 原 始 創 自主 計劃申請 國際
15 輸出逆變器並聯 並聯控制算法，均
交流並聯控 制 新 開發 發明專利 同步
電路 流性能好，可靠性
制技術
高
數位化控制，簡化
基於DSP芯
單相直流模塊的 電路；獨特的直流
片的數位化 控 原 始 創 自主 計劃申請 國際
16 輸出直流並聯電 並聯控制算法，均
直流並聯控 制 新 開發 發明專利 同步
路 流性能好，可靠性
制技術
高
風扇根據負載及環
境溫度變化，實現 引 進 消 計劃申請
直流風扇調 控 直流風扇調速電 自主 國內
17 智能化無級調速， 化 吸 收 實用新型
速技術 制 路 開發 領先
提高風扇壽命,降低 再創新 專利
噪音
根據電池特性曲
線，自動調節電池
引 進 消 計劃申請
電池管理技 控 系統或模塊內部 充電電流及充放電 自主 國內
18 化 吸 收 實用新型
術 制 的電池管理 周期，並根據環境 開發 領先
再創新 專利
溫度補償充電電
壓，延長電池壽命
良好的EMC設計，
EMC （電磁 濾 模塊及系統的電 集 成 創 自主 不申請專 國際
19 簡化措施，成本低，
兼容）技術 波 磁兼容設計 新 開發 利 同步
效果顯著
已申請實
獨特的驅動供電技
引 進 消 用新型，
接觸器驅動 驅 交流接觸器的驅 術，避免電網供電 自主 國內
20 化 吸 收 ZL20072
技術 動 動控制電路 質量不良對接觸器 開發 領先
再創新 0172960.
安全工作的影響
1
IGBT 功 率 引 進 消
21 驅 IGBT 功率管的 光耦隔離驅動，電 自主 不申請專 國內
管驅動控制 化 吸 收
1-1-118
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
序 類 創新類 技術 擬申請專 技術
名稱 用途 技術特色
號 別 別 來源 利安排 水平
技術 動 隔離驅動 路簡單可靠 再創新 開發 利 領先
MOS 管 隔 變壓器隔離驅動， 引 進 消
驅 MOS 管的隔離 自主 不申請專 國內
22 離驅動控制 電路簡單可靠，成 化 吸 收
動 驅動電路 開發 利 領先
技術 本低 再創新
已申請實
自冷卻方式的電 獨特的風道設計， 用新型，
自冷散熱技 散 集 成 創 自主 國內
23 源模塊及系統散 自然對流，散熱效 ZL20072
術 熱 新 開發 領先
熱設計 率高 0172959.
9
電源模塊內部及 引 進 消
CAN 通 訊 通 抗幹擾性能強，容 自主 不申請專 國內
24 模塊間的通訊電 化 吸 收
技術 訊 錯性好 開發 利 領先
路 再創新
單相全波整 電源模塊的前級
引 進 消
流功率因數 拓 功率變換,減少 輸入功率因數高， 自主 不申請專 國內
25 化 吸 收
校正變換技 撲 對電網的諧波汙 輸入電流諧波低 開發 利 領先
再創新
術 染
單相/ 三相 單相/ 三相電網兼
引 進 消
備壓整流功 拓 單相或三相輸入 容，輸入輸出共零， 自主 不申請專 國內
26 化 吸 收
率因數教正 撲 的交流電源模塊 無須笨重的隔離變 開發 利 領先
再創新
變換技術 壓器
交錯並聯雙 引 進 消
拓 單相輸入的直流 輸出電感紋波低， 自主 不申請專 國內
27 正激變換技 化 吸 收
撲 電源模塊 輸出電壓紋波低. 開發 利 領先
術 再創新
引 進 消
單相全橋逆 拓 交流模塊的輸出 直流母線紋波低， 自主 不申請專 國際
28 化 吸 收
變變換技術 撲 逆變器變換電路 橋臂器件耐壓低 開發 利 同步
再創新
引 進 消
單相半橋逆 拓 交流模塊的輸出 自主 不申請專 國際
29 器件少，控制簡單 化 吸 收
變變換技術 撲 逆變器變換電路 開發 利 同步
再創新
效率高，降低功率
無源軟開關 交流輸入電源變 引 進 消 計劃申請
拓 管電應力；無需獨 自主 國際
30 緩衝吸收技 換電路的主開關 化 吸 收 實用新型
撲 立的控制電路，可 開發 同步
術 管緩衝網絡 再創新 專利
靠性高
效率高，降低功率
全橋軟開關 單相輸入的直流 引 進 消 計劃申請
拓 管電應力；無需獨 自主 國際
31 功率變換技 電源模塊輸出整 化 吸 收 實用新型
撲 立的控制電路，可 開發 同步
術 流電路 再創新 專利
靠性高
開關電源模 使開關電源模塊 成本低，技術簡單 引 進 消 已申請實
拓 自主 國內
32 塊不間斷技 具備慢充快放電 可靠，對電路拓撲 化 吸 收 用新型，
撲 開發 先進
術 路並可與直流母 影響小 再創新 ZL20072
1-1-119
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
序 類 創新類 技術 擬申請專 技術
名稱 用途 技術特色
號 別 別 來源 利安排 水平
線並聯，實現不 0172958.
間斷 4
公司技術處於行業領先地位，部分技術具有獨創性，公司出於技術保密的考
慮，部分核心技術暫不申請專利保護。公司核心技術中的「基於DSP晶片的數字
化功率因數校正控制技術」、「基於DSP晶片的數位化交流並聯控制技術」、和
「基於DSP晶片的數位化直流並聯控制技術」已經具備發明專利的申請條件，公
司下一步將對其申請專利保護。
另外，軌道交通電源系統是通過電力電子技術在電源中的應用，為軌道交通
提供純淨電源，其基礎技術為電力電子技術。從市場需求和產業鏈的角度，電力
電子行業分為三個領域，電力電子元器件（上遊）、電力電子裝置（中遊）和電
力電子技術在各個行業的應用（下遊）。電力電子技術的核心是電力電子元器件
技術，軌道交通電源系統屬於電力電子行業的下遊即電力電子技術在各個行業中
的應用，產業特性和產業鏈分工也導致了發行人的專利以實用新型為主。
（二）發行人核心技術在產品中的應用及產品特性
目前，公司核心產品軌道交通信號智能電源系統已經廣泛應用。公司軌道交
通信號智能電源產品，是面向軌道交通領域研製生產的，代表當代先進水平的高
科技產品，產品融合了多種現代電力電子技術，如功率因數校正、橋式逆變控制、
交直流並聯控制、防雷設計、監控及組網技術等等，其主要技術指標突出表現在
以下幾個方面：
1、自然環境的適應性
軌道交通信號智能電源產品的應用環境主要是鐵路沿線站點，高原、深山、
沿海、灘涂等場合，行業標準規定此類設備的工作溫度耐受範圍在-5～40℃，大
多數同行的設備僅僅達到行業標準要求。公司軌道交通信號智能電源設計的範圍
則在-5～50℃，並要求-20℃模塊能正常開機，更能適應北方嚴寒的氣候環境。
同時，存儲溫度範圍、相對溼度、工作海拔高度等多項環境適應性指標均滿足或
優於行業標準要求，充分適應高溫高溼、鹽霧、酸鹼、沙塵等惡劣自然應用條件。
2、電力環境的適應性
1-1-120
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
鐵路設備供電一般都有雙路電源輸入，供電制式有自閉電、貫通電、牽引電等多種，供電質量千差萬別，特別是供電穩定性、電壓變化範圍、諧波、浪湧等問題比較突出。
在供電穩定性方面，停電、兩路電源倒換現象在鐵路設備供電中經常出現；針對這個需求，公司軌道交通信號智能電源系統採用了獨特的兩路交流電源輸入
自動切換專利技術，可以保證系統的交、直流電源輸出不間斷；
交流輸入電源的電壓波動範圍比較大，有些場合達到額定電壓的±10%以上，行業標準規定軌道交通信號智能電源輸入電壓承受範圍是+15%~-20 ％之間，個別同行的產品達到±20% ；公司產品的能夠承受的交流輸入電壓範圍達到±30%，不但遠遠高於行業標準要求，在同行產品中也處於領先地位，非常適應國內鐵路電力環境的實際情況。
3、整機電氣性能指標
公司軌道交通信號智能電源產品的整機電氣性能指標表現優越。例如，系統高於85%的效率指標，超出行業標準5個百分點的要求，每年可以為用戶節省一筆可觀的電費支出；輸入功率因數大於0.99，大大超出0.8的行業標準要求，降低用戶配電成本，提高配電投資的回報率；低諧波電流汙染，真正實現綠色環保的電力供應；
4、整機可靠性指標
整機關鍵元器件全部採用國內外知名品牌，完善的加工質量控制工藝和生產製造平臺，確保整機高可靠性設計指標的實現。模塊化結構、冗餘備份設計等先進的系統構成方案使公司軌道交通信號智能電源系統的使用壽命不低於15年，平均無故障時間高達6.5萬小時，可用度指標高於99.99%，處於行業領先水平；
5、產品功能滿足度
隨著鐵路建設在迅猛發展，運營密度逐年提高以及列車運行速度頻繁提升對各種鐵路設備及其供電產品的技術性能、可靠性、可維護性、智能化等方面的要求大大提高。
通過對行業需求的充分調研，公司軌道交通信號智能電源產品在規劃和方案設計方面具有較高的前瞻性。整個系統具有網絡化、智能化特點，電源系統不但可以完成設備自身各種運行狀態、參數檢測與顯示，記錄各種事件或故障信息，
1-1-121
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
還能夠通過專線、PSTN、微機監測通道等多種方式組網，進行遠程和集中監測，
統一管理，最終實現軌道交通信號智能電源的無人值守。
模塊化設計提高了系統方案的靈活性，增強可維護性，在線無損熱插拔技術
的採用使模塊更換時間小於1分鐘，提高了系統的可用性。
採用分散穩壓技術，每路輸出電源均由各自的穩壓模塊提供，某路電源故障，
不會影響其它電源的穩壓和輸出指標，有效實現故障隔離，符合鐵路設備的「故
障安全導向」的要求。
完善的保護與告警功能，包括輸入過欠壓保護、輸出過欠壓保護，錯相、缺
相告警，過溫告警等，便於用戶快速定位問題所在，始終對產品運行保持了如指
掌。
結合應用環境的特點，公司軌道交通信號智能電源系統輸入採用C級+D級的
兩級防雷設計，輸出採用C級防雷設計。獨特的全模防雷方案，使系統適應多種
惡劣的雷電環境。
由於軌道交通電源技術在不同應用領域差異不大，作為在軌道交通信號智能
電源領域技術領先的供應商，公司將發揮在技術儲備上的優勢，不斷向新的應用
領域滲透。
（三）發行人核心技術產品及服務佔營業收入的比例
報告期內，發行人應用核心技術的產品實現收入情況見下表：
單位：萬元
項 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業收入 8,781.93 10,760.03 8,377.44 7,942.56
核心技術產品實現收入 7,088.91 9,241.28 7,701.97 7,083.81
核心產品實現收入佔營業收入比例 80.72% 85.89% 91.94% 89.19%
十三、發行技術創新情況
（一）發行人的技術創新機制
發行人以不斷滿足客戶需求為技術創新的根本導向，建立了完善的產品技術
研發項目管理流程及其相關運作支撐平臺（詳細內容參見本章「七、發行人主要
業務」的「（三）業務模式」中的「1、研究開發」部分內容）。產品技術創新
得以流程化運作後，加快了新技術應用與產品開發的效率,並且從可靠性、可維
1-1-122
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書護性、性價比等方面綜合考慮產品開發的質量，提高技術創新的成功率，激發研發人員的技術創新熱情。
發行人能緊跟電源行業先進技術的發展趨勢，不斷促進自身技術水平的進步，不斷完善技術創新機制。同時，積極開展技術合作和引進工作，通過多種合作方式提高技術創新能力，包括與客戶技術部門、科研院校等機構採取產品合作研發項目、先進技術實驗室共建、人員互動培訓基地等方式，大量利用社會資源支持公司的技術創新。
發行人在擴充研發人員規模的過程中，特別注重行業高端人才的引進，並在電源技術人才比較集中的珠三角地區建立研究所。另外，為解決未來多個研發項目對關鍵技術人員的需求瓶頸問題，發行人注重關鍵技術崗位的人員梯隊建設，著力打造一批軌道交通電源行業的技術創新帶頭人，確保公司持續技術創新的源動力。
（二）發行人增強技術創新能力的措施
發行人為增強技術創新能力主要採取了兩方面的措施：一方面，積極增強自身把握市場需求趨勢的能力；另一方面，建立高效的技術人員創新激勵機制；第三，提升產品研發的專業實驗測試裝備水平。
為增強自身把握市場需求趨勢的能力，發行人建立了主動的客戶需求調研機制，主動與鐵道部、各鐵路局，甚至路局下屬一些站、段的基層用戶調研他們對軌道交通電源產品的需求，積極收集當前客戶使用設備中存在的問題；主動與鐵道設計院進行產品技術需求交流，把握鐵路各類設備對電源的需求趨勢；主動開展軌道交通領域客戶滿意度調研，收集客戶問題和需求。對收集的客戶需求信息進行細緻的研討和分析，在此基礎上制定公司未來的技術創新規劃，並指導後續的產品研發項目。
為有效激勵技術人員創新，發行人建立了一套完善的人才激勵機制，綜合運用薪酬福利、績效與任職資格評定、企業文化和經營理念引導等方法，努力創造條件吸引、培養和留住人才。先後制訂了《薪酬分配製度》、《研發項目獎金管理辦法》、《員工績效考核辦法》等制度，對績效優秀、勞動態度積極、任職能力不斷提升的技術人員給予積極的薪酬回報。激發員工參與各項技術攻關和產品研發的熱情，實現公司技術創新目標。同時，發行人還制定了《專利創新鼓勵辦
1-1-123
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書法》等激勵政策，對專利申請技術交底書撰寫、專利局受理、專利實施各階段均給予相應獎勵，提高了研發人員申請專利的積極性，不僅推動了技術創新，也推動了公司智慧財產權保護水平的提升，保持了持續技術創新的動力。
產品的實驗測試裝備水平是一個企業產品研發技術水平的重要組成部分，其裝備要求與客戶產品標準要求直接相關，並隨其要求水平的提高而不斷發展。隨著列車運行速度的不斷提高，高速客運專線的大規模建設，對軌道交通電源產品的可靠性穩定性提出了越來越高的要求。為保障產品研究開發持續滿足客戶需求，提高研發效率，降低研發成本，發行人擬通過建設軌道交通電源專業實驗測試中心，提升產品專業實驗測試裝備水平和能力，增強並確保自身市場競爭的核心技術優勢。
（三）發行人技術創新成果及獎勵情況
2007年、2008年，中關村科技園區年度授予公司「突出貢獻企業」；
2008年4月，中關村企業促進會評定公司為「中關村瞪羚二星證書」；
2008年1月，總部經濟發展研究中心授予公司「總部基地十大創新企業證書」；
2008年6月，北京市人民政府、科學技術部和中國科學院評定公司為「中關村科技園區創新型試點企業」；
2008年10月，北京地鐵公司授予公司「奧運安保工作榮譽證書」；
2008年12月，北京市科技委員會、財政局、國稅局、地稅局聯合認定公司為第一批高新技術企業；
2009年1月，北京市國家稅務局、北京市地方稅務局授予公司「納稅信用A級企業」；
2009年4月，公司鐵路智能信號電源產品被北京市科委、北京市發改委、中關村科技園區等五家單位聯合認定為「北京市自主創新產品」；
2009年5月，中關村企業促進會評定公司為「中關村瞪羚三星證書」。十四、境外經營情況
發行人除為香港地鐵供應過軌道交通信號智能電源產品外（其實質為發行人為一在境外承擔工程項目的境內企業提供軌道交通信號智能電源系統，其實質僅僅是發行人的產品在境外使用，而非實質意義上的境外經營行為），尚未在海
1-1-124
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書外開展大規模的經營活動。十五、主要產品和服務的質量控制情況
（一）發行人的質量管理體系
發行人始終堅持以顧客滿意為中心開展質量管理活動，將「為用戶提供優質的產品和服務」作為質量工作的指導思想。發行人已於2005年5月全面通過ISO9001質量管理體系認證評審，在貫徹GB/T19001：2000 （idt ISO 9001：2000）質量標準的同時，積極借鑑國內外先進的管理經驗，建立和完善公司的質量管理體系，對產品設計、開發、生產、安裝和服務的全過程進行嚴格的質量控制。
公司實行一切以客戶為中心的服務策略並建立了配套機制，為客戶提供產品諮詢、硬體軟體升級維護、定期巡檢、培訓等服務支持。發行人在總部設有用戶投訴中心，提供投訴熱線電話，每周7天、每天24小時受理用戶對服務質量的投訴，保證用戶投訴在第一時間內得到及時有效的處理。
（二）質量控制措施
質量工藝部是發行人內部質量控制的職能部門，負責公司全員、全面、全過
程的質量管理工作，並按ISO9001 國際標準在公司內推行質量管理體系。
對於新產品開發，在其研發設計階段就已有質量人員參與，對項目進行質量要求評估，對研發樣機進行測試和可靠性分析試驗，並組織小批量試生產以保證產品量產後各項質量指標的穩定可靠。
在供應商管理方面，供應商管理部門建立了嚴格規範的供應商認證體系，通過技術測試及認證管理流程、供應商質量認證流程、供應商績效管理流程確保所選取的供應商能持續、穩定地提供符合質量技術標準的原材料。對於新物料以及替代物料，必須通過樣品技術認證、小批量試用等嚴格的物料認證過程，並由專業的物料專家團對供應商進行定期不定期的認證考察，以保障物料的批量供貨質量的持續穩定可靠。質量工藝部每月對各供應商的來料質量合格率進行統計打分，對不合格的供應商將取消其供貨資格，確保來料質量。
對產品的來料、外協加工、整機調試、出貨等環節都建立嚴格的檢驗流程，質量工藝部配備專職檢驗人員嚴格把關，全流程控制產品質量。
質量工藝部還定期對產品質量狀況進行科學的統計與分析，提出針對性的質
1-1-125
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書量改進措施，並跟蹤落實，持續提升產品質量。
（三）質量糾紛情況
發行人自設立以來，未發生過因產品和服務質量引發的重大糾紛。十六、發行人環境保護情況
發行人不屬於重汙染行業。本公司在生產經營中嚴格遵守國家環保法律法規，報告期內沒有發生汙染事故，也沒有因違反環保法律法規而受到處罰。現階段生產中主要汙染物排放均達到國家規定的排放標準。
1-1-126
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
第七章 同業競爭和關聯交易一、同業競爭
（一）同業競爭情況說明
本公司主營業務為軌道交通電源系統的研發、生產、銷售、安裝和維護。本公司控股股東鼎漢電氣、實際控制人顧慶偉與本公司不存在同業競爭情況。
1、鼎漢電氣目前主要從事對外投資業務，本身並不從事軌道交通電源產品的生產、銷售業務，與本公司不存在同業競爭。除本公司外，鼎漢電氣無直接控制的其他企業，也無在其他企業參股的情況。
2、本公司實際控制人顧慶偉，除控股鼎漢電氣並任其執行董事職務外，未投資其他企業或在其他企業兼職，因此本公司實際控制人與本公司之間不存在同業競爭情況。
（二）控股股東、實際控制人為避免同業競爭而出具的承諾
1、鼎漢電氣於2009 年4 月出具了《關於避免同業競爭的承諾函》：
在承諾函籤署之日，鼎漢電氣未生產、開發或經營任何與公司及其下屬子公司生產的產品構成競爭或可能競爭的產品，也未單獨參與投資任何與公司及其下屬子公司生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。
自承諾函籤署之日起，鼎漢電氣將不生產、開發或經營任何與公司及其下屬子公司生產的產品構成競爭或可能構成競爭的產品，也不參與投資任何與公司及其下屬子公司生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。
如果上述承諾被證明是不真實的或未被遵守，鼎漢電氣將向股份公司賠償一切直接和間接損失。
2、顧慶偉於2009 年4 月出具了《關於避免同業競爭的承諾函》：
在承諾函籤署之日，本人未投資任何與公司及其下屬子公司生產的產品或經營的業務構成競爭或可能競爭的企業，也未參與投資任何與公司及其下屬子公司生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。
自承諾函籤署之日起，本人不直接或間接投資任何與公司及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的企業，也不參與投資任何與公司及其下屬子
1-1-127
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書公司生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。
如果上述承諾被證明是不真實的或未被遵守，本人將向公司賠償一切直接和間接損失。
（三）發行人律師及保薦人關於同業競爭的意見
發行人律師核查後認為：發行人與其關聯方之間不存在同業競爭。發行人控股股東和實際控制人已於公司首次公開發行股票前作出採取有效措施避免同業競爭的承諾。該承諾真實、有效。
保薦人核查後認為：通過核查控股股東鼎漢電氣營業執照、合同以及與相關人員進行訪談等方式，本保薦機構確認公司與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭。二、關聯方和關聯關係
☆ 根據《企業會計準則第36號—關聯方披露》與《上市公司信息披露管理辦法》
（中國證券監督管理委員會令第40號）等規範性文件的有關規定，發行人主要關聯方如下表：
關聯方名稱 與本公司的關聯關係
1、持有本公司發行前股份5%以上的股東
鼎漢電氣 控股股東
顧慶偉 實際控制人
楊高運 股東
2、本公司控股或參股的企業
中泰迅通 本公司控股子公司
3、本公司董事、監事和高級管理人員張新生、方磊、張霞、孫集平、幸建平、秦榮生、徐德
本公司董事、監事、高級管理人員鴻、傅延宗、郭山清、李靜、王承剛、顧錦篩、陳顯榮
4、實際控制人家庭成員
周豔、顧德源、聶慶鑾、顧慶宏、徐雲彩、顧春瑛、王 顧慶偉之配偶、父母、兄弟姐妹及
高元、周祖經、左兵 其配偶及配偶的父母
1-1-128
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書三、關聯交易及其對公司財務狀況和經營成果的影響
（一）經常性關聯交易
1、出租房屋
2007 年和2008 年，鼎漢電氣向公司租用辦公樓4 樓作為辦公場所，租用面積 140 平方米，年租金 10.80 萬元。2009 年，鼎漢電氣向公司租用辦公樓4 樓（部分）作為辦公場所，租用面積 80 平方米，年租金 6.24 萬元，租期至 2010 年 4
月30 日。
2、銷售貨物
單位：萬元
關聯方 2009 年 1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
名稱 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
鼎漢電氣 - - 15.39 0.15% 551.20 7.00% 230.75 2.78%
合 計 - - 15.39 0.15% 551.20 7.00% 230.75 2.78%
3、採購貨物
單位：萬元
關聯方 2009 年 1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
名稱 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
鼎漢電氣 - - 10.46 0.21% 341.88 12.00% 1.59 0%
合 計 - - 10.46 0.21% 341.88 12.00% 1.59 0%
鼎漢電氣從2006年6月設立至2007年底，開展部分貿易業務，並與鼎漢有限發生了一定的關聯交易，2006、2007年度，鼎漢有限向其銷售商品佔當期業務收入的比例分別為2.78%和7.00%，鼎漢有限向其採購貨物佔當期採購總額的比例分別為0%和12.00%。
2007年12月，鼎漢有限整體變更為股份有限公司，鼎漢電氣不再從事具體經營性業務，專注於對外投資管理。2008年度發生少量的關聯交易主要是履行以前年度尚未完結的合同。
（二）偶發性關聯交易
1、2007 年 10 月15 日，公司從鼎漢電氣收購北京中泰迅通技術有限公司65%的股權，該公司註冊資本100 萬元，本公司支付股權收購款項65 萬元。
2、報告期內，公司其他關聯方往來款項如下：
1-1-129
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
單位名稱
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例其他應付款
鼎漢電氣 10.00 18.71% 485.00 67.73%其他應收款
顧慶偉 242.46 31.14%
2006 年和 2007 年年末對鼎漢電氣其他應付款餘額分別為 485 萬元和 10 萬
元，為公司向鼎漢電氣拆借的資金，已全部歸還。2006 年末其他應收款—顧慶
偉餘額242.46 萬元，是為開展業務所借備用金累計的餘額，已在2007 年清理完
畢。
經核查，保薦機構和會計師認為：發行人已按照企業會計準則的要求披露了
關聯方交易及往來事項，不存在其他應披露而未披露的關聯交易。
（三）關聯交易定價原則及對公司財務狀況和經營成果的影響
報告期內發行人與關聯方銷售、採購貨物按照如下定價原則：信號電源為定
制產品，購銷雙方以成本加成的方式協商確定銷售價格；銷售配件參照外購同類
原材料價格確定；採購調度機及原材料在有市場可比價格的情況下,參照市場價
格制定,在無市場可比價格的情況下,以成本加成或協商方式定價。
經核查，保薦機構、律師和會計師認為：鼎漢技術在報告期遵循了上述定價
原則，關聯交易價格公允，交易內容合法、有效，不存在損害發行人及其他股東
利益的情形。
四、公司章程對關聯交易決策權力與程序的規定
本公司已在《公司章程》和《關聯交易決策制度》中明確規定了關聯交易公
允決策的程序，以達到保護本公司及本公司股東的利益不因關聯交易而受到損害
的目的。
《公司章程》規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當
參與投票表決。」、「涉及關聯交易的，本公司擬與關聯人達成的交易總額在
300 萬元至3,000 萬元之間且佔公司最近經審計淨資產值 5%以下的，由董事會作
出決議。董事會應當建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專
家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。」2009 年 7 月21 日公司2009 年
第二次臨時股東大會通過《公司章程（修訂案）》（上市後生效）對由關聯交易
1-1-130
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書的決策權限做成了更為嚴格的規定，即本公司擬與關聯人達成的交易總額在100
萬元至 1,000 萬元之間且佔公司最近經審計淨資產值0.5%-5%的，應由董事會作出決議。
《關聯交易決策制度》規定：「公司與關聯方籤署涉及關聯交易的合同、協議或作出其他安排時，應當採取必要的迴避措施；董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。」、「公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上迴避表決。不屬於董事會或股東大會批准範圍內的關聯交易事項由公司總經理會議批准，有利害關係的人士在總經理會議上應當迴避表決。監事會對需董事會或股東大會批准的關聯交易是否公平、合理，是否存在損害公司和非關聯股東合法權益的情形明確發表意見。公司應當採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或轉移公司的資金、資產及其他資源。」五、發行人報告期內關聯交易的執行情況及獨立董事意見
1、報告期內的關聯交易的執行情況
本公司整體變更股份有限公司（2007年12月24 日）之前未設立董事會，當時有效的《公司章程》並未對關聯交易的決策程序進行規定，也未制定其他關聯交易決策制度。本公司整體變更為股份有限公司後，未發生需董事會或股東大會批准範圍內的關聯交易事項。
2、獨立董事意見
本公司獨立董事徐德鴻、秦榮生、傅延宗已就報告期內關聯交易事項向本公司出具了《關於北京鼎漢技術股份有限公司2006年度、2007年度、2008年度和2009
年1-6月關聯交易的獨立意見》，獨立意見結論如下：
（1）公司對關聯方的判定符合中國證監會及其他有關主管部門發布的規範性文件的相關規定，公司關聯方和關聯交易情況已完整披露。
（2 ）公司報告期內的關聯交易行為，內容合法有效，價格公允合理，交易過程遵循了平等、自願、等價、有償的原則，關聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。
1-1-131
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（3）公司已在《公司章程》、《關聯交易決策制度》等規章文件中明確規定了關聯交易決策的程序，制定並有效執行了規範關聯交易的相關措施。
1-1-132
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
第八章 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員
一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介
（一）董事
姓名 在本公司職務 提名人 任期 選聘情況
顧慶偉 董事長、總經理 鼎漢電氣 2007.12.18-2010.12.17 創立大會
張新生 董事、副總經理 顧慶偉 2007.12.18-2010.12.17 創立大會
張霞 董事、董事會秘書、財務總監 顧慶偉 2007.12.18-2010.12.17 創立大會
方磊 董事 顧慶偉 2007.12.18-2010.12.17 創立大會
孫集平 董事 中國風投 2007.12.18-2010.12.17 創立大會
幸建平 董事、副總經理 董事會 2008.3.25-2010.12.17 2007 年度股東大會
秦榮生 獨立董事 董事會 2008.3.25-2010.12.17 2007 年度股東大會
徐德鴻 獨立董事 董事會 2008.3.25-2010.12.17 2007 年度股東大會
傅延宗 獨立董事 董事會 2009.4.28-2012.12.17 2008 年度股東大會
1、顧慶偉，男，1972 年 11 月出生，中國國籍，無永久境外居留權。北京
大學高級管理人員工商管理碩士（EMBA）。1996 年-1999 年任華為技術有限公
司財經管理部部門主管；1999 年-2000 年任華為公司山東華為財務總監；2000
年-2003 年任華為公司北方華為財務總監；2003 年-2004 年任鼎漢有限副總經理，
主管財務、市場；2005 年起任鼎漢有限執行董事、總經理。現任本公司董事長、
總經理。
2、張新生，男，1962 年 11 月出生，中國國籍，無永久境外居留權。畢業
於西安科技大學機電系機械專業，工學學士。1983 年-1989 年任西北煤礦機械總
廠一廠設計科工程師；1989年-1994 年任寧夏建築機械廠廠長助理； 1994 年-1996
年任寧夏建築工業總公司天潤公司高級工程師；1996 年-1998 年任華為技術有限
公司華電公司MDF 項目研發經理；1998 年-2003 年任華為公司山東華為常務副
總經理；2003 年-2007 年任華為技術有限公司安捷信供應鏈總監。現任本公司董
事，常務副總經理。
1-1-133
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
3、方磊，男，1975 年6 月出生，中國國籍，無永久境外居留權。畢業於江西財經大學，經濟學、法學學士，PMI。1998 年-2001 年任華為技術有限公司流程管理部總監助理；2002 年-2005 年任華為技術有限公司 IT 應用開發部總監；
2006 年任鼎漢有限人力資源管理部總監，信息系統部總監；2007 年任鼎漢有限副總經理，主管公司運作、人力資源、信息系統和審計；2007 年 12 月起任鼎漢電氣總經理。現任本公司董事。
4、張霞，女，1975 年2 月出生，中國國籍，無永久境外居留權。畢業於新疆財經大學，經濟學學士。1999 年-2003 年任華為技術有限公司北方財務共享中心主管會計；2003 年-2005 年任尚陽科技（中國）有限公司財務主管；2005 年-2006
年任鼎漢有限財務總監；2007 年任鼎漢有限副總經理，主管財務部、證券部。現任公司董事、董事會秘書、財務總監。
5、孫集平，女， 1956年4月出生，中國國籍，無永久境外居留權。1982年畢業於北京廣播電視大學中文專業，2002年北京經貿大學經濟學專業研究生畢業；1975年~2000年工作於中國燃料化學工業部、中國石油化學工業部、中國石油天然氣集團公司；2000年至今在中國風險投資有限公司任投資總監、營運總裁，同時獲任深圳東江環保有限公司、北京合縱科技有限公司董事。現任本公司董事。
6、幸建平，男，1972年2月出生，中國國籍，無永久境外居留權。畢業於中國礦業大學，工學碩士。2000年-2002年任北方華為公司信號電源事業部市場總監；2002年-2004年任鼎漢有限市場部副總監、總監；2005年-2006年任鼎漢有限副總經理，主管銷售、技術服務、供應鏈；2007年任鼎漢有限副總經理，主管銷售、技術服務。現任本公司董事、副總經理。
7、秦榮生，男，1962 年7 月出生，中共黨員，博士、教授、國家級學科帶頭人，北京國家會計學院黨委書記。1984 年~1992 年任江西財經學院會計系副教授、教研室主任；1992 年~1995 任北京中盛會計師事務所註冊會計師；1995 年~1999 年任江西財經大學教授、副校長；1999 年~2003 年任國家會計學院教授、副院長；2003.07 至今任北京國家會計學院教授、黨委書記。現任本公司獨立董事。
8、徐德鴻，男，1961 年 8 月出生，浙江大學教授、博士生導師。1989 年在浙江大學獲博士學位；1995~1996 年日本東京大學訪問學者；2000 年6 月~12 月
1-1-134
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
美國國家電力電子中心訪問教授；2006 年 2 月~4 月瑞士蘇黎士高等理工學院
（ETH）訪問教授。主持並完成國家自然科學基金、國家863 科技項目、省部級
科研項目多項。在國內外發表學術論文200 餘篇，其中EI(SCI)收錄論文50 餘篇，
專著 3 部，譯著兩本，獲發明專利 8 項。2001 年獲「中達學者」稱號。現任本公
司獨立董事。
9、傅延宗，男，1970 年 8 月畢業於北方交通大學，1970 年 8 月-1994 年 3
月工作於鄭州鐵路局新鄉電務段，先後任技術員、助理工程師、工程師、技術科
長、段總工程師等職務；1994 年4 月-2001 年 1 月工作於鄭州鐵路局鄭州分局電
務分處，先後任電務分處副分處長、分處長職務，高級工程師；2001 年 2 月調
鄭州鐵路局電務處工作，任處長。2005 年2 月退休。現任公司獨立董事。
（二）監事
姓名 在本公司職務 提名人 任期 選聘情況
楊高運 監事 楊高運 2007.12.18-2010.12.17 創立大會
郭山清 監事 中國寶安 2007.12.18-2010.12.17 創立大會
李靜 商務部總監、職工監事 職工 2007.12.18-2010.12.17 職工代表大會
陳顯榮 監事長 鼎漢電氣 2009.4.28-2010.12.17 2008 年度股東大會
顧錦篩 北京研究所總監、職工監事 職工 2009.4.28-2010.12.17 職工代表大會
1、楊高運，男，1964 年9 月出生，中國國籍，無永久境外居留權。畢業於
陝西工學院電子工程系。1986 年-1989 年任職陝西省旅遊局；1989 年-2000 年任
職陝西省供銷社、陝西省棉麻公司；2000 年 10 月至今任職西安卓力通信技術有
限公司。現任本公司監事
2、郭山清，男，1966 年9 月出生，中國國籍，無永久境外居留權。碩士研
究生。曾任安信投資有限公司調研部經理、武漢馬應龍藥業股份有限公司財務總
監、唐人藥業有限公司常務副總經理，現任中國寶安集團股份有限公司資產管理
部部長，本公司監事。
3、李靜，女，1976 年 1 月出生，中國國籍，無永久境外居留權。畢業於北
京工商大學，學士。1998 年-2000 年任中光公司項目實施經理；2000 年-2002 年
任華為公司北方華為商務經理；2002 年-2007 年任鼎漢有限商務部總監。現任本
公司職工監事。
1-1-135
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
4、顧錦篩，中國國籍，無永久境外居留權（詳細情況參見本章「其他核心人員」）。現任本公司職工監事。
5、陳顯榮，男，中國國籍，無永久境外居留權。1986 年7 月畢業於江西財經學院工業經濟管理專業。1986 年 8 月至 1992 年 10 月，任職於冶金工業部物資供應運輸局鋼材處；1992 年 10 月至2000 年 8 月，任職於中國鋼鐵爐材北京公司業務二部；現任合思達（北京）貿易有限公司董事長，本公司監事長。
（三）其他高級管理人員
王承剛，男，1975年7月出生，中國國籍，無永久境外居留權。1998年畢業於東北大學機械電子工程專業和管理工程專業；1998年~2002年任華為技術有限公司區域銷售主管；2003年~2004年任尚陽科技（中國）有限公司大客戶部總監；
2004年~2005年任鼎漢有限市場部總監；2005年~2007年任北京信通華安技術有限公司市場部總監；2007年至今任鼎漢技術副總經理。
（四）其他核心人員
顧錦篩，男，1974 年出生，畢業於南京航空航天大學電力電子與電力傳動專業，碩士研究生學歷。先後任職於深圳華為技術有限公司、艾默生網絡能源有限公司，現任本公司職工監事。主要參與的項目包括：iTrust 第一代單相UPS 開發、iTrust 第二代單相可並聯 UPS 系統研發、三相三電平 UPS 系統技術預研和
NXL 系列400kVA UPS 研究與開發；主要研究成果包括：並聯不間斷電源系統及其啟動方法、一種過壓保護電路、一種大功率UPS 用EMI 磁環、開關電源及其無損吸收電路、一種變換器的控制裝置及驅動方法、大功率三相逆變器的直流母線連接結構和一種IGBT 模塊的並聯裝置。現任本公司北京研究所總監。
黃傳東，男，1976 年出生，畢業於青島大學應用電子技術專業，本科學歷。主要參與的項目包括：高頻鏈式 UPS 研發項目、雙饋型風力發電變流器開發、高功率密度AC/DC 通信電源模塊開發和太陽能併網發電系統開發；主要研究成果包括：用於不間斷電源的功率因數校正電路、UPS 風扇控制方法、全波整流電路、一種過壓保護電路和開關電源及其無損吸收電路。現任本公司深圳研究所總監。
劉代兵，男，1972 年出生，畢業於西安交通大學焊接專業，碩士研究生學歷。主要參與的項目包括：鐵路信號電源和電力操作電源產品、多款不間斷電源
1-1-136
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書UPS 的研發與維護、鐵路信號電源和屏蔽門電源研發；主要研究成果包括：致力於嵌入式軟體領域的、自動控制技術和監控、通訊技術及嵌入式軟體、開發方法的研究，是多項 UPS 產品技術的發明專利的發明人。現任本公司深圳研究所副總監。
劉志傑，男，1974 年出生，畢業於哈爾濱工業大學精密儀器儀表專業，本科學歷。主要參與的項目包括：高頻開關電源產品工藝設計、通訊機房智能遠程監控系統工藝設計、電力系統絕緣監測儀等項目開發工藝設計；主要研究成果包括：一項發明專利、兩項實用新型、參與編譯了 IPC610 和 J-STD001 等行業標準。現任本公司質量工藝部總監。
李光華，男，1967 年出生，畢業於西北工業大學自動控制專業，本科學歷。主要參與的項目包括：鐵路信號電源和電力操作電源模塊開發、鐵道部電源類產品標準的編制與修訂；主要科研成果包括電源屏模塊的檢測方法及檢測設備、鐵路信號智能電源屏。現任本公司副總工程師，供應鏈管理部副總經理。
劉振剛，男，1966 年出生，畢業於北京機械工程學院電力電子技術專業，本科學歷。主要參與的項目包括：通用變頻器的研製和國產化、高壓鈉燈和金屬滷化物燈電子鎮流器的研製、高壓變頻器的研製、鐵路信號電源系統模塊設計開發、數位化開關電源模塊開發；主要研究成果包括：110kW 通用變頻器的設計開發通過北京市科委的技術鑑定、授權實用新型專利：一種不間斷的電源模塊。現任本公司北京研究所電源開發部經理。
尚秋林，男，1970 年出生，畢業於西安交通大學物理電子學與光電子學專業，碩士研究生學歷。主要參與的項目包括：光纖陀螺自動測試及數據處理系統
研製、C&C08-S 調度機系統研製、鐵路信號電源模塊監控軟體、斷路器復位控制系統研製、鐵路信號微電子設備自動測試系統研製、DSP 控制數位化電源模塊研製。現任本公司北京研究所硬體設計部經理。
胡東學，男，1971 年出生，畢業於湖北工學院機械製造工藝與設備專業，本科學歷。主要參與的項目包括：國內最大的空內冷汽輪發電機組研製、鐵路信號智能電源屏系統研製、電力操作電源系統研製；主要研究成果包括：武漢市第
19 屆青年「五小」科技成果獎。現任本公司北京研究所結構事業部經理。
1-1-137
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
李國政，男，1978 年出生，畢業於中國農業大學機電一體化專業，碩士研究生學歷。主要參與的項目包括：鐵路信號電源系統開發、電力操作電源系統開發；主要研究成果包括：接觸器驅動電路、電源切換裝置。現任本公司北京研究所系統開發部經理。二、公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員持有本公司股份的情況
1、直接持股情況
序號 股東姓名 職務 持股數量（萬股）持股比例
1 顧慶偉 董事長、總經理 1,267.20 33.02%
2 方磊 董事 122.40 3.19%
3 張霞 董事、董事會秘書、財務負責人 86.40 2.52%
4 幸建平 董事、副總經理 129.60 3.38%
5 楊高運 監事 360.00 9.38%
上述人員所持本公司股份不存在質押或凍結情況，並已就其所持股份不存在質押或凍結情況做出承諾。最近三年所持股份增減變動情況如下：
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
股東姓名
持股數 增減+/- 持股數 增減+/- 持股數 增減+/- 持股數
顧慶偉 1,267.20 0 1,267.20 0 1,267.20 1,237.20 30
方磊 122.40 0 122.40 0 122.40 122.40 0
張霞 86.40 0 86.40 0 86.40 86.40 0
幸建平 129.60 0 129.60 0 129.60 129.60 0
楊高運 360.00 0 360.00 0 360.00 360.00 0
（1）2007 年股份增減情況
2007 年 11 月21 日，公司股東鼎漢電氣將其持有的1,770 萬元股權分別轉讓給顧慶偉 1,026 萬元、楊高運300 萬元、幸建平 108 萬元、方磊 102 萬元、楊帆 90 萬元、吳志軍 72 萬元和張霞 72 萬元。同時申請增加註冊資本人民幣 198
萬元，新增註冊資本由中國風投認繳 132 萬元，中國寶安認繳66 萬元。
1-1-138
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2007 年 12 月24 日，鼎漢有限以2007 年 11 月 30 日經審計的淨資產折股
3,837.60 萬股整體變更設立股份有限公司。整體折股後股權結構如下：
序號 發起人名稱 持有股數（萬股） 持股比例
1 鼎漢電氣 1,440.00 37.52%
2 中國風投 158.40 4.13%
3 中國寶安 79.20 2.06%
4 顧慶偉 1,267.20 33.02%
5 楊高運 360.00 9.38%
6 幸建平 129.60 3.38%
7 方磊 122.40 3.19%
8 楊帆 108.00 2.82%
9 吳志軍 86.40 2.25%
10 張霞 86.40 2.25%
總計 3,837.60 100%
（2）2009 年股權轉讓
2009 年3 月5 日，顧慶偉分別與吳志軍、興燁創投籤署《股權轉讓協議》，其中，顧慶偉受讓吳志軍持有的 86.40 萬股公司股份、興燁創投受讓顧慶偉 86.40
萬股公司股份。本次股權轉讓後，公司的股權結構如下：
序號 股東名稱 持有股數（萬股） 持股比例
1 鼎漢電氣 1,440.00 37.52%
2 中國風投 158.40 4.13%
3 中國寶安 79.20 2.06%
4 顧慶偉 1,267.20 33.02%
5 楊高運 360.00 9.38%
6 幸建平 129.60 3.38%
7 方磊 122.40 3.19%
8 楊帆 108.00 2.82%
9 興燁創投 86.40 2.25%
10 張霞 86.40 2.25%
總計 3,837.60 100%
2、間接持股情況
本公司董事顧慶偉、張新生和監事陳顯榮分別持有鼎漢電氣部分股權，具體為：
1-1-139
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
序號 股東姓名 在本公司職務 持股數量（萬元） 持股比例
1 顧慶偉 董事長、總經理 247.9125 82.64%
2 陳顯榮 監事長 41.67 13.89%
3 張新生 董事、常務副總經理 10.4175 3.47%
截至本招股說明書籤署日，鼎漢電氣持有本公司1,440萬股股份，佔本次發行前總股本的37.52%。鼎漢電氣於2006年4月由顧慶偉、周豔共同出資設立，註冊資本300萬元，其中顧慶偉出資297萬元，周豔出資3萬元。2008年6月10日，周豔將其持有的3萬元股權全部轉讓給陳顯榮，顧慶偉將其持有的49.1775萬元股權分別轉讓給陳顯榮38.76萬元、張新生10.4175萬元。三、公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的對外投資情況
截至本招股說明書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員不存在其他對外投資情況。四、公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員收入情況
公司現任董事、監事、高級管理人員與其他核心人員最近一年從發行人處領取收入情況如下：
單位：萬元
項 目 職務 2008 年度
顧慶偉 董事長、總經理 48.36
張新生 董事、常務副總經理 19.00
張霞 董事、董秘、副總經理 26.63
幸建平 董事、副總經理 37.44
李靜 職工監事 10.70
顧錦篩 職工監事、其他核心人員 24.43
王承剛 副總經理 14.25
黃傳東 其他核心人員 24.26
劉代兵 其他核心人員 24.35
劉志傑 其他核心人員 19.92
李光華 其他核心人員 15.72
劉振剛 其他核心人員 15.30
尚秋林 其他核心人員 14.46
1-1-140
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
項 目 職務 2008 年度
胡東學 其他核心人員 11.88
李國政 其他核心人員 11.73
☆ 合 計 318.43
五、公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員兼職情況
姓名 兼職單位 在兼職單位職務 兼職單位與發行人關係
顧慶偉 鼎漢電氣 執行董事 控股股東
方磊 鼎漢電氣 總經理 控股股東
孫集平 中國風投 投資總監 股東
秦榮生 北京國家會計學院 黨委書記 無
徐德鴻 浙江大學 教授、博士生導師 無
楊高運 西安卓力通信技術有限公司 財務總監 無
郭山清 中國寶安 資產管理部部長 股東
陳顯榮 合思達（北京）貿易有限公司 董事長 無六、公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員相互之間存在的親屬關係
本公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員相互之間均不存在親屬關係。七、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議及承諾
（一）聘用合同和勞動合同
公司與在公司任職的董事、監事、高級管理人員和其他核心人員籤訂了《勞動合同書》和《保密協議》，對上述人員的誠信義務，特別是商業秘密、智慧財產權等方面的保密義務作了嚴格的規定。
截至本招股書籤署之日，上述合同履行正常，不存在違約情形。
1-1-141
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（二）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員做出的其它承諾
詳細內容參見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」之「八 本次發行前後股本變化情況之（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承
諾、十 發行人主要股東、董事、監事及高級管理人員做出的重要承諾之（二）本公司股東及董事、監事、高級管理人員關於規範執行關聯交易的承諾」相關內容。八、董事、監事、高級管理人員的任職資格
本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的提名和選聘均嚴格履行了《公司法》、《公司章程》等相關法律法規和法律程序，符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，未有下列情況發生：
1、因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年。
2、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算之日起未逾3年。
3、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾2年。
4、個人所負數額較大的債務到期未清償。
5、被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的。
6、最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責。
7、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵察或者涉嫌違法違規被中國證監會立案偵察，尚未有明確結論意見。九、董事、監事、高級管理人員近兩年變動情況及變動原因
發行人是2007 年 12 月24 日由鼎漢有限整體變更的股份有限公司，變更前鼎漢有限未設董事會，由顧慶偉任執行董事，未設立監事會，由劉淑花任公司監事。
公司整體變更後至今董事、監事、高級管理人員的變動情況如下：
1-1-142
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
時間 董事 監事 高級管理人員 變動原因
顧慶偉、張新生、 幸建平、楊高 顧慶偉、張霞 設立股份有限公司
2007.12—
方磊、張霞、孫集 運、郭山清、
2008.3
平 王利勇、李靜
顧慶偉、張新生、 吳志軍、楊高 顧慶偉、張霞、 幸建平辭去監事職
方磊、張霞、孫集 運、郭山清、 張新生、幸建平、 務、改選為董事，秦
2008.3—
平、幸建平、秦榮 王利勇、李靜 王承剛 榮生、彭朋、徐德鴻
2009.4
生、彭朋、徐德鴻 選為獨立董事，選舉
吳志軍為監事
顧慶偉、張新生、 楊高運、郭山 顧慶偉、張霞、 補選傅延宗為獨立董
方磊、張霞、孫集 清、李靜、顧 張新生、幸建平、 事，王利勇、吳志軍
2009.4至今
平、幸建平、秦榮 錦篩、陳顯榮 王承剛 辭職，補選陳顯榮、
生、徐德鴻 顧錦篩為監事
經核查，保薦機構和律師確認：兩年內發行人董事、高級管理人員沒有發生重大變化。
1-1-143
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
第九章 公司治理
本公司自設立以來，根據《公司法》等有關法律、法規、規範性文件及公司章程，建立健全了規範的公司治理結構。本公司的股東大會、董事會、監事會均能按照公司章程獨立有效運行。2009年7月6 日召開的第一屆董事會第七次會議和
2009年7月21 日召開的2009年第二次臨時股東大會根據《創業板管理辦法》和《創業板上市規則》等法律法規制定並通過了《公司章程（修訂案）》，在公司股票上市後生效。同時，制定或修訂了《信息披露事務管理制度》、《股東大會議事規則》等制度。一、股東大會制度的建立、健全及運行情況
公司根據《公司法》、《公司章程》的規定製定了《股東大會議事規則》，
2009年7月21 日，公司2009年第二次臨時股東大會修訂了《股東大會議事規則》。
（一）股東大會的職權
根據《公司法》及《公司章程》的規定，股東大會作為公司的權力機構依法行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批准董事會的報告；審議批准監事會報告；審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少註冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程等。
（二）股東大會的主要議事規則
1、關於股東大會召開
根據《公司法》和現行《股東大會議事規則》的規定，股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或者《公司章程》所定人數的2/3
時；公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10%以上
1-1-144
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書股份的股東請求時；董事會認為必要時；監事會提議召開時；法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。
2、關於股東大會提案
公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到臨時提案後2 日內發出股東大會補充通知，告知臨時議案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合公司章程規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
3、關於股東的出席和表決
股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及公司章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
4、股東大會決議
股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3
以上通過。
下列事項由股東大會以普通決議通過：董事會和監事會的工作報告；董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；公司年度預算方案、決算方案；公司年度報告；除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
下列事項由股東大會以特別決議通過：公司增加或者減少註冊資本；公司的分立、合併、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；股權激勵計劃；法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
本公司恪守法定程序，規範運作，截至目前共召開了5次股東大會。
1-1-145
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書二、董事會制度的建立、健全及運行情況
公司根據《公司法》、《公司章程》的規定製定了《董事會議事規則》，2009
年7月21 日，公司2009年第二次臨時股東大會修訂了《董事會議事規則》。
（一）董事會構成
根據《公司法》、《公司章程》等規定，本公司設立了董事會，對股東大會負責。董事會由9名董事組成，其中獨立董事3人。董事會設董事長1人，由全體董事過半數選舉產生。董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責。董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。
（二）董事會職權
董事會對股東大會負責，董事會的職權主要包括：召集股東大會，並向股東大會報告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案等。
（三）董事會議事規則
1、董事會的召開
根據現行《董事會議事規則》，董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議每年至少召開兩次，董事長負責召集、主持董事會會議。董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。
2、董事會會議的出席
董事會會議應由董事本人出席，如董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。董事未出席董事會會議，也未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
3、董事會表決
董事會決議以書面方式投票表決。每一名董事有一票表決權。董事會作出決議必須經全體董事過半數通過，其中董事會在其權限範圍內對擔保事項作出決議，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。
1-1-146
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
董事會審議事項如與出席會議的董事存在關聯關係，則該關聯董事應予迴避。董事因關聯關係迴避表決，造成董事會無法形成法定人數進行表決時，董事會應將該審議事項提交股東大會審議批准。
（四）董事會專門委員會
本公司董事會下設戰略發展委員會、提名委員會、審計委員會和考核與薪酬委員會。公司於2008年3月3 日第一屆董事會第二次會議通過《董事會戰略發展委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》和《董事會薪酬與考核委員會工作細則》。
1、戰略發展委員會
公司戰略發展委員會由顧慶偉、張新生、方磊、傅延宗和幸建平五人組成，其中一名為獨立董事，戰略發展委員會設召集人一名，由董事會提名產生。戰略發展委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。
2、提名委員會
提名委員會由徐德鴻、秦榮生和方磊三人組成，其中兩名為獨立董事，提名委員會設召集人一名。提名委員會主要負責是：對公司董事及經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇並提出建議。
3、審計委員會
審計委員會議事規則包括「審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開一次，臨時會議可根據需要即時召開；審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過；如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付；出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。」
審計委員會由秦榮生、傅延宗和孫集平三人組成，其中兩名為獨立董事，提名委員會設召集人一名。審計委員會的主要職責是：提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司內控制度；公司董事會授予的其他事宜。
審計委員會成立以來召開了一次會議，會議內容如下：
1-1-147
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2009 年3 月 14 日，公司組織年審註冊會計師相關負責人員、公司財務總監、內部年度審計等年報編制工作相關人員與公司審計委員會成員進行了審計機構進場前的溝通，就 2008 年年報審計工作及有關會計政策方面安排進行了討論。
2009 年 4 月 1 日，審計委員會召開會議仔細審核了公司第一屆董事會第五次會議審議的如下議案：《公司2008 年度財務決算及利潤分配方案》、《2008 年度
財務報告》、和《2009 年度財務預算方案及工作方案》，並就有關事項與董事會其他成員、公司高級管理人員、財務部門深入交換了意見。
4、薪酬與考核委員會
薪酬與考核委員會由傅延宗、秦榮生和方磊三人組成，其中兩名為獨立董事，提名委員會設召集人一名。薪酬與考核委員會的主要職責是：負責制定公司董事及經理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司及經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。三、監事會制度的建立、健全及運行情況
公司根據相關規定製定了《監事會議事規則》，2009年7月21 日，公司2009
年第二次臨時股東大會修訂了《監事會議事規則》。公司監事嚴格按照《公司章程》和《監事會議事規則》的規定行使自己的權利和履行自己的義務。
（一）監事會的構成
根據《公司法》、《公司章程》等規定，本公司設立了監事會，對股東大會負責。監事會由3名股東代表、2名職工代表共5名監事組成。監事會設監事長1
人，由全體監事過半數選舉產生。
監事會中職工代表的比例為2/5，由公司職工通過民主方式選舉產生。
（二）監事會的職權
監事會向全體股東負責，並依法行使下列職權：對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會等。
1-1-148
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（三）監事會的召開和表決
現行《監事會議事規則》規定，監事會每年至少召開兩次定期會議，並根據需要及時召開臨時會議。
會議由監事長召集並主持，由監事本人出席。如監事因故不能出席，可以書面委託其他監事代為出席並表決。公司監事會會議應有二分之一以上的監事出席方可舉行。任何一位監事所提議案，監事會均應予審議。監事會做出決議，應由全體監事過半數通過。表決方式採用記名方式投票表決。四、獨立董事制度的建立、健全及運行情況
（一）獨立董事情況
根據《公司章程》規定，本公司設獨立董事三人，佔公司董事會成員總數的三分之一。公司2007年年度股東大會選舉秦榮生、彭朋、徐德鴻為發行人獨立董事，公司2008年年度股東大會補選傅延宗為公司獨立董事。
（二）獨立董事履行職責的制度安排
公司制定了《獨立董事工作制度》，賦予獨立董事以下特別職權：
（1）重大關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論，獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據
（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（3）向董事會提請召開臨時股東大會；
（4 ）提議召開董事會會議；
（5）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
（6）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。五、董事會秘書制度的安排
董事會設董事會秘書，制定了《董事會秘書工作制度》，董事會秘書是公司的高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書的主要職責是：
（1）協助董事處理董事會日常工作；
（2）籌備董事會會議和股東大會，保證公司有完整的組織文件和記錄；
（3）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；
（4 ）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的
1-1-149
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書人及時得到有關記錄和文件；
（5）負責組織協調信息披露、協調與投資者關係，增強公司透明度；
（6）負責履行公司董事會授予的其他職責以及監管部門要求履行的其他職責。六、發行人近三年合法合規經營情況
發行人依照《公司法》等相關法律法規建立健全了股東大會、董事會、監事會，並制定了獨立董事、董事會秘書工作制度。自成立以來，公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格按照公司章程及相關法律法規的規定開展經營，近三年不存在違法違規行為，亦不存在被各相關主管機關處罰的情況。七、資金佔用和對外擔保情況
截至本招股說明書籤署日，公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用，亦不存在對控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。八、發行人內部控制制度情況
（一）公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見
1、公司已依照《公司法》、《公司章程》以及其他相關法律法規的規定，設立了股東大會、董事會及監事會，並依法制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等制度，保證了三會的規範運作。此外，為確保公司生產經營正常進行，加強內部管理，提高管理水平，公司還制定了《關聯交易決策制度》、《對外擔保決策制度》等內部控制制度。
2、公司建立了完善的內部機構，明確了各部門的管理職能，依據職務分離的原則，形成了部門之間相互制約監督的內部控制體系。同時，本公司資產完整，業務、人員、機構和財務等方面與控股股東相互獨立，具備完整的業務體系和獨立經營的能力。
3、公司已建立了切實可行的有關供、產、銷以及研發、人事、行政、質檢等制度。
4、公司已按《公司法》、《企業會計準則》等法律法規及其補充規定的要求制定了會計核算制度和財務管理制度，並明確制定了會計憑證、會計帳簿和會
1-1-150
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書計報告的處理程序。
綜上，公司管理層認為：經過多年業務實踐和經驗積累，公司內部控制系統日臻完善、務實且行之有效。公司現有內部控制制度能夠適應公司管理的要求，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠為公司各項經營活動健康運行、內部規章制度的貫徹執行提供保證，是本公司快速發展的基礎。管理層將根據公司發展的實際需要，對內部控制制度不斷加以改進，使公司內部控制制度進一步完善和提高，進而保證公司持續、穩定、健康發展。
（二）註冊會計師對公司內部控制的鑑證意見
2009年7月6 日，大信會計師事務所就公司內部控制的有效性出具的1-0019
號《內部控制審核報告》認為：「貴公司按照財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會頒發的《企業內部控制基本規範》建立了與現時經營規模及業務性質相適應的內部控制，截至2009年6月30 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。」九、發行人對外投資制度、擔保制度情況
1、對外投資制度
發行人《公司章程》規定，對外投資（包括但不限於技術改造、固定資產投資、對外股權投資等）金額小於公司最近一期經審計總資產30% （包括30%）的，由董事會審議批准。超過上述範圍的重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
2、對外擔保制度
發行人制定了《對外擔保決策制度》，2009年7月21 日，公司2009年第二次臨時股東大會修訂了《對外擔保決策制度》。《對外擔保決策制度》對擔保審查和決議權限作出了明確規定。
（1）必須經董事會審議通過後由股東大會審批的擔保包括：單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10％的擔保；公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50％以後提供的任何擔保；為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％；連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50
％且絕對金額超過3000萬元；對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保。其中
1-1-151
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（2）除上述情形外，擔保事項由董事會審批，董事會在審議其權限內的擔保事項時除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上獨立董事同意。
（3）股東大會或者董事會對擔保事項做出決議，與該擔保事項有利害關係的股東或者董事應當迴避表決。
3、最近三年未發生重大對外投資和對外擔保的情形。十、投資者權益保護情況
1、信息披露制度
2009年7月6 日，發行人第一屆董事會第七次會議審議通過了制定《信息披露事務管理制度》的議案，待本次公開發行股票工作完成後生效。《信息披露事務管理制度》規定「公司應當根據相關法律、法規的相關規定，履行信息披露義務；公司信息披露要體現公開、公平、公正對待所有股東的原則，信息披露義務人應當同時向所有投資者真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；公司除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息，並保證所有股東有平等的機會獲得信息。」
2、公司章程對投資者的保護條款
發行人《公司章程》規定公司股東享有依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配的權利；當公司終止或者清算時，享有按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產分配的權利；享有查閱本公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告的權利；享有依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權。同時，股東可以通過股東大會選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬等事項。
1-1-152
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
第十章 財務會計信息與管理層分析
以下引用的財務數據，非經特別說明，均引自經審計的《財務報告》或依據
該報告計算而得，單位為人民幣元。
一、財務報表
（一）合併資產負債表
資 產 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流動資產:
貨幣資金 48,995,694.08 66,551,199.98 30,302,157.75 12,017,279.91
應收票據 740,000.00 390,000.00 200,000.00 4,500,000.00
應收帳款 89,137,232.39 74,542,921.57 66,084,236.56 47,596,914.93
預付款項 9,602,131.97 2,013,612.25 919,425.23 1,619,215.92
其他應收款 3,750,067.67 3,271,552.33 1,271,448.21 7,786,775.71
存貨 32,500,765.63 14,668,349.76 14,010,603.77 15,870,645.16
其他非流動資產 501,273.55 355,207.82 163,619.15 372,026.02
流動資產合計 185,227,165.29 161,792,843.71 112,951,490.67 89,762,857.65
非流動資產:
固定資產 15,732,787.21 15,375,687.52 15,513,944.33 1,609,564.06
在建工程 11,975,796.00
無形資產 170,497.98 186,666.75 250,166.71 314,666.67
開發支出 4,497,131.58 4,212,485.88
長期待攤費用 757,658.07 866,752.08
遞延所得稅資產 1,002,122.43 838,013.39 793,385.40 742,617.98
非流動資產合計 22,160,197.27 21,479,605.62 16,557,496.44 14,642,644.71
資產總計 207,387,362.56 183,272,449.33 129,508,987.11 104,405,502.36
1-1-153
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
合併資產負債表（續）
負債及股東權益 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流動負債:
短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00
應付票據 5,688,042.74 540,855.94 4,025,109.25
應付帳款 39,944,530.90 26,327,107.04 17,640,245.89 15,113,557.04
預收款項 29,615,184.46 19,060,680.53 802,500.00 2,030,780.60
應付職工薪酬 545,939.37 1,875,105.47 479,773.69 1,358,350.24
應交稅費 6,870,761.38 15,386,239.86 10,438,066.95 5,251,492.71
其他應付款 618,095.24 699,657.06 534,370.23 7,161,134.12
一年內到期的非流動負債 1,964,000.00 1,968,000.00 1,968,000.00
流動負債合計 83,282,554.09 75,312,789.96 42,403,812.70 41,908,423.96
非流動負債：
長期借款 1,964,000.00 3,932,000.00
非流動負債合計 1,964,000.00 3,932,000.00
負債合計 83,282,554.09 75,312,789.96 44,367,812.70 45,840,423.96
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 38,376,000.00 38,376,000.00 38,376,000.00 30,000,000.00
資本公積 41,077,503.42 41,077,503.42 41,077,503.42 2,100,751.57
盈餘公積 3,461,197.77 3,461,197.77 1,107,627.98 10,952,946.85
未分配利潤 41,190,107.28 25,044,958.18 4,466,340.08 15,511,379.98
歸屬於母公司所有者權益合計 124,104,808.47 107,959,659.37 85,027,471.48 58,565,078.40
少數股東權益 113,702.93
所有者權益合計 124,104,808.47 107,959,659.37 85,141,174.41 58,565,078.40
負債和股東權益合計 207,387,362.56 183,272,449.33 129,508,987.11 104,405,502.36
1-1-154
☆ 北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（二）合併利潤表
項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、營業收入 87,819,293.92 107,600,308.83 83,774,411.64 79,425,572.50
減：營業成本 43,829,568.81 51,477,658.36 39,887,314.26 40,540,889.93
營業稅金及附加 679,215.58 1,058,892.46 1,177,618.69 581,910.19
銷售費用 10,023,119.92 17,216,436.67 10,558,144.25 10,992,196.48
管理費用 6,043,145.93 8,874,206.91 8,684,288.04 7,049,561.73
財務費用 293,608.24 1,139,980.60 775,318.20 332,964.80
資產減值損失 1,090,290.61 354,632.26 338,449.47 1,430,750.03
加：投資收益
二、營業利潤 25,860,344.83 27,478,501.57 22,353,278.73 18,497,299.34
加：營業外收入 12,115.82 298,397.44 89,820.24 102.00
減：營業外支出 42.31 29,779.32 202,560.95 67,106.93
三、利潤總額 25,872,418.34 27,747,119.69 22,240,538.02 18,430,294.41
減: 所得稅費用 3,970,869.24 4,928,634.73 2,114,442.01 1,828,639.75
四、淨利潤 21,901,549.10 22,818,484.96 20,126,096.01 16,601,654.65
歸屬於母公司所有者的淨利潤 21,901,549.10 22,932,187.89 20,693,286.47 16,601,654.65
少數股東權益 -113,702.93 -567,190.46
五、每股收益
基本每股收益 0.5707 0.5976 0.5660 0.5534
稀釋每股收益 0.5707 0.5976 0.5660 0.5534
1-1-155
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（三）合併現金流量表
項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 97,466,327.18 134,665,450.58 81,476,293.29 76,789,649.51
收到的稅費返還 11,965.82
收到的其他與經營活動有關的現金 3,231,564.79 6,447,108.18 14,489,570.63 4,029,394.60
經營活動現金流入小計 100,709,857.79 141,112,558.76 95,965,863.92 80,819,044.11
購買商品、接受勞務支付的現金 56,306,732.79 46,390,057.59 41,658,221.44 43,500,369.97
支付給職工以及為職工支付的現金 7,535,376.23 10,792,301.92 9,472,752.78 6,257,044.96
支付的各項稅費 19,180,249.61 15,097,924.76 10,211,471.88 10,142,955.18
支付的其他與經營活動有關的現金 20,793,685.22 27,386,447.86 23,735,698.75 19,940,491.01
經營活動現金流出小計 103,816,043.85 99,666,732.13 85,078,144.85 79,840,861.12
經營活動產生的現金流量淨額 -3,106,186.06 41,445,826.63 10,887,719.07 978,182.99
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金
取得投資收益所收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資產
54,359.26 1,200.00
收回的現金淨額
投資活動現金流入小計 54,359.26 1,200.00
購建固定資產、無形資產和其他長期資產
1,612,049.38 4,780,538.84 3,476,298.88 12,946,590.57
支付的現金
投資支付的現金
投資活動現金流出小計 1,612,049.38 4,780,538.84 3,476,298.88 12,946,590.57
投資活動產生的現金流量淨額 -1,612,049.38 -4,726,179.58 -3,476,298.88 -12,945,390.57
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金 15,350,000.00
取得借款收到的現金 10,000,000.00 10,000,000.00 10,900,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計 10,000,000.00 25,350,000.00 10,900,000.00
償還債務支付的現金 11,964,000.00 11,968,000.00 6,968,000.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 5,847,422.72 877,237.42 9,692,312.00
支付的其他與籌資活動有關的現金 244,708.32 235,800.00 237,633.42 159,334.18
籌資活動現金流出小計 18,056,131.04 13,081,037.42 16,897,945.42 159,334.18
籌資活動產生的現金流量淨額 -18,056,131.04 -3,081,037.42 8,452,054.58 10,740,665.82
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物淨增加額 -22,774,366.48 33,638,609.63 15,863,474.77 -1,226,541.76
加：期初現金及現金等價物餘額 61,287,938.89 27,649,329.26 11,785,854.49 13,012,396.25
六、期末現金及現金等價物餘額 38,513,572.41 61,287,938.89 27,649,329.26 11,785,854.49
1-1-156
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（四）母公司資產負債表
資 產 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流動資產:
貨幣資金 48,764,713.51 66,281,260.67 30,057,397.70 12,017,279.91
應收票據 680,000.00 340,000.00 200,000.00 4,500,000.00
應收帳款 89,546,664.39 74,837,872.57 66,084,236.56 47,596,914.93
預付帳款 10,002,131.97 2,013,612.25 919,425.23 1,619,215.92
其他應收款 3,654,450.57 3,143,472.87 1,205,079.02 7,786,775.71
存貨 32,500,765.63 14,668,349.76 14,010,603.77 15,870,645.16
其他流動資產 501,273.55 355,207.82 163,619.15 372,026.02
流動資產合計 185,649,999.62 161,639,775.94 112,640,361.43 89,762,857.65
非流動資產:
長期股權投資 319,106.61 319,106.61 319,106.61
固定資產 15,672,612.17 15,307,648.40 15,471,210.97 1,609,564.06
在建工程 11,975,796.00
無形資產 170,497.98 186,666.75 250,166.71 314,666.67
開發支出 4,497,131.58 4,212,485.88
長期待攤費用 757,658.07 866,752.08
遞延所得稅資產 999,625.93 836,930.52 793,385.40 742,617.98
非流動資產合計 22,416,632.34 21,729,590.24 16,833,869.69 14,642,644.71
資產總計 208,066,631.96 183,369,366.18 129,474,231.12 104,405,502.36
1-1-157
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
母公司資產負債表（續）
負債及股東權益 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流動負債:
短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00
應付票據 5,688,042.74 540,855.94 4,025,109.25
應付帳款 39,437,301.25 25,879,573.39 17,640,245.89 15,113,557.04
預收帳款 29,529,184.46 18,927,680.53 802,500.00 2,030,780.60
應付職工薪酬 506,787.20 1,846,507.18 470,204.38 1,358,350.24
應交稅費 6,862,904.76 15,381,803.98 10,434,121.98 5,251,492.71
其他應付款 618,095.24 698,687.68 518,887.43 7,161,134.12
一年內到期的非流動負
1,964,000.00 1,968,000.00 1,968,000.00
債
流動負債合計 82,642,315.65 74,698,252.76 42,374,815.62 41,908,423.96
非流動負債：
長期借款 1,964,000.00 3,932,000.00
其他非流動負債
非流動負債合計 1,964,000.00 3,932,000.00
負債合計 82,642,315.65 74,698,252.76 44,338,815.62 45,840,423.96
所有者權益 （或股東權益）：
實收資本（或股本） 38,376,000.00 38,376,000.00 38,376,000.00 30,000,000.00
資本公積 41,077,503.42 41,077,503.42 41,077,503.42 2,100,751.57
盈餘公積 3,461,197.77 3,461,197.77 1,107,627.98 10,952,946.85
未分配利潤 42,509,615.12 25,756,412.23 4,574,284.10 15,511,379.98
歸屬於母公司所有者權益
125,424,316.31 108,671,113.42 85,135,415.50 58,565,078.40
合計
少數股東權益
所有者權益合計 125,424,316.31 108,671,113.42 85,135,415.50 58,565,078.40
負債和股東權益合計 208,066,631.96 183,369,366.18 129,474,231.12 104,405,502.36
1-1-158
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（五）母公司利潤表
項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、營業收入 87,695,342.69 107,293,081.34 83,771,821.07 79,425,572.50
減：營業成本 43,806,833.20 51,955,734.99 39,887,314.26 40,540,889.93
營業稅金及附加 673,777.83 1,048,026.87 1,177,524.75 581,910.19
銷售費用 9,671,953.20 15,927,170.84 10,317,969.74 10,992,196.48
管理費用 5,696,146.31 8,676,003.68 8,243,890.22 7,049,561.73
財務費用 292,183.80 1,138,713.28 778,592.93 332,964.80
資產減值損失 1,084,636.10 350,634.28 338,115.96 1,430,750.03
加：投資收益
二、營業利潤 26,469,812.25 28,196,797.40 23,028,413.21 18,497,299.34
加：營業外收入 12,115.82 298,397.44 89,820.24 102.00
減：營業外支出 42.31 29,779.32 202,560.95 67,106.93
三、利潤總額 26,481,885.76 28,465,415.52 22,915,672.50 18,430,294.41
減:所得稅費用 3,972,282.87 4,929,717.60 2,114,442.01 1,828,639.75
四、淨利潤 22,509,602.89 23,535,697.92 20,801,230.49 16,601,654.65
五、每股收益
基本每股收益 0.5866 0.6133 0.5689 0.5534
稀釋每股收益 0.5866 0.6133 0.5689 0.5534
1-1-159
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（六）母公司現金流量表
項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 97,143,904.18 133,555,509.42 81,473,673.29 76,789,649.51
收到稅費返還 11,965.82
收到的其他與經營活動有關的現
3,229,978.68 5,027,201.08 14,554,517.99 4,029,394.60
金
經營活動現金流入小計 100,385,848.68 138,582,710.50 96,028,191.28 80,819,044.11
購買商品、接受勞務支付的現金 56,693,178.79 46,255,061.30 41,645,417.44 43,500,369.97
支付給職工以及為職工支付的現
7,134,212.95 9,960,797.23 9,170,010.14 6,257,044.96
金
支付的各項稅費 19,150,883.57 14,956,573.21 10,211,471.88 10,142,955.18
支付的其他與經營活動有關的現
20,474,800.69 26,027,108.43 23,403,810.80 19,940,491.01
金
經營活動現金流出小計 103,453,076.00 97,199,540.17 84,430,710.26 79,840,861.12
經營活動產生的現金流量淨額 -3,067,227.32 41,383,170.33 11,597,481.02 978,182.99
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金
取得投資收益所收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資
54,359.26 1,200.00
產收回的現金淨額
投資活動現金流入小計 54,359.26 1,200.00
購建固定資產、無形資產和其他長期資
1,612,049.38 4,743,061.80 3,430,820.88 12,946,590.57
產支付的現金
投資所支付的現金 650,000.00
投資活動現金流出小計 1,612,049.38 4,743,061.80 4,080,820.88 12,946,590.57
投資活動產生的現金流量淨額 -1,612,049.38 -4,688,702.54 -4,080,820.88 -12,945,390.57
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金 15,000,000.00
取得借款收到的現金 10,000,000.00 10,000,000.00 10,900,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計 10,000,000.00 25,000,000.00 10,900,000.00
償還債務支付的現金 11,964,000.00 11,968,000.00 6,968,000.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 5,847,422.72 877,237.42 9,692,312.00
支付的其他與籌資活動有關的現
244,708.32 235,800.00 237,633.42 159,334.18
金
籌資活動現金流出小計 18,056,131.04 13,081,037.42 16,897,945.42 159,334.18
籌資活動產生的現金流量淨額 -18,056,131.04 -3,081,037.42 8,102,054.58 10,740,665.82
四、匯率變動對現金的影響
1-1-160
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
五、現金及現金等價物淨增加額 -22,735,407.74 33,613,430.37 15,618,714.72
-1,226,541.76
加：期初現金及現金等價物餘
61,017,999.58 27,404,569.21 11,785,854.49 13,012,396.25
額
六、期末現金及現金等價物餘額 38,282,591.84 61,017,999.58 27,404,569.21 11,785,854.49
二、審計意見
大信會計師事務所對本公司2006年、2007年、2008年以及2009年1-6月的財務
報表出具了標準無保留意見的《審計報告》（大信京審字2009第（1-1316）號）。
三、財務報表編制基礎、合併財務報表範圍及變化情況
（一）財務報表編制基礎
本公司2006 年 1 月 1 日至2006 年 12 月31 日實際執行財政部頒布的《企業
會計準則》、《企業會計制度》及相關補充規定。財政部於2006 年2 月 15 日頒
布了《企業會計準則-基本準則》以及《企業會計準則第 1 號-存貨》等 38 項具
體會計準則，2006 年 10 月30 日頒布了《企業會計準則-應用指南》，形成了新
的企業會計準則體系。本公司確定從2007 年 1 月 1 日起全面執行新的企業會計
準則體系。
根據2007年2月15日中國證監會發布的關於《公開發行證券的公司信息披露
規範問答第7號—新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的通
知（證監會計字[2007]10號）的規定，本次申報財務報表的編制基礎是：首先以
2007年1月1日作為執行企業會計準則體系的首次執行日，確認2007年1月1日資產
負債表期初數，並以此為基礎，分析《企業會計準則第38號-首次執行企業會計
準則》第5條至19條和財政部頒布的《企業會計準則實施問題專家工作組意見》
以及《企業會計準則解釋第1號》、《企業會計準則解釋第2號》、《企業會計準
則解釋第3號》對上述期間利潤表和資產負債表的影響，按照追溯調整的原則，
將調整後的利潤表和資產負債表作為申報財務報表列示。
（二）合併範圍的確定原則、合併報表編制的依據及方法
合併財務報表
母公司將其控制的所有子公司納入合併財務報表的合併範圍。
以母公司和其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對
子公司的長期股權投資後，由母公司按照《企業會計準則第33號——合併財務報
表》編制。
1-1-161
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
1、納入合併報表子公司的基本情況
單位：萬元
業務性質及 實際投 持股 表決權
公司名稱 註冊地 註冊資本
經營範圍 資額 比例 比例
中泰迅通 北京 100 電力操作電源 65 65% 65%
2、報告期內合併範圍發生變更的情況說明
新增合併子公司：
單位：萬元
淨利潤（購買日至
公司名稱 變更原因 淨資產
2007 年12 月31 日）
中泰迅通 同一控制下企業合併新增子公司 32.49 -16.61
2007 年 10 月 15 日，本公司從鼎漢電氣購入中泰迅通65%的股權，相關款項已全部支付，中泰迅通已辦理了工商變更。中泰迅通在購買日的財務狀況如下表：
單位：元
項 目 購買日財務狀況
流動資產 623,437.32
長期投資 0.00
固定資產 42,055.68
無形資產及其他資產 0.00
流動負債 174,559.75
淨資產 490,933.25
3、同一控制下企業合併情況
（1）同一控制的實際控制人
子公司名稱 合併前實際控制人 合併後實際控制人
中泰迅通 顧慶偉 顧慶偉
註：合併前顧慶偉持有鼎漢電氣 99%股權，鼎漢電氣持有中泰迅通 65%股權，顧慶偉間接持有中泰迅通 64.35%股權；合併後本公司持有中泰迅通 65%股權，顧慶偉直接持有本公司 33.02%股權，間接持有本公司 37.14%股權，共持有本公司70.16%股權，顧慶偉為該項交易的實際控制人。
（2）被合併方自合併當期期初至合併日的收入、淨利潤、現金流量等情況。
子公司 主營業務 主營業務 經營活動產生
淨利潤 現金淨增加額
名稱 收入 成本 的現金淨流量
1-1-162
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
子公司 主營業務 主營業務 經營活動產生
淨利潤 現金淨增加額
名稱 收入 成本 的現金淨流量
中泰迅通 0.00 0.00 -50.91 萬元 -22.55 萬元 75.85 萬元
註：北京中泰迅通技術有限公司成立於 2007 年 5 月 18 日，合併日為2007
年 10 月 15 日，合併時該公司尚處於生產準備期。
4、少數股東權益情況
公司名稱 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
中泰迅通 0.00 0.00 113,702.93 0.00
合 計 0.00 0.00 113,702.93 0.00
四、主要會計政策和會計估計
（一）收入確認原則
1、銷售商品
公司的主營業務為軌道交通電源系統的銷售及提供其他配套產品和技術服務，其主要產品包括信號電源、電力操作電源、通信電源。公司信號電源、電力操作電源、通信電源營業收入、成本確認原則為：
公司根據商業規則與購貨方籤訂購銷合同後，開始執行該項合同，執行過程包括產品設計、物料採購、組織生產、質量檢驗、交貨等環節，產品銷售以產品交付購貨方後確認收入的實現，並相應結轉電源產品成本。
公司採取交貨確認收入的主要原因為：
（1）根據合同法相關規定以及購銷合同約定，公司產品交付之後即由產品購買人承擔，公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制，除因產品質量原因產生的維修或退換貨可能外，不存在約定的其他銷售退回情形，因此電源產品交付購貨方後，已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，滿足銷售收入確認的實質條件。
（2）產品開通驗收環節比較簡單，僅需對電源屏上電即可。
（3）公司產品均嚴格進行了出廠檢測（總裝調試），無法通過開通驗收的可能性很小。根據公司歷史紀錄，至今未發生產品未通過開通驗收的情形。
會計師認為：發行人上述收入、成本確認原則符合企業會計準則處理的規定，鼎漢技術已按照以上原則及時、準確的確認了報告各期收入、成本。
1-1-163
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2、提供勞務
提供勞務交易的結果在資產負債表日能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務的收入，並按已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進度。提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若已經發生的勞務成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。
3、讓渡資產使用權
讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠計量時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。
（二）應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法
1、壞帳確認標準：
（1）債務人破產或死亡，以其破產財產或者遺產清償後，仍然不能收回；
（2 ）債務人逾期未履行償債義務超過三年且有明顯特徵表明無法收回的應收款項。
2、壞帳損失核算方法
壞帳損失採用備抵法核算。
3、壞帳準備
對於單項金額重大且有客觀證據表明發生了減值的應收款項（包括應收帳款和其他應收款，下同），根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備；對於單項金額非重大以及經單獨測試後未減值的單項金額重大的應收款項，根據相同帳齡應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定報告期各項組合計提壞帳準備的比例。確定具體提取比例為：
帳 齡 比例（%）
1 年以內（含 1 年，以下類推） 5
1 至2 年 10
2 至3 年 20
3 至4 年 30
☆ 1-1-164
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
帳 齡 比例（%）
4 至5 年 50
5 年以上 100
對有確鑿證據表明可收回性存在明顯差異的應收款項，採用個別認定法計提壞帳準備。
對應收票據和預付帳款，本公司單獨進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認為減值損失，計提壞帳準備。
應收款項計提壞帳準備後，有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的壞帳準備應當予以轉回，計入當期損益。
（三）存貨
1、存貨的分類：主要包括原材料、低值易耗品、包裝物、委託加工材料、在產品、產成品等。
2、存貨計價方法：公司存貨購進採用實際成本核算。原材料、包裝物按採購時實際支付的價款入帳，產成品按實際生產成本入帳；存貨發出採用加權平均法核算；低值易耗品在領用時採用一次攤銷法。
3、期末存貨按成本與可變現淨值孰低計量。存貨成本高於其可變現淨值的，按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備。
存貨可變現淨值根據存貨估計市價減去預計的處置費用後確定。
4、存貨盤存制度採用永續盤存制。
5、包裝物、低值易耗品和其他周轉材料採用一次轉銷法進行攤銷。
（四）固定資產
1、固定資產的確認及初始計量
（1） 固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。
1-1-165
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本公司，且其成本能夠可靠地計量時才予以確認。與固定資產有關的後續支出，符合該確認條件的，計入固定資產成本；否則，在發生時計入當期損益。
（2）固定資產按照成本進行初始計量。
外購固定資產的成本包括購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的其他支出，如運輸費、安裝費等；自行建造固定資產的成本由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成；投資者投入固定資產按照投資合同或協議約定的價值確定；非貨幣性資產交換、債務重組、企業合併和融資租賃取得的固定資產的成本，分別按照《企業會計準則第 7 號——非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第 12 號——債務重組》、
《企業會計準則第20 號——企業合併》和《企業會計準則第21 號——租賃》確定。
2、後續計量
固定資產折舊採用年限平均法計提。各類固定資產的估計使用年限、預計淨殘值及年折舊率如下：
固定資產類別 預計使用壽命 預計淨殘值率(%) 年折舊率(%)
房屋建築物 20 年 5 4.75
辦公設備 5 年 5 19.00
電子設備 5 年 5 19.00
運輸設備 5-10年 5 9.50-19.00
固定資產一般按月提取折舊，當月增加的固定資產，從下月起計提折舊；當月減少的固定資產，從下月起停止計提折舊。
本公司至少於每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，必要時進行調整。
資產負債表日，有跡象表明固定資產發生減值的，按資產減值所述方法計提固定資產減值準備。
3、固定資產後續支出
固定資產後續支出在同時符合：（1）與該支出有關的經濟利益很可能流入企業；（2）該後續支出的成本能可靠地計量，計入固定資產成本，如有替換部
1-1-166
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書分，應扣除其帳面價值，不符合上述條件的固定資產後續支出，在發生時計入當期損益。
以經營租賃方式租入固定資產發生的改良支出，予以資本化，作為長期待攤費用，在合理的期間內攤銷。
（五）無形資產
1、初始確認
本公司的無形資產包括外購軟體使用權、土地使用權、專利技術、非專利技術等。無形資產按照成本進行初始計量。
2、後續計量
使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內合理攤銷，計入當期損益。無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法攤銷。
本公司至少於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核，必要時進行調整。
無法預見無形資產帶來經濟利益的期限的作為使用壽命不確定的無形資產。使用壽命不確定的無形資產不攤銷，但每年均對該無形資產的使用壽命進行覆核，並進行減值測試。
資產負債表日，有跡象表明無形資產發生減值的，按資產減值所述方法計提無形資產減值準備。
3、研發費用的會計核算
2006 年鼎漢技術執行原企業會計準則，根據原準則規定，研發支出全部計入管理費用。公司從2007 年 1 月 1 日起，執行新會計準則，對於企業自行進行的研究開發項目，區分研究階段與開發階段兩個部分分別進行核算，開發階段的支出符合條件的，予以資本化。
根據發行人研發工藝流程，研究階段包括「概念設計」和「計劃制定」兩個流程，研究階段是指為獲取新的技術和定義產品需求等進行的有計劃的調研、實驗等活動。研究階段的特點是探索性的，為進一步的開發活動進行資料及技術等相關方面的準備，從已經進行的研究活動看，將來是否會轉入開發具有較大不確定性。研究活動主要包括：意於獲取市場需求、技術理論等知識而進行的活動；研究成果或其他知識的應用研究、評價和最終選擇；材料、設備、產品、工序、
1-1-167
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書系統或服務替代品的研究；新的或經改進的材料、設備、產品、工序、系統或服務的可能替代品的配製、設計、評價和最終選擇等。發行人一直以來堅持以「客戶需求為導向」研發策略，研發階段主要工作包括市場調研、項目可行性分析，並根據項目可行性分析的評審結果，編制《產品規格書》和《產品開發方案》，並編制《產品開發計劃書》（包括產品開發預算），通過最終評審後，成立項目組，任命項目經理，並審定《產品開發計劃書》。在產品開發項目組成立之前「概念設計」和「計劃制定」階段發生的所有費用予以費用化，計入當期損益。
發行人的開發階段在研發工藝中包含了「產品開發」和「中試（小批量生產）」兩個環節，是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等。開發活動主要有：生產前或使用前的原型和模型的設計、建造和實驗測試；不具有商業性生產經濟規模的試生產設施的設計、建造和運營；含新技術的工具、夾具、模具和衝模的設計；新的或經改造的材料、設備、產品、工序、系統或服務所選定的替代品的設計、建造和測試等。開發活動的特點：一是開發的目的是形成新的或有重大改進的產品或工藝，可供銷售或企業自用；二是開發活動是在研究成果的基礎上進行的，經可行性分析可以確定未來的收益；三是開發結果一旦成功便成為企業的無形資產。發行人實行嚴格的項目管理制度，對於產品開發過程中發生的費用實行項目經理負責制，進行獨立核算與考核。
發行人開發支出主要包括兩部分構成：固定支出，具體包括研發人員工資、設備折舊、能源耗用、租賃費、辦公費等支出，固定支出首先在研究項目和開發項目中進行分攤，確定所有研發項目總的資本化金額，再根據開發項目的工作量和投入情況在各開發項目之間分攤；變動支出，具體包括物料耗用、試驗測試費、會議費、諮詢費、資料軟體費、培訓費、運雜費、差旅費、業務招待費等，該部分支出直接計入「開發支出」。
在開發階段的「產品開發」和「中試（小批量生產）」環節結束時均需要進行評審，評審不合格的要重新進行「產品開發」和「中試（小批量生產）」環節，若經過多次評審不能達到開發要求，且累計投入已超過開發項目預定投入產出目標視為開發失敗，所有計入「開發支出」的研發費用均轉入「管理費用。
1-1-168
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（六）借款費用
1、借款費用是指本公司因借款而發生的利息及其他相關成本，包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。
2、可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，予以資本化，其他借款費用計入當期損益。符合資本化條件的資產是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。
（1）借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：資產支出已經發生；借款費用已經發生；為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。
（2 ）購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售時，借款費用停止資本化。之後發生的借款費用計入當期損益。
符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，且中斷時間連續超過 3 個月，暫停借款費用的資本化，暫停期間發生的借款費用計入當期損益。
（3）在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，按照下列方法確定：專門借款以當期實際發生的利息費用，減去暫時性的存款利息收入或投資收益後的金額確定。佔用的一般借款，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率計算確定。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。
（七）職工薪酬
職工薪酬是指為獲取職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及其他相關支出，包括職工工資、獎金、各種補貼及貨幣、非貨幣性福利等相關支出。
公司根據職工為其提供服務的會計期間，按職工提供服務的受益對象，將職工薪酬計入相關資產成本或當期損益：
1、由生產產品、提供勞務負擔的職工薪酬，計入產品成本或勞務成本；
2、由在建工程、無形資產負擔的職工薪酬，計入建造固定資產或無形資產成本；
3、 因解除與職工的勞動關係給予的補償，計入當期管理費用；
1-1-169
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
除上述之外的其他職工薪酬計入當期損益。
（八）政府補助
1、確認原則：政府補助同時滿足下列條件的，予以確認：
（1） 企業能夠滿足政府補助所附條件；
（2） 企業能夠收到政府補助。
2、計量：政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。
3、會計處理：與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。
與收益相關的政府補助，分別下列情況處理：
（1） 用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益。
（2） 用於補償企業已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。
（九）所得稅的會計處理方法
1、本公司所得稅的會計處理採用資產負債表債務法。
2、所得稅包括當期所得稅和遞延所得稅。除由於企業合併產生的所得稅調整商譽，或因直接計入所有者權益的交易或者事項產生的所得稅計入所有者權益外，均作為所得稅費用或收益計入當期損益。
3、本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產，除非可抵扣暫時性差異是在以下交易中產生的：該項交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。
資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，應當確認以前期間未確認的遞延所得稅資產。
4、本公司於資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，
1-1-170
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的
金額予以轉回。
五、會計政策、會計估計變更及重大會計差錯的更正的說明
1、2006 年3 月 18 日，公司通過2005 年度股東會決議，根據新公司法的規
定修改了公司章程，根據修改後的章程規定，公司不再按稅後利潤的一定比例提
取法定公益金。
2、本公司在編制申報財務報表時，根據 《公開發行證券的公司信息披露規
範問答第7 號――新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的通
知（證監會計字[2007]10 號）的規定，追溯調整的事項及對財務狀況和經營成果
的影響如下：
2006 年度
序號 項目
歸屬母公司所有者權益 歸屬母公司所有者的淨利潤
1 所得稅 742,617.98 214,612.50
2 同一控制下企業合併
合 計 742,617.98 214,612.50
六、非經常性損益
公司三年及一期非經常性損益的具體內容、金額和非經常性損益對當期淨利
潤的影響情況如下（收益為+，損失為-）：
項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
非流動資產處置損益； -29,779.32 -31.35 -415.96
同一控制下企業合併產生
的子公司期初至合併日的 -509,066.75
當期淨損益
政府補助 289,000.00 87,000.00
除上述各項之外的其他營
12,073.51 9,397.44 -199,709.36 -66,588.97
業外收支淨額；
小 計 12,073.51 268,618.12 -621,807.46 -67,004.93
減：所得稅影響數 1,811.03 40,292.72 -8,455.55 -5,025.37
歸屬於少數股東的非經常
-509,066.75
性損益數
非經常性損益淨影響數 10,262.48 228,325.40 -104,285.16 -61,979.56
扣除非經常性損益後歸屬
21,891,286.62 22,703,862.49 20,797,571.63 16,663,634.21
於母公司的淨利潤
1-1-171
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書七、稅項、稅率及享受的主要財政稅收優惠政策
（一）適用的稅種、稅率
稅種 計稅依據 稅率
增值稅 產品銷售收入 6%、17%
城市維護建設稅 應交流轉稅 7%
教育稅附加 應交流轉稅 3%
所得稅 應納稅所得額 15%、25%
本公司2008 年 12 月24 日經北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局和北京市地方稅務局聯合認定為高新技術企業，有效期3 年，本公司2008 年、2009 年、2010 年度適用企業所得稅稅率為 15%；
子公司中泰迅通2008 年度被認定為增值稅一般納稅人，按照 17%稅率繳納增值稅，之前適用 6%的增值稅稅率。中泰迅通為2007 年 5 月 18 日成立的註冊在中關村科技園區豐臺園的北京市高新技術企業，根據財稅[2006]88 號「財政部、國家稅務總局關於企業技術創新有關企業所得稅優惠政策的通知」的相關規定，自2006 年 1 月 1 日起，國家高新技術產業開發區內新創辦的高新技術企業，自獲利年度起兩年內免徵企業所得稅，免稅期滿後減按 15％的稅率徵收企業所得稅。2007 年度北京中泰迅通技術有限公司未發生盈利，尚未開始計算免稅期。
根據 2008 年 1 月 1 日起實施的新的企業所得稅法，中泰迅通目前適用企業所得稅稅率為25%。
（二）享受的主要財政稅收優惠政策
本公司是經北京市科學技術委員會認定的位於北京市中關村新技術產業開發試驗區的高新技術企業。根據國務院關於《北京市新技術產業開發試驗區暫行條例》（國函[1998]第74號）的規定，經北京市豐臺區國家稅務局《關於企業減免稅的批覆》（豐國稅批覆[2003]055014號）文件批覆，發行人自2002年6月9 日至2004年12月31 日免徵企業所得稅，2005年1月1日至2007年12月31 日減按7.5%的所得稅稅率徵收企業所得稅。
2008年12月24 日，公司取得北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局和北京市地方稅務局聯合認定的高新技術企業證書，公司2008年1月1
日起減按15％的稅率徵收企業所得稅。
1-1-172
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
公司2006、2007年按33%的所得稅稅率、2008年按25%的所得稅稅率計算，最近三年公司享有的稅收優惠金額分別為694.71萬元、736.17萬元和326.06萬元，分別佔當期淨利潤的41.85%、35.58%和14.46%，稅收優惠對公司淨利潤的影響呈現逐年下降的趨勢。
（三）發行人律師對公司享受的稅收優惠發表的意見
發行人律師認為：發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。八、主要財務指標
發行人最近三年及一期的主要財務指標如下：
項 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流動比率（倍） 2.22 2.15 2.66 2.14
速動比率（倍） 1.83 1.95 2.33 1.76
資產負債率（母公司） 39.72% 40.74% 34.25% 43.91%
2009 年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
應收帳款周轉率（次） 1.07 1.53 1.47 1.77
存貨周轉率（次） 1.86 3.59 2.67 3.21
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 2,648.89 2,971.21 2,373.26 1,879.03
歸屬母公司股東淨利潤（萬元） 2,190.15 2,293.22 2,069.33 1,660.17
歸屬母公司股東扣除非經常損益
2,189.13 2,270.39 2,079.76 1,666.36
後淨利潤（萬元）
利息保障倍數（倍） 285.24 33.87 37.69 83.29
每股經營活動現金淨流量（元） -0.08 1.08 0.28 0.03
每股淨現金流量（元） -0.59 0.88 0.41 -0.04
基本每股收益（元） 0.5707 0.5976 0.5660 0.5534
稀釋每股收益（元） 0.5707 0.5976 0.5660 0.5534
歸屬母公司股東每股淨資產（元） 3.23 2.81 2.22 1.95
加權平均淨資產收益率 18.42% 23.77% 29.81% 33.10%扣除非經常性損益後加權平均淨
18.41% 23.80% 29.96% 33.22%資產收益率
全麵攤薄淨資產收益率 17.65% 21.24% 24.34% 28.35%
扣除非經常性損益後全麵攤薄淨
17.64% 21.27% 24.46% 28.45%
資產收益率
無形資產（扣除土地使用權）佔 0.14% 0.17% 0.29% 0.54%
1-1-173
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
項 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
淨資產比例
九、發行人盈利預測情況
本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的
各種假設條件具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。
本公司盈利預測報告已經大信會計師事務所有限公司審核，並出具了（2009）
第1-0650號《審核報告》。
（一）盈利預測報表
1、合併盈利預測表
單位：萬元
2009 年實際數
2008 年實
項 目 2009 年1-6 月 2009 年 7-12
際數 2009 年合計
已審實現數 月預測數
一、營業收入 10,760.03 8,781.93 12,593.96 21,375.89
減：營業成本 5,147.77 4,382.96 7,031.39 11,414.35
營業稅金及附加 105.89 67.92 88.45 156.37
銷售費用 1,721.64 1,002.31 1,420.81 2,423.12
管理費用 887.42 604.31 1,093.19 1,697.50
財務費用 114.00 29.36 61.37 90.73
資產減值損失 35.46 109.03 125.00 234.03
二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 2,747.85 2,586.03 2,773.75 5,359.79
加：營業外收入 29.84 1.21 6.94 8.15
減：營業外支出 2.98 0.00 3.50 3.50
其中：非流動資產處置損失
三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 2,774.71 2,587.24 2,777.19 5,364.43
減：所得稅費用 492.86 397.09 434.16 831.24
四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 2,281.85 2,190.15 2,343.03 4,533.19
歸屬於母公司所有者的淨利潤 2,293.22 2,190.15 2,343.03 4,533.19
少數股東損益 -11.37
2、母公司盈利預測表
單位：萬元
1-1-174
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2009 年實際數
2008 年實
項 目 2009 年 1-6 月 2009 年 7-12 2009 年合
際數
已審實現數 月預測數 計
一、營業收入 10,729.31 8,769.53 12,573.78 21,343.32
減：營業成本 5,195.57 4,380.68 6,994.03 11,374.71
營業稅金及附加 104.80 67.38 88.45 155.83
銷售費用 1,592.72 967.20 1,371.28 2,338.47
管理費用 867.60 569.61 1,042.72 1,612.33
財務費用 113.87 29.22 61.37 90.59
資產減值損失 35.06 108.46 125.00 233.46
二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 2,819.69 2,646.98 2,890.94 5,537.93
加：營業外收入 29.84 1.21 6.94 8.15
減：營業外支出 2.98 0.00 3.50 3.50
其中：非流動資產處置損失
三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 2,846.55 2,648.19 2,894.38 5,542.57
減：所得稅費用 492.97 397.23 434.16 831.39
四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 2,353.58 2,250.96 2,460.23 4,711.19
（二）盈利預測表各主要項目的預測依據和計算方法
1、基本假設
遵循的國家和地方的現行法律、法規、政策和經濟環境無重大變化；現行的
信貸、利率、匯率及市場行情無重大變化；賦稅基準及稅率無重大變化；主要原
材料的供應及價格無重大變化；主要產品的銷售價格無重大變化；所在地區的社
會經濟環境無重大變化；無其他不可抗拒因素造成的重大不利影響。
2、2009 年營業收入預測依據、金額、生產計劃及產能配備情況
（1）2009 年營業收入預測：根據鼎漢技術2009 年的銷售計劃及2009 年以
前已籤訂的尚未履行完畢合同，預計2009 年以前已籤訂的合同在2009 年度實現
銷售 17,363.91 萬元（含稅），2009 年新籤訂合同在2009 年度實現銷售7,645.87
萬元（含稅），合計25,009.78 萬元（含稅），扣除增值稅後收入21,375.89 萬元，
其中，1-6 月已實現營業收入8,781.93 萬元，預計7-12 月實現營業收入 12,593.96
萬元。
主要銷售合同執行情況如下：
單位：萬元
1-1-175
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
已執行合同金額 2009 年 7-12
合同金額 未執行合同
項目 （含稅）（截止2009 月預計銷售 合同交貨日期
（含稅） 金額（含稅）
年 6 月30 日） 額（含稅）
武廣客運專 按客戶要求分批交貨，最後
6,080.00 4,905.97 1,174.03 1,174.03
線信號電源 一批交貨2009 年 8 月31 日
武廣客運專 按客戶要求分批交貨，2009
☆ 4,300.00 1,653.63 2,646.37 2,646.37
線通信電源 年 8 月31 日前執行完畢
鄭西客運專 按客戶要求分批交貨，最後
2,429.00 1,427.16 1,001.84 1,001.84
線信號電源 一批交貨2009 年9 月30 日
鄭西客運專 按客戶要求分批交貨，最後
2,311.00 309.12 2,001.88 2,001.88
線通信電源 一批交貨2009 年 8 月31 日
按客戶要求分批交貨，2009
包西鐵路通
年交貨2000 萬元，最後一批
道包頭到省 3,559.00 - 3,559.00 2,000.00
交貨日期為2010 年3 月31
界段工程
日
昌九城際信
按客戶要求分批交貨，最後
號電源及 806.00 78.74 727.26 727.26
一批交貨2009 年9 月12 日。
UPS
上海地鐵十 按客戶要求分批交貨，預計
560.00 115.79 444.21 444.21
號線 2009 年 12 月前供完。
上海地鐵十 按客戶要求分批交貨，最後
377.00 127.30 249.70 249.70
一號線 一批交貨2009 年9 月30 日
京九電氣化
按客戶要求分批交貨，預計
改造工程（北 308.00 104.51 203.49 203.49
09 年 12 月前供完。
京局管段）
南京地鐵一
按客戶要求分批交貨，預計
號線南延線 223.00 - 223.00 223.00
09 年 12 月前供完。
工程
小 計 20,953.00 8,722.22 12,230.78 10,671.78
（2）2009 年7-12 月擬銷售的產品生產計劃及產能配套情況
產品 數量 金額 6 月30 日結存 計劃生產
信號電源 436 8,870.36 69 367
電力操作電源 34 302.93 1 33
通信電源 1,711.27
GSM-R 1,709.40
470 12,593.96 70 400
鼎漢技術2009 年信號電源年產能約為 800 套。根據公司2009 年生產經營計
劃，下半年預計信號電源發貨 436 套、電力操作電源 34 套，其中截止 6 月 30
日結存69 套，7-12 月計劃安排生產信號電源367 套，電力操作電源33 套，共計
1-1-176
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
400 套。實際生產計劃為第三季度信號電源、電力操作電源共計240 套，第四季度 160 套。
軌道交通通信電源、GSM-R 產品是與國際知名廠商進行戰略合作，為客戶提供通信電源、GSM-R 產品解決方案，不受產能限制。
3、營業成本預測依據及金額
根據公司近三年的主要收入類別的銷售平均毛利率，結合2009 年 1－6 月已實現的銷售毛利率，在考慮以下因素的基礎上，預測2009 年7-12 月營業成本為
7,031.39 萬元。
（1）材料費、定製管理物料根據產品生產BOM 清單計算。
（2）人工費（工資）根據工時等計算。
（3）製造費用根據生產經營計劃計算。
主要收入類別2009 年7-12 月預測數與2009 年 1-6 月已審實現數營業收入、成本、毛利及毛利率比較情況如下：
2009 年 1-6 月 2009 年 7-12 月
已審實現數 預測數
營業收入 8,781.93 12,593.96
其中：信號電源 6,757.97 8,855.52
通信電源 1,626.75 1,711.00
電力電源 330.94 321.60
GSM-R 1,709.40
營業成本 4,382.96 7,031.39
其中：信號電源 3,098.49 4,344.01
通信電源 997.61 1,141.17
電力電源 286.86 275.82
GSM-R 1,270.40
毛利 4,398.97 5,562.56
其中：信號電源 3,659.48 4,511.51
通信電源 629.14 569.83
電力電源 44.09 45.78
GSM-R 439.01
毛利率 50.09% 44.17%
其中：信號電源 54.15% 50.95%
1-1-177
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2009 年 1-6 月 2009 年 7-12 月
已審實現數 預測數
通信電源 38.67% 33.30%
電力電源 13.32% 14.24%
GSM-R 25.68%
4、期間費用
鼎漢技術2009 年7-12 月期間費用預測主要根據公司歷史生產經營業績以及公司下半年的生產、銷售及投資計劃制定。期間費用預測結果如下：
單位：萬元
2009 年 1-6 月 2009 年 7-12 月
項目 增長額 增幅
實際發生數 預測數
銷售費用 1,002.31 1,420.81 418.50 41.75%
管理費用 604.31 1,093.19 488.88 80.90%
財務費用 29.36 61.37 32.01 109.03%
（1）2009 年7-12 月銷售費用預測較2009 年 1-6 月增加418.50 萬元，增幅
41.75%，主要原因為:
①公司開拓新的產品市場，預計2009 年7-12 月銷售人員數量增長，且現有銷售人員工資福利水平將有所增長。
②銷售人員年終獎勵將在下半年發放。
③根據公司經營戰略，公司市場部 2009 年下半年預計增加展廳，供客戶等相關人員參觀，租賃費用較2009 年上半年有所增加。
（2）2009 年7-12 月管理費用預測較2009 年 1-6 月增加488.88 萬元，增幅
80.90%，主要原因為：
①由於生產經營規模擴大，2009 年下半年公司管理人員將有所增加，且現有管理人員工資福利水平將有所增長。
②管理人員年終獎勵將在下半年發放。
③公司2009 年下半年將加大研發投入力度，研發項目支出預計較2009 年上半年將較大幅度增加，預計2009 年7-12 月主要研發項目支出如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 2009 年 7-12 月預計支出
1 軌道交通信號智能電源產業化項目 360.00
1-1-178
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
序號 項目名稱 2009 年 7-12 月預計支出
2 軌道交通電力操作電源開發及產業化項目 120.00
3 軌道交通屏蔽門電源開發及產業化項目 180.00
4 軌道交通專用不間斷電源系統技術研發項目 40.00
合 計 700.00
預計2009 年7-12 月研發支出構成如下：
單位：萬元
2009 年度預測數
項目
2009 年 1-6 月實現數 2009 年 7-12 月預測 合計
工資及附加 158.52 388.93 547.45
社會保險費用 18.37 32.22 50.59
人身意外傷害險 0.22 0.09 0.31
折舊 8.76 15.00 23.76
低值易耗品 2.20 6.98 9.18
印刷費 0.02 1.29 1.30
辦公費 4.85 1.50 6.35
水費 0.32 0.27 0.60
電費 4.65 11.06 15.71
郵寄費 0.25 1.50 1.76
通訊費 5.70 12.82 18.52
租賃費 11.39 22.01 33.40
運雜費 0.23 1.81 2.03
培訓費 0.23 7.21 7.43
會議費 0.00 3.40 3.40
修理費 0.68 0.85 1.53
諮詢費 0.00 9.50 9.50
物業管理費 3.59 10.60 14.18
測試費 3.54 20.47 24.00
無形資產攤銷 3.47 3.31 6.78
資料費 4.61 3.07 7.68
物料耗用 39.98 114.12 154.11
裝修費 1.33 11.82 13.15
差旅費 9.37 20.84 30.21
1-1-179
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2009 年度預測數
項目
2009 年 1-6 月實現數 2009 年 7-12 月預測 合計
招待費 6.41 3.38 9.79
市內交通費 1.67 3.09 4.76
福利費 3.27 15.12 18.39
其它 0.00 0.00 0.00
合 計 293.62 722.24 1015.86
（3）2009 年 7-12 月財務費用預測較2009 年 1-6 月增加 32.01 萬元，增幅
109.03%，主要原因為公司根據資金使用計劃，預計8 月增加流動資金貸款 1500
萬元，基準利率 5.31%，預計2009 年7-12 月財務費用-利息支出為40 萬元。
5、資金使用計劃
根據鼎漢技術2009年生產經營預算，預計全年資金使用需求量為28,000萬
元。其中，支付原材料貨款16,100萬元，支付的各項稅費3800萬元，支付的期間
費用及其他與經營活動有關的現金8,100萬元。其中，預計通過資金回籠解決
19,000萬元，公司流動資金不足部分將通過下列途徑解決：
（1）如本次發行在2009年完成，將使用募集資金補充流動資金9000萬元；
（2 ）採取借款融資方式解決，鼎漢技術已與北京銀行股份有限公司豐臺支
行籤訂 5,500 萬元綜合授信合同，其中：20%保證金保函授信 3,000 萬元，20%
保證金銀行承兌匯票授信 1,000 萬元，流動資金貸款授信 1,500 萬元；剩餘流動
資金不足部分可繼續通過申請流動資金貸款或貿易融資等方式解決。
經核實，保薦機構和會計師認為：鼎漢技術2009 年盈利預測依據公司2009
年度營銷計劃、生產計劃、資金使用計劃合理編制，盈利預測的基本假設合理。
十、發行人設立時及報告期內資產評估情況
自2002年成立至今公司只進行過一次資產評估，具體情況如下：
依據鼎漢有限擬設立股份有限公司之目的，湖北民信資產評估有限公司受鼎
漢有限委託，以2007年11月30 日為評估基準日對鼎漢有限的全部資產和負債進行
了評估。湖北民信資產評估有限公司出具了鄂信評報字（2007）第0158號《北京
鼎漢技術有限公司變更為股份有限公司項目資產評估報告書》。
本次評估採用的方法是資產基礎法。截至2007年11月30 日，經評估的資產負
債結果如下：
1-1-180
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
單位：萬元
項目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增減率(%)
流動資產 10,979.79 10,979.79 11,136.11 156.32 1.42
固定資產 1,592.77 1,582.10 1,719.95 137.85 8.71
無形資產 25.60 25.60 25.60 0 0
資產總計 12,659.92 12,654.64 12,948.81 294.16 2.32
流動負責 4,271.88 4,271.88 4,271.88 0 0
長期負債 409.60 409.60 409.60 0 0
負責總計 4,681.48 4,681.48 4,681.48 0 0
淨資產 7,978.44 7,973.16 8,267.33 294.16 3.69
十一、發行人設立時及報告期內歷次驗資情況
（一）鼎漢有限設立時的驗資情況
2002年6月5 日，北京中燕通會計師事務所有限公司對鄭勇、張勁松共同以貨幣出資設立鼎漢有限進行了驗資，並出具了中燕驗字[2002]第1-01-1586 號《驗資報告》，驗證確認公司註冊資本為100萬元。
（二）2006 年增資
根據鼎漢有限2006年6月26 日股東會決議，公司以截止2006年4月30 日累積未分配利潤轉增資本2,900萬元，鼎漢電氣按原出資比例分配增資2,871萬元，顧慶偉按原出資比例分配增資29萬元。北京中天光華會計師事務所有限責任公司於
2006年6月26 日出具了中天光華驗字（2006）第2004號《驗資報告》，對上述增資進行了驗證。
（三）2007 年增資
根據鼎漢有限2007 年 11 月21 日股東會決議，公司增加註冊資本人民幣 198
萬元，新增註冊資本由中國風投認繳 132 萬元、中國寶安認繳 66 萬元。大信會計事務所於2007 年 11 月23 日出具了大信京驗字(2007)第0027 號《驗資報告》，對本次增資進行了驗證。
（四）整體變更
2007年12月3 日，大信會計師事務所為北京鼎漢技術股份有限公司（籌）出具了《驗資報告》（大信京驗字[2007]第0024號），驗證確認北京鼎漢技術股份
1-1-181
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
有限公司（籌）以經審計的鼎漢有限截止2007年11月30 日的淨資產7,978.44萬元
為折股依據，折合為北京鼎漢技術股份有限公司（籌）的股份3,837.60萬股。
發行人成立至今的歷次資本變動均履行了必要的驗資程序，各次資本變動所
涉及的資金、資產均足額到位。
十二、財務狀況分析
（一）資產結構
1、資產總額及變化趨勢
報告期內公司資產總額變化趨勢列示如下：
本公司自成立以來資產總額穩步增長。2006-2008年公司資產總額年均複合
增長率為37.80%。2009年6月30 日，公司資產總額較2008年末增長13.16%，增幅
較小的原因主要是本期償還了銀行借款。報告期內公司資產總額的增長主要來源
於公司流動資產的增長。
2、資產結構
報告期內，公司資產結構如下表所示：
單位：萬元
資產 2009.06.30 比例 2008.12.31 比例 2007.12.31 比例 2006.12.31 比例
流動資產 18,522.72 89.31% 16,179.28 88.28% 11,295.15 87.22% 8,976.29 85.98%
非流動資產 2,216.02 10.69% 2,147.96 11.72% 1,655.75 12.78% 1,464.26 14.02%其中：固定資
1,573.28 7.59% 1,537.57 8.39% 1,551.39 11.98% 1,358.54 13.01%產及在建工程
資產總計 20,738.74 100 ％ 18,327.24 100 ％ 12,950.90 100％ 10,440.55 100 ％
1-1-182
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
截止2009年6月30 日，公司資產總額20,738.74萬元，其中：流動資產總額
18,522.72萬元，佔總資產的比重為89.31%。報告期各期末，公司資產均以流動資
產為主，非流動資產比重不大，資產結構總體比較穩定。上述資產結構是與公司
的經營模式、發展階段和資金實力相適應的。
公司主要從事軌道交通電源領域產品的研發、生產及銷售，在經營模式上，
公司主要進行解決方案的設計以及核心模塊的開發，依靠持續的研發投入，獲取
產業鏈中高附加值部分，公司根據產品特點，充分利用社會化專業分工，採取委
外加工與自主總裝相結合的製造模式，即低附加值、加工工藝簡單、勞動密集型
的加工生產環節（如製成板加工、結構件定製等）委外加工，總裝調試等核心生
產工藝和高技術含量的工序由公司自主完成。
此外，由於公司資金實力有限，未能建立起完善的大規模的試驗測試環境，
以往公司的新產品設計開發相關測試，基本上關鍵性能特性測試只能採取對外委
託方式，一定程度上限制了產品開發速度。
公司目前的資產結構確保了公司以有限的投入迅速提升競爭能力及盈利能
力，支撐公司快速成長。但隨著軌道交通電源市場的快速發展，這一資產結構已
開始限制了公司為市場發展要求所需進行的規模擴張。為適應公司快速成長的需
要，公司擬利用本次募集資金投資實驗、檢驗、測試設備，增加固定資產投資，
公司流動資產佔總資產的比例將會有所下降。
本公司資產總額穩定增長的同時，流動資產增長較快，而固定資產及其他非
流動資產變化不大。主要原因是公司屬於「輕資產、高毛利」的高新技術企業，近
3年公司產品的毛利率始終保持在50%左右，隨著公司銷售收入的增加，貨幣資
金和應收帳款的增長幅度較大。公司固定資產主要是2006年購置的辦公樓。
3、流動資產構成
報告期內，公司流動資產構成情況列示如下：
單位：萬元
2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流動資產
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
貨幣資金 4,899.57 26.45% 6,655.12 41.13% 3,030.22 26.83% 1,201.73 13.39%
應收票據 74.00 0.40% 39.00 0.24% 20.00 0.18% 450.00 5.01%
應收帳款 8,913.72 48.12% 7,454.29 46.07% 6,608.42 58.51% 4,759.69 53.03%
預付帳款 960.21 5.18% 201.36 1.24% 91.94 0.81% 161.92 1.80%
其他應收款 375.01 2.02% 327.16 2.02% 127.14 1.13% 778.68 8.67%
1-1-183
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流動資產
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
存貨 3,250.08 17.55% 1,466.83 9.07% 1,401.06 12.40% 1,587.06 17.68%其他流動資
50.13 0.27% 35.52 0.22% 16.36 0.15% 37.2 0.42%產
合計 18,522.72 100.00% 16,179.28 100.00% 11,295.15 100.00% 8,976.29 100.00%
公司流動資產中，應收帳款所佔比例最高，貨幣資金佔流動資產的比例增長
較快。
（1）貨幣資金
2008年12月31 日和2009年6月30 日，公司貨幣資金餘額情況如下：
單位：萬元
項目 2009.06.30 2008.12.31
現金 0.47 0.39
銀行存款 3,508.10 5,692.19
其他貨幣資金 1,391.00 962.54
貨幣資金合計 4,899.57 6,655.12
報告期內公司貨幣資金餘額逐年增長，主要是由於公司在銷售規模增長的情
況下，嚴格控制應收帳款的回收力度，經營性現金淨流入持續增加。
2009 年 6 月30 日，貨幣資金餘額較2008 年 12 月31 日有所下降，主要是
本期償還了銀行借款，同時存貨的增加也導致貨幣支出增加。近年來，隨著公司
銷售規模的不斷擴大，其他貨幣資金中保函保證金餘額達 1,276.78 萬元，給公司
經營帶來一定壓力。公司將用本次發行股票募集資金補充部分流動資金，緩解公
司發展對貨幣資金的需求。
報告期各期末其他貨幣資金構成如下表：
單位：萬元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
保函保證金 1276.78 962.54 415.94 364.44
銀行承兌匯票保證金 114.22 0 18.02 80.50
合計 1391.00 962.54 433.96 444.94
報告期內，公司其他貨幣資金主要由保函保證金構成，主要包括投標保函、
預付款保函和履約保函。截止2009 年 6 月30 日，公司正在履行的保函56 份，
保證金合計金額 1,276.78 萬元。其中金額超過 50 萬元的7 份，金額638.16 萬元，
1-1-184
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書佔總金額的49.98%。
經核查，保薦機構認為：發行人其他貨幣資金情況屬實，報告期內不存在違反保函約定的情形。發行人保函保證金呈逐年上升的趨勢，是由於公司銷售規模的不斷擴大，保函保證金增長與公司業務發展形勢相吻合。
（2）應收帳款
報告期內，公司應收帳款餘額逐年增長，2008年12月31 日和2009年6月30 日公司應收帳款帳面淨額分別為7,454.29萬元和8,913.72萬元，分別佔期末流動資產的46.07%和48.12%。2006年度至2009年1-6月份，公司應收帳款平均餘額佔當期營業收入的比重分別為56.50%、68.03%、65.36%、93.46%，比例較高，回款周期較長。主要原因如下：
首先，隨著公司產品銷售規模不斷增長相應帶動應收帳款增長。2006年至
2008年，公司分別實現營業收入7,942.56萬元、8,377.44萬元和10,760.03萬元，年均增長17.80%；2009年1-6月，公司實現營業收入8,781.93萬元，較上年同期增長
347.50%，佔上年全年營業收入的81.62%。
☆ 其次，受公司產品所處領域的特點所決定。公司信號電源產品從發貨、開通到驗收一般需6-12個月，除預收部分貨款外，大部分貨款收回需要一定時間，存在跨年度的情況；公司在與客戶籤訂銷售合同中一般約定發貨時間、收款方式、收款時間及相應違約條款，貨款按照合同的籤訂、產品的發運、安裝、調試及驗收等合同履行的不同階段分批收回。
另外，公司根據商業規則籤訂的銷售合同中，通常留有5%-10%的質保金（項
目不同有所差異）。在質保期滿之後（通常為1-2年），設備運行正常的情況下客戶向公司支付上述質保金，付款期相對較長，存在一定收回風險。報告期內，公司質保金帳齡分布如下：
單位：萬元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
餘額 1,633.33 1,176.33 921.96 696.45
1 年以內 1,003.96 584.90 436.04 503.51
1-2 年 331.04 342.53 346.80 166.66
2-3 年 200.98 177.38 114.93 26.28
3-4 年 97.34 58.33 24.18 -
4-5 年 13.19 - -
1-1-185
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
5 年以上
計算質保期的起始時間，行業通行的做法是在線路開通（即使整個軌道交通
線路開通投入試運營）時開始計算。公司交貨與軌道線路開通有一定的時間間隔，
從而導致質保金實際佔用時間比質保期長，部分質保金帳齡大於2年。
公司應收帳款帳齡分布如下：
單位：萬元
2009.06.30 2008.12.31
帳齡 佔總額 壞帳準備 佔總額 壞帳準備
金額 壞帳準備 金額 壞帳準備
比例 計提比例 比例 計提比例
1 年以內 7,709.94 80.61% 5% 385.50 6,731.01 84.10% 5% 336.55
1-2 年 1,350.07 14.12% 10% 135.01 755.43 9.44% 10% 75.54
2-3 年 286.40 2.99% 20% 57.28 265.07 3.31% 20% 53.01
3-4 年 191.57 2.00% 30% 57.47 221.37 2.77% 30% 66.41
4-5 年 22.00 0.23% 50% 11.00 25.85 0.32% 50% 12.93
5 年以上 4.75 0.05% 100% 4.75 4.74 0.06% 100% 4.74
合計 9,564.73 100.00% 651.00 8,003.48 100.00% 549.19
上表顯示，報告期內本公司應收帳款餘額中主要以帳齡在一年以內的應收帳
款為主。由於公司客戶主要是中國鐵路通信信號集團、北京全路通信信號研究設
計院、各地方鐵路局等單位，客戶信用優良、資金實力強，發生壞帳的可能性極
小，公司最近三年及一期未發生壞帳損失。
經核實，會計認為：發行人已根據企業會計準則的要求充分計提了壞帳準備。
截至2009年6月30 日，應收帳款前五名客戶合計金額3,673.43萬元，佔應收帳
款比例為38.41%。前五名客戶如下：
單位：萬元
單位名稱 帳齡 金額
中國鐵路通信信號集團公司武廣客運專線四電集
1 年以內 1,356.15
成項目經理部
北京全路通信信號研究設計院 1 年以內 885.78
中鐵建電氣化局集團有限公司（聯合體）鄭西客專
1 年以內 698.43
四電集成工程指揮部
中國鐵路通信信號集團公司上海地鐵項目經理部 1 年以內 380.20
華為技術有限公司 1-2 年 352.87
1-1-186
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
單位名稱 帳齡 金額
合計 3,673.43
（3）其他應收款分析
①最近三年及一期末其他應收款變動情況
單位：萬元
項目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
其他應收款 375.01 327.16 127.14 778.68
2006年末，公司其他應收款餘額為778.68萬元，具體包括：顧慶偉備用金借款242.46萬元、武漢巨旺商貿有限公司往來借款200萬元、鄭勇備用金借款95.07
萬元、正邦集團有限公司往來借款50萬元以及興華廣通（北京）科技發展有限公司往來借款50萬元。
2007年12月31 日，其他應收款餘額較2006年12月31 日減少651.53萬元，下降
83.67%，主要原因是公司2007年12月整體改制設立股份有限公司，對往來款進行了規範和清理，收回外部單位往來借款及公司內部大額備用金。收回後，2007
年末其他應收款主要是日常經營發生的備用金和投標保證金借款。
2008年12月31 日，其他應收款餘額較2007年12月31 日增長157.31%，增加
200.01萬元，主要原因是隨著公司銷售規模的增長，參與的招投標項目大幅增加導致職工借支備用金、投標保證金增加。2008年12月31 日投標保證金較2007年12
月31 日增加80萬元，職工備用金增加127萬元。
②最近一年及一期末其他應收款構成
2008年12月31 日和2009年6月30 日公司其他應收款帳面淨額分別為327.16萬元和375.01萬元。公司其他應收款帳齡分布如下：
單位：萬元
帳齡 2009.06.30 2008.12.31
壞帳準 壞帳準
佔總額 佔總額
金額 備計提 壞帳準備 金額 備計提 壞帳準備
比例 比例
1 年以內 354.41 90.55% 5% 7.40 314.15 93.40% 5% 5.46
1-2 年 27.01 6.90% 10% 4.01 12.20 3.63% 10% 0.74
2-3 年 - - 20% 0.00 0.00 - 20% 0.00
3-4 年 - - 30% 0.00 10.00 2.97% 30% 3.00
4-5 年 10.00 2.55% 50% 5.00 0.00 - 50% 0.00
1-1-187
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
帳齡 2009.06.30 2008.12.31
5 年以上 - - 100% 0.00 0.00 - 100% 0.00
合計 391.42 100.00% - 16.41 336.35 100.00% - 9.20
2009年6月30 日，其他應收款前五名合計金額117.90萬元，佔其他應收款總額的30.12%。其他應收款前五名情況如下：
單位：萬元
序號 單位名稱 期末餘額 比例 帳齡 欠款原因
1 李傑 37.32 9.53% 1 年以內 備用金
2 張新生 28.02 7.16% 1 年以內 備用金
3 劉正操 19.61 5.01% 1 年以內 備用金
4 馬王俊美 17.50 4.47% 1 年以內 備用金
5 鄧麗君 15.46 3.95% 1 年以內 備用金
合 計 117.90 30.12%
公司其他應收款前五名全部是備用金借款。其中，李傑和鄧麗君的借款為各辦事處和深圳研發中心房租、水電費等借款；馬王俊美借款為投標保證金借款，公司為了將對外投標保證金的管理細化到相關責任人，在核算過程中將投標保證金作為個人借款，以確保投標保證金的及時收回；劉正操借款為空軍管制中心語音通信系統項目借款；張新生借款為招待費、差旅費借款。根據以往備用金的回收情況的分析，存在壞帳的風險極小，本公司未對備用金借款計提壞帳準備。
（4 ）存貨
存貨是構成本公司流動資產的另一主要部分，報告期各期末，公司存貨金額分別為1,587.06萬元、1,401.06萬元、1,466.83萬元和3,250.08萬元，分別佔流動資產的17.68%、12.40%、9.07%和17.55%。
2008年12月31 日和2009年6月30 日，公司存貨構成如下：
單位：萬元
2009.06.30 2008.12.31
項目
金額 比例 金額 比例
原材料 986.32 30.35% 415.45 28.32%
在產品 1,274.19 39.20% 700.91 47.78%
庫存商品 672.88 20.70% 190.66 13.00%
委託加工物資 316.69 9.74% 159.81 10.89%
合計 3,250.08 100.00% 1,466.83 100.00%
1-1-188
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
從存貨構成分析，原材料、在產品和庫存商品所佔比例較高，這與公司所處
行業存貨周轉時間普遍較長的特徵相適應。公司主要根據客戶不同需求設計方
案、組織生產，提供差異化的產品，產品的非標準化導致公司生產周期相對較長。
2009年6月30 日，存貨餘額較年初增加了1,783.25萬元，增幅達121.57%，主
要原因是公司2009年銷售規模的大幅度增加。2009年1-6月，公司實現營業收入
8,781.93萬元，較上年同期增長347.50%，根據公司盈利預測，2009年預計實現營
業收入21,375.89萬元，比上年增長98.66%，公司銷售規模的擴大導致公司原材料、
在產品和產成品的庫存量增幅較大。
公司按訂單生產的模式有利於合理控制存貨規模，防止資金被存貨大量佔
用，降低存貨減值風險。公司和主要客戶及供應商均保持長期、穩定、良好的合
作關係，公司存貨均屬公司正常經營所需；目前，公司訂單量充足，交貨及時，
不存在庫存積壓的情況。報告期內，公司未發生存貨減值損失。
4、非流動資產
報告期各期末，公司非流動資產分別為1,464.26萬元、1,655.75萬元、2,147.96
萬元和2,216.02萬元，分別佔各期期末資產總額的14.02%、12.78%、11.72%和
10.69%，非流動資產佔比較低。
（1）固定資產
2008 年 12 月31 日及2009 年6 月30 日，公司固定資產構成如下：
單位：萬元
項 目 2009.06.30 本期增加 本期減少 2008.12.31
一、原價合計 1,934.58 109.03 0.59 1,826.13
其中：房屋建築物 1,365.37 0.00 0.00 1,365.37
二、累計折舊合計 361.30 72.86 0.12 288.56
其中：房屋建築物 159.00 32.77 0.00 126.23
三、固定資產帳面價值合計 1,573.28 0.00 0.00 1,537.57
其中：房屋建築物 1,206.37 0.00 0.00 1,239.14
2006 年 12 月25 日，發行人購買位於北京市豐臺區南四環西路 188 號七區3
號樓的框架結構毛坯房價款 1,197.58 萬元計入在建工程,購買後進行裝修，該房
產於 2007 年 3 月達到預定可使用狀態，達到預定可使用狀態前發生房屋裝修費
119.47 萬元、契稅 35.93 萬、借款利息資本化金額 12.39 萬元，連同房屋價款
1,197.58 萬元共計 1,365.37 萬元。結轉計入固定資產。
1-1-189
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
經核實，會計師認為：發行人上述在建工程結轉固定資產的會計處理符合企業會計準則的相關規定。
（2）開發支出
單位：萬元
項 目 2009.06.30 2008.12.31
PZG 系列鐵路信號電源屏
449.71 421.25
V2.0 系統
合 計 449.71 421.25
「PZG系列鐵路信號電源屏V2.0系統開發」為本次募集資金投資項目「軌道交通信號電源產業化項目」的一部分，項目於2008年3月啟動，目前已經完成了第一輪技術預研樣機的開發及測試。該項目計劃投資金額9,332.53萬元，詳細情況見本招股說明書第十一章「募集資金運用之四 募集資金投資項目情況簡介」。
該項目是引入全新的模塊技術、監控平臺，並結合公司成熟的配電技術而規劃的新一代鐵路信號電源屏，項目於 2008 年 3 月啟動，預計至2010 年 12 月結束。項目預計分為三個階段：第一階段：2008 年3 月至2009 年 1 月，完成第一輪技術預研樣機的開發及測試；第二階段：2009 年 5 月至2010 年 3，完成正式樣機的開發及測試，並投放市場進行開局試驗；第三階段：2010 年 3 月至2010
年 12 月，完成產品的批量生產驗證，並向客戶批量供貨。該項目在以下方面滿足資本化的條件：
①公司進行了可行性分析，該項目在技術上具有可行性；
②該項目完成後將投入市場並批量生產銷售；
③ PZG 系列鐵路信號電源屏V2.0 在技術方案、結構設計方案、配電方案、監控功能、電磁兼容等方面能最大限度的滿足客專、地鐵、高鐵、城軌等新興客戶的典型應用配置需求，成為鐵路用信號電源新一代標準產品；本項目的成功開發將填補國內鐵路信號電源產品多項技術空白，包括數位化控制技術，交流並聯均流技術，數位化直流並聯均流技術，智能風冷散熱技術，智能監控操作平臺技術等，具有較高的市場價值。
④公司有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；
⑤該項目屬於開發階段，支出能夠可靠地計量。
1-1-190
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
經核查，會計師認為：發行人已按照《企業會計準則第6 號——無形資產》
規定，對開發支出分別不同情況進行了費用化和資本化處理。
（3）遞延所得稅資產
公司遞延所得稅資產全部產生於計提壞帳準備形成的暫時性差異，具體情況
如下：
單位：萬元
2009.06.30 2008.12.31
項 目
暫時性差異 遞延所得稅資產 暫時性差異 遞延所得稅資產
壞帳準備形成的暫時性差異的影響 667.42 100.21 558.39 83.80
合 計 667.42 100.21 558.39 83.80
（二）負債結構
1、負債總額及變化趨勢
報告期內公司負債總額及變化趨勢列示如下：
隨著公司生產經營規模的逐步擴大，報告期內負債總額呈總體上升趨勢。最
近一期末，公司負債總額較2008年末略有上升，一方面公司本期償還了銀行借款，
另一方面，公司本期銷售規模大幅增加，導致應付帳款和預收款項增長幅度較大。
2、負債結構
報告期內，公司的負債構成如下表：
單位：萬元
負債 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
1-1-191
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
負債 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流動負債 8,328.26 7,531.28 4,240.38 4,190.84
長期負債 196.40 393.20
負債合計 8,328.26 7,531.28 4,436.78 4,584.04
報告期內，公司負債主要由流動負債構成，2008年公司償還了長期借款，目
前公司負債全部由流動負債構成。
3、流動負債構成
報告期內，公司的流動負債構成如下：
單位：萬元
2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
主要負債
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
短期借款 - - 1,000.00 13.28% 1,000.00 23.58% 500.00 11.93%
應付票據 568.80 6.83% 0.00 0.00% 54.09 1.28% 402.51 9.60%
應付帳款 3,994.45 47.96% 2,632.71 34.96% 1,764.02 41.60% 1,511.36 36.06%
預收款項 2,961.52 35.56% 1,906.07 25.31% 80.25 1.89% 203.08 4.85%
應付職工薪酬 54.59 0.66% 187.51 2.49% 47.98 1.13% 135.84 3.24%
應交稅費 687.08 8.25% 1,538.62 20.43% 1,043.81 24.62% 525.15 12.53%
其他應付款 61.81 0.71% 69.97 0.93% 53.44 1.26% 716.11 17.09%一年內到期的
- - 196.40 2.61% 196.80 4.64% 196.80 4.70%非流動負債
合計 8,328.26 100% 7,531.28 100.00% 4,240.38 100.00% 4,190.84 100.00%
（1）短期借款
2008年4月17日，本公司向北京銀行股份有限公司豐臺支行借入流動資金
1,000.00萬元，該項借款由北京中關村科技擔保有限公司提供連帶責任保證，同
時本公司對北京中關村科技擔保有限公司提供應收帳款質押及房地產抵押反擔
保，質押應收帳款2,070.31萬元。截至2009年6月30 日，該項短期借款已歸還。
（2）應付款項
報告期各期末，公司應付帳款和應付票據合計金額分別為1,913.87萬元、
1,818.11萬元、2,632.71萬元和4,563.25萬元，基本呈上升趨勢。應付款項期末餘
額相對較大，其主要原因一是公司近年來積累了豐富的供應商管理經驗，在主要
供應商中具有良好的商業信譽，供應商給予了公司較長的信用期；二是根據公司
的生產模式，日常採購的原材料金額較大，而且隨著公司銷售訂單的不斷增加，
1-1-192
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書需要儲備相應的物料庫存不斷增長。2008年12月31 日和2009年6月30 日，公司應付帳款帳齡分析如下：
單位：萬元
2009.06.30 2008.12.31
帳齡
餘額 佔總額比例 餘額 佔總額比例
1 年以內 3,930.63 98.40% 2,106.55 80.01%
1-2 年 32.43 0.81% 504.34 19.16%
2-3 年 31.39 0.79% 21.82 0.83%
合計 3,994.45 100.00% 2,632.71 100.00%
截止2009年6月30 日，公司應付帳款前五名債權人如下：
單位：萬元
序號 單位名稱 期末餘額 比例 欠款時間 欠款原因
1 艾默生網絡能源有限公司 681.00 17.05% 1 年以內 貨款
2 深圳市銓能達科技有限公司 399.89 10.01% 1 年以內 貨款
3 滄州豪威機電設備有限公司 339.11 8.49% 1 年以內 貨款
4 北京核原科電氣有限公司 195.21 4.89% 1 年以內 貨款
5 海龍興電器設備商業有限公司 109.89 2.75% 1 年以內 貨款
合計 1,725.09 43.19%
（3）預收款項
①最近三年及一期末預收款項變動情況
單位：萬元
項目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
預收款項 2,961.52 1,906.07 80.25 203.08
報告期各期末，公司預收款項佔公司流動負債的比例分別為4.85%、1.89%、
25.31%和35.56%。
2008年末，公司預收款項大幅度增加主要原因是公司2008年第四季度中標武廣客運專線、鄭西客運專線信號電源和通信電源項目，合同金額較大，分別為
10,380萬元和4,740.42萬元，當年分別預收兩項目貨款1,111.40萬元和296.35萬元，該部分合同主要在2009年實施，從而導致2008年年末預收款項餘額較大。
2009年1-6月，公司中標包西鐵路通道包頭到省界段工程通信系統（GMS-R）項目，合同金額為3,558.75萬元，預收項目貨款1,800萬元。
1-1-193
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
②最近一年及一期末預收款項構成
2008 年 12 月31 日和2009 年6 月30 日，預收款項帳齡分析如下：
單位：萬元
2009.06.30 2008.12.31
帳齡
金額 比例 金額 比例
1 年以內 2,915.43 98.44% 1,901.07 99.74%
1-2 年 41.09 1.39%
3 年以上 5.00 0.17% 5.00 0.26%
合計 2,961.52 100.00% 1,906.07 100.00%
截止2009年6月30 日，公司預收帳款前五名債權人如下：
單位：萬元
序號 單位名稱 期末餘額 比例 欠款時間 欠款原因
1 新包神鐵路有限責任公司 1,800.00 60.78% 1 年以內 預收貨款
中鐵建電氣化局集團有限公司（聯
2 384.27 12.98% 1 年以內 預收貨款
合體）鄭西客專四電集成工程指揮
部
3 南京地下鐵道有限責任公司 136.89 4.62% 1 年以內 預收貨款
4 廣州市地下鐵道總公司 119.76 4.04% 1 年以內 預收貨款
5 藍煙電氣化改造指揮部 55.63 1.88% 1 年以內 預收貨款
合計 2,496.55 84.30%
（4 ）應交稅費分析
2008 年 12 月31 日和2009 年6 月30 日，公司應交稅費構成如下：
單位：萬元
項 目 2009.06.30 2008.12.31
增值稅 528.04 1,011.02
營業稅 0.03 -0.03
城建稅 23.27 48.19
企業所得稅 55.66 427.56
個人所得稅 70.11 31.23
教育費附加 9.97 20.65
合計 687.08 1,538.62
本公司應交稅費主要是由正常納稅期限內應繳的增值稅和企業所得稅構成，
2008年末應交稅費為1,538.62萬元，其中應交增值稅1,011.02萬元，佔65.71%，應
1-1-194
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書交所得稅427.56萬元，佔27.79%。
（三）所有者權益變動分析
報告期各期末，公司所有者權益情況如下：
單位：萬元
項目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
股本（實收資本） 3,837.60 3,837.60 3,837.60 3,000.00
資本公積 4,107.75 4,107.75 4,107.75 210.08
盈餘公積 346.12 346.12 110.76 1,095.29
未分配利潤 4,119.01 2,504.50 446.63 1,551.14
歸屬於母公司所有者權益合計 12,410.48 10,795.97 8,502.75 5,856.51
少數股東權益 0.00 0.00 11.37 0.00
所有者權益合計 12,410.48 10,795.97 8,514.12 5,856.51
1、股本（實收資本）
☆ 公司以截至2007年11月30 日經審計的淨資產7,978.44萬元折股3,837.60萬股整體變更為股份有限公司，2006年6月和2007年11月分別進行了兩次增資擴股，整體變更至本次發行前公司股本總額未發生其他變化。
2、資本公積
報告期內，公司資本公積增減變動情況如下：
單位：萬元
項 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
股本溢價 4,107.75 4,107.75 4,107.75
其他資本公積 210.08
合 計 4,107.75 4,107.75 4,107.75 210.08
根據 2007 年 11 月21 日股東會決議及修改後的公司章程規定，中國風投增資 1000 萬元，其中認繳註冊資本 132 萬元，超出認繳註冊資本部分計入資本公積；中國寶安增資 500 萬元，其中認繳註冊資本 66 萬元，超出認繳註冊資本部分計入資本公積，合計計入資本公積 1302 萬元。
根據2007 年 12 月3 日股東會決議，公司以2007 年 11 月30 日為基準日整體變更為股份有限公司，2007 年 11 月30 日經審計的淨資產7978.44 萬元，折合股本 3837.60 萬股，淨資產折合股本後餘額4140.84 萬元計入資本公積。
1-1-195
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
公司於 2007 年 10 月 15 日收購本公司控股股東鼎漢電氣持有的中泰迅通
65%的股權，系同一控制下的企業合併，本次收購款與收購時本公司享有該公司淨資產份額的差額33.09 萬元衝銷股本溢價。
3、盈餘公積
報告期內，公司盈餘公積增減變動情況如下：
單位：萬元
項 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
法定盈餘公積金 289.98 289.98 54.62 247.20
國家扶持基金 56.14 56.14 56.14 848.10
合 計 346.12 346.12 110.76 1,095.29
根據財政部關於《公司法》施行後有關企業財務處理問題的通知（財企[2006]67 號）的規定，2006 年度公司將法定公益金餘額轉入盈餘公積管理使用。同時，根據北京市減免稅批准文件的相關規定，公司2007 年 12 月31 日前享受的稅收優惠在國家扶持基金中列示。
根據2007年12月3 日股東會決議，公司以2007年11月30 日為基準日整體變更為股份有限公司，審計基準日盈餘公積共計1,409.07萬元全額折股。
4、未分配利潤
單位：萬元
項目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
上年年末餘額 2,504.50 446.63 1,484.30 3,113.79
加：年初未分配利潤調整數 0.00 0.00 66.84 47.52
其中：會計政策變更 0.00 0.00 66.84 47.52
本年年初餘額 2,504.50 446.63 1,551.14 3,161.31
本年增加額 2,190.15 2,293.22 2,069.33 1,660.17
其中：本年淨利潤轉入 2,190.15 2,293.22 2,069.33 1,660.17
本年減少額 575.64 240.23 3,173.83 3,270.34
其中：本年提取盈餘公積數 0.00 235.36 208.01 166.02
本年分配現金股利數 575.64 0.00 890.00 0.00
提取國家扶持基金 0.00 0.00 216.52 204.33
轉作股本的普通股股利 0.00 0.00 1,859.30 2,900.00
本年年末餘額 4,119.01 2,504.50 446.63 1,551.14
根據2006年7月20 日第四屆第二次股東會決議，公司變更註冊資本，由未分
1-1-196
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書配利潤轉增資本2,900萬元。2006年根據實現淨利潤10%提取法定盈餘公積166.02
萬元，提取國家扶持基金204.33萬元。
根據公司2007年11月1日股東會決議，分配截至2006年12月31 日累計未分配利潤890萬元。
2007年根據實現淨利潤的10%提取法定盈餘公積208.01萬元，2007年1-11月、
2007年12月公司分別提取國家扶持基金160.38萬元、56.14萬元，合計216.52萬元。
根據2007年12月3 日股東會決議，公司以2007年11月30 日為基準日整體變更為股份有限公司，2007年11月30 日經審計的未分配利潤1,859.30萬元全額轉入折股。
根據公司2009年4月28 日的股東大會決議，分配截至2008年12月31 日累計未分配利潤575.64萬元。
（四）償債能力分析
1、報告期內的主要償債能力指標
報告期內，公司根據合併資產負債表中相關數據計算的有關償債能力的財務指標列示如下：
項目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流動比率（倍） 2.22 2.15 2.66 2.14
速動比率（倍） 1.83 1.95 2.33 1.76
資產負債率（母公司） 39.72% 40.74% 34.25% 43.91%
項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利息保障倍數（倍） 285.24 33.87 37.69 83.29
息稅折舊攤銷前利潤 2,648.89 2,971.21 2,373.26 1,879.03
經營活動現金流量淨額 -310.62 4,144.58 1,088.77 97.82
報告期各期末，公司資產負債率始終穩定在40%左右的水平。2007年公司實施了增資擴股，公司股本金增加了198萬元，股本溢價增加資本公積1,302.00萬元，導致資產負債率較2006年有所降低。
報告期內，公司的流動比率和速動比率均維持在較高水平，公司利息保障倍數均在30倍以上，公司的短期償債能力較強。2009年1-6月，公司利息保障倍數達285.24倍，主要是本期公司償還了銀行借款，利息支出大幅度降低。
1-1-197
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2006年度-2008年度，公司經營活動產生的現金淨流量逐年增加，分別為97.82
萬元、1,088.77萬元和4,144.58萬元。2009年1-6月，公司經營活動產生的現金淨流量為-310.62萬元，主要是因為公司當期原材料採購支出金額較大，同時，由於所處行業特點，一般第四季度為應收帳款回款高峰期。
2、公司銀行資信及其他融資渠道
根據中國人民銀行的徵信系統記錄，公司未有已結清或未結清的不良貸款信息，銀行資信狀況良好。2009年2月1日，公司與北京銀行股份有限公司豐臺支行籤署了最高授信金額5,500萬元《綜合授信合同》，其中：貸款額度1,500萬元、承兌匯票額度1,000萬元、保函額度3,000萬元。
3、公司償債能力分析綜合公司的償債能力指標、經營活動產生的現金流量和銀行借款等情況，本公司管理層認為：公司的資產主要以流動資產為主，2008年末流動比率和速動比率分別達到2.15和1.95，資產的流動性較強；公司的負債主要以經營性應付項目為主，負債水平合理，經營穩健；本公司經營活動產生的現金流量較為充足，利息保障倍數較高，銀行資信優良，公司償債能力較強。
（五）資產周轉能力分析
報告期內，公司的應收帳款周轉率和存貨周轉率維持在較為穩定的態勢。最近3年公司在生產規模和銷售規模逐步擴大的同時，在應收帳款的催收和風險控制方面也加強了管理；公司主要採取訂單式的生產方式，因此能夠有效控制存貨的規模，保持存貨周轉率相對穩定。
公司與業務類似的國內A股上市公司深圳奧特迅電力設備股份有限公司（以下簡稱「奧特迅」）和擬上市公司河南輝煌科技股份有限公司（以下簡稱「輝煌科技」） 2006-2008年的資產周轉能力的財務指標如下：
對比公司 項目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
應收帳款周轉率（次） 0.35 1.37 1.98 2.14
奧特迅
存貨周轉率（次） 0.37 1.61 1.67 1.36
應收帳款周轉率（次） 0.69 2.22 2.92 2.99
輝煌科技
存貨周轉率（次） 0.36 1.34 1.39 1.60
應收帳款周轉率（次） 1.07 1.53 1.47 1.77
鼎漢技術
存貨周轉率（次） 1.86 3.59 2.67 3.22
1-1-198
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
數據來源：深圳奧特迅電力設備股份有限公司招股說明書、2008年報及2009年半年報、河南輝煌科技股份有限公司招股說明書。
1、應收帳款周轉率分析
公司一直非常重視應收帳款的催收和風險管理，應收帳款周轉率基本保持穩定。2007 年度，公司應收帳款周轉率較2006 年有所下降，主要是當年回款周期長的信號電源產品收入上升，而回款相對快的代理調度機產品的銷售收入下降，
從而導致公司應收帳款的總體周轉效率有所下降。2008 年度，公司應收帳款周轉率較 2007 年略有上升。一方面公司加大了貨款催收力度，制訂了《市場部回款激勵辦法》，對員工在一定期限內收回貨款進行獎勵，大大提高了員工的工作熱情。另一方面，金融危機後國家4 萬億投資，對公司業績產生正面影響，鐵路建設提速，銷售訂單增加，預收款及收款進度較往年有所增加。2009 年 1-6 月，公司應收帳款周轉率為 1.07。主要是當期兩個預付款比例比較高的武廣客運專線和鄭西客運專線信號電源和通信電源項目實現了銷售，兩項目預收款分別為
1,111.40 和296.35 萬元，從而導致在收入大幅上升的情況下，應收帳款增長較少，應收帳款周轉率大幅提高。
與業務相類似的其他公司比較，公司應收帳款周轉效率處於中等水平，這主要是以下兩個原因造成的：第一，公司收款受鐵路行業投資計劃、招標計劃和資金安排的影響，產品從發貨到收到貨款一般需要 6-12 個月的時間，導致了應收帳款餘額加大，且周轉效率受到限制；第二，公司發貨和回款具有一定的季節性特點，一般三、四季度為銷售和回款的高峰期，從而導致每年的年初和年末的應收帳款餘額大，而計算應收帳款周轉率是取期初和期末的平均數計算。
公司報告期內應收帳款周轉率略有變動，但基本保持穩定，充分體現了產品所處行業的特徵，同時，公司電源產品主要面向客運專線、鐵路電氣化改造等國家重點建設工程項目，資金安排均由國家統一制定，因此發生壞帳或逾期收回的可能性極小。2008年度開始，公司出臺了《回款激勵辦法》，加大了催款力度，應收帳款周轉效率進一步提高。
經核查，保薦機構認為：發行人應收帳款餘額佔收入的比重較高，應收帳款周轉效率處於行業中等水平，符合公司所處行業的實際情況，應收帳款餘額和應收帳款周轉率合理。
2、存貨周轉率分析
1-1-199
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2005 年以前，公司代理銷售的調度機佔營業收入的比例較高，因為代理產品庫存餘額很小，2005 年年末存貨餘額較小，導致2006 年存貨周轉率較高。2007
年，代理銷售調度機業務全部履行完畢，存貨平均餘額增加導致 2007 年存貨周轉率下降。
2008 年開始我國加大了鐵路客運專線建設投資，公司銷售規模的擴大導致銷售成本上升，進而使2008 年度存貨周轉率較2007 年度大幅提高。
由於公司軌道交通電源產品主要採取訂單式生產方式，因此存貨餘額完全根據生產計劃進行安排，存貨周轉率將保持較為穩定的水平。十三、報告期內的現金流量分析
（一）報告期內現金流量情況
報告期內，公司的現金流量情況如下：
單位：萬元
項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
經營活動產生的現金流量淨額 -310.62 4,144.58 1,088.77 97.82
投資活動產生的現金流量淨額 -161.20 -472.62 -347.63 -1,294.54
籌資活動產生的現金流量淨額 -1,805.61 -308.10 845.21 1,074.07
現金及現金等價物淨增加額 -2,277.44 3,363.86 1,586.35 -122.65
2006-2008 年，公司經營活動產生的現金流量淨額累計約為 5,331.17.萬元，淨利潤累計 5,945.62 萬元，經營活動產生的現金流量累計淨額約為累計淨利潤的
89.53%，公司經營活動產生現金能力較強。2009 年 1-6 月，公司經營活動產生
的現金淨流量為-310.62 萬元，主要是本期銷售規模大幅增長，導致公司購買商品支付的現金大幅增加，當期購買商品、勞務支付的現金為5630.67 萬元，比2008
年度全年增加 991.67 萬元，2009 年 6 月30 日，公司存貨餘額較2008 年末增加
1783.24 萬元，增長 121.57%。
報告期內公司投資活動產生的現金流量均為負數，這主要是由於目前公司正處於高速增長階段，公司構建固定資產和研究開發等資本性支出較多。2006 年、
2007 年、2008 年和2009 年 1-6 月，公司構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為 1294.66 萬元、347.63 萬元、478.05 萬元和 161.20 萬元，其中2006 年投資活動現金支出金額較大，主要是當年公司購入辦公樓所致。
1-1-200
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
報告期內，公司融資活動產生的現金流入主要是 2006 年公司向銀行借款
1,090 萬元，2007 年通過增資直接融資 1,500 萬元、向銀行借款 1,000 萬元，2008
年公司取得銀行借款 1,000 萬元；融資活動現金流出主要是2007 年、2008 年和
2009 年 1-6 月分別償還銀行借款696.80 萬元、1,196.80 萬元和 1,196.40 萬元，以及2007 年分配股利 890 萬元、2009 年分配股利 575.64 萬元。
（二）經營活動現金流量構成及變動情況
1、銷售商品提供勞務收到現金主要構成
單位：萬元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業收入應收現金 10,274.86 12,589.24 9,751.32 9,140.23
應收票據減少 -35.00 -19.00 430.00 -450.00
應收帳款減少 -1,561.24 -870.67 -1,910.86 -699.23
預收帳款增加 1,055.45 1,825.82 -122.83 -396.19
銷售商品、提供勞務收到現金 9,746.63 13,466.55 8,147.63 7,678.96
2、購買商品接受勞務支付的現金主要構成
單位：萬元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
購買商品、接受勞務應支付現金 6,802.37 5,664.19 4,140.05 5,235.19
預付帳款增加 758.85 109.42 -69.98 -364.86
應付帳款減少 -1,361.74 -868.69 -252.67 -117.77
應付票據減少 -568.80 54.09 348.43 -402.51
購買商品、接受勞務支付的現金 5,630.67 4,639.01 4,165.82 4,350.04
說明：2008 年應付帳款減少中，有 325 萬元是用公司應收銀行承兌匯票直接支付，應
當從購買商品、接受勞務支付現金中扣除。
3、收到的其他與經營活動有關的現金及變動情況
（1）收到的其他與經營活動有關現金
單位：萬元
項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收到的其他與經營活動有關的現金 323.16 644.71 1,448.96 402.94
其中：1、利息收入 23.41 16.56 13.86 9.18
2、退回保證金、押金 123.63 323.70 53.73 51.00
3、往來款 51.09 100.59 747.36 96.69
4、收回個人款 118.18 152.59 544.40 133.30
1-1-201
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
5、匯票退回 0.65 2.00 24.00 0.00
6、其他 6.20 49.28 65.61 112.77
（2）主要波動原因
2007年度收到其他與經營活動有關現金較2006年度增加259.60%，其中：往來款為747.36萬元，主要為收到正邦集團有限公司歸還往來款50萬元，收到武漢炬旺商貿有限公司往來款305萬元，收到興華廣通（北京）科技發展有限公司往來款100萬元、收到關聯方北京鼎漢電氣有限公司往來款240萬元；收回個人款
544.40萬元，主要包括收回顧慶偉個人專項備用金347.41萬元，鄭勇備用金95.07
萬元，幸建平備用金30萬，馬王俊美備用金22萬。
2008年度收到其他與經營活動有關現金中，退回保證金、押金為323.70萬元，主要系由於2008年度銷售訂單增加，投標保證金支付及收回額均較以前年度有較大幅度增加。
4、支付的其他與經營活動有關的現金及變動情況
（1）支付的其他與經營活動有關現金
單位：萬元
項 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
支付的其他與經營活動有關的現金 2,079.37 2,738.64 2,373.57 1,994.05
其中：1、期間費用 1,149.21 1,903.11 1,188.42 1,289.30
2、往來款項 296.61 143.56 890.54 640.29
3、招標費、招標保證金 111.66 430.93 52.46 64.41
4、貨幣資金中三個月以上保證金不
521.89 261.04 242.14 0.04
屬於現金及現金等價物
（2）主要波動原因
2007年度支付的其他與經營活動有關的現金較2006年增加19.03%，主要原因為由於公司銷售訂單增加，貨幣資金中三個月以上保證金增加242.14萬元。2007
年支付的往來款項中，主要為支付北京鼎漢電氣科技有限公司往來款項715萬元。
2008年度支付的其他與經營活動有關的現金較2007年增加15.38%，其中：期
間費用支出增加60.14%，主要為由於銷售規模的擴大，公司銷售費用及管理費用較2007年度有較大幅度增加及職工借支備用金增加所致；招標費、招標保證金支
出430.93萬元，較2007年有較大幅度增加，主要原因為金融危機後國家4萬億投
1-1-202
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書資的對鐵路行業產生正面影響，2008年招投標項目較以前年度大幅增加，招標保證金等現金支出大幅增加。
2009 年 1-6 月支付的其他與經營活動有關現金中，貨幣資金中三個月以上保證金較2008 年增加99.92%，增加260.84 萬元，主要原因為公司在執行銷售訂單增加，履約保證金增加；2009 年上半年招標費、保證金支出較2008 年減少319.27
萬元，主要原因為2009 年上半年招投標項目較2008 年度有所減少。
（三）報告期內經營活動現金流變動情況
1、鐵路信號電源行業存在季節性的特徵。鐵道部一般在每年第一季度制定當年的投資計劃，隨後陸續安排投資資金並實施投資計劃。受主要客戶投資計劃和資金安排的影響，行業內企業營業收入的實現存在一定的季節性特點。一般來講，行業內企業主要在上半年與鐵路部門洽商制訂採購定貨合同，上半年的後期及下半年進入生產供貨階段，包括設計、安裝和調試等。因此，行業內企業的主營業務收入及經營活動現金流入主要體現在每年的第四季度。
報告期各年 1-6 月、7-12 月經營活動現金淨流量比較分析：
單位：萬元
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
期間
1-6 月 7-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月 7-12 月 1-6 月經營活動現金
-591.74 689.56 -190.71 1,350.46 -1,282.23 5,420.55 -306.72
淨流量
2、隨著公司銷售業務的增加，貨幣資金中三個月以上保證金逐步增加，也是導致 2009 年 1-6 月經營活動現金流量下降的一個因素。報告期三個月以上保證金金額如下：
單位：萬元
2009 年 6 月 2008 年 12 月 2007 年 12 月 2006 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
三個月以上保證金餘額 1048.21 526.33 265.28 23.14
3、2008 年經營活動現金淨流量較2007 年大幅增加，主要是因為2008 年 7
月公司制定了新的回款激勵辦法，加大了銷售回款的力度，回款情況較好。另外，金融危機後國家4 萬億投資，對公司業績產生正面影響，鐵路建設提速，銷售訂
單增加，預收款及收款進度較往年有所增加，2008 年公司預收武廣、鄭西等大額訂單的貨款。
1-1-203
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（四）報告期內經營活動現流波動與淨利潤差異比較
單位：萬元
項目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
淨利潤 2,250.96 2,353.57 2,080.12 1,660.17
存貨的減少（增加以「－」號填
-1,783.24 -65.77 186.00 -651.94
列）經營性應收項目的減少（增加以
-2,988.87 -1,464.80 -283.81 -952.43
「－」號填列）經營性應付項目的增加（減少以
2,042.55 3,046.06 -1,025.30 -124.33
「－」號填列）
經營活動現金淨流量 -310.62 4,144.58 1,088.77 97.82
其中：經營活動現金流入小計 10,070.99 14,111.26 9,596.59 8,081.90
經營活動現金流出小計 10,381.60 9,966.67 8,507.81 7,984.09
經營活動現金淨流量佔當期淨
-13.80% 176.10% 52.34% 5.89%利潤的比例
上表顯示，發行人報告期內經營活動現金淨流量佔當期淨利潤的比例波動較
大。具體原因如下：
第一，生產經營的季節性因素：發行人經營具有一定的季節性性特徵，一般
銷售和收款發生在三季度和四季度，上半年是公司現金比較緊張的時候。我們可
以看出，公司2009年1-6月份現金流為淨流出；
第二，跨期銷售的影響：由於發貨的時間要根據軌道交通工程施工的總體進
度，有時會發生跨期銷售的情況，從而導致在期末存貨較高，如公司2006年年底
存貨有較大增加，從而導致存貨佔用現金較多，2006年現金流比2007年少很多；
第三，預收款的影響：由於部分項目採取預收款的方式進行結算，從而導致，
項目在籤訂合同後即有比較大的現金流入，而項目實現銷售則在以後一段時間，
比較突出的是2008年，由於當年接單量有比較大幅的上升，從而導致預收款餘額
增加，導致了2008年現金流比較好。
第四，特殊事件的影響：2007年，公司實行股份制改造，規範了管理，加大
了往來款的催收力度，2007年公司往來款收回現金747.36萬元，較2006年大幅上
升，從而導致了2007年現金流較2006年大幅改善。
1-1-204
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
綜合考慮以上因素，由於公司所處行業的特殊性，生產經營呈現一定的季節性特點，三、四季度現金流入比較集中，從而導致現金流在一個會計期間中表現為一定的季節性特點。不同會計期間，受跨期銷售、預收款以及收款政策等的綜合影響，導致現金流與收入實現呈現出時間差異，最終表現為不同期間淨利潤和經營活動現金淨流入不是完全配比，並且波動較大；另外，公司存在部分金額較大的合同，大合同在付款、銷售時直接影響到現金流和收入情況，從而影響到現金流和利潤的匹配性。在以上因素綜合作用下，導致了公司現金流波動大，且在短期內與淨利潤呈現不匹配的特點。
經核查，保薦機構認為：發行人現金流波動與淨利潤波動差異較大，是跨期銷售、預收款以及收款政策等因素綜合作用的結果，符合行業經營特徵，現金流和淨利潤波動合理。
綜上，公司管理層認為：公司報告期內現金流狀況總體良好，符合公司發展速度較快、成長性強的特點，在利潤水平提高的同時能夠及時回籠資金，有效保障了公司的業務成長和債務償付。但是，隨著2009年以來公司銷售規模的迅速增長，公司購買商品支付現金增長較多，而應收帳款由於受行業特點影響周期相對較長，給公司生產經營帶來了一定的壓力。公司擬以本次發行股票募集資金補充部分流動資金，以滿足業務發展的需求。
（五）報告期重大資本性支出
公司報告期內的重大資本性支出主要是購買了北京市中關村科技園區總部基地7區三號樓的建築物。
（六）未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需要量
在未來的兩到三年，公司可預見的重大資本支出主要是用於本次發行募集資金投資項目。具體投資計劃見本招股說明書「第十一章 本次募集資金運用」。十四、盈利能力分析
（一）公司營業收入構成及其變化趨勢
1、 報告期公司經營業績及變動趨勢
單位：萬元
1-1-205
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
項 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業收入 8,781.93 10,760.03 8,377.44 7,942.56
營業利潤 2,586.03 2,747.85 2,235.33 1,849.73
利潤總額 2,587.24 2,774.71 2,224.05 1,843.03
淨利潤 2,190.15 2,281.85 2,012.61 1,660.17
2、報告期公司營業收入構成：
單位：萬元
☆ 項 目 2009 年1-6 月 比重 2008 年 比重 2007 年 比重 2006 年 比重
主營業務收入 8,768.80 99.85% 10,748.99 99.90% 8,363.94 99.84% 7,942.56 100.00%
信號電源 6,757.97 76.95% 9,038.75 84.00% 7,701.97 91.94% 7,083.81 89.19%
通信電源 1,626.75 18.52% 1,458.74 13.56% - - - -
電力操作電源 330.94 3.77% 202.54 1.88% - - - -
調度機 - - - - 661.98 7.90% 858.75 10.81%
其他 53.14 0.61% 48.96 0.46% - - - -
其他業務收入 13.13 0.15% 11.04 0.10% 13.50 0.16% - -
合計 8,781.93 100.00% 10,760.03 100.00% 8,377.44 100.00% 7,942.56 100.00%
報告期內，公司的營業收入保持了良好的成長態勢，2007年比2006年增長
5.48%，2008年比2007年增長28.44%。公司收入主要來源於主導產品軌道交通信
號智能電源系統，2006-2008年度，該產品分別實現收入7,083.81萬元、7,701.97
萬元和9,038.75萬元。由於信號電源系統技術成熟，市場認知度較高，未來一段
1-1-206
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
時間該產品仍將是公司主要的收入來源。隨著公司軌道交通通信電源系統、電力
操作電源系統的推出，其佔營業收入的比例呈逐年下降趨勢。
2009年1-6月，公司營業收入達8,781.93萬元，比上年同期增長347.50%。增
幅巨大的主要原因是2008年開始我國客運專線建設投資加速，本公司2008年參照
《客運專線鐵路信號產品質量抽查檢驗實施細則－鐵路信號電源屏》完成技術升
級，從而在技術上領先其他競爭對手，在武廣客運專線和鄭西客運專線項目中標。
2006年公司代理的調度機銷售收入較2005年度下降73.75%，2007年較2006
年下降22.91%。調度機代理業務是公司成立初期獨家代理銷售華為技術有限公司
生產的C&C08-S型調度機，該代理協議的主體已經在2005年之前履行完畢，剩餘
部分在2006、2007年履行完畢。
公司長期致力於軌道交通信號智能電源產品的研發並取得了較大成功，核心
產品贏得了廣泛的市場認可，銷售收入不斷上升，同時，公司利用在信號電源領
域積累的技術力量，逐步研究發展其他電源產品，並逐漸呈現出多產品發展的格
局，不斷增加公司盈利增長點。
3、公司主營業務收入構成按地區劃分如下：
單位：萬元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
項 目
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
華中地區 3,443.95 39.28% 460.27 4.28% 997.41 11.93% 528.41 6.65%
華北地區 2,205.12 25.15% 5,717.52 53.19% 3,156.12 37.73% 1,972.01 24.83%
西北地區 1,682.36 19.19% 1,053.73 9.80% 1,196.90 14.31% 1,514.94 19.07%
華東地區 758.93 8.65% 1,113.18 10.36% 1,379.45 16.49% 1,897.68 23.89%
東北地區 494.68 5.64% 1,236.81 11.51% 360.42 4.31% 386.56 4.87%
西南地區 117.06 1.33% 543.25 5.05% 786.42 9.40% 762.06 9.59%
華南地區 66.7 0.76% 624.23 5.81% 487.22 5.83% 880.9 11.09%
合計 8,768.80 100.00% 10,748.99 100.00% 8,363.94 100.00% 7,942.56 100.00%
公司產品主要應用於國家鐵路和城市軌道交通領域，主要市場是北京鐵路
局、太原鐵路局以及石太客運專線為主的華北地區、武廣客運專線為主的華中地
區和以鄭西客運專線為主的西北地區。公司今後業務發展的重點區域將根據我國
客運專線、城市軌道交通建設情況為中心，如京滬客運專線、哈大客運專線、沈
陽地鐵等，並加強普通國有鐵路市場的開拓力度。
1-1-207
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
4、報告期主營業務收入變動分析
報告期內公司主營業務收入變動情況列示如下：
單位：萬元
項 目 2009 年1-6 月 2008 年 變動幅度 2007 年 變動幅度 2006 年
信號電源 6,757.97 9,038.75 17.36% 7,701.97 8.73% 7,083.81
通信電源 1,626.75 1,458.74 - - - -
電力操作電源 330.94 202.54 - - - -
調度機 - - - 661.98 -22.91% 858.75
其他 53.14 48.96 - - - -
合計 8,768.80 10,748.99 28.52% 8,363.94 5.31% 7,942.56
（1）軌道交通信號智能電源收入
報告期內，公司把握客運專線投資規模擴大以及原有線路電氣化改造的市場機遇，根據鐵路運行對產品技術要求的不斷提高，持續加大技術研發投入，不斷建立和擴大市場優勢，公司核心產品軌道交通信號智能電源收入實現了穩步增長，2006年、2007年和2008年該項產品分別實現營業收入7,083.81萬元、7,701.97
萬元和9,038.75萬元，2007年較2006年增長8.73%，2008年收入較2007年增長
17.36%，2009年1-6月，該項產品實現營業收入6,757.97萬元，佔上年全年的
74.77%，主要是公司中標的鄭西、武廣客運專線信號電源系統項目，合同金額分別為6,080萬元和2429.11萬元，在當期實現部分收入。
（2）軌道交通通信電源系統
經過在軌道交通信號智能電源領域多年積累的技術、市場渠道和品牌優勢，公司2008年開始向客戶提供軌道交通通信電源系統。軌道交通通信電源系統是為軌道交通通信設備供電的電源設備，本公司選擇與國際知名的通信電源設備供應商—艾默生網絡能源有限公司進行戰略合作，為我國軌道交通市場提供通信電源解決方案。2008年，公司中標鄭西、武廣客運專線通信電源系統，合同金額分別為4,300萬元和2,311.31萬元，公司軌道交通通信電源和電力操作電源實現收入，使公司主營業務收入較2007年增長28.52%。
（3）軌道交通電力操作電源
依託在軌道交通信號智能電源方面的技術優勢，2007 年公司研製的電力操作電源系統通過了國家電力科學院認證測試，並通過電力工業電力設備及儀表質量檢驗測試中心和國家繼電保護及自動化設備質量監督檢驗中心的型式試驗。
1-1-208
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2007 年，公司與中鐵電氣化局集團有限公司籤訂合同，為瀋陽地鐵一號線工程
提供電力操作電源產品，合同金額 315.00 萬元，實現產品走入市場的第一步。
2008 年和 2009 年 1-6 月，公司電力操作電源分別實現銷售收入 202.54 萬元和
330.94 萬元。截至目前，公司軌道交通電力操作電源已籤訂正在履行的合同937
萬元。
（4 ）調度機
2006年和2007年，公司代理的調度機銷售收入大幅減少，主要是因為2005
年，代理產品停產，2006年和2007年調度機銷售收入為以前籤訂合同的收尾部分。
（二）公司利潤主要來源和影響因素
1、報告期公司利潤的主要來源
單位：萬元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
產品
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
信號電源 3,659.48 83.44% 4,672.22 83.41% 4,081.26 93.28% 3,526.28 90.69%
通信電源 629.14 14.34% 820.19 14.64% - - - -
電力操作電源 44.09 1.01% 78.13 1.39% - - - -
調度機 - - - - 293.95 6.72% 362.19 9.31%
其他 53.14 1.21% 30.69 0.55% - - - -
主營業務毛利 4,385.84 100% 5,601.23 100.00% 4,375.21 100.00% 3,888.47 100.00%
報告期內，公司實現的主營業務利潤主要來自於信號電源系統，2006年和
2007年佔主營業務毛利都在90%以上，2008年和2009年1-6月，隨著通信電源和
電力操作電源實現收入，信號電源對公司的毛利貢獻分別下降到83.41%和
83.44%。
2、影響公司盈利能力的主要因素
（1）受公司主營業務應用領域的影響，客運專線以及城市軌道交通領域投
資規模和投資速度是影響公司盈利能力的主要因素。根據鐵路「十一五」規劃和
《中長期路網規劃（2008年調整）》，2020年之前是我國鐵路及城市軌道交通建
設大發展時期，該領域的投資規模和投資速度均將保持快速增長。行業的景氣程
度為公司獲得持續盈利能力提供可靠的保障。
（2）公司的技術、營銷網絡和服務優勢有利於鞏固行業地位。
①公司領先的技術優勢是公司利潤持續和較快增長的重要保證
1-1-209
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
目前公司已成為軌道交通信號智能電源領域的引領者，在產品研發上緊跟和
預測國內外信號智能電源技術的發展趨勢，持續推出多種引領行業發展趨勢的新
產品，以滿足我國鐵路、城市軌道交通建設的進步和需求，2006年-2008年公司
產品不斷改進升級，帶動了公司營業收入和營業利潤的增長。
②全國性銷售網絡、領先的服務能力充分保證了公司收入的持續性增長
經過近年來的自主研發，公司形成了一系列的軌道交通信號智能電源產品，
能夠為客戶提供信號電源系統完整解決方案。目前公司客戶主要為鐵道部各鐵路
局、中鐵工程、中鐵建設、大中城市地鐵公司等大型、特大型企業，產品銷售覆
蓋全國鐵路局管轄鐵路線及北京、上海等大中城市地鐵線路。公司營銷網絡的廣
度、服務的快速反應能力以及服務技術水準在同行業中處於領先水平，是公司實
現銷售收入和利潤連續性、穩定性的保證。
（3）有效的成本控制
公司營業成本主要包括原材料成本、人工成本和製造費用，其中主要原材料
為主晶片、線材、包裝材料、電子配套物料產品以及部分外協電路板、結構件等。
公司所需主要原材料均是成熟的市場化產品，委託加工也是充分競爭市場，有效
保證公司所需材料供應充足、價格穩定，使得公司較好地控制了主營業務成本。
另外，公司主要產品的核心模塊均由本公司自主研製，較之於外購模塊集成
系統具有明顯的成本優勢。
（4 ）較高的行業壁壘
本公司所從事的軌道交通電源行業主要應用於國家鐵路和城市軌道交通領
域，產品的可靠性直接影響軌道交通的運行生產，因此具有較高的行業壁壘，使
得軌道交通電源產品價格剛性，公司的產品毛利率保持在較高水平。
（三）營業成本分析
公司近三年的主營業務成本構成情況如下表所示：
單位：萬元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
原材料 4001.69 91.30% 4595.30 89.33% 3199.00 80.20% 3145.01 77.58%
人工費用 96.10 2.19% 91.88 1.79% 131.13 3.29% 132.28 3.26%
製造費用 285.17 6.51% 460.59 8.95% 290.58 7.29% 280.25 6.91%
1-1-210
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
代理調度機 - - - - 368.02 9.23% 496.56 12.25%
合計 4382.96 100.00% 5147.77 100.00% 3988.73 100.00% 4054.09 100.00%
扣除代理調度機產品後，公司營業成本的主要構成如下：
單位：萬元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
原材料 4001.69 91.30% 4595.30 89.33% 3199.00 88.35% 3145.01 88.40%
人工費用 96.10 2.19% 91.88 1.79% 131.13 3.62% 132.28 3.72%
製造費用 285.17 6.51% 460.59 8.95% 290.58 8.03% 280.25 7.88%
合計 4382.96 100.00% 5147.77 100.00% 3620.71 100.00% 3557.54 100.00%
扣除代理產品調度機後，報告期內公司原材料成本佔主營業務成本的比例在
90%左右，原材料價格波動對公司營業成本的影響較大。報告期內，主要原材料
金額佔直接材料成本的比重如下：
單位：萬元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
電路板 681.94 17.04% 1,095.26 23.83% 884.99 27.66% 910.76 28.96%
結構件 535.65 13.39% 578.66 12.59% 502.76 15.72% 475.87 15.13%
主晶片 110.70 2.77% 150.46 3.27% 157.68 4.93% 163.94 5.21%
線材 161.53 4.04% 221.79 4.83% 101.69 3.18% 108.76 3.46%
包裝材料 84.74 2.12% 67.62 1.47% 58.14 1.82% 68.08 2.16%
電子配套物料 2,427.13 60.65% 2,481.50 54.00% 1,493.74 46.69% 1,417.61 45.07%
合計 4,001.69 100.00% 4,595.30 100.00% 3,199.00 100.00% 3,145.01 100.00%
由於公司所需原材料均為電路板、結構件、電子配套物料等電子元器件產品，
此類產品屬於成熟競爭市場，產品供應充足、價格穩定。
（四）期間費用分析
2006 年-2008 年期間費用如下：
單位：萬元
2009年1-6月 2008 年 2007年 2006年
項目
金額 佔收入比 金額 佔收入比 金額 佔收入比 金額 佔收入比
銷售費用 1002.31 11.41% 1,721.64 16.00% 1,055.81 12.60% 1,099.22 13.84%
1-1-211
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2009年1-6月 2008 年 2007年 2006年
項目
金額 佔收入比 金額 佔收入比 金額 佔收入比 金額 佔收入比
管理費用 604.31 6.88% 887.42 8.25% 868.43 10.37% 704.96 8.88%
財務費用 29.36 0.33% 114 1.06% 77.53 0.93% 33.30 0.42%
合計 1,635.98 18.63% 2,723.06 25.31% 2,001.77 23.90% 1,837.48 23.13%
1、銷售費用
公司銷售費用主要由銷售人員職工薪酬、差旅費和業務招待費構成。2006
年、2007年及2008年度，公司銷售費用的金額分別為1,099.22萬元、1,055.81萬元
和1,721.64萬元，各期銷售費用分別佔營業收入的13.84%、12.62%和16.00%。
2008年銷售費用較2007年大幅上升的主要原因是2008年我國加大了鐵路客
運專線投資規模和建設速度，公司相應加大產品推廣和市場開發力度，業務承接
量大幅增長。2009年1-6月，由於本期營業收入較去年同期大幅度增加，使銷售
費用佔收入的比重下降到11.41%。
2007年營業收入較2006年增長5.48%，銷售費用較2006年下降3.95%。2006
年銷售費用1099.22萬元，其中調度機127萬，信號電源972.22萬元，2007年銷售
費用1031.80萬元，其中調度機36.49萬元，信號電源995.31萬元。主要因為銷售
結構發生變化，公司逐步退出調度機代理業務，2007年代理調度機產品銷售收入
較2006年下降22.91%，並從2008年開始不再從事調度機代理業務。由於代理調度
機業務的市場開發費用大幅降低，導致該產品發生的銷售費用較2006年減少91
萬元。
2、管理費用
公司管理費用主要由日常管理費用和研發費用構成。公司始終將技術領先和
技術創新作為公司發展的基石，以管理效率和激勵機製作為企業發展的動力。公
司歷來重視研究隊伍的培養和研發投入，2006年、2007年及2008年研發費用支出
分別為244.52萬元、438.70萬元和311.34萬元，2009年1-6月，研發費用支出為
259.14萬元。報告期內費用化的項目主要包括客專信號電源系統優化開發項目、
屏蔽門電源預研項目（第二階段）、軌道交通電力操作電源開發項目（第二階段）、
智能模塊測試儀、48V/16A 電源模塊開發項目、軌道交通全高頻信號智能電源成
本優化項目、軌道交通信號電源CRCC認證樣機項目等項目。研發費用佔各期管
理費用的比例接近或超過40%。
1-1-212
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2006年、2007年及2008年，公司管理費用的金額分別為704.96萬元、868.43
萬元和887.42萬元，2008年較2007年下降的原因是當年有421.25萬元研發支出予
以資本化。扣除研發費用，公司2006年、2007年、2008年和2009年1-6月管理費
用分別為460.44萬元、429.73萬元、576.08萬元和345.17萬元，呈逐年上漲趨勢，
主要是公司生產、銷售規模的不斷擴大導致日常管理費用和工資薪酬支出不斷上
升。
報告期內，公司在加強研發投入的同時，堅持管理創新和改進，逐步完善和
健全了基於業務目標為導向的內部管理制度和信息化運作流程，並成功實施了
ERP信息系統管理，系統整合了公司的各種資源，實現了公司業務的高效運作，
有效地控制了日常管理費用。
3、財務費用
報告期內，公司財務費用支出金額較低，但增長幅度較快，主要是因為公司
2006年和2007年增加借款，利息支出增加所致。2009年1-6月，公司財務費用支
出大幅減少，主要是本期公司歸還了銀行借款。
（五）毛利率分析
1、報告期內，公司綜合毛利率如下表所示：
單位：萬元
項目 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
營業收入 8,781.93 10,760.03 8,377.44 7,942.56
營業成本 4,382.96 5,147.77 3,988.73 4,054.09
毛利 4,398.97 5,612.27 4,388.71 3,888.47
綜合毛利率(%) 50.09% 52.16% 52.39% 48.96%
2、報告期內，公司主要產品的毛利率
單位：萬元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
產品
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
信號電源 3,659.48 54.15% 4,672.22 51.69% 4,081.26 52.99% 3,526.28 49.78%
通信電源 629.14 38.67% 820.19 56.23% - - - -電力操作電
44.09 13.32% 78.13 38.57% - - - -源
調度機 - - - 293.95 44.41% 362.19 42.18%
1-1-213
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
最近三年及一期，公司綜合毛利率分別為48.96%、52.39%、52.16%和50.09%，毛利率基本保持穩定，其中，公司核心產品軌道交通信號智能電源的毛利率分別達49.78%、52.99%、51.69%和54.15%。2009年1-6月，公司綜合毛利率略有下降，主要是軌道交通通信電源及軌道交通電力操作電源產品2008年下半年才實現收入，為了擴大市場份額，提高產品競爭力，上述兩項產品部分訂單毛利偏低。報告期內，發行人產品毛利率變動的主要原因如下：
（1）公司信號電源產品毛利率穩中有升，主要是受我國鐵路及城市軌道交通領域快速發展帶來的市場需求以及軌道交通對信號電源產品技術要求不斷提高的影響。近年來，我國國有普通鐵路、客運專線以及城市軌道交通發展迅速，對信號電源產品的需求旺盛；同時，隨著鐵路運行速度的不斷提高，要求信號電源產品的技術規格不斷升級和提高；另外，軌道交通領域具有一定的市場壁壘。上述因素使信號電源產品維持在一個較高毛利率水平。2009 年 1-6 月，信號電源產品毛利率較 2008 年度有較大幅度提高，一方面是由於具有高附加值的高速客運專線、城市軌道交通信號智能電源的銷售增加；另一方面主要是當期銷售量大幅提高降低了單位固定成本。
①2008 年和2009 年 1-6 月，申請人分別生產軌道交通信號電源產品390 套和 363 套，發生固定成本支出分別為 329.41 萬元和216.09 萬元，單位固定成本分別為0.84 萬元和0.60 萬元，單位固定成本下降28.57%。
②2008 年和2009 年 1-6 月，發行人軌道交通信號電源在客運專線、普通鐵路和城市地鐵之間毛利率差異如下：
單位：萬元
高速客運專線 普通鐵路和城市地鐵 綜合毛
期間
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 利率
2008 年 3,261.84 1,383.88 57.57% 5,776.91 2,982.65 -48.37% 51.69%
2009 年1-6月 4,241.96 1,844.14 56.53% 2,516.01 1,254.35 -50.15% 54.15%
上表顯示，發行人 2008 年高速客運專線信號電源實現收入 3261.84 萬元，佔當年該產品收入的36.09%;2009 年 1-6 月，高速客運專線信號電源實現銷售收入 4,241.96 萬元，佔該產品收入的 62.77%。由於高速客運專線信號電源產品的技術含量較高，產品毛利率也相應提高，2008 年和2009 年 1-6 月高速客運專線
1-1-214
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書信號電源產品毛利率分別達 57.57%和 56.53%，隨著高速客運專線電源產品收入佔比的不斷增加，導致信號電源產品毛利率有所提高。
③2006年—2013年軌道交通信號智能電源的各細分市場規模如下：
數據來源：鐵道科學研究院、鐵道部第三勘察設計院
上圖表明，2009年到2012年，我國高速客運專線鐵路信號電源市場規模逐年保持較快的增長，公司通過PZG系列鐵路信號電源屏V2.0系統的開發以及本次募集資金對信號電源產品的投資，繼續鞏固和提高公司在高速客運專線市場的行業地位，保證公司的持續盈利能力。
（2）2009年1-6月，公司通信電源和電力操作電源產品毛利率較2008年度有大幅度下降，主要是受公司營銷策略影響。由於上述兩項產品為最近投放市場的新產品，為了迅速提高客戶認知度和擴大市場規模，公司採取了以客戶知名度、銷售量為重點，在價格方面予以一定優惠的營銷策略，導致產品的毛利率有所降低。隨著上述產品市場知名度的不斷提高，未來產品的毛利率將逐步提高並趨於穩定。
3、報告期內，公司與同行業其他公司的毛利率比較如下：
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
奧特訊 40.99% 43.82% 48.91% 49.45%
輝煌科技 49.70% 49.63% 46.22% 45.96
鼎漢技術 50.09% 52.16% 52.39% 48.96%
1-1-215
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
報告期內公司產品毛利率水平略高於行業其他公司，這主要是由於產品的差異而構成。受我國鐵路及城市軌道交通領域快速發展帶來的市場需求以及軌道交通對信號電源產品技術要求不斷提高的影響。近年來，我國國有普通鐵路、客運專線以及城市軌道交通發展迅速，對信號電源產品的需求旺盛；同時，隨著鐵路運行速度的不斷提高，要求信號電源產品的技術規格不斷升級和提高；另外，軌道交通領域具有一定的市場壁壘。上述因素使信號電源產品維持在一個較高毛利率水平。
保薦機構認為：發行人報告期內綜合產品毛利率穩定在 50%左右，單項產品的毛利率有所波動，與當前的市場情況和公司的經營策略相吻合，發行人毛利率水平合理。
（六）所得稅影響及報告期內公司繳納稅費情況
1、所得稅影響
公司近三年的所得稅費用情況如下表所示：
單位：萬元
項目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
利潤總額 2,587.24 2,774.71 2,224.05 1,843.03
所得稅費用 397.09 492.86 211.44 182.86
其中：本期所得稅費用 413.50 497.32 216.52 204.33
遞延所得稅費用 -16.41 -4.46 -5.08 -21.47
2006-2007年，公司所得稅稅率為7.5%，自2008年起公司實行15%的所得稅稅率。報告期內所得稅變化均由稅率變動和公司利潤總額增長所致。
本期所得稅費用為根據當期應納稅所得額計算的當期應繳納的企業所得稅；遞延所得稅費用為期末與期初遞延所得稅資產的差額，即各期期末的資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差異的期末與期初的差額。
公司以2007年11月30 日為基準日整體改制為股份有限公司，公司改制前部分業務的財務處理不符合企業會計制度的規定，如收入、成本確認未嚴格遵循權責發生制原則。公司改制時對其帳務處理進行了規範。
2006年12月31 日應收帳款調增1,292萬元，系根據《企業會計制度》規定調整累計應確認未確認收入增加應收帳款2,365萬元；合併應收帳款與預收帳款中
1-1-216
☆ 北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書相同往來帳戶調減應收帳款629萬元；根據本公司會計政策補提應收帳款壞帳準備445萬元。
調整累計應確認未確認收入增加應收帳款2,365萬元中，主要為調增2004年收入805.66萬元，調增2005年收入1,503.78萬元，調減2006年收入149.88萬元。
存貨調減1,765萬元，系根據《企業會計制度》規定調整累計應確認未確認成本1,765萬元，主要為調增2004年營業成本562.94萬元，調增2005年營業成本
780.15萬元，調減2006年營業成本89.75萬元，調減暫估應付帳款432.93萬元。
上述應調整事項相應計提應交增值稅226.04萬元，城建稅15.82萬元，教育費附加6.78萬元，所得稅69.02萬元，上述稅款已經2008年根據徵管管轄分別在豐臺區國稅局和豐臺區地稅局繳納。
經核查，律師認為：發行人因追溯調整利潤事項補交稅款符合稅收管理相關規定，並已經有權稅務機關認可，上述事項不存在稅收風險。
會計師認為：發行人2006年的帳務調整符合《企業會計制度》的要求，對於因帳務調整而需要補交的相關稅費，發行人已履行了納稅義務。
保薦機構認為：發行人因帳務調整，補交稅款符合稅收徵管的相關規定；發行人已足額補交了稅款，不存在其他應繳而未繳的稅費。
2、報告期內公司繳納的稅費情況
（1）增值稅
報告期內，公司增值稅繳納情況如下：
單位：萬元
年 度 年初未交數 本年已交數 年末未交數
2006 年度 659.02 691.38 317.39
2007 年度 317.39 684.31 706.68
2008 年度 706.68 1070.79 1011.02
2009 年 1-6 月 1011.02 1018.79 528.04
（2）企業所得稅
報告期內，公司企業所得稅繳納情況如下：
單位：萬元
年 度 年初未交數 本年已交數 年末未交數
2006 年度 130.41 188.22 170.98
2007 年度 170.98 139.39 248.11
1-1-217
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
年 度 年初未交數 本年已交數 年末未交數
2008 年度 248.11 317.88 427.56
2009 年 1-6 月 427.56 785.40 55.66
（3）報告期內，公司繳納的其它稅費情況
單位：萬元
稅種 年度 年初未交數 本年已交數 年末未交數
2006 年 0.00 22.26 0.54
2007 年 0.54 7.27 2.71
應交營業稅
2008 年 2.71 3.89 -0.03
2009 年 1-6 月 -0.03 0.87 0.03
2006 年 3.28 54.57 4.46
2007 年 4.46 59.85 15.36
應交個人所得稅
2008 年 15.36 85.21 31.23
2009 年 1-6 月 31.23 64.64 70.11
2006 年 46.13 48.66 22.25
2007 年 22.25 48.41 49.67
應交城市維護建設稅
2008 年 49.67 74.61 48.19
2009 年 1-6 月 48.19 71.82 23.27
2006 年 0.00 0.00 0.00
2007 年 0.00 10.06 0.00
應交房產稅
2008 年 0.00 10.06 0.00
2009 年 1-6 月 0.00 10.06 0.00
2006 年 0.00 0.00 0.00
2007 年 0.00 0.31 0.00
應交土地使用稅
2008 年 0.00 0.31 0.00
2009 年 1-6 月 0.00 0.31 0.00
2006 年 0.00 0.09 0.00
2007 年 0.00 0.36 0.00
應交車船使用稅
2008 年 0.00 0.29 0.00
2009 年 1-6 月 0.00 0.00 0.00
2006 年 19.77 20.85 9.54
2007 年 9.54 20.75 21.29
教育費附加
2008 年 21.29 31.97 20.65
2009 年 1-6 月 20.65 30.78 9.97
1-1-218
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（七）非經常性損益及其影響
最近三年非經常性損益的具體構成參見本章之「六、非經常性損益」。
2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，公司非經常性損益分別為-6.70萬元、-62.18萬元、26.86萬元和1.21萬元，非經常性損益金額非常小，佔當期利潤總額的比例很低，對公司的盈利情況的影響極小。十五、備考利潤表
根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7
號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計[2007]10 號）的規定，本公司假定自2006 年 1 月 1 日開始全面執行財政部於2006
年2 月 15 日頒布的《企業會計準則》及其應用指南，編制2006 年度備考合併及母公司利潤表如下：
單位：元
2006 年度
項 目
合併數 母公司
一、營業收入 79,425,572.50 79,425,572.50
減：營業成本 40,473,333.94 40,473,333.94
營業稅金及附加 581,910.19 581,910.19
銷售費用 10,849,420.99 10,849,420.99
管理費用 6,907,527.39 6,907,527.39
財務費用 332,964.80 332,964.80
資產減值損失 1,430,750.03 1,430,750.03
二、營業利潤（虧損以「－」號填列） 18,849,665.16 18,849,665.16
加：營業外收入 107,087.42 107,087.42
減：營業外支出 67,106.93 67,106.93
其中：非流動資產處置損失
三、利潤總額（虧損總額以「－」號填
18,889,645.65 18,889,645.65
列）
減：所得稅費用 1,828,639.75 1,828,639.75
四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 17,061,005.89 17,061,005.89
其中:合併方在合併前實現的淨利
潤
1-1-219
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
2006 年度
項 目
合併數 母公司
歸屬於母公司所有者的淨利潤 17,061,005.89 17,061,005.89
少數股東損益
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.5687 0.5687
（二）稀釋每股收益 0.5687 0.5687
十六、期後事項、或有事項及其他重要事項
1、對外擔保情況
2009 年 2 月 1 日，本公司與北京中關村科技擔保有限公司籤訂《最高額反擔保（應收帳款質押）合同》及《最高額反擔保（房地產抵押）合同》，為本公
司與北京銀行股份有限公司豐臺支行籤訂的 5,500 萬元綜合授信合同提供反擔保，質押應收帳款 5,302.25 萬元，並將位於北京市豐臺區南四環西路 188 號 7
區3 號樓的房產（即公司所有房屋建築物）設定抵押。
2009 年6 月30 日，發行人流動比率和速凍比率平均為2.22 和 1.83，均維持在較高水平，公司資產流動性和償債能力較強；資產負債率為 39.72%，負債水平較低。以2009 年6 月30 日財務數據計算，公司增加5,500 萬元銀行借款後，發行人流動比率和速凍比率分別為 1.74 和 1.50，資產負債率上升至52.70%，仍保持在合理水平。公司通過抵押借款，能夠充分利用財務槓桿實現公司效益最大化，上述資產質押和抵押不會對公司償債能力造成重大影響。
2009 年 1-6 月，公司營業收入達到8,781.93 萬元，較上年同期增長 347.50%，
根據盈利預測，本公司全年預計實現營業收入 21,343.32 萬元，較上年增長
98.36%。公司履行訂單的大幅增加對貨幣資金的需求量較大，通過提供反擔保獲得 5,500 萬元的流動資金貸款增強了公司合同執行能力，對提高盈利能力發揮了巨大的作用。
2、未結清保函
截止2009 年 6 月30 日，公司正在履行的保函56 份，合計金額 1,276.78 萬元。其中金額超過 50 萬元的7 份，金額 638.16 萬元，佔總金額的49.98%，情況如下：
單位：萬元
1-1-220
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
對方單位名稱 開立日期 終止日期 金額
上海鐵路通信工廠 2008-4-22 2011-5-31 59.98
南京地下鐵道有限責任公司 2008-7-14 2010-7-31 66.94
新包神鐵路有限責任公司 2009-2-26 2010-2-25 71.17
中國鐵路通信信號集團公司 2009-2-5 2010-3-1 86.00
北京全路通信信號研究設計院 2008-5-20 2011-7-31 91.19
中國鐵路通信信號集團公司 2009-2-5 2010-3-1 121.60
廣州市地下鐵道總公司 2008-12-9 2011-6-30 141.28
合計 638.16
上述保函均為公司履行供貨合同、招標、預付款提供的保證金，從公司目前生產經營的狀況看，上述保證金無法收回的可能性極小，因此不會對公司的持續經營產生不利影響。
除上述或有事項外，公司無應披露而未披露的其他重要事項。十七、發行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢
（一）公司目前財務優勢與財務困難
1、財務優勢
（1）主營業務突出，公司盈利能力較強。報告期內，公司主營業務收入保持持續增長，2006 年、2007 年、2008 年主營業務收入年均複合增長率 16.19%，營業利潤年均複合增長率為22.88%。
（2 ）公司財務結構比較穩定，資產負債率較低。公司保留了一定的現金儲備，可滿足公司目前正常的流動資金周轉需要，財務風險小。
（3）產業結構脈絡清晰，關聯度、集中度高。
2、財務困難
報告期內，公司固定資產投資不足，截至 2009 年 6 月30 日，公司固定資產餘額為 1,573.28 萬元，僅佔資產總額的 10.69%，雖然公司資產流動性良好，償債能力強，但是受到目前資金實力有限，未建立起完善的大規模的試驗測試環境，一定程度上限制了產品開發速度。
雖然公司的貨幣資金能夠保證目前的生產經營，但是隨著我國客運專線項目建設的發展，公司業務承接量的增加，貨幣資金周轉面臨一定的壓力。
1-1-221
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（二）財務狀況與盈利能力未來趨勢分析
1、廣闊的市場前景奠定了公司長期持續成長的基礎
公司所處行業正面臨著鐵路跨越式發展的良好機遇，國家和鐵道部已制定了鐵路發展的相關規劃，將大規模地進行鐵路基本建設，不斷提高鐵路裝備技術水平，城市軌道交通也面臨著前所未有的大發展時期。作為國內軌道交通信號電源領域的領先企業，公司將依託產品應用市場的長遠發展，持續加大研發投入和自主創新力度，大力推進產品的升級換代，促進新產品和新技術的產業化和市場化，創造持久的核心競爭能力。
2、產品結構將持續優化，盈利能力不斷增強
本公司是專業從事軌道交通電源產品研發的高科技企業，在這個領域的長期投入使本公司在人才、技術、管理、產品方面有豐富的積累和經驗，在新產品研發並產業化的能力方面有突出優勢。公司目前產品發展布局合理，即普通鐵路電源穩定增長、高速鐵路和城市軌道交通電源已進入快速發展期，電力操作電源已具備初步銷售規模，屏蔽門電源實現了早期銷售，更為豐富的產品線和盈利點已初步形成。公司將持續利用在技術、研發、市場、品牌等方面具備的綜合優勢，一方面利用產業技術向縱深發展提高公司的整體盈利及抗風險能力，另一方面研發生產高技術含量、高附加值的電源設備，進一步強化公司在行業內的領先地位，為公司未來的主營業務收入及利潤的持續增長奠定良好基礎。
3、公司市場拓展能力提升，市場地位進一步鞏固
目前，公司已在行業內建立了較高的知名度與美譽度，「鼎漢」已經成為國內最具有競爭力的行業品牌之一。公司目前擁有良好的客戶資源，同時建立了完善的服務流程並為客戶提供全面的售前、售中及售後服務，在進入這個行業的如屏蔽門電源、電力操作電源等其它細分市場時，將大大降低進入的難度，縮短市場培育的時間，能以更低的成本和更短的時間在這些細分市場取得規模銷售，這些將有利於公司在鞏固現有市場份額及業務規模的基礎上進一步拓展市場並提高盈利水平。
（三）管理層對未來財務狀況和盈利能力的評價
公司管理層認為：公司目前主營業務突出且基礎紮實，市場規模穩步擴大，資產質量優良，經營業績良好，預計公司財務狀況和盈利能力將保持持續較好的
1-1-222
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書趨勢。公司通過本次公開發行股票並在創業板上市，將獲得更好的發展機遇，募集資金到位後，將有效改善公司財務結構，增強公司的籌資能力，為公司總體發展目標的實現提供有力的保障。十八、股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
本公司股票全部為普通股，股利分配將遵循「同股同利」的原則，按股東持有的股份數額，以現金、股票或其他法律法規認可的方式進行分配。
公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後
2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
（二）近三年股利分配情況
1、2006年6月26 日，鼎漢有限股東會通過決議，同意將截至2006年4月30 日公司實現的累積未分配利潤3,250.94萬元中的2,900萬元按股東出資比例進行分配，作為出資增加註冊資本。
2、2007年11月1日，鼎漢有限股東會審議通過，同意將截至2006年12月31
日公司實現的累積未分配利潤中890萬元按股東出資比例進行分配。
3、2009年4月28 日，鼎漢技術2008年度股東會議審議通過，同意將截至2008
年12月31 日公司實現的累積未分配利潤中575.64萬元按股東出資比例進行分配。
（三）本次發行後的股利分配政策
根據《公司法》及《公司章程》規定，公司本次發行後股利分配的一般政策與發行前將保持一致。
1-1-223
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
在公司當年實現盈利符合利潤分配條件時，公司董事會應根據公司的具體經營情況和市場環境，制定利潤分配預案報股東大會批准。原則上公司每年分配的利潤不低於當年可分配利潤的百分之二十，其中，現金分紅所佔比例不應低於百分之二十，並且連續任何三個會計年度內以現金方式累計分配的利潤應不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。
（四）滾存利潤的分配安排
根據2009 年 7 月21 日召開的公司2009 年第二次臨時股東大會決議，本次公開發行人民幣普通股股票（A 股）前滾存的利潤由發行後新老股東共享。十八、其他事項說明
1、報告期內，公司重大會計政策及會計估計與可比上市公司基本一致，不存在較大差異。根據目前國家法律法規，公司重大會計政策及會計估計不需要進行變更，公司不會因為重大會計政策或會計估計的差異或變更而對公司利潤產生影響。
2、公司目前不存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項。
1-1-224
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
第十一章 募集資金運用一、募集資金運用計劃
根據公司 2009 年 7 月21 日召開的2009 年第二次臨時股東大會，公司擬向社會公開發行不超過 1,300 萬股（含 1,300 萬股）A 股，募集資金數額將根據市場情況和向投資者詢價情況確定。
本次募集資金運用計劃如下：
單位：萬元
序 固定資產投資 鋪底流動
項目名稱 總投資
號 基建投資 設備投資 合計 資金
軌道交通信號電源產業
1 9,332.53 547.18 6,217.30 6,764.48 2,568.05
化項目
軌道交通專用電源系列
2 3,224.82 107.32 2,412.65 2,519.97 704.85
化研發及產業化項目
3 補充流動資金 9,000.00 9,000.00
合計 21,557.35 654.50 8,629.95 9,284.45 12,272.90
以上三個項目全部由本次公開發行股票募集資金投資建設完成。募集資金到位後，若實際募集資金數額（扣除發行費用後）多於以上項目資金需求總額，則多出部分將用於補充流動資金或其他一般商業用途；若募集資金數額（扣除發行費用後）不足以滿足以上項目的投資需要，不足部分本公司將通過銀行貸款或自有資金等方式解決。如本次募集資金到位時間與項目進度要求不一致，本公司將根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位後予以置換。二、募集資金投資項目備案和環保備案情況
本次募集資金投資項目已進行詳細的可行性研究，北京市豐臺區發展和改革委員會出具了「京豐臺發改（備）【2009】40 號」和「京豐臺發改（備）【2009】
41 號」《項目備案通知書》，分別對「軌道交通信號電源產業化項目」和「軌道交通專用電源系列化研發及產業化項目」進行了備案。
根據《項目備案通知書》，上述項目均隸屬於 2007 年國家產業調整目錄第
20 條第3 款、第 5 款內容規定範圍，屬於鼓勵性項目投資。
保薦機構和律師認為：發行人本次募集資金投資項目符合國家產業政策，已
1-1-225
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書經按照投資項目備案管理的相關規定履行了項目備案手續，符合法律、法規的規定。
「軌道交通信號電源產業化項目」已按規定取得了北京市豐臺區環境保護局
《關於北京鼎漢技術股份有限公司軌道交通信號電源產業化項目環境影響登記表的批覆》（豐環保審字[2009]0526號）和北京市大興區環境保護局《關於軌道交通信號電源產業化項目環境影響報告表的批覆》（興環保審[2009]0526號）；
「軌道交通專用電源系列化研發及產業化項目」 已按規定取得了北京市豐臺區環境保護局《關於北京鼎漢技術股份有限公司軌道交通專用電源系列化研發及產業化項目環境影響登記表的批覆》（豐環保審字[2009]0525號）和北京市大興區環境保護局《關於軌道交通專用電源系列化研發及產業化項目環境影響報告表的批覆》（興環保審[2009]0525號）。三、募集資金投資項目情況簡介
（一）軌道交通信號電源產業化項目
本次募集資金投資項目「軌道交通信號電源產業化」主要的建設內容包括：建立軌道交通信號智能電源專業實驗測試中心，包括電磁兼容實驗室、防雷實驗室、振動試驗室、環境實驗室、可靠性與失效分析試驗室等系列專業實驗室，以及電源系統測試實驗室，使產品在開發、製造階段得到充分的實驗、測試、檢驗，確保產品的可靠性穩定性；建立軌道交通信號智能電源系統研發中心，負責後續產品需求的開發和實現，實現產品功能和技術的持續升級；建立軌道交通信號全數位化智能電源產品試製生產線，使新產品能快速大批量生產。
1、項目背景
鐵路十一五規劃中明確提出大力推進技術裝備現代化，包括加快通信信號技術現代化、積極推進鐵路信息化以及加快鐵路創新體系建設等。具體而言，在「十一五」期間，要在客運專線、城際客運鐵路和主要繁忙幹線建設中必須採用功能完善、高可靠性、高穩定性的國產鐵路信號智能電源系統。
鐵道部2009 年電務工作會議對鐵路信號電源系統提出了更高的要求：「以客專建設為契機，推動電務技術裝備全面進步」，文中提出：「客運專線是當前鐵路建設的重點，通信、信號、牽電、供電作為站後主要系統，採用「四電」集成方式
1-1-226
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
建設，通過集成創新，全面提升電務技術水平。掌握高速鐵路電務核心技術，通
過聯調聯試驗證系統功能，確保行車安全。」
公司軌道交通信號智能電源的研發路線如下：
產品版本 時間 應用
2003 年 12 月 全高頻化系統樣機推出並上道，為公司軌道信號電源2002 版
2003 版軌道 2004 年3 月 W/T 穩壓系統應用
交通信號智 2004 年 10 月 改進型W/T 穩壓系統應用
能電源系統 2005 年 12 月 重點參與鐵道部信號電源標準更改
2006 年4 月 為鐵道部質檢中心設計完成標準檢測屏
2006 版軌道 2006 年 5 月 全路首家新標準信號電源產品經鐵道部測試一次通過
交通信號智 2006 年 8 月 新標準樣機上道運行
能電源系統 2007 年4 月 新標準系統（PZG 系列 1.0 版本）進入批量生產
2008 版軌道 2008 年3 月 PZG 系列鐵路信號系統2.0 版本項目啟動
交通信號智 PZG 系列鐵路信號系統 2.0 版本完成第一輪技術預研樣機的開
2009 年 1 月
能電源系統 發及測試
近年來，我國軌道交通發展迅速，尤其是 2005 年以後，我國軌道交通進入
高速發展階段，軌道交通信號電源系統市場面臨爆發式增長的機遇，2009 年－
2013 年軌道交通信號智能電源系統銷售市場總容量預計達 47.60 億元（詳見「第
六章 業務與技術」之「四、我國軌道交通電源行業的基本情況」之「 （二）我國軌
道交通電源市場發展情況」之「2、我國軌道交通電源市場容量」之「 （1）我國軌道
交通信號智能電源系統市場規模」）。同時，對軌道交通相關技術的要求也在不
斷提高，公司作為軌道交通信號智能電源系統的領先企業，始終引領著行業技術
的更新和升級。目前軌道交通信號智能電源產品仍然以2006 年版為主，但是隨
著客運專線、城市軌道交通等的應用，2008 版軌道交通信號全數位化智能電源
產品將逐漸成為主流。目前，公司已經初步完成了 2008 版的樣機製造，需要進
一步投入，進一步提高產品技術水平，以實現更大規模的產業化，鞏固和提高公
司的行業地位。
2、項目建設必要性和可行性
（1）軌道交通信號智能電源專業實驗測試中心
產品實驗檢測裝備水平是企業產品研發能力水平的重要組成部分，目前發行
人研發產品的較大部分實驗檢測內容需採取對外委託方式。這種方式對於客戶標
1-1-227
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書準要求水平不高、實驗測試量少的時期基本能滿足發行人產品研究開發和大批量生產的需要，但隨著客戶標準要求水平的不斷提高，以及發行人擬在軌道交通專用電源領域系列化的發展，對外委託方式已顯現出效率低、費用高昂等弊病，已不能適應公司產品研究開發和大批量生產的實驗測試需要。因此，發行人擬通過軌道交通信號智能電源專業實驗測試中心的建設，提升產品專業實驗測試裝備水平和能力，增強並確保發行人市場競爭的核心技術優勢。具體情況參見「第六章業務與技術」之「十一、發行人技術研發情況」之「（六）發行人研發產品的實驗檢測情況」部分。
1）建立實驗測試中心的經濟效益
由於產品標準要求的不斷提高，公司產品測試環節將不斷增加；另外，隨著公司軌道交通專用電源領域系列化的發展，測試的產品品種也將不斷增多。這將導致公司委託測試費用支出大幅增加，自建實驗測試中心不僅有利於提高公司研發效率，同時也能有效降低委託測試費用支出。
①行業標準要求的不斷提高將導致公司實驗測試需求大幅提高
產品的實驗測試裝備水平是一個企業產品研發技術水平的重要組成部分，其裝備要求與客戶產品標準要求直接相關，並隨其要求水平的提高而不斷發展。隨著列車運行速度的不斷提高，高速客運專線的大規模建設，對信號電源產品的可靠性穩定性提出了越來越高的要求，與2005 年鐵道部發布的《運基信號(2005)458
號-鐵路信號智能電源屏技術條件（暫行）》配套的抽撿實施細則規定電磁兼容等產品可靠性項目為B 類（即可選通過）檢測項目，而根據2009 年鐵道部發布
的《ZJZ （TH ）2009-005 客運專線鐵路信號產品質量抽查檢驗實施細則-鐵路信號電源屏》要求電磁兼容等產品可靠性項目均為 A 類（即必選通過）檢測項
目。因此，最遲自2010 年開始公司必須具備產品可靠性測試項目的批量實驗測試裝備水平，而 2009 年前則不需要達到這樣的要求。未來公司的實驗測試量將從 2010 年開始出現大幅上升，如仍採取現行的委託測試方式，必然帶來大幅的測試費用增加。
②產品客戶定製化的特點進一步增加了測試需求
雖然新頒布的信號電源系統技術標準統一了信號電源系統的主要功能和性能指標，但各個鐵路局和各個站段所處外部供電網環境不同，監控管理方式也有
☆ 1-1-228
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
差異，關注的要點不同，因此對信號電源系統的要求就有所不同。幾乎每條線路
的信號電源系統，都在滿足鐵道部相關技術條件的同時，另有一些特殊的要求，
有二次開發、驗證、測試的必要，系統的軟硬體需要做局部調整。
為了使信號電源系統產品能夠滿足用戶在功能和可靠性等方面的要求，公司
必須建立完善的實驗、測試環節，對各種新產品和產品局部的更改嚴格進行持續
運行試驗和檢驗，對可能涉及的問題進行反覆的測試驗證，使其完全能滿足安全
和系統功能的要求。
在客戶產品標準要求不是強制必過項目的情況下，以往公司在定製化產品設
計開發階段基本上是採用委託測試方式來完成關鍵的功能特性實驗測試，由於委
託測試費用高昂，對於小批量供貨的產品就僅僅只進行常規檢測。隨著客戶產品
標準要求的不斷提高，產品客戶化定製的特點將放大實驗測試需求的增長。
③軌道交通信號智能電源產品更新換代加快、其他軌道交通專用電源系列化
產品開發加速，公司研發項目大幅增加，測試支出也將大幅增加
募集資金投資項目擬建設的實驗測試中心既能滿足公司軌道交通信號智能
電源系統的實驗測試需求又能滿足公司軌道交通系列化專用電源產品的實驗測
試需求。隨著高速客運專線、城市軌道交通對各類專用電源產品要求的不斷提高，
公司產品研發項目也將大幅增加，繼續採用委託測試方式，實驗測試支出與公司
研發項目的增長將呈現同向增長關係。
綜合考慮以上因素，公司未來實驗測試支出將大幅增加。公司如繼續採取對
外委託方式進行實驗測試，按未來 5 年公司每年研發投入按上一年度年銷售收入
的 10%左右水平投入，產品實驗測試支出佔總研發投入的 10%左右，測試活動
中其他雜項費用（如：樣品運輸、差旅等）投入佔產品實驗測試總支出的 10%
左右測算，募集資金投資項目涉及產品研發所需實驗測試費用預算見下表：
單位：萬元
年份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 小計軌道交通信號電源產
18,505.32 24,489.94 30,122.63 36,303.79 36,303.79 145,727.60
業化項目銷售收入軌道交通專用電源系
列化研發及產業化項 20,327.51 30,385.84 62,357.59 108,960.34 108,960.34 330,993.03
目銷售收入合計
研發投入金額 3,883.28 5,487.58 9,248.02 14,526.41 14,526.41 51,220.07
1-1-229
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
年份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 小計
委託測試支出金額 388.33 548.76 924.80 1,452.64 1,452.64 5,122.01
委託測試雜項費用支
38.83 54.88 92.48 145.26 145.26 512.20
出金額
測試預算費用總計 427.16 603.63 1,017.28 1,597.91 1,597.91 5,634.21
說明：由於募集資金投資項目實施的相關經營數據為預測到2013 年，2014 年收入數據
出于謹慎性的考慮，未考慮公司增長因素，收入與2013 年持平。
2）建立實驗測試中心的綜合效益
①進一步提升公司產品研發技術水平和效率，鞏固市場競爭技術優勢
產品的實驗測試裝備水平是一個企業產品研發技術水平的重要組成部分，自
主建設實驗測試中心是公司提升自身產品研發技術水平和持續創新能力的重要
舉措。例如：艾默生等國際大型電源設備製造商均具有自己的各類專業測試實驗
室。
自建實驗測試中心還有利於實現各個項目測試平臺與資源的共享，有利於產
品技術的研究與積累，從而提升整體研發技術水平。公司建立實驗測試中心後，
可以在實驗室中及時、低成本的完成新產品的電磁兼容、防雷、環境適應性、產
品可靠性、產品功能等開發實驗、測試、小批量驗證測試等，這樣既加快了新產
品推向市場的速度，又降低了研發成本。
同時，未來公司的實驗測試需求將會大大增加，若仍然委託外部機構測試，
一方面外部測試場地、設備、人員等資源將會逐漸短缺，對公司產品研發效率帶
來極大的風險。自建實驗測試中心則能有力保證研究開發的效率，保證募集資金
投資項目順利實施。
②有效促進公司產品研發綜合成本的降低，提高研發經濟效益
公司在募集資金投資項目中自主建設的實驗測試中心隨著軌道交通系列化
電源產品的不斷研發和更新換代，資產利用率將不斷提高，實驗測試中心的研發
規模效益將逐步體現，長遠來看將具有良好的經濟效益。
③有效提升公司研發裝備技術水平，提高公司產品市場拓展能力
軌道交通電源的用戶主要包括各鐵路局、客運專線運營公司、城市地鐵公司
和工程總承包商，客戶對供貨商的技術能力、裝備水平非常看重，通過自建實驗
1-1-230
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書測試中心，能夠進一步提高公司的研發技術裝備水平，提高公司產品的市場拓展能力，從而進一步提高公司的市場佔有率。
發行人自主建設專業實驗測試中心，將嚴格按照標準要求進行軟硬體建設，並按照規定程序申請相關資質認定，保證實驗室建設規範、測試方法正確、測試數據準確。從檢測內容、檢測標準以及檢測結果可信度方面看，確保自建實驗室的自行實驗檢測方式與對外委託方式在測試方法、測試設備、測試結論上的一致性。
經核查，保薦機構認為：發行人通過自建實驗測試中心符合公司的戰略方針，項目實施能夠為公司節省大筆測試支出，符合經濟效益原則，長期看來，項目的戰略意義重大，有利於提高公司的自主創新能力和持續盈利能力。
（2）軌道交通信號智能電源系統研發中心
從上世紀八十年代末至今，軌道交通信號電源系統經歷了工頻信號電源、
2003 版普鐵高頻信號電源、2006 版普鐵高頻信號電源以及2008 版高鐵高頻信號電源，系統功能、性能需求不斷更新、完善和提高，表現出一條清晰的技術升級鏈條和產業發展鏈條。為保持公司在軌道交通信號電源系統這個持續更新市場的領先地位，公司擬建設軌道交通信號智能電源系統研發中心，引進高端技術人才、更新軟硬體開發設備，密切跟蹤國內外電力電子技術以及鐵路、城市軌道交通用電設備技術發展趨勢，使公司在軌道交通信號智能電源系統的後續升級換代中持續保持領先地位。
（3）軌道交通信號全數位化智能電源試製生產線
目前公司生產部門的產能（包括場地、設備、人員等）主要是滿足當前版本大批量供貨需求進行規劃和建設的。如前所述，幾乎每條線路的信號電源系統，都在滿足鐵道部相關技術條件的同時，另有一些特殊的要求，有二次開發、驗證、測試的必要，系統的軟硬體需要做局部調整。生產部門當前產能主要是滿足既有產品的大批量供貨生產，無法很好的滿足新產品試製任務。
隨著電源產品不斷向數位化方向的發展，新系統採用了許多新的微型電子元件和表面貼封裝器件，其中 DSP 晶片和表面貼封裝器件的生產加工要求越來越高，建立新產品的試製生產線，和促進新器件供應渠道、新產品加工工藝流程、新專用測試裝備的儘快穩定、成熟，已經是國際化大型電源企業的普遍做法。
1-1-231
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
公司本次建設軌道交通信號全數位化智能電源試製生產線，補充生產過程中的加工設備和檢驗設備，使公司有一定的新系統小批量試製生產加工能力，進一步加快新產品的量產速度、保證新產品的質量、完善新產品加工工藝，滿足軌道交通信號全數位化智能電源系統新產品的產業化需要。
3、軌道交通信號全數位化智能電源系統的技術特性
新型軌道交通信號全數位化智能電源系統融合了 DSP 數字控制、智能化管理等現代電力電子變換與控制技術，通過引入全新的模塊化設計理念、監控平臺，並結合公司成熟的配電技術而規劃的新產品。該產品具備高可靠性、高效率、低諧波汙染等綠色環保電源的特點，致力於為軌道交通信號設備提供安全、穩定、乾淨的電力供應，使其成為軌道交通領域信號電源系統的新一代標準產品，達到國際先進水平。
新型軌道交通信號全數位化智能電源系統的主要技術特性表現在以下幾個方面：
（1）數位訊號處理（DSP ）技術的大量應用，簡化了檢測控制及邏輯管理等功能電路的實現方法，電路元器件數量大幅減少，產品性能參數的一致性、穩定性大大提高；DSP 數字控制技術方案的實現集中在軟體編程設計方面，降低了產品成本，產品的升級和維護也更加方便，適應不斷加劇的行業競爭需要。
（2）交流電源模塊採用獨特的數位化交流並聯控制技術，可實現「1＋1」或「N＋1」多種並聯冗餘備份的運行模式，模塊具備故障自診斷功能，各模塊之間能夠自主均流，改善了軌道交通信號電源系統配置方案的靈活性和可用度；
（3）核心電源模塊採用了先進的電力電子拓撲變換技術，降低產品損耗，提高產品功率密度，為客戶節省電力消耗，順應全球節能需求。
（4 ）採用全數位化有源功率因數校正（APFC ：Active Power FactorCorrection）設計，使產品的輸入功率因數接近於1，輸入電流諧波更少，降低電源系統對輸入電網的汙染，真正成為現代綠色環保電力供應。
（5）先進的電磁兼容設計，保證產品的電磁幹擾及電磁抗擾性指標滿足標準要求。
（6）採用模塊化、熱插拔設計，電源模塊可實現不停電更換，更換時間小於 1 分鐘，維護快捷方便；模塊無需複雜的參數設置，真正實現即插即用。
1-1-232
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（7）系統實現高度智能化/ 網絡化，減少人工幹預，節省維護成本。比如：智能風扇調速技術可延長風扇壽命、降低整機噪音；基於LINUX 作業系統的嵌入式智能化管理平臺的應用，使系統監控管理、功能擴展、通訊組網更加靈活和便捷，人性化全觸控螢幕設計，友好的人機界面，方便用戶操作；完善的保護與告警功能，包括輸入過欠壓保護、輸出過欠壓保護，錯相、缺相告警，過溫告警等，便於用戶快速定位問題所在，始終對產品運行保持了如指掌；系統可進行遠程監控和集中監控組網，與微機監測設備實現無縫對接，最終實現信號電源系統的無人值守。
4、項目建設內容和投資估算
本項目建設內容包括：建立軌道交通電源專業實驗測試中心、建立軌道交通信號電源系統研發中心和建立軌道交通信號電源新版本產品試製生產線。
（1）基建部分：租賃 2,600m2 的辦公場地建設軌道交通電源專業實驗測試中心，預計裝修投入約為529 萬元。租賃 800m2 的生產廠房建設軌道交通信號電源新版本產品試製生產線，預計裝修投入約為 18.18 萬元。
（2）設備採購
①軌道交通智能電源專業實驗測試中心
包括電磁兼容實驗室、防雷實驗室、振動試驗室、環境實驗室、可靠性與失效分析試驗室等系列專業實驗室以及電源系統測試實驗室，共計需要各類實驗室設備 70 臺/套，以 2009 年 6 月的市場報價估算，上述設備投資加上安裝及其他費用，共計4,627.8 萬元。設備投資明細如下：
單位：萬元
序號 設備名稱 設備預算
電磁兼容實驗設備（包括輻射發射測試設備、傳導發射測試設備、傳導
1 騷擾測試設備、輻射騷擾測試設備、靜電放電測試設備、EFT測試設備、 1198.80
浪湧電壓測試設備、電源諧波測試設備、電壓暫降測試設備）
防雷實驗設備（包括浪湧電流發生器、雷電電磁脈衝發生裝置、120KA
（8/20us）和20KA （10/350us）衝擊電流發生器、6KV/3KA混合波測試
2 312.00
儀、衝擊電壓發生器、2ms方波發生器、網絡分析儀、工頻交流續流測試
儀等）
3 振動試驗設備（包括落下衝擊試驗臺、模擬運輸試驗機、振動試驗臺等） 89.40
4 環境實驗設備（溫箱10部、高低溫衝擊試驗箱、高低溫交變試驗機、步 714.00
1-1-233
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
序號 設備名稱 設備預算
入式高低溫試驗室等）
可靠性與失效分析試驗設備（包括超聲掃描設備、紅外回流設備、高壓
5 1,650.00
蒸煮設備、掃描電鏡、鹽霧試驗箱等）
電源系統測試實驗設備（包括恆溫恆溼箱、耐壓測試儀、絕緣測試儀、
6 功率分析儀、數字示波器、電流測試系統、數字萬用表、AC SOURCE、 663.60
負載、配電櫃等）
合計 4,627.80
②軌道交通信號智能電源系統研發中心
需要補充研發所需的儀器工具、計算機開發裝置，補充軟體工具用戶數，共計 121 臺/套/用戶數。以2009 年6 月的市場報價估算，上述設備投資加上安裝及其他費用，共計 1,014.8 萬元。主要設備有：
單位：萬元
序號 設備名稱 設備預算
1 開發用桌上型電腦及研發伺服器 89.00
2 各類示波器（二通道、四通道等） 12.00
3 各類功率分析儀 20.00
4 各類萬用表（臺式、手持數字式等） 12.00
5 各類探頭（無源高壓隔離探頭、有源高壓隔離探頭等） 65.00
6 各類調壓器（三相調壓器、單相調壓器等） 43.00
7 MATLAB建模仿真軟體 33.60
8 MathCAD設計計算軟體 26.80
9 Source Insight代碼編輯工具軟體 35.00
10 Lab view儀器開發軟體 45.00
11 AutoCAD圖形繪製軟體擴容 26.00
12 Or CAD電路原理圖繪製軟體擴容 28.00
13 印刷電路板（PCB ）繪製軟體擴容 24.00
14 PDM產品數據及文檔管理軟體（含作業系統和資料庫） 58.00
③軌道交通信號全數位化智能電源產品試製生產線
1-1-234
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
包括生產線（包括貼片機、接插件生產線設備、組裝線設備、印絲機等）、運輸車輛、老化房設備及其他 24 臺/套設備。以 2009 年 6 月的市場報價估算，上述設備投資加上安裝調試及其他費用，共計 574.7 萬元。主要設備有：
單位：萬元
序號 設備名稱 設備預算
1 生產線（包括貼片機、接插件生產線設備、組裝線設備、印絲機等） 289.00
2 運輸車輛 24.00
3 老化房設備 30.00
4 專用測試工裝 68.00
（3）投資估算
本項目投資總額9,332.53 萬元，其中固定資產投資6,764.48 萬元，鋪墊流動資金2,568.05 萬元。具體投資構成如下：
單位：萬元
項目 內容 金額 小計 比例
基建工程 場地裝修 547.18 547.18 5.86%
軌道交通電源專業實驗測試中心 4,627.80
固定資
軌道交通信號電源系統研發中心 1,014.80
產投資 設備採購 6,217.30 66.62%
軌道交通信號電源全數位化智能
574.70
電源產品試製生產線
按項目投產後年產值的 12.5%計
流動資金 2,568.05 2,568.05 27.52%
算加場地租金
合計 9,332.53 9,332.53 100%
本項目開發預算合計9,782.24 萬元，其中：2008 年開發支出：421.25 萬元；
2009 年 1-6 月支出：28.46 萬元；募集資金擬投資：9,332.53 萬元。產品的市場前景如下：
PZG 系列鐵路信號電源屏V2.0 系統是為了滿足終端客戶對軌道交通信號智能電源系統新的功能，以及更高的可靠性、穩定性要求，該產品首先是滿足高速客運專線、城際客運鐵路、主要繁忙幹線和城市軌道交通領域的客戶需求，並逐步替代現有產品在其他軌道交通電源領域中獲得推廣應用。
2009 年－2013 年軌道交通信號智能電源系統總市場容量預測將達 47.60 億元。2008 年中國軌道交通信號智能電源市場銷售收入規模為 3 億人民幣，其中
1-1-235
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書來自國有普通鐵路的產品需求約佔 45.67% 、地方與廠礦鐵路的產品需求約佔
12.67%、高速鐵路客運專線的需求約佔20.67%、城市軌道交通的需求佔20.99%。隨著高速鐵路客運專線的建設，高速鐵路客運專線信號智能電源在未來幾年內將
是增長最迅速的部分。根據《中長期鐵路網規劃（2008 年調整）》，為滿足快速增長的旅客運輸需求，建立省會城市及大中城市間的快速客運通道，到 2020
年建成「四縱四橫+三大城際」的高速鐵路網，線路總長度達到 1.6 萬公裡。
5、環境保護
軌道交通信號電源產業化項目主要是補充實驗設備、測試設備以及生產設備，項目實施過程不涉及土建工程；項目實施後，實驗、測試主要在實驗室完成，生產過程主要是電源模塊、電子元器件等部件的組裝、調試和檢測，不會造成環境汙染或對環境產生危害。
6、效益分析
2008 年和2009 年 1－6 月，發行人2006 版軌道交通信號智能電源系統分別實現銷售收入9,038.75 萬元和 6,757.97 萬元。公司2008 版軌道交通信號全數字
化智能電源已完成首輪樣機開發，預計在 2010 年實現量產，並逐步替代 2006
版軌道交通信號智能電源系統。
項目擬建設期 2.75 年，生產期 10 年，經濟計算期 12 年（含建設期），其中第一年為純建設期，第二年開始投產，生產負荷為50%，第三年開始滿負荷生產。計算期內項目的產品成本和銷售價格等數據，均按照基期價格計算，預計年均新增銷售收入 5,502 萬元，新增利潤2,861 萬元，預計投資回收期（含建設期）
3.43 年，全部投資收益率（稅後）26.06%。
7、項目實施進展情況
為把握市場機遇，發行人自 2008 年 3 月開始已使用自籌資金對本項目進行了先期投入。截至2009 年 6 月30 日該項目已投資495.64 萬元，其中449.71 萬元予以資本化並計入開發支出。未來尚需投資 8,836.89 萬元，將在未來兩年內投入。
（二）軌道交通專用電源系列化研發及產業化項目
軌道交通專用系列化電源包括：車載輔助電源系統、軌道交通通信電源系統、軌道交通不間斷電源系統、軌道交通電力操作電源系統、軌道交通屏蔽門電源系
1-1-236
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書統等產品。本項目主要的建設內容包括：補充開發設備、測試設備、生產設備，完成軌道交通電力操作電源系統、軌道交通屏蔽門電源系統的產業化；建立軌道交通專用系列電源研發中心，補充開發設備，實現車載輔助電源系統、軌道交通不間斷電源系統產品的開發，並補充生產設備完成市場推廣和小批量試製。
1、項目背景
根據國家鐵路「十一五」規劃，政府將大力投入鐵路建設總投資規模、基本建設和更新改造等方面，其中重點是建設、發展電氣化鐵路，同時在城市軌道交通建設中基本全部採電氣化建設方案。隨著軌道交通電氣化建設的發展，軌道交通對電源產品的需求也將臨來高速發展的歷史機遇期。2009年至2013年，軌道交通電力操作電源系統和軌道交通屏蔽門電源系統的市場銷售收入規模將達到
25.35 億元，平均每年 5.07 億元；軌道交通車載輔助電源市場銷售收入規模將達到446.3億元，平均每年達89.26億元；軌道交通不間斷電源市場銷售收入規模將達21.14億元，平均每年4.2億元。
目前，發行人營業收入主要來自於軌道交通信號智能電源系統，近三年及一期佔營業收入的比重分別為 89.19%、91.94%、84%和 76.95%。對單一產品的依賴性比較大。根據未來發展目標，公司將在保持軌道交通信號智能電源系統地位的前提下，不斷增加電力操作電源、屏蔽門電源的市場佔有率，並加大軌道交通車載輔助電源系統、軌道交通不間斷電源系統等產品的開發。通過加大投入實現軌道交通電力操作電源和軌道交通屏蔽門電源產業化和建立軌道交通專用電源研發中心，將大大提高現有成熟產品的產業化和新產品研製成功的速度，縮短新產品的研製周期，加快新產品上市的步伐，使公司在市場競爭中獲得先機。
2、項目建設必要性和可行性
（1）軌道交通電力操作電源和軌道交通屏蔽門電源產業化
軌道交通電力操作電源系統是國家鐵路和城市地鐵綜合牽引供電系統中變電站必不可少的重要組成部分，其可靠性直接影響到電氣化鐵路、地鐵供電和行車安全，在電氣化鐵路運營中起著重要作用。目前，我國電力操作電源系統的技術水平正在進行著重大革新，傳統的可控矽相控電源逐步被高頻開關電源所取代。
1-1-237
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
軌道交通屏蔽門電源系統是城市軌道交通環境控制系統中屏蔽門系統必不可少的重要組成部分，其可靠性直接影響到城市軌道交通行車安全，並對車站空調通風等領域節能環保起到有益作用。由於高頻開關技術具有功率轉換效率高、穩壓範圍寬、功率密度比大、重量輕等優點，已經成為屏蔽門電源系統的技術發展趨勢。
發行人依託高頻開關電源技術領域長期的積累，把電力操作電源和屏蔽門電源作為公司新的利潤增長點之一，電力操作電源在 2008 年完成了產品的開發和用戶環境試驗工作；屏蔽門電源計劃將在 2009 年完成產品的開發和樣機試驗工作。為加快形成批量生產能力，需要補充電力操作電源、屏蔽門電源產品開發和生產的相關配套設備及設施，加快電力操作電源、屏蔽門電源產品產業化進程。
（2）軌道交通專用電源研發中心
發行人致力於軌道交通專用電源系統領域的各種高新技術產品研究、開發和試製工作。軌道交通專用電源研發中心是通過逐步建設軌道交通車載輔助電源系統實驗室、軌道交通不間斷電源系統實驗室等軌道交通專用電源系統實驗室來促進和提高發行人的技術儲備，加快推出各類適應市場需求並有競爭力產品的速度，提高公司的市場競爭力水平。在本項目中發行人主要完成軌道交通車載輔助電源系統實驗室、軌道交通不間斷電源系統實驗室的建設，並補充生產設備完成產品的小批量試製，確保新產品達到量產條件。
①軌道交通車載輔助電源系統實驗室
該實驗室主要涉及的產品是軌道交通車載輔助電源系統。車載輔助電源系統是為保障機車正常運行的輔助電動機械裝置供電以及為機車環境控制系統設備供電的電源系統。軌道交通車載輔助電源系統是電動車組、電力機車、城軌車輛等軌道交通機車車輛必不可少的重要組成部分。一類是為保證列車牽引、制動等系統的正常運行的輔助電動機械裝置供電的電源系統，例如給各冷卻用風機、變壓器冷卻用油泵、變流器冷卻用水泵、空氣壓縮機（為氣動機械裝置提供風源用）等供電的電源系統；另一類是為保證良好、舒適的乘坐環境和工作環境，為車載空調、電熱器、通風機、冰箱、信息顯示裝置、自動售貨機等設備供電的電源系統。
1-1-238
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
鐵道部 2007 年出臺的第五部《鐵路主要技術政策》在總則中明確提出了實現鐵路跨越式發展的兩個基本條件為：實現運輸能力的快速擴充和技術裝備水平的快速提高。《技術政策》中明確提出 「要立足國產化，引進和吸收國外先進經驗和技術，增強自主創新能力，推動新技術快速轉化為生產力。」這就為車載輔助電源系統的未來發展提供了有力的政策指導，為國產的車載輔助電源產品打開了廣闊的市場發展空間。
當前軌道交通車載輔助電源市場主流廠商為西門子等國際品牌，但隨著國家國產化政策的推動，少量國產自主品牌也打開了市場突破口。但總體來說國產品牌企業基本都處於同一起跑線上。
發行人 2008 年聯合北京交通大學電氣工程學院參與了太原局 G8 型機車控制系統車載輔助電源的技術改造項目，成功利用高頻開關電源替代了原可控矽電源。在此基礎上建立車載輔助電源系統實驗室，一方面能夠不斷完善發行人已有車載輔助電源產品的性能和品質，還能夠跟蹤、收集、整理車載輔助電源系列化需求以及相關技術的發展趨勢，研發和推出系列化軌道交通車載輔助電源產品，抓住市場機遇、為公司建立新的利潤增長點。
②軌道交通不間斷電源系統實驗室
在鐵路市場領域，隨著我國鐵路跨入「高速時代」，計算機聯鎖系統和微機自動閉塞控制系統等新系統在我國鐵路信號系統市場的應用範圍不斷擴大，這些新系統對供電質量的要求較之於傳統系統大大提高，軌道交通不間斷電源系統能夠實現持續穩定的電力供應，避免任何偶然的、短暫的供電中斷現象，確保鐵路行車的安全。因此，軌道交通不間斷電源系統的運用也隨之日益普遍。特別是在鐵道部鐵運【2008】19 號文件「關於客運專線信號系統若干問題的指導意見」中提出對信號系統供電電源的要求：客運專線車站及中繼站信號電源應按照雙套大容量不間斷電源備用方式配備電源，不間斷電源容量負荷按照除轉轍機外的所有用電量計算，有維護人員值守車站不間斷電源供電時間不應小於30 分鐘，無人維護人員值守車站不間斷電源供電時間不應小於2 小時。
在城市軌道交通領域，弱電系統應用在車站、車輛段、停車場、控制中心等場所，包括通信系統、信號系統、綜合監控（電力監控 PSCADA、環境與設備監控 BAS、火災自動報警FAS、門禁ACS ）系統、自動售檢票系統（AFC ）、
1-1-239
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書乘客信息系統（PIS ）、屏蔽門系統、變電所直流作業系統、應急電源系統（EPS）等部分，這些系統一般由計算機、網絡設備及自動化控制設備組成，用電為一級負荷，因此需要高可靠性的備用電源提供不間斷供電支持，以保證供電質量和供電連續性。
隨著客運專線和城市軌道交通建設的跨越式發展，軌道交通領域的特殊需求越來越高，具體包括：1）高可靠性，能適應地下運行環境，以確保車站各弱電系統設備全天候、穩定、可靠地運行；2 ）綠色環保，避免汙染電力環境及自然環境；3）高安全性，不易造成人為設備故障，不會威脅人身安全；4 ）便於近、遠端管理，有標準的通訊接口及開放的通訊協議；5）集中式供電，綜合利用各種資源。目前，雖然全國可生產通用不間斷電源的廠商較多，但軌道交通不間斷電源市場以國外品牌為主，這些廠商在電子電源領域具有較強的技術實力，但他們目前提供的主要是通用不間斷電源產品，無法充分滿足軌道交通領域的特殊需求。因此目前市場上的通用不間斷電源產品已經不能適應軌道交通市場發展，專用軌道交通不間斷電源是未來的發展趨勢，既有利於資源的綜合利用，有利於設備的專業化維護與管理，同時也有利於節省機房使用面積。
☆ 發行人長期從事軌道交通通信信號一體化供電解決方案的設計、實施和技術支持業務，現在已具備軌道交通不間斷電源系統集成解決方案的設計和實施能力，並在武漢－廣州客運專線、鄭州－西安客運專線等重大項目中獲得成功應用，積累了大量專用軌道交通不間斷電源實際應用經驗。目前，發行人已完成軌道交通不間斷電源的核心技術預研準備工作，在此基礎上建立軌道交通不間斷電源系統實驗室，能夠進一步提高跟蹤、收集、整理專用軌道交通電源客戶需求以及相關技術發展趨勢信息，快速研發和推出系列化軌道交通不間斷電源產品的能力，促進發行人抓住市場機遇、為公司建立新的利潤增長點。
3、項目建設內容和投資估算
（1）軌道交通電力操作電源系統、軌道交通屏蔽門電源系統產業化建設內容
基建部分：租賃400m2 的辦公場地建設軌道交通電力操作電源和軌道交通屏蔽門電源研發中心，預計裝修投入約為 27 萬元。租賃 200m2 的生產廠房建設軌
1-1-240
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書道交通電力操作電源、軌道交通屏蔽門電源產品生產線，預計裝修投入約為4.55
萬元。
設備採購：首先，軌道交通電力操作電源系統、軌道交通屏蔽門電源系統研發中心需要補充研發所需的儀器工具、計算機開發裝置，補充軟體工具用戶數，共計 81 臺/套/用戶數。以2009 年 6 月的市場報價估算，上述設備投資加上安裝及其他費用，共計228.47 萬元。主要設備有：
序號 設備名稱 設備預算（萬元）
1 開發用桌上型電腦 14
2 各類示波器（二通道、四通道等） 7.92
3 各類功率分析儀 13.20
4 各類萬用表（臺式、手持數字式等） 7.92
5 各類探頭（無源高壓隔離探頭、有源高壓隔離探頭等） 32.90
6 各類調壓器（三相調壓器、單相調壓器等） 8.38
7 MATLAB建模仿真軟體 22.18
8 MathCAD設計計算軟體 17.69
9 Source Insight代碼編輯工具軟體 23.10
10 Lab view儀器開發軟體 29.70
11 AutoCAD圖形繪製軟體擴容 17.16
12 Or CAD電路原理圖繪製軟體擴容 18.48
13 印刷電路板（PCB ）繪製軟體擴容 15.84
其次，項目還需要建設配套的軌道交通電力操作電源、軌道交通屏蔽門電源產品生產設施，包括生產線（接插件生產線設備、組裝線設備等）、運輸車輛、老化房設備及其他 8 臺/套設備。以2009 年6 月的市場報價估算，上述設備投資加上安裝調試及其他費用，共計267.76 萬元。主要設備有：
序號 設備名稱 設備預算（萬元）
1 生產線（接插件生產線設備、組裝線設備、印絲機等） 109.00
2 老化房設備 60.00
3 專用測試工裝 89.76
（2）軌道交通專用系列電源研發中心建設內容
本部分擬建軌道交通車載輔助電源系統實驗室和軌道交通不間斷電源系統實驗室。
1-1-241
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
基建部分：租賃 800m2 的辦公場地建設軌道交通車載輔助電源系統和軌道交通不間斷電源系統研發中心，預計裝修投入約為 66.67 萬元。租賃400m2 的生產廠房建設軌道交通車載輔助電源、軌道交通不間斷電源產品試製生產線，預計裝修投入約為9.1 萬元。
設備採購：
①軌道交通車載輔助電源系統實驗室
軌道交通車載輔助電源系統實驗室主要是要建立車載輔助電源的用電負載模擬測試環境，即包括冷卻用風機、變壓器冷卻用油泵、變流器冷卻用水泵、空氣壓縮機（為氣動機械裝置提供風源用）等為輔助列車牽引、制動等系統正常運行的電動機械裝置在內的測試環境，以保障研發的車載輔助電源系統滿足用戶要求。另外，就是補充研發所需的專用儀器工具、計算機開發裝置，補充軟體工具用戶數，共計 102 臺/套/用戶數。以2009 年6 月的市場報價估算，上述設備投資加上安裝及其他費用，共計429.21 萬元。主要設備有：
序號 設備名稱 設備預算（萬元）
1 開發用桌上型電腦 21
2 車載風機、油泵、水泵、空氣壓縮機等 88.6
3 各類功率分析儀 13.20
4 各類萬用表（臺式、手持數字式等） 7.92
5 各類探頭（無源高壓隔離探頭、有源高壓隔離探頭等） 32.90
6 各類調壓器（三相調壓器、單相調壓器等） 8.38
7 MATLAB建模仿真軟體 12.18
8 MathCAD設計計算軟體 9.4
9 Source Insight代碼編輯工具軟體 10.6
10 Lab view儀器開發軟體 16.90
11 AutoCAD圖形繪製軟體擴容 17.16
12 Or CAD電路原理圖繪製軟體擴容 18.48
13 印刷電路板（PCB ）繪製軟體擴容 15.84
②軌道交通不間斷電源系統實驗室
軌道交通不間斷電源系統實驗室主要是要建立不間斷電源與其它軌道交通電源產品的集成測試環境，以保障研發的軌道交通不間斷電源系統滿足軌道交通領域的專用要求，相關軌道交通電源產品包括信號電源、通信電源、電力監控系
1-1-242
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書統、環境與設備監控系統、自動售檢票系統電源、乘客信息系統等。另外，就是補充研發所需的專用儀器工具、計算機開發裝置，補充軟體工具用戶數，共計
123 臺/套/用戶數。以2009 年6 月的市場報價估算，上述設備投資加上安裝及其他費用，共計 905.21 萬元。主要設備有：
序號 設備名稱 設備預算（萬元）
1 開發用桌上型電腦 21
信號電源、通信電源、電力監控系統、環境與設備監控系統、
2 489.76
自動售檢票系統電源、乘客信息系統
3 各類功率分析儀 39.6
4 各類萬用表（臺式、手持數字式等） 18
5 各類探頭（無源高壓隔離探頭、有源高壓隔離探頭等） 65.8
6 各類調壓器（三相調壓器、單相調壓器等） 16.76
7 MATLAB建模仿真軟體 24.36
8 MathCAD設計計算軟體 18.8
9 Source Insight代碼編輯工具軟體 21.2
10 Lab view儀器開發軟體 33.80
11 AutoCAD圖形繪製軟體擴容 34.32
12 Or CAD電路原理圖繪製軟體擴容 36.96
13 印刷電路板（PCB ）繪製軟體擴容 31.68
③軌道交通車載輔助電源系統、軌道交通不間斷電源系統產品試製生產線
包括生產線（包括貼片機、接插件生產線設備、組裝線設備、印絲機等）、運輸車輛、老化房設備及其他 32 臺/套設備。以 2009 年 6 月的市場報價估算，上述設備投資加上安裝調試及其他費用，共計 582 萬元。主要設備有：
序號 設備名稱 設備預算（萬元）
生產線（包括貼片機、接插件生產線設備、組裝線設備、印
1 362.00
絲機等）
2 運輸車輛 24.00
3 老化房設備 60.00
4 專用測試工裝 136.00
（3）投資估算
本項目投資總額3,224.82 萬元，其中固定資產投資2,519.97 萬元，流動資金
704.85 萬元。具體投資構成如下：
1-1-243
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
單位：萬元
項目 內容 金額 小計 比例
電力操作電源、屏蔽門電源產業化場地裝修 31.55
基建
軌道交通系列化專用電源研發中心場地裝 107.32 3.33%
投資 75.77
修
固定 電力操作電源、屏蔽門電源產業化研發設備 228.47
資產 電力操作電源、屏蔽門電源產業化生產設備 267.76
投資 設備 軌道交通系列化專用電源研發中心實驗室
1,334.42 2,412.65 74.82%
投資 設備
軌道交通系列化專用電源研發中心試製生
582
產線設備
電力操作電源、屏蔽門電源產業化流動資金
鋪墊（按項目投產後年產值的12.5%計算加 297.45
流動資金 場地租金） 704.85 21.86%
軌道交通系列化專用電源研發中心（按項目
407.4
投產後年產值的 12.5%計算加場地租金）
合計 3,224.82 3,224.82 100%
4、環境保護
軌道交通專用電源系列化研發及產業化項目主要為購買並安裝實驗設備、檢測設備和生產設備，項目實施過程不涉及土建工程；項目實施後，實驗、測試主要在實驗室完成，生產過程主要是電源模塊、電子元器件等部件的組裝、調試和檢測，不會造成環境汙染或對環境產生危害。
5、效益分析
（1）預計年產銷量
①軌道交通電力操作電源系統、軌道交通屏蔽門電源系統產業化預計年產銷量
本部分量產後預計軌道交通電力操作電源系統每年銷售收入預測如下表所示：
單位：億元
年份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
軌道交通電力操作電源系統市場銷售收入規模 3.53 3.70 4.21 4.41
發行人預計市場佔有率 2.33% 4.65% 11.63% 18.6%
發行人軌道交通電力操作電源系統銷售收入 0.08 0.17 0.49 0.82
1-1-244
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
本部分預計的年產銷量是以軌道交通電力操作電源市場2008 年第10位廠商實際市場佔有率為起點，以2008 年第2 位廠商市場佔有率水平為 5 年發展目標，再結合對國家普通鐵路、高速鐵路、城市軌道交通、地方及廠礦鐵路市場2010
年－2013 年銷售收入規模預測，並考慮到市場競爭的因素而確定的，是為進行項目效益預測而做的保守預測。
本部分達產後預計軌道交通屏蔽門電源系統每年銷售收入預測如下表所示：
單位：億元
年份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
軌道交通屏蔽門電源系統市場銷售收入規模 1.30 1.45 1.79 1.99
發行人預計市場佔有率 7.69% 14.36% 21.02% 27.69%
發行人軌道交通屏蔽門電源系統銷售收入 0.10 0.21 0.38 0.55
本部分預計的年產銷量是以軌道交通屏蔽門電源市場 2008 年第4 位廠商實際市場佔有率為起點，以2008 年第2 位廠商市場佔有率水平為 5 年發展目標，再結合對國家普通鐵路、高速鐵路、城市軌道交通、地方及廠礦鐵路市場 2010
年－2013 年銷售收入規模預測，並考慮到市場競爭的因素而確定的，是為進行項目效益預測而做的保守預測。
②軌道交通專用系列電源研發中心達產後年產銷量預測
本部分量產後預計軌道交通車載輔助電源系統每年銷售收入預測如下表所示：
單位：億元
年份 2011 年 2012 年 2013 年
軌道交通車載輔助電源系統市場銷售收入規模 79.88 113.46 153.26
發行人預計市場佔有率 0.15% 1.9% 3.64%
發行人軌道交通車載輔助電源系統銷售收入 0.12 2.16 5.58
本部分預計的年產銷量是以軌道交通車載輔助電源市場 2008 年第 3 位廠商實際市場佔有率為起點，以2008 年第 1 位廠商市場佔有率水平為 3 年發展目標，再結合對國家普通鐵路、高速鐵路、城市軌道交通、地方及廠礦鐵路市場 2011
年－2013 年銷售收入規模預測，並考慮到市場競爭的因素而確定的，是為進行項目效益預測而做的保守預測。
本部分量產後預計軌道交通不間斷電源系統每年銷售收入預測如下表所示：
單位：億元
1-1-245
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
年份 2011 年 2012 年 2013 年
軌道交通不間斷電源系統市場銷售收入規模 3.58 4.25 4.51
發行人預計市場佔有率 2.5% 4.75% 7%
發行人軌道交通不間斷電源系統銷售收入 0.09 0.20 0.32
本部分預計的年產銷量是以軌道交通不間斷電源市場 2008 年第 6 位廠商實際市場佔有率為起點，以2008 年第2 位廠商市場佔有率水平為 3 年發展目標，再結合對國家普通鐵路、高速鐵路、城市軌道交通、地方及廠礦鐵路市場 2010
年－2013 年銷售收入規模預測，並考慮到市場競爭的因素而確定的，是為進行項目效益預測而做的保守預測。
（2）效益分析
2008 年，發行人軌道交通電力操作電源實現銷售收入202.54 萬元；2009 年
1－6 月，發行人軌道交通電力操作電源實現銷售收入330.94 萬元。
項目擬建設期 2.75 年，生產期 10 年，經濟計算期 12 年（含建設期），其中第一年為存建設期，第二年開始投產，生產負荷為50%，第三年開始滿負荷生產。計算期內項目的產品成本和銷售價格等數據，均按照基期價格計算。根據前述預計年產銷量估算，本項目達產後年均新增銷售收入 35,200 萬元。
單位：萬元
名 稱 分項指標 合計指標
軌道交通電力操作電源系統 3,900
軌道交通屏蔽門電源系統 3,100
35,200
軌道交通車載輔助電源系統 26,200
軌道交通不間斷電源系統 2,000
說明：由於本項目為以研發為主的項目，在研發及後續的產業化等方面還需要較大投入，無法對其實際盈利能力進行估算。
6、項目實施進展情況
為把握市場機遇，發行人自2008 年 10 月開始已使用自籌資金對本項目進行了先期投入，截至2009 年 6 月 30 日該項目已投資136.23 萬元，因尚處研究階段，上述投入全部費用化。未來尚需投資3,088.59 萬元，將在未來兩年內投入。
1-1-246
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（三）補充流動資金
公司本次擬募集資金9,000 萬元用於補充流動資金，以滿足公司快速發展的業務需求，進一步增強公司市場競爭能力。
1、公司特殊的行業經營模式需要大量的流動資金
軌道交通電源是客戶定製產品，屬於技術密集型和資金密集型的行業。項目主要採取總承包的模式，在項目投標、預付款保證、履約保證、工程設計、設備採購、設備製造、項目執行以及維修質保等多個環節需要投入大量的資金。具體如下圖所示：
A—招標中的資金考核及投標保證金的提交
在工程招投標階段，大多數業主在招標文件中，將公司的註冊資本、淨資產規模作為招標的重要考核指標之一。項目投標中，招標書均要求投標方提供投標保證金或出具銀行投標保函，投標保函的保函金額一般為投標總金額的2%左右，投標保函的期限一般為開標日起 120 天。
B—預付款保函和履約保函的投入
1-1-247
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
項目中標後，業主在支付預付款之前，均要求投標方提供無條件的不可撤銷的預付款保函和履約保函。預付款保函額度與預付款金額相等，有效期至業主收到並驗收完貨物為止。履約保函的保函金額一般為合同總金額的 10-15%，有效期至業主籤發工程合格驗收證書之日，且提供了質量履約保函或預留一定的質保金；在申請銀行開具保函時，開具銀行會根據公司當時的授信狀況和項目的具體情況，要求公司提供保函金額一定比例的保證金，保證金的比例一般為保函金額的20-100%。
C—工程設計的資金使用
主要是發生在設計或其他技術的分包業務中。公司發生設計或技術分包的情況主要包括：①需要聯合設計的大型項目（例如：高速鐵路）；②公司專業技術人員不足的情況下（本公司工程設計費大多數涵蓋於設備費中），會出現技術分包的墊資委託的情況。
D—設備採購中的資金使用
在客戶化定製電源的項目中，存在銷售回款與採購付款不匹配的問題。採購
時，由於採購的多為電子元器件、PCB 板、機櫃、加工費等，採購付款周期在
0-90 天，但從完成採購到貨物的生產、交付、驗收需要經歷較長的時間，一般為
9-12 個月，合同款的收回周期在 1 年左右。因此，在設備採購過程中公司需要墊付資金的佔用時間較長。
E—設備製造的資金使用
公司客戶化定製電源的製造過程，把低附加值、加工工藝簡單、勞動密集型的加工生產環節（如印製板生產、焊接、元器件貼裝）委託供應商加工，需要及時支付加工費。總裝調試核心生產工藝和高技術含量的生產環節由公司自主完成，製造過程中的人工、場地等費用也需要及時支付。
F—維修質保的資金佔用
電源產品交付並經客戶驗收後，需要 1-2 年的質量保證期，需要貨款的5-10%留做質保金。
2、公司手持訂單需求大量的流動資金
1-1-248
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
截止2009 年6 月30 日，公司現有待執行的合同共計約2 億元，另外，目前已經預中標的合同有 2.46 億元，同時，公司還正在密切跟蹤我國軌道交通建設重點項目的市場進度。合同履行需要的營運資金一般佔合同總額的30%左右。
公司2007年和2008年平均營運資金[ （年初營運資金+年末營運資金）/2]分別為5920.11萬元和7851.39萬元，當年收入分別為8,377.44萬元和10,760.03萬元，相應營運資金周轉率分別為1.42次/年和1.37次/年，平均1.40次/年。根據盈利預測，預計公司2009年實現營業收入21,375.88萬元，實現淨利潤4533.19萬元，按照營運資金周轉率1.40次/年測算，需營運資金15,268.50萬元，即到2009年12月31 日，公司營運資金餘額為21,889.00萬元。2009年6月30 日，公司營運資金餘額為
10,194.46萬元，資金缺口約為11,700萬元，考慮到下半年實現的淨利潤可以增加部分現金淨流入，公司資金缺口約為9,000萬元。
截至目前，發行人與北京銀行股份有限公司豐臺支行籤訂的 5,500 萬元綜合授信合同（扣除保證金後實際金額為 4700 萬元）已經實際使用4,411.24 萬元，基本使用完畢。公司面臨較大的貨幣資金壓力。公司通過募集資金補充流動資金，能夠有效保證已籤訂單的履行能力，維持公司快速發展的良好趨勢，並能夠根據原材料市場價格的波動情況，採取合理的原材料採購策略，實現公司效益最大化。
用本次募集資金補充上述營運資金缺口，有利於增強公司的運營能力和市場競爭能力，有利於公司正在履行項目和即將履行項目的順利實施，有利於提高公司營業收入和利潤水平。
（四）公司本次募集資金投資項目涉及的產品與主要競爭對手的技術比較
申請人募集資金投資項目涉及產品主要包括軌道交通信號智能電源系統、軌道交通電力操作電源系統、軌道交通屏蔽門電源系統、軌道交通車載輔助電源系統、軌道交通不間斷電源系統，這些產品申請人採用的技術方案與主要競爭對手相比具有以下優勢：
（1）數位訊號處理（DSP ）技術的大量應用，簡化了檢測控制及邏輯管理等功能電路的實現方法，電路元器件數量大幅減少，產品性能參數的一致性、穩定性大大提高；DSP 數字控制技術方案的實現集中在軟體編程設計方面，降低了產品成本，產品的升級和維護也更加方便，適應不斷加劇的行業競爭需要。
1-1-249
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
DSP 技術在通信電源、UPS 等行業產品中的應用已非常普遍，技術方案也非常成熟。而受到計劃體制的長期影響，軌道交通電源在這項技術的應用方面略有滯後，模擬控制技術和分立元件電路還是同行產品的主流技術特徵，產品中的板件眾多，電路複雜，一旦有功能增減需求，就必須調整原來的硬體電路和產品清單，升級和維護的成本較高。大量電子元器件的採用，使得元器件的參數誤差累積效應增大，限制了產品性能指標一致性和穩定性的提升。
（2）交流電源模塊採用獨特的數位化交流並聯控制技術，可實現「1＋1」或「N＋1」多種並聯冗餘備份的運行模式，模塊具備故障自診斷功能，各模塊之間能夠自主均流，改善了軌道交通信號電源系統配置方案的靈活性和可用度；
申請人全數位化交流電源模塊的並聯控制方案中引入了新一代DSP 技術，每一個模塊內部都有一套獨立的 DSP 控制電路，同時配有獨立的採樣和數據轉換單元，可以完成模塊運行和管理所需要的各種電壓/ 電流/頻率/相位等電氣參數的採集、運算和信息交換，實現並聯在一起的各個模塊交流輸出電壓的相位同步、鎖定，電壓幅值自動調節一致，從而進一步實現負載電流的均衡，所有這些複雜的控制邏輯和控制算法都是由模塊內部的智能核心晶片 DSP 完成。同時，並聯在一起的交流模塊之間還可以通過 CAN 總線、RS485 實現通訊管理，及時交換產品的各類狀態信息，為模塊智能自診斷分析提供了必要的條件，使得這些模塊之間的功能管理充分解耦，最終體現了系統配置方案的靈活性。全數字單相交流並聯技術的成功開發不但可以填補軌道交通電源產品在此項技術上的空白，同時也為業界傳統軌道交通電源系統的設計注入了嶄新的理念，並將逐步取代同行所廣泛採用的硬體互鎖、同步擴容等複雜的邏輯控制技術，和彌補模塊故障自診斷方面的不足之處。
（3）核心電源模塊採用了先進的電力電子拓撲變換技術，降低產品損耗，提高產品功率密度，為客戶節省電力消耗，順應全球節能需求。
與同行產品中的硬開關變換技術相比，申請人研發的新一代軌道交通電源模塊中吸收和採用了當今成熟的軟開關變換技術，實現零電壓/零電流開關轉換，使功率半導體器件的工作頻率更高，損耗更小。工作頻率的提高可以大大降低磁性元件的尺寸，軟開關技術和工作頻率的提高都可以簡化濾波器的參數設計，從而進一步提高產品的功率密度。
1-1-250
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（4 ）採用全數位化有源功率因數校正（APFC ：Active Power FactorCorrection）設計，使產品的輸入功率因數接近於1，輸入電流諧波更少，降低電源系統對輸入電網的汙染，真正成為現代綠色環保電力供應。
早在 90 年代中期，功率因數校正技術已開始產品化，早期採用較多的分立元件構成控制電路，後來集成電路廠家突出了主流的控制晶片是UC3854，曾一度成為電源產品中的功率因數校正技術首選的解決方案。DSP 技術的成熟推動了數位化功率因數校正技術的發展。19 世紀末20 世紀初，基於DSP 技術的數位化功率因數校正技術開始產品化，但當時在整個國內電源行業中，真正掌握這項技術的廠家並不多見。申請人通過自主研發，已經使這項技術成功應用在新一代軌道交通電源模塊中。
（5）先進的電磁兼容設計，保證產品的電磁幹擾及電磁抗擾性指標滿足標準要求。
申請人研發的新一代電源產品的電磁兼容標準要求遠遠高於主要競爭對手產品，在產品總體技術方案設計過程中融入了多種改進電磁兼容設計的元素，包
括濾波器選型與設計、屏蔽、接地、線纜、機箱結構、電路拓撲形式、PCB 布局與走線等等。
（6）採用模塊化、熱插拔設計，電源模塊可實現不停電更換，更換時間小於 1 分鐘，維護快捷方便；模塊無需複雜的參數設置，真正實現即插即用。
申請人研發的新一代電源產品由於採用了DSP 技術，在模塊進入和退出系統都可以實現自動識別和自我管理。
（7）系統實現高度智能化/ 網絡化，減少人工幹預，節省維護成本。比如：智能風扇調速技術可延長風扇壽命、降低整機噪音；基於LINUX 作業系統的嵌入式智能化管理平臺的應用，使系統監控管理、功能擴展、通訊組網更加靈活和便捷，人性化全觸控螢幕設計，友好的人機界面，方便用戶操作；完善的保護與告警功能，包括輸入過欠壓保護、輸出過欠壓保護，錯相、缺相告警，過溫告警等，便於用戶快速定位問題所在，始終對產品運行保持了如指掌；系統可進行遠程監控和集中監控組網，與微機監測設備實現無縫對接，最終實現信號電源系統的無人值守。
1-1-251
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書四、項目風險及應對措施
（一）項目風險
1、國家鐵路建設非市場化的風險
由於國家鐵路建設仍以計劃體制為主，投資來源主要是財政資金，因此軌道電源系統產品的推廣受鐵路部門的投資計劃和財政資金撥付的影響較大，投資計劃推遲或財政資金支付延遲都會對鐵路電源系統產品的市場應用產生負面影響。
2、產品研製、開發和市場開拓的風險
公司本次募集資金將投入「軌道交通信號電源產業化項目」和「軌道交通專用電源系列化研發及產業化項目」。募集資金投資項目實施後，如果公司的技術人員不能充分合理利用相關資產或者研究成果不能轉化為最終產品，將使募集資金投資項目不能達到預期目標。
（二）應對措施
1、強化產品研發流程管理
在產品研發方面，發行人將繼續依託創新的流程化研發運作模式，高效集成整合研發資源，緊跟電源行業先進技術的發展趨勢，集體協作開發滿足不同市場和不同客戶特殊需求的產品或產品組合，並通過收集市場需求、行業技術現狀及發展趨勢等信息，分析和確定產品開發範圍，並完成詳細的路標規劃，制定科學的產品規劃流程，在產品開發推廣過程中做到準確規劃、快速實施、質量保證、成本控制。
2、完善營銷管理模式，加大市場開發力度
在產品營銷方面，發行人將憑藉已經建立的營銷品牌優勢和產品技術優勢，結合國家鐵路以及城市軌道交通建設規劃，建立創新的高效營銷管理模式和營銷團隊能力建設。在保證國家鐵路市場佔有率穩步提高的同時，未來公司將進一步加大營銷力度，細化發展現有營銷網絡，鞏固優勢區域市場地位，打開劣勢區域突破口，建立強有力的新產品推廣模式。具體如下：
☆ （1）細化發展現有營銷網絡，鞏固優勢區域市場地位，打開劣勢區域突破口，建立強有力的新產品推廣模式
1-1-252
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
發行人已建立了覆蓋全國各路局、各地鐵公司的銷售網絡以及普遍的客戶關
系網絡，依託該網絡。2009 年開始，發行人結合城市軌道交通市場、地方廠礦鐵路市場拓展的需要把營銷資源中心前移到區域辦事處，進一步鞏固北京、上海、武漢、廣州、呼和浩特、烏魯木齊、南昌、濟南等優勢區域；爭取取得成都鐵路局、哈爾濱鐵路局等劣勢區域的市場突破。
同時，發行人將策劃了多個專項大規模的產品推廣行動，對各鐵路局、各工程指揮部、各鐵道設計院、各地鐵公司、各總包集成商等進行一次新型軌道交通電力操作電源系統、軌道交通屏蔽門電源系統等新產品集中地毯式產品推廣，使用戶充分了解公司產品的優勢，為今後產品在各銷售項目中的應用做好準備。
（2）主動引導市場
針對銷售早期客戶不了解公司新產品特性的特點，發行人派出專業技術人員為客戶提供解決方案的諮詢顧問，為客戶量身定做一攬子的解決方案，並且通過不斷的設計溝通、方案交流，增強客戶對公司和產品的認可程度，實現公司在市場上的深度拓展。
新產品的研發以市場需求為導向，貼近細分目標市場需求，做到較強的針對性，具備邊研發、邊試用、邊推廣的能力，所研發的軌道交通系列化專用電源產品分階段推向市場，逐步提高客戶需求滿足度，不斷增加公司新的利潤增長點。
（3）細化銷售目標，加強銷售項目管理
針對公司面臨的市場特性，公司加強市場調研和跟蹤，根據市場調研情況進行銷售目標量化、細化和分解，銷售指標和回款指標落實到人。對於大型項目實行重點監管，發行人成立跨部門的公司級項目組，抽調業務骨幹組成，一般由銷售副總經理、客戶系統部總監任項目組組長，特別重大項目由董事長或總經理帶隊，調動公司一切資源，確保大項目的成功獲得和執行。
（4 ）提高產品人員系統方案設計水平，培養客戶經理團隊整體營銷能力
為適應市場需求以及公司戰略發展的需要，發行人通過多種渠道提高營銷人員的綜合素質。公司從研究開發部輸出既具備系統方案設計能力又適合產品推廣營銷的技術人員加入市場團隊。發行人專門成立新員工、客戶經理、高級客戶經理的分層專業營銷培訓營，提供涵蓋產品技術、營銷技巧、訂單履行、客戶服務
1-1-253
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書的培訓，由公司的產品專家、專業高級工程師擔任授課老師以及邀請外部的營銷專家，為營銷人員提供系統性培訓，全面提高業務人員的營銷能力。
（5）加大產品推廣團隊能力建設，強化激勵和考核力度
發行人已實施有效的績效考核和激勵機制，針對公司向多產品線擴展的發展方向，計劃逐步實現「客戶線集中化，產品線多元化」的營銷能力建設目標，即根據客戶的特點設置集中的客戶經理管理客戶體系，同時根據客戶多元化的產品需求配置多個產品經理為客戶提供豐富的產品技術支持。進一步細化依據產品成熟度和各區域市場成熟度相關的銷售績效考核標準，並配套不同幅度、不同形式的激勵辦法。重點加大了對新產品銷售的激勵力度，比如對新產品的銷售額雙倍計算銷售績效等。五、募集資金運用對公司生產經營、財務狀況及盈利能力的影響
（一）對生產經營的影響
軌道交通電源設備主要是為軌道交通（包括：國家鐵路、地方鐵路、城市軌道交通（城市地鐵和城市輕軌）、高速客運專線等）各種又電氣設備提供純淨電源。發行人的主要客戶包括：鐵道部下屬 18 個鐵路局、客專公司、軌道工程總包商、各城市地鐵公司等，具有較強的行業性和地域性特點，技術的普遍性和獨特性並存。針對公司客戶群體的特殊性，公司設置了鐵路系統部、城市軌道交通系統部和產品部，其中鐵路系統部下設北京辦事處、瀋陽辦事處、呼和浩特辦事處、武漢辦事處、西安辦事處、烏魯木齊辦事處、上海辦事處、成都辦事處、廣州辦事處9 個辦事處。
本次發行募集資金投資項目成功實施後公司的經營模式基本保持不變，公司產品的產銷方式、面向的主要客戶和主要銷售區域均不會發生變化。同時，將進一步擴大現有成熟產品生產規模，完善試驗測試環節，提高產品的適用性和可靠性，實現功能和技術的持續升級。同時，依託高頻開關電源及相關領域長期的技術和研發積累，實現車載輔助電源系統、軌道交通不間斷電源系統產品的開發，並完成市場推廣和小批量試製，實現軌道交通電力操作電源系統、軌道交通屏蔽門電源系統的產業化。促進在研產品實現規模化和產業化。豐富產品品種，進一步鞏固和提高市場地位，把握我國軌道交通大規模投資的市場機遇，實現公司持續快速成長。
1-1-254
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（二）對公司財務狀況的影響
1、對淨資產和每股淨資產的影響
本次募集資金到位後，公司淨資產和每股淨資產將大幅增加，增強公司規模和實力，提升公司後續持續融資能力和抗風險能力。
2、對資產負債率的影響
本次募集資金到位後，公司資產將大幅增加，資產負債率將有所降低，這將對優化公司財務結構起到積極作用，利用財務槓桿融資的能力將進一步提高。
（三）對公司盈利能力的影響
1、對盈利能力的影響
本次募集資金投資項目經過公司詳細的市場調研，產品定位技術含量高。項
目順利實施後，對於公司的市場開拓、技術提升、生產能力、產品質量都有較大幅度的提高，從而進一步改善公司的產品結構，提高公司盈利能力。
「軌道交通信號電源產業化項目」項目實施後，公司將形成支撐每年產值
27,125 萬元新一代軌道交通信號全數位化智能電源產品的生產能力，公司將佔據市場先機，預計軌道交通信號智能電源年均新增銷售收入5,502 萬元，產品綜合市場佔有率將進一步提高。
「軌道交通專用電源系列化研發及產業化項目」將豐富公司產品類別，不斷增加新的利潤增長點，逐步降低公司盈利對單一產品的依賴。項目實施後，軌道交通電力操作電源產品和軌道交通屏蔽門電源產品將實現年產值7,000 萬元的能力，軌道交通電力操作電源系統爭取2010 年實現市場佔有率2.33%，2013 年達到20%，成為軌道交通電力操作電源的主要供應商。軌道交通屏蔽門電源系統爭取 2010 年實現市場佔有率 8%，2013 年達到 20%，成為軌道交通屏蔽門電源的主要供應商。
2、固定資產規模擴大而增加折舊對公司盈利能力的影響
本次募集資金投資建設的兩個項目，基建投資和設備投資形成的固定資產為
9,284.45 萬元，以公司現行固定資產折舊政策-直線法計算（即建築安裝及其它工程按 0%殘值率，5 年折舊年限或租期計算；機器設備、工器具和生產家具等其它固定資產按 5%殘值率，5 年折舊年限計算）。項目建成後新增固定資產投資年折舊明細情況如下：
1-1-255
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
單位：萬元
建築安裝及其他工程 設備購置及安裝費 合計
項目
投資額 年折舊 投資額 年折舊 投資額 年折舊
項目一 547.18 109.44 6,217.30 1,181.29 6,764.48 1,290.73
項目二 107.32 21.46 2,412.65 458.40 2,519.97 479.86
合計 654.50 130.90 8,629.95 1,639.69 9,284.45 1,770.59
註：項目一指軌道交通信號電源產業化項目；項目二指軌道交通專用電源系列化研發及產業。
公司 2006 年、2007 年、2008 年度的總體毛利率分別為 48.96%、52.39%和
52.16%。取毛利率的最低值48.96 ％進行測算，項目建成後，在經營環境不發生重大變化的情況下，公司營業收入增加3,616 萬元，即可保證新增折舊費不會造成營業利潤下降。六、募集資金專項存儲制度
發行人2009 年 7 月6 日第一屆董事會第七次會議、2009 年 7 月21 日2009
年第二次臨時股東大會審議通過了《募集資金專項存儲和使用制度》，本次發行募集的資金將存放於董事會決定的專項帳戶。
1-1-256
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
第十二章 未來發展與規劃一、發行人未來三年發展規劃及發展目標
（一）公司未來發展戰略
本公司專注於軌道交通電源領域，充分發揮軌道交通信號智能電源系統在國家鐵路、城市軌道交通市場確立的優勢，結合用戶需求和技術發展趨勢，進一步提高公司現有產品市場佔有率，並迅速搶佔新產品市場份額，提升公司產品的市場銷售規模。
公司也在積極探索和創新國際鐵路市場的開拓模式，促進公司產品市場銷售規模的進一步擴大，將公司發展成為具有持續自主技術創新能力和高效市場拓展能力的一流軌道交通電源產品供應商。
公司發展戰略具體包括以下方面：
1、支撐不斷發展的客戶需求，客戶需求就是本公司發展的源動力。
2、以「先進的技術、優異的質量、良好的服務」來滿足客戶發展與改進的需求，不斷提升客戶的競爭力和盈利能力。
3、持續高比例的研發投入與不懈的管理改進，實現高效運作，確保優質交付。
4、建立廣泛的合作聯盟，共同創造和發展一個良好的協作空間，共享資源和產業價值鏈的利益。
（二）公司未來三年發展目標
公司在未來三年時間內，計劃達成以下目標：
1、繼續保持在軌道交通信號智能電源領域的產品技術領先優勢，鞏固營銷品牌優勢，完成軌道交通信號數位化智能電源系統的產業化，實現該項產品的技術升級，從而確保公司在該產品領域的核心競爭優勢，進一步提升該產品市場佔有率，擴大市場銷售規模；進一步降低該產品標準成本，建立成本競爭優勢，提升產品盈利水平。
2、加強軌道交通電力操作電源系統、軌道交通屏蔽門電源系統的市場推廣力度，迅速建立公司在該領域的品牌知名度，完成軌道交通電力操作電源系統和
1-1-257
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書軌道交通屏蔽門電源系統的產業化，快速搶佔市場，建立公司新的利潤增長點。同時，充分發揮公司在軌道交通電源領域技術積累優勢和運作管理優勢，進一步提高該兩項產品的毛利率水平。
3、加大軌道交通專用電源產品系列化研發投入和市場拓展投入，力爭完成軌道交通車載輔助電源和軌道交通不間斷電源的設計、開發、試驗和小批量試製，實現早期銷售，並提升公司軌道交通電源的銷售收入規模。同時，建立起公司技術產品的持續自主創新能力，不斷推出滿足市場需求的軌道交通電源產品，持續為公司創造新的利潤增長點。
（三）增強成長性、增進自主創新能力、提升核心競爭優勢等方面擬採取的措施
1、技術開發和自主創新能力建設規劃
針對現代電力電子技術發展趨勢以及軌道交通電源市場用戶需求的發展趨勢，結合公司當前研發技術水平，未來三年公司在技術開發和自主創新能力建設方面規劃如下：
（1）建立軌道交通電源系統系列專業實驗室，包括電源系統測試實驗室、防雷實驗室、振動試驗室、環境實驗室、可靠性與失效分析試驗室等，進一步提升公司對國際前沿電力電子技術、自動控制技術、計算機技術等電源行業先進技術的收集、跟蹤、消化、吸收能力，為提升公司電源產品的技術含量、保持國內技術領先地位，確保公司能進一步提高市場佔有率，提升銷售收入規模，提高產品盈利能力，並為追趕世界先進水平和增強國際競爭能力打下堅實的技術儲備基礎。
主要跟蹤的前沿技術包括：電力電子系統的積木式集成技術、單級三相功率因數校正（PFC ）技術、多電平拓撲電路設計技術、並聯型不間斷電源（UPS ）
設計技術、2700 法拉雙電荷層電容器技術、多電平軟開關技術、鐵道供電系統的電流諧波抑制和功率因數改善技術、並聯逆變器無線均流技術、電磁幹擾的傳播特性、直流側諧波抑制的脈寬調製（PWM ）控制策略等。
（2 ）建立軌道交通系列化專用電源系統實驗室，未來五年規划具體包括軌道交通車載輔助電源系統實驗室和軌道交通不間斷電源系統實驗室。通過建設此類專注於產品開發的實驗室，可確保公司產品研發與用戶需求緊密結合，有效落
1-1-258
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書實公司「以市場需求為導向的產品研發」戰略方針，進一步提升公司自主創新技術向產品快速轉化的能力，有效促進公司技術開發投入快速轉化為市場經濟效益，為公司未來持續不斷的技術開發和自主產品創新投入打下堅實的經濟基礎，從而建立起公司持續創新能力。
（3）建立電磁兼容（EMC）專業實驗室，提升公司對綠色環保電源產品的自主創新設計能力，滿足客戶不斷提升的EMC 需求，實現公司電源產品 EMC技術水平的升級，提高公司產品的市場競爭力。具體涉及EMC 設計技術包括：電網濾波器應用技術、輻射幹擾屏蔽設計技術，阻容（RC ）吸收開關尖峰設計技術、各種軟開關技術、印製板EMC 設計規範、地線布局EMC 設計規範等。
（4 ）建立起以引進高層次專業技術人才與建立廣泛技術合作聯盟相結合的技術開發資源平臺，建立靈活、高效、規範的技術開發項目運作流程，組建包括技術專家、測試專家、工藝專家、營銷專家、供應鏈專家、技術服務專家在內的重量級項目團隊，加強項目目標、計劃和過程管理，確保項目及時完成率和交付質量，實現技術開發和產品創新的流程化管理，提升公司批量化自主創新的效率和質量，持續不斷的為公司高效創造新的利潤增長點。
2、產品開發規劃
（1）加強2008 版軌道交通信號智能電源市場推廣力度，計劃再用 1 年時間完成軌道交通信號全數位化智能電源系統的試驗和小批量試製，儘快達到大批量供貨能力，推動軌道交通信號智能電源系統實現全數位化、高密度、高可靠性、模塊化並聯冗餘、網絡化智能化監控等產品技術升級，更好滿足用戶需求的同時有效降低公司軌道交通信號智能電源產品標準成本，提高盈利能力，提升市場核心競爭力。
（2 ）在軌道交通電力操作電源系統已在城市軌道交通領域實現銷售突破的基礎上，重點加強軌道交通電力操作電源系統在城市軌道交通市場的推廣力度，同時加大國家鐵路市場的拓展力度，爭取打開突破口。計劃用9 個月時間進一步完善軌道交通電力操作電源功能，進一步提升產品質量和可靠性水平，並達到大批量生產能力，有效支撐市場的拓展，快速提升產品市場銷售規模。
（3）計劃用 1 年時間進一步完善軌道交通屏蔽門電源系統的功能，進一步完善系統方案對用戶需求的滿足度。同時，加大產品早期銷售推廣力度，建立與
1-1-259
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書屏蔽門系統廠商的戰略合作關係。推動產品儘快實現大批量生產，有效搶佔市場份額，提升產品市場銷售規模。
（4 ）計劃用2 年時間完成軌道交通車載輔助電源系統、軌道交通不間斷電源系統的需求定型，產品設計、開發、試驗和小批量試製。同時，建立軌道交通車載輔助電源系統、軌道交通不間斷電源系統產品推廣專職隊伍，拓展機車車輛生產廠商合作夥伴，鞏固城市軌道交通領域客戶關係，推動產品儘快實現早期銷售，為創建公司新的利潤率增長點打下良好基礎。
3、營銷管理模式和營銷團隊建設規劃
公司在國家鐵路和城市軌道交通行業的軌道交通信號電源系統領域已經確立了領先地位。憑藉已經建立的營銷品牌優勢和產品技術優勢，結合公司的願景和國家鐵路以及城市軌道交通建設規劃，本公司將重點著眼於建立創新的高效營銷管理模式和營銷團隊能力建設，具體內容如下：
（1）進一步完善國家鐵路、城市地鐵市場營銷網絡，加強產品推廣團隊和能力建設，鞏固公司在國內軌道交通電源市場領域的品牌影響力。同時，開始建設國際營銷渠道，實現海外銷售突破。
（2 ）建立營與銷分開、流程化運作的高效營銷運作管理模式。其中營的主要職能包括市場需求管理、市場分析管理、品牌管理；銷的主要職能包括銷售線索管理、產品解決方案管理和銷售項目管理。
「營」的職能擬建立專職的市場策劃部門承擔，負責市場調研、例行市場信息管理、市場分析預測和品牌推廣等工作，確保公司及時獲得準確、全面的用戶需求信息。同時，通過策劃和實施針對性的宣傳、廣告、展覽、技術研討等品牌推廣活動，提升公司品牌在銷售項目中的影響力，有效促進新產品的快速推廣，提升市場佔有率和銷售規模。
「銷」的職能擬由面向客戶的客戶系統部門和面向產品的產品部門承擔，負責與客戶的產品技術交流、銷售線索挖掘、銷售項目策劃、銷售項目執行和客戶關係管理等工作。銷售嚴格按項目方式管理，加強項目目標、計劃和過程管理，通過項目組方式調動項目成功所需的公司高層管理者、技術專家、供貨、服務等一切資源，提升抓準市場需求、銷售項目突破點、項目投入效率等要素的準確性，有效提升銷售項目成功率，確保公司市場佔有率、銷售收入規模和銷售毛利率目
1-1-260
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書標的實現。
（3）在營銷團隊能力建設方面，在產品研發項目中納入市場產品線人員，負責向營銷部門通報產品推出計劃及狀態，負責完成新產品市場發布準備工作等，使營銷部門能夠全方位地了解公司各產品的研發進度、及時掌握相關產品的市場信息，有效地實施產品營銷方案，促進新產品迅速獲得市場準入，提升新產品的銷售規模。
4、人力資源管理規劃
公司擬在未來5 年內，根據產品技術及創新計劃、產品開發計劃、營銷網絡建設計劃要求重點擴充中高級研發類崗位和管理崗位的人才，進一步增強公司的技術人才優勢和管理優勢，提升技術開發和創新能力。
公司將建立多層次的培訓與崗位任職資格認證相結合的員工能力管理模式，全面提高公司員工的整體任職能力水平。具體包括：新員工培訓與上崗認證相結合，營銷崗位提高培訓與高級客戶經理任職資格認證相結合，技術崗位提高培訓與高級工程師任職資格認證相結合，專業崗位提高培訓與高級專員任職資格認證相結合，管理者培訓與管理者任職資格認證相結合，並且任職資格達標情況與公司既定激勵政策掛鈎，有效調動員工主動提高任職能力，促進公司人均效率的不斷提高，確保公司經營目標達成的同時將大大降低公司運營成本，提升公司市場競爭力和盈利能力。
5、收購兼併及對外擴充規劃
公司始終堅持以軌道交通電源產品為主業，致力於搶佔軌道交通電源行業新的戰略制高點，提升我國軌道交通電源行業的整體水平。因此，公司計劃在條件成熟的情況下，以有利於掌握核心技術、有利於擴大銷售規模、有利於完善產品結構為目的，在國內外選擇符合條件的軌道交通電源廠商進行收購兼併或投資參股，快速實現公司的低成本擴張和跨越性發展。
6、再融資規劃
較強的融資能力是公司業務發展的重要保障，公司將根據不同發展階段的需要，不斷拓展新的融資渠道，優化資本結構，降低籌資成本。以本次股票公開發行為契機，在重點做好募集資金投資項目建設的同時，利用資本市場直接融資的功能，為公司長遠發展提供資金支持。加強資本運作力度，提高資金使用率，分
1-1-261
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書階段、低成本的籌集短期流動資金和長期資本，保持穩健的資產負債結構，支持公司持續、穩定、健康發展，實現股東價值最大化。
7、國際化經營規劃
為了實現長遠發展，本公司在繼續鞏固國內市場的同時，將大力拓展國際市場。擬組建海外市場部總體負責中國大陸以外的軌道交通電源市場開拓，重點開拓由國內鐵路建設公司負責施工的國外項目，為進一步提升公司市場銷售規模打下良好基礎。二、本次募集資金運用對實現公司發展規劃和目標的作用
本次募集資金運用將進一步增強公司成長性和自主創新能力，極大促進公司上述發展戰略和目標的實現。
（一）加快核心產品的技術升級，進一步鞏固公司的市場競爭地位
本次募集資金項目「軌道交通信號電源產業化」項目有利於公司在 2006 版普鐵高頻信號電源和 2008 版高鐵高頻信號電源產品基礎上繼續擴大系統功能和性能，更好地滿足客戶需求。使產品在開發、製造階段的得到充分的實驗、測試、檢驗，不斷提產品的可靠性和穩定性，實現功能和技術的持續升級。使公司在軌道交通信號智能電源產品後續升級換代中持續保持領先地位。
（二）迅速移植公司在軌道交通信號智能電源領域的技術優勢，推進軌道交通專用電源系列化研發及產業化
軌道交通專用系列化電源包括：車載輔助電源系統、軌道交通通信電源系統、軌道交通不間斷電源系統、軌道交通電力操作電源系統、軌道交通屏蔽門電源系統等產品。本次募集資金投資項目「軌道交通專用電源系列化研發及產業化」將主要用於補充開發設備、測試設備、生產設備，建立軌道交通專用系列電源研發中心，實現車載輔助電源系統、軌道交通不間斷電源系統產品的開發，並完成市場推廣和小批量試製，實現軌道交通電力操作電源系統、軌道交通屏蔽門電源系統的產業化。募集資金投資項目的順利實施，將有利於發行人依託高頻開關電源及相關領域長期的技術和研發積累，迅速提高現有成熟產品的產業化和新產品研製成功的速度，縮短新產品的研製周期，加快新產品上市的步伐，使發行人在競爭中獲得先機。
1-1-262
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
（三）增強公司資金實力，滿足公司快速發展的業務需求
公司經營具有合同執行周期較長，營運資金佔用較大的特點，對流動資金的需求較大。同時，公司近年來業務快速增長，手持訂單不斷增加，不斷加大了公司的資金壓力。本次募集資金中9,000 萬元用於補充流動資金，將增強公司的資金實力，緩解公司目前的資金壓力。同時，更好地適應高速鐵路和地鐵市場合同條件對公司資金實力的要求，加快推進公司研發產品和技術的產業化和市場化，進一步鞏固和提高市場地位，把握我國軌道交通大規模投資的市場機遇，實現公司持續快速成長。三、擬訂上述計劃所依據的假設條件
1、國家宏觀經濟、政治、法律和社會環境處於正常發展狀態，未發生對公司發展產生重大影響的不可抗力因素；
2、國家對信息技術產業的扶持政策不會有重大改變；
3、本公司所屬行業及領域的市場處於正常發展的狀態，沒有出現重大市場突變的情形；
4、本公司所處地區的社會經濟環境無重大改變；
5、本次募集資金及時到位。四、實施上述計劃所面臨的主要困難及有利條件
1、募集資金到位前，資金短缺將在一定程度上制約公司發展。
2、公司發展過程中需要補充高級管理人才與技術人才，人才不足將影響上述計劃的實施。五、業務發展計劃與現有業務的關係
上述業務發展計劃一方面植根於公司現有業務，但另一方面也是對公司現有業務在行業、技術等領域的進一步深化和拓展。公司在軌道交通信號電源領域及相關電源產品的研究開發上已經經營了多年，在該領域內已經形成了一定的競爭優勢，隨著高鐵建設的快速增長，公司將進入一個市場環境極佳的快速發展階段。在此基礎上，上述業務發展計劃的實現將進一步推動公司業務的快速發展。
在當前鐵路跨越式發展的大好時機下，通過實施上述業務發展計劃，公司將進一步擴大已有產品的市場份額、向縱深開發新技術和新產品並使其產業化，並
1-1-263
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書以新產品、新技術為引導，開發並佔領新的市場，全面提高公司技術水平和競爭能力。六、持續公告規劃實施和目標實現的計劃
在本次發行並在創業板上市後，本公司將通過定期報告持續公告規劃實施和目標實現的情況。
1-1-264
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
第十三章 其他重要事項
一、重要合同
截至2009年6月30 日，發行人正在履行中的重要合同（標的金額超過500萬元）
或者雖未達到前述標準但對生產經營活動、未來發展或財務狀況有重大影響的重
要合同如下：
1、銷售合同
單位：萬元序
客戶名稱 項目或產品名稱 履行期限 合同金額號
中國鐵路通信信號集團公司
武廣線客運專線 自2008 年 11 月 15 日
1 武廣客運專線四電集成項目 6,080
信號電源設備系統 至2009 年 12 月30 日
經理部
中國鐵路通信信號集團公司
武廣線客運專線 自2008 年 11 月 15 日
2 武廣客運專線四電集成項目 4,300
通信設備系統 至2009 年 12 月30 日
經理部
3 新包神鐵路有限責任公司 包西鐵路通道包頭 自2009 年2 月20 日至
3,559
到省界段工程 履行合同所有義務
中鐵建電氣化局集團有限公 自2009 年 1 月8 日
鄭西客專信號
4 司（聯合體）鄭西客專四電 至履行合同所有義務 2,429
電源設備系統
集成工程指揮部
中鐵建電氣化局集團有限公
鄭西客專通信 自2008 年 12 月29 日
5 司（聯合體）鄭西客專四電 2,311
電源系統 至履行合同所有義務
集成工程指揮部
北京全路通信信號研究設計 合武鐵路信號智能 自2007 年 12 月 12 日
6 1,248
院 電源屏設備系統 至履行合同所有義務
石家莊至太原客專
北京全路通信信號研究設計 自2007 年 12 月 10 日 83.84
7 線國產化電源設備
院 至履行合同所有義務 萬歐元
系統
中鐵三局集團有限公司昌九 昌九城際信號電源 自2009 年4 月29 日至
8 806
四電集成聯合體項目部 及UPS 履行合同所有義務
深圳地鐵 1 號線 自2008 年3 月3 日
9 上海鐵路通信工廠 600
續建工程信號系統 至履行合同所有義務
南京地鐵二號線一
自2008 年7 月15 日至
10 南京地下鐵道有限責任公司 期工程信號電源系 584
履行合同所有義務
統
中鐵建電氣化局集團有限公 武漢至安康增建 自2006 年8 月27 日至
11 564
司襄胡指揮部 二線站後工程 履行合同所有義務
12 中鐵電氣化局集團第一工程 上海地鐵十號線 自2009 年2 月20 日至 560
1-1-265
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書序
客戶名稱 項目或產品名稱 履行期限 合同金額號
有限公司上海十號線信號項 信號電源系統 履行合同所有義務
目部
秦沈線信號智能 自2008 年5 月13 日至
13 瀋陽鐵路局 553
電源屏設備系統 履行合同所有義務
朔黃線信號智能 自2008 年7 月14 日至
14 朔黃鐵路發展有限責任公司 532
電源屏設備系統 履行合同所有義務
阿爾卡特通信設備（上海）
☆ 有限公司（現已更名為泰雷 廣州地鐵三號線 自2004 年 12 月23 日
15 528
茲自動控制（上海）有限公 信號電源設備系統 至履行合同所有義務
司
2、採購合同
單位：萬元
供應商名稱 產品名稱 履行期限 合同金額
2009 年5 月25 日至
北京和諧暢通通信系統有限公司 GSM—R 設備 1,980
履行合同所有義務
3、綜合授信合同及擔保合同
2009 年 2 月 1 日，發行人與北京銀行股份有限公司豐臺支行籤訂《綜合授
信合同》，最高授信額度為 5,500 萬元，其中包括流動資金貸款 1,500 萬元、開
具20%保證金的銀行承兌匯票額度 1,000 萬元、開具20%保證金的銀行保函額度
3,000 萬元；合同項下的授信額度最長佔用期限為 5 年，具體業務期限以具體業
務合同為準。
同日，發行人與北京中關村科技擔保有限公司籤訂《最高額委託保證合同》，
北京中關村科技擔保有限公司同意為發行人上述5,500 萬元《綜合授信合同》項
下的債務提供最高額連帶責任保證，保證期間按主合同項下的每筆債務分別計
算，至該筆債務履行期屆滿之日起兩年。同時，發行人與北京中關村科技擔保有
限公司籤訂《最高額反擔保（房地產抵押）合同》和《最高額反擔保（應收帳款
質押）合同》，發行人將豐臺區南四環西路 188 號 7 區 3 號樓的房屋 1,640.52
平方米（房屋所有權證號：X 京房權證市股字第013803 號）和土地使用權 1,035.73
平方米（《國有土地使用證》號：京市豐股國用[2008]出第7003204 號）抵押給
北京中關村科技擔保有限公司，將公司擁有的應收帳款 5,302.25 萬元質押給北京
1-1-266
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書中關村科技擔保有限公司。發行人控股股東鼎漢電氣、實際控制人顧慶偉及其配偶周豔一併承擔連帶保證責任。
本次發行律師認為：上述合同真實、合法、有效，均為公司在正常生產經營過程中所形成，上述合同全部在正常履行之中，不存在潛在的法律風險和糾紛，合同的履行不存在法律障礙。二、發行人對外擔保的有關情況
截止本招股說明書籤署日，發行人不存在對外擔保的有關情況。三、發行人涉及的重大訴訟或仲裁事項
截止本招股說明書籤署日，發行人不存在尚處於訴訟或仲裁階段的重大事項。四、發行人控股股東等涉及的重大訴訟或仲裁事項
截止本招股說明書籤署日，發行人控股股東、實際控制人、控股子公司以及本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。
本公司控股股東鼎漢電氣聲明：本公司最近三年無重大違法行為；
本公司實際控制人顧慶偉聲明：本人最近三年內無重大違法行為。五、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟的情況
截止本招股說明書籤署日，發行人董事、監事、高級管理人員、其他核心人員不存在涉及刑事訴訟的情況。
1-1-267
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
第十四章 相關人員與機構聲明
1-1-268
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
1-1-269
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
1-1-270
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
1-1-271
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
1-1-272
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
1-1-273
北京鼎漢技術股份有限公司 招股說明書
第十五章 備查文件一、備查文件
（一）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；
（二）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見；
（三）發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見；
（四）財務報表及審計報告；
（五）盈利預測報告及審核報告；
（六）內部控制鑑證報告；
（七）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；
（八）法律意見書及律師工作報告；
（九）公司章程（草案）；
（十）中國證監會核准本次發行的文件；
（十一）其他與本次發行有關的重要文件。二、文件查閱時間
工作日上午9：00—11：30，下午2：00—5：00。三、文件查閱地址
（一）發行人：北京鼎漢技術股份有限公司
地址：北京市豐臺區南四環西路188號總部基地7區三號樓（園區）
電話：010－51103366
聯繫人：張霞、吳志剛
（二）保薦人（主承銷商）：興業證券股份有限公司
地址：福建省福州市湖東路99號
電話：010-66290211
聯繫人：張洪剛、趙新徵、費春成、劉智
1-1-274
中財網