誠信守法 勤勉盡責 切實做好年報審計和披露工作 -張智副局長在2014年年報監管工作會議上的講話（2015年1月20日）
時間：2015-01-22 來源：
各位同仁：
大家好！
今天，我們在這裡召開2014年年報審計監管工作會議，主要是為了貫徹落實證監會大力推進監管轉型的總體要求，就做好2014年年報的編制、審計、披露和監管工作進行安排部署。剛才，兩位處長通報了我局在近兩年的上市公司年報監管、審計機構執業質量檢查中發現的問題，提出了年報監管的具體要求，我都同意。下面，我就當前資本市場改革發展和監管轉型的形勢和任務講幾點意見，希望有助於大家統一思想，提高認識，切實做好2014年年報工作。
一、認清當前資本市場改革發展和監管轉型的形勢和要求
2015年肖鋼主席在全國證券期貨監管工作會議上明確指出，推進新常態下資本市場改革發展，關鍵是要處理好市場與政府的關係，持續推進監管轉型。監管轉型是監管理念、監管模式和監管方法的革新和轉變，是對社會主義市場經濟條件下現代證券期貨監管規律的新探索。2014年以來，證監會在監管轉型方面已取得了一些成績，但存在的問題、困難和矛盾也不少。當前和今後一段時期，仍將處於監管轉型磨合期、監管機制改革期、監管能力建設期和監管質量提升期。
肖主席在會上還強調，推進股票發行註冊制改革是2015年資本市場改革的頭等大事，是涉及市場參與主體的一項「牽牛鼻子」的系統工程，也是證監會推進監管轉型的重要突破口。也就是說，監管轉型要進一步簡政放權；並在此基礎上完善和創新事中事後監管。
探索建立事中事後監管新機制，不僅僅是推進監管轉型的著力點，也是轉變政府職能、提升監管效能的必然要求，要落實好這一新機制就要做到「對不該管的事情，要堅決地放，對需要管好的事情，堅決地管住管好」。建立事中事後監管新機制，尤其是事後監管，需要重點做好兩件事情：一是加大對各種違法犯罪行為的打擊力度，對違法違規行為，毫不手軟地追究到底、處罰到位；二是切實保護投資者權益，在推行註冊制的背景下，對中小投資者利益的保護必須要有新的措施出臺。目前行政和解制度正在徵求意見，中國股市還將儘快引進集體訴訟制度。
因此，大家應該對當前和今後一段時期資本市場改革、發展和監管形勢有一個清晰準確的認識，放鬆事前審批管制，加強事中事後監管執法將成為一種新常態；資本市場改革發展和監管轉型的新形勢既為每一個上市公司提供了發展的機遇，也對公司的規範運作、信息披露提出了更加嚴格的要求。
二、進一步提高對上市公司信息披露重要性的認識，不斷強化責任意識
信息披露是解決資本市場信息不對稱、規範市場主體行為、幫助投資者決策的基本制度安排，是上市公司必須履行的法定義務。股票發行註冊制是市場化程度較高的股票發行監管制度，歸納一些國家和地區實施註冊制的實踐，大致有四項基本特徵：一是企業擁有發行股票籌集資本的天然權利，只要不違背國家利益和公眾利益，企業能不能發行、何時發行、以什麼價格發行，均應由企業和市場自主決定。二是實行以信息披露為中心的監管理念，要求企業必須向投資者披露充分和必要的投資決策信息，政府不對企業的資產質量和投資價值進行判斷和「背書」，監管機構不對信息披露的真實性負責，但要對招股說明書的齊備性、一致性和可理解性負責。三是各市場參與主體歸位盡責，發行人是信息披露第一責任人，中介機構承擔對發行人信息披露的把關責任，投資者依據公開披露信息自行作出投資決策並自擔投資風險。四是實行寬進嚴管，重在事中事後監管，嚴懲違法違規，保護投資者合法權益。
為了推進股票發行註冊制改革，中國證監會一方面積極配合全國人大修改證券法，通過對現行證券法關於證券發行核准制的制度調整，明確釐定註冊主體、註冊要求以及註冊程序等安排，特別是從法律上清楚界定信息披露的要求和不同主體對信息披露的職責邊界，嚴格落實發行人的誠信責任和中介機構的把關責任。另一方面則通過建立證券期貨違法違規行為線索舉報中心、實行有獎舉報；完善線索移交機制、嚴格稽查立案標準；充實稽查執法力量，明確滬深專員辦的稽查執法職能等多項措施，持續加強稽查執法，執法力度空前。
據統計，2014年證監會各項主要執法數據如下：受理各類證券期貨違法違規線索678件，同比增長11%；新增調查205件，同比增長8%；移送公安機關74件，是前5年平均數的2.3倍；審結案件163件，收繳罰沒款7.04億元，對31人實施了市場禁入。其中，涉及信息披露違法違規的上市公司有近30家。目前，已經有神開股份、青鳥華光、上海家化、迪威視訊、三峽新材、風神股份等公司陸續收到了行政處罰事先告知書或行政處罰決定書，涉及的信息披露違法違規內容包括虛增營業收入和營業利潤、關聯交易未披露、騙取出口退稅等事項，公司本身和相關責任人被處以警告、罰款、證券市場禁入等行政處罰。近年來，河南證監局按照證監會統一的工作部署，也持續加大對轄區上市公司違法違規行為的監管查處力度。2013年-2014年我局先後對轄區15家上市公司及11名董監高採取責令改正、出具警示函、責令公開說明、監管談話等行政監管措施25項；對3家相關年審會計師事務所及8名籤字會計師採取出具警示函、監管談話等行政監管措施6項；並對大有能源、風神股份、恆星科技等3家公司立案稽查。蓮花味精因未按規定披露訴訟事項、將未到位的政府補助入帳虛增利潤等行為，公司及19名董監高受到警告、罰款等行政處罰。天豐節能因虛增利潤且關聯交易披露不完整等行為，公司及19名董監高受到警告、罰款等行政處罰，董事長、財務總監更是受到市場禁入處罰。這些信息披露違法違規行為的處罰案例都具有反面警示教育的作用，在這裡給大家介紹，希望能夠引以為戒，進一步提高對信息披露義務及其法律責任的認識。肖主席講話中提出要以投資者需求為導向，進一步健全多層次資本市場信息披露規則體系，大家要認真學習相關規則，切實保證信息披露質量。
三、歸位盡責，切實做好年報編制、審計和披露工作
年報是投資者全面了解上市公司情況並做出有效投資決策的重要信息來源，是上市公司最重要的信息披露文件之一。做好年報編制、審計和披露工作需要有關各方歸位盡責，密切配合，紮實工作，共同保證年報信息披露的質量。
首先，上市公司是年報信息披露的第一責任人，必須確保所披露的信息真實、準確、完整。上市公司要嚴格按照法律法規和年報格式準則等相關信息披露編報規則的要求，真實、準確、完整地披露對投資者投資決策有用的信息。第一，公司要建立健全內部控制體系，尤其是與財務報告有關的內控制度。只有健全並得到一貫執行的內部控制制度才能保證公司信息披露的真實可靠。第二，公司要積極配合年報審計機構的審計工作，及時提供與審計有關的記錄、文件和所需的其他信息，保證所提供資料的真實、完整、準確。第三，公司要建立與投資者的信息溝通和良性互動機制，在年報披露後積極通過業績說明會、網絡互動平臺、「誠信公約陽光行」等公開形式及時回應投資者的問題。
第二，年審會計師事務所要切實履行審計責任，貫徹風險導向審計理念，保證審計執業質量。《證券法》第173條規定，「證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動製作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。」近年來，證監會不斷加大對證券期貨業務中介機構的監管力度，出臺了一系列監管措施規定；在不少對上市公司信息披露稽查案件中對中介機構也單獨立案並施以處罰。近兩年，我局在對上市公司年報檢查的同時，都延伸檢查了註冊會計師的審計執業質量，並對發現的審計問題嚴格採取監管措施。根據證監會監管轉型工作安排，下一步對中介機構監管檢查的力度還將加大，希望中介機構的同仁要高度重視職業道德和執業質量問題，牢固樹立勤勉責任意識。
第三，上市公司董、監、高應提高合規意識，增強履職能力，依法履行信息披露義務。上市公司的董監高要在年報上簽字，保證信息披露的真實、準確、完整。《證券法》第69條規定，上市公司信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，董事、監事、高級管理人員應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。情節嚴重觸犯刑律的，直接負責的主管人員和其他直接責任人員還要按照《刑法修正案（六）》的規定承擔「提供虛假財務報告、不依法披露信息罪」的刑事責任。希望公司的董、監、高，尤其是董事長、財務總監、董秘，要高度重視公司的年報編制、審計和披露工作，既不能故意指使、要求公司會計和其他有關人員編制虛假的財務報告；也要加強對公司內部控制、財務會計、審計等年報披露相關工作的管理督導，防止出現重大錯報、漏報，確保公司年報信息披露質量。
四、夯實規範運作基礎，積極利用上市公司進一步做優做強
2014年，轄區有16家公司完成併購重組再融資，涉及金額248.58億元，較上年增加18.36%；此外還有6家公司的併購重組再融資申請已經證監會核准正在實施中，涉及金額85.77億元。可以看出，很多公司通過資本市場併購重組、再融資進一步做優做強的積極性明顯提高，在促進河南經濟「轉方式、調結構」方面發揮了示範帶動作用。在這裡，我想再次說明，我們不是單純的為了監管而監管，而是要通過監管來維護市場秩序，維護投資者合法權益，促進市場健康發展；我們的工作理念是監管與服務兩手抓、兩手硬，在加強監管的同時，我們會一如既往地做好服務上市公司發展的工作，為公司做優、做強提供支持。對於規範運作、及時披露信息的公司，我們一定鼓勵、支持；即使是規範運作方面存在一些問題的公司，只要積極配合監管、認真整改問題、承擔有關責任，在資本市場上依然有發展的機會，而且問題解決地越快越有利於公司的發展。因此，各公司自己要處理好規範與發展的關係，不要因為自身的規範運作基礎沒有築牢，到想發展的時候才發現過去的違法違規、監管處罰成為障礙；也不能平時不重視規範運作和信息披露等問題，到了想發展的時候寄希望於監管部門執法時網開一面。
最後，我再次希望大家能夠切實做好2014年年報工作，提高公司信息披露質量，維護河南上市公司在資本市場的良好形象，維護廣大中小投資者的合法權益。
謝謝！