[公告]萬豐奧威:公開發行2012年公司債券(第一期)募集說明書- CFi...

[公告]萬豐奧威：公開發行2012年公司債券（第一期）募集說明書

時間：2012年05月30日 20:51:31&nbsp中財網

股票簡稱：萬豐奧威 股票代碼：002085

浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司

Zhejiang Wanfeng Auto Wheel Co.,Ltd.

浙江省新昌縣工業區（後溪）

公開發行2012年公司債券（第一期）

募集說明書

保薦人（主承銷商）

（北京市西城區德勝門外大街115號德勝尚城E座）

說明: 說明: 首創證券有限責任公司（中）

二〇一二年 月 日

聲 明

本募集說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、

《公司債券發行試點辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

23 號——公開發行公司債券募集說明書》及其他現行法律、法規的規定，並結

合公司的實際情況編制。

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在任

何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證

本募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露

文件，並進行獨立投資判斷。證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作

的任何決定，均不表明其對發行人所發行公司債券的投資價值或者投資者的收益

作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，公司債券依法發行後，發行人經營與收益的變化，

由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

凡通過認購、受讓、接受贈與、繼承等合法途逕取得並持有本期債券的投資

者，均視同自願接受本募集說明書對《債券持有人會議規則》及《債券受託管理

協議》的約定。《債券持有人會議規則》、《債券受託管理協議》及債券受託管理

人報告將置備於債券受託管理人處，債券持有人有權隨時查閱。

除發行人和保薦人（主承銷商）外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實

體提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。投資者若

對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業

會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本次債券時，應審慎地考慮本募集

說明書第二節所述的各項風險因素。

重大事項提示

一、本期債券評級為AA級；截至2012年3月31日，公司最近一期末的淨資產

為18.62億元（合併報表所有者權益合計），合併口徑資產負債率為31.56%，母公

司口徑資產負債率為19.85%；公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為

20,294.65萬元（2011年度合併報表及2010年度、2009年度經追溯調整的合併報表

中歸屬於母公司所有者的淨利潤平均值），預計不少於本期債券一年利息的1.5

倍。本期債券發行及掛牌上市安排請參見發行公告。

二、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟

環境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。由於本期債券期限較長，

債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本期

債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。

三、本期債券發行結束後，本公司將積極申請本期債券在深圳證券交易所上

市流通。由於具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，並依賴於

有關主管部門的審批或核准。公司目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合

法的證券交易所交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券

交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意願等因

素的影響，公司亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。因此，投

資者將可能面臨流動性風險。

四、本期債券評級機構鵬元資信評估有限公司評定本公司的主體長期信用等

級為AA級，評定本期債券的信用等級為AA級。雖然公司目前資信狀況良好，但

在本期債券存續期內，公司無法保證主體信用評級和本期債券的信用評級不會發

生負面變化。若資信評級機構調低公司的主體信用評級和/或本期債券的信用評

級，則可能對債券持有人的利益造成不利影響。

五、2011年度、2010年度和2009年度，公司非經常性損益佔當期歸屬於母公

司股東的淨利潤的比例分別為31.82%、49.85%和55.94%。上述非經常性損益佔

比較高主要是由於發行人報告期內發生了收購萬豐摩輪股權的同一控制下企業

合併，萬豐摩輪自報告期初至合併日形成的收益計入非經常性損益。剔除該影響

後，上述期間內，公司非經常性損益佔歸屬母公司股東的淨利潤比例分別為

11.56%、3.95%和4.23%。

六、2012年1-3月、2011年度、2010年度和2009年度，發行人合併報表經營

活動產生的現金流量淨額分別為7,439.13萬元、29,729.71萬元、44,204.50萬元和

27,427.95萬元，波動幅度較大。其中2010年公司經營活動產生的現金流量淨額比

上年同期增長61.17%，主要是由於全球經濟形勢逐漸恢復，公司營業收入比上年

同期增長33%，導致經營活動現金流入大幅度增長。2011年公司經營活動產生的

現金流量淨額比上年同期減少32.75%，主要由於2011年第四季度銷售收入大幅增

加，約佔2011年全年銷售的27.06%，有較多貨款截至2011年12月31日未達信用期

滿，因此期末應收帳款和應收票據較年初有較大幅度增長。

2012年1-3月、2011年度、2010年度和2009年度母公司經營活動產生的現金

流量淨額分別為-1,474.21萬元、9,840.15萬元、10,331.05萬元和9,049.22萬元，其

中2012年1-3月經營活動產生的現金流量淨額為負數，主要因為2012年年初鋁錠

價格一直處於低位，公司以100%預付款形式預訂較多鋁錠，以及一季度春節放

假期間貨款回籠相對較慢所致。

由於經營活動產生的現金流量是企業獲得現金的主要來源，因此一旦經營活

動產生的現金流量淨額大幅度減少，發行人的償債能力將受到一定影響。

七、2011年8月，萬豐奧威通過向萬豐集團、張錫康、蔡竹妃、倪偉勇非公

開發行股票方式，購買其合計持有的浙江萬豐摩輪有限公司75%股權。交易完成

後，萬豐摩輪成為萬豐奧威的控股子公司，鋁合金摩託車車輪業務注入上市公司。

隨著萬豐摩輪的摩託車鋁合金車輪產業相關的資產、業務和人員進入上市公

司，萬豐奧威的資產規模和業務規模迅速擴大。發行人亟需加快新注入的資產和

上市公司原有業務、管理的整合，發揮汽輪業務和摩輪業務的協同效應，提升公

司的盈利能力。因此，此次重大資產重組將使公司面臨著現有的組織運行模式和

管理制度體系等方面無法適應經營範圍和資產規模擴大所帶來的風險。

八、本期債券期限較長且採取無擔保的方式。雖然本公司目前經營和財務狀

況良好，但在本期債券存續期內，宏觀經濟環境、資本市場狀況、國家相關政策

等外部因素存在著一定的不確定性，這些因素的變化會影響到公司的運營狀況、

盈利能力和現金流量，可能導致公司無法如期從預期的還款來源獲得足夠的資金

按期支付本期債券本息，從而使投資者面臨一定的償付風險。

九、鵬元資信評估有限公司在初次評級結束後，將在本期債券有效存續期間

對被評對象進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。定期跟蹤評級每年進行一

次。屆時，鵬元資信評估有限公司將依據其信用狀況的變化決定是否調整本期債

券信用等級。鵬元資信評估有限公司將及時將跟蹤評級結果與跟蹤評級報告報送

發行人和有關監管部門，並由發行人在深圳證券交易所網站公告。鵬元資信評估

有限公司同時在其公司網站進行公布。

十、債券持有人會議決議對全體本期公司債券持有人（包括未出席會議、出

席會議但明確表達不同意見或棄權的債券持有人以及在相關決議通過後受讓本

期債券的持有人，下同）具有同等的效力和約束力。投資者認購或購買或以其他

合法方式取得本期債券之行為視為同意接受《債券持有人會議規則》並受之約束。

十一、本公司已於2012年3月20日正式公布了公司2011年年度報告，根據公

司2011年年度報告的財務狀況及經營業績，本期公司債券仍符合發行條件。

十二、本公司已於2012年4月18日正式公布了公司2012年第一季度報告，根

據公司2012年第一季度報告的財務狀況及經營業績，本期公司債券仍符合發行條

件。

目 錄

釋 義 .......................................................................................................................11

第一節 發行概況 .........................................................................................................14

一、發行人基本情況 ............................................................................................................. 14

二、核准情況 ......................................................................................................................... 14

三、本期債券發行基本情況及發行條款 ............................................................................. 15

四、本期債券發行時間和上市安排 ..................................................................................... 18

五、本期債券發行的有關機構 ............................................................................................. 19

六、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係 ..................................................... 21

第二節 風險因素 .........................................................................................................22

一、本期債券的投資風險 ..................................................................................................... 22

（一）利率風險 ............................................................................................................. 22

（二）流動性風險 ......................................................................................................... 22

（三）償付風險 ............................................................................................................. 22

（四）本期債券安排所特有的風險 ............................................................................. 22

（五）資信風險 ............................................................................................................. 23

（六）評級風險 ............................................................................................................. 23

二、發行人的相關風險 ......................................................................................................... 23

（一）財務風險 ............................................................................................................. 23

（二）經營風險 ............................................................................................................. 25

（四）管理風險 ............................................................................................................. 29

（五）政策風險 ............................................................................................................. 29

（六）技術風險 ............................................................................................................. 31

第三節 發行人的資信狀況 ............................................................................................32

一、本期債券的信用評級情況 ............................................................................................. 32

二、信用評級報告的主要事項 ............................................................................................. 32

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義 ................................................................. 32

（二）評級報告的基本觀點及關注 ............................................................................. 32

（三）跟蹤評級的有關安排 ......................................................................................... 32

三、發行人的資信情況 ......................................................................................................... 33

（一）發行人獲得主要貸款銀行的授信情況 ............................................................. 33

（二）最近三年與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象 ..................... 34

（三）最近三年發行的債券以及償還情況 ................................................................. 34

（四）發行後的累計公司債券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比例 ............. 34

（五）本公司最近三年主要財務指標 ......................................................................... 34

第四節 償債計劃及其他保障措施 .................................................................................36

一、償債計劃 ......................................................................................................................... 36

（一）利息的償付 ......................................................................................................... 36

（二）本金的償付 ......................................................................................................... 36

二、償債資金來源 ................................................................................................................. 37

（一）常規償債資金來源 ............................................................................................. 37

（二）應急償債保障方案 ............................................................................................. 38

三、償債保障措施 ................................................................................................................. 38

（一）設立專門的償付工作小組 ................................................................................. 38

（二）制定《債券持有人會議規則》 ......................................................................... 39

（三）聘請債券受託管理人 ......................................................................................... 39

（四）嚴格履行信息披露義務 ..................................................................................... 39

（五）發行人承諾 ......................................................................................................... 39

四、發行人違約責任 ............................................................................................................. 40

第五節 債券持有人會議 ...............................................................................................41

一、債券持有人行使權利的形式 ......................................................................................... 41

二、債券持有人會議規則的主要內容 ................................................................................. 41

（一）債券持有人會議的權限範圍 ............................................................................. 41

（二）債券持有人會議的召集 ..................................................................................... 42

（三）議案、委託及授權事項 ..................................................................................... 42

（四）債券持有人會議的召開 ..................................................................................... 43

（五）表決、決議及會議記錄 ..................................................................................... 44

第六節 債券受託管理人 ...............................................................................................46

一、債券受託管理人 ............................................................................................................. 46

（一）債券受託管理人的聯繫方式 ............................................................................. 46

（二）公司與受託管理人的利害關係情況 ................................................................. 46

二、債券受託管理協議主要內容 ......................................................................................... 46

（一）債券受託管理事項 ............................................................................................. 47

（二）發行人的權利和義務 ......................................................................................... 47

（三）債券受託管理人的權利和義務 ......................................................................... 48

（四）受託管理事務報告 ............................................................................................. 49

（五）債券受託管理人行使權利、履行義務的方式、程序 ..................................... 50

（六）債券受託管理人的報酬 ..................................................................................... 50

（七）債券受託管理人的變更 ..................................................................................... 50

（八）違約責任 ............................................................................................................. 51

第七節 發行人基本情況 ...............................................................................................53

一、公司設立、上市及歷次股本變化情況 ......................................................................... 53

（一）發行人的設立和首次公開發行股票並上市 ..................................................... 53

（二）上市以來，發行人股本變動和重大資產重組情況 ......................................... 54

（三）發行人股本結構及前十名股東情況 ................................................................. 54

二、發行人的組織結構及對其他企業的重要權益投資情況 ............................................. 55

（一）公司組織結構 ..................................................................................................... 55

（二）公司對其他企業的重要權益投資情況 ............................................................. 56

三、發行人控股股東及實際控制人基本情況 ..................................................................... 57

（一）發行人控股股東基本情況 ................................................................................. 57

（二）實際控制人基本情況 ......................................................................................... 60

四、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況 ............................................................. 63

（一）董事，監事，高級管理人員基本情況 ............................................................. 63

（二）董事、監事、高級管理人員簡介 ..................................................................... 63

（三）董事、監事、高級管理人員從業兼職情況 ..................................................... 66

（四）董事、監事、高級管理人員持股及薪酬情況 ................................................. 67

五、公司從事的主要業務情況 ............................................................................................. 67

（一）公司主營業務及產業分類 ................................................................................. 67

（二）公司主要產品及用途 ......................................................................................... 67

（三）報告期內公司銷售情況 ..................................................................................... 68

六、公司所屬行業基本情況 ................................................................................................. 69

（一）汽車及汽輪市場的發展狀況 ............................................................................. 69

（二）摩託車及摩輪市場的發展狀況 ......................................................................... 70

七、重大資產重組對公司經營和償債能力的影響 ............................................................. 71

（一）重組將推動發行人進一步發展 ......................................................................... 71

（二）重組使公司經營業績得以提高、償債能力得以加強 ..................................... 72

八、公司競爭優勢及進一步提高盈利能力的措施 ............................................................. 73

（一）公司競爭優勢 ..................................................................................................... 73

（二）進一步提高盈利能力的措施 ............................................................................. 76

第八節 財務會計信息 ...................................................................................................79

一、最近三年及一期財務報表審計情況 ............................................................................. 79

二、報告期內財務報表追溯調整情況 ................................................................................. 79

三、公司最近三年及一期財務報表 ..................................................................................... 79

（一）合併財務報表數據 ............................................................................................. 79

（二）母公司財務報表數據 ......................................................................................... 82

（三）重組時編制的重組前模擬資產負債表、模擬利潤表和模擬報表編制基礎 . 85

四、最近三年及一期合併財務報表範圍及變化情況 ......................................................... 90

（一）納入合併財務報表範圍的公司範圍 ................................................................. 90

（二）最近三年及一期新納入合併財務報表範圍的子公司的說明 ......................... 90

五、最近三年及一期主要財務指標 ..................................................................................... 91

（一）基本指標（母公司報表） ................................................................................. 91

（二）基本指標（合併報表） ..................................................................................... 91

六、管理層討論與分析 ......................................................................................................... 91

（一）母公司報表分析 ................................................................................................. 93

（二）合併報表分析 ..................................................................................................... 99

七、公司未來發展目標及盈利能力的可持續性 ............................................................... 126

（一）長期發展戰略 ................................................................................................... 126

（二）公司的短期目標 ............................................................................................... 126

八、本次及本期發行後公司資產負債結構變化 ............................................................... 128

（一）本次債券發行對公司資產負債結構的影響 ................................................... 128

（二）本期債券發行對公司資產負債結構的影響 ................................................... 129

第九節 募集資金運用 ...................................................................................................79

一、公司債券募集資金數額 ............................................................................................... 131

二、公司債券募集資金的運用計劃 ................................................................................... 131

三、本次發行公司債券的必要性 ....................................................................................... 132

（一）汽輪業務未來幾年的擴張亟需資金儲備 ....................................................... 132

（二）拓寬融資渠道，避免信貸緊縮和長期利率波動的風險 ............................... 132

（三）有效提高經營效率 ........................................................................................... 133

（四）優化資本結構、提高股東回報率 ................................................................... 133

四、補充流動資金測算 ....................................................................................................... 133

（一）公司目前存在5,000萬元以上流動資金缺口 ................................................ 133

（二）汽輪業務未來兩年的擴張需要流動資金4.2億元 ........................................ 133

（三）應對原材料波動風險，適當備貨也存在資金需求 ....................................... 134

五、募集資金的運用對公司財務狀況的影響 ................................................................... 134

第十節 其他重要事項 ................................................................................................136

一、對外擔保情況 ............................................................................................................... 136

二、發行人未決訴訟或仲裁事項 ....................................................................................... 136

第十一節 董事及有關中介機構聲明 ............................................................................137

發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明 ................................................................... 138

保薦人（主承銷商）聲明 ................................................................................................... 141

發行人律師聲明 ................................................................................................................... 142

發行人會計師聲明 ............................................................................................................... 143

資信評級機構聲明 ............................................................................................................... 144

第十二節 備查文件 ....................................................................................................145

一、本募集說明書的備查文件 ........................................................................................... 145

二、備查文件查閱時間、地點 ........................................................................................... 145

釋 義

在本募集說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

發行人、本公司、公

司、萬豐奧威

指

浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《試點辦法》

指

《公司債券發行試點辦法》

公司債券

指

公司依照法定程序發行、約定在一年以上期限內還本付息的有

價證券

本次債券

指

經由中國證監會證監許可[2012]8號文件核准，公司公開發行

不超過人民幣6.5億元的公司債券。

本期債券、本期公司

債券

指

浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司2012年公司債券（第一期）

本次發行

指

本次公開發行公司債券的行為

本募集說明書、募集

說明書、本說明書

指

發行人為發行本期債券而製作的《浙江萬豐奧威汽輪股份有限

公司公開發行2012年公司債券（第一期）募集說明書》

債券持有人

指

通過認購等合法方式取得本期公司債券的投資者

債券受託管理人

指

發行人根據《試點辦法》為債券持有人聘請的受託管理人，在

債券存續期內依照協議的約定維護債券持有人的利益

債券持有人大會

指

由全體債券持有人組成的議事機構，依據債券持有人會議規則

規定的程序召集並召開，並對債券持有人會議規則規定的職權

範圍內事項依法進行審議和表決

保薦人、主承銷商、

首創證券

指

首創證券有限責任公司

承銷團

指

主承銷商為本次發行組織的，由主承銷商和分銷商組成的承銷

團

評級機構、鵬元資信

指

鵬元資信評估有限公司

發行人律師、國浩所

指

國浩律師集團（杭州）事務所

會計師、安永華明

指

本公司的審計機構安永華明會計師事務所

證券交易所

指

深圳證券交易所

登記機構

指

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

萬豐集團

指

指萬豐奧威的控股股東萬豐奧特控股集團有限公司及其前身

浙江萬豐奧特集團有限公司

寧波奧威爾

指

寧波奧威爾輪轂有限公司

威海萬豐

指

威海萬豐奧威汽輪有限公司

萬豐（英國）

指

萬豐奧威（英國）有限公司

萬豐北美

指

萬豐北美有限責任公司

萬豐摩輪

指

浙江萬豐摩輪有限公司

廣東摩輪

指

廣東萬豐摩輪有限公司

萬豐投資

指

上海萬豐奧特投資股份有限公司

萬豐科技

指

浙江萬豐科技開發有限公司

萬豐置業

指

浙江萬豐置業有限公司

日發集團

指

浙江日發控股集團有限公司

日發數碼

指

浙江日發數碼精密機械股份有限公司

日發紡織

指

浙江日發紡織機械有限公司

中寶實業

指

浙江中寶實業控股股份有限公司

OEM 市場

指

Original Equipment Manufacture，即零部件供應商為整車生

產商配套提供汽車或摩託車零部件的市場。

AM 市場

指

After-Market，售後服務市場，即修理或更換汽車或摩託車零部

件的市場。

鋁合金車輪

指

是汽車/摩輪車重要零部件之一，用鋁合金製造，是安裝輪胎的

載體，由輪輞、輻條、輪轂組成，俗稱「鋁輪轂」、「鋁

鋼圈」，英文名稱為Aluminium Alloy Wheel。

汽輪

指

汽車鋁合金輪轂

摩輪

指

摩託車鋁合金輪轂

ISO 14001

指

國際標準化組織制訂的環境管理體系－規範及使用指南，於

1996 年首次發布。

QS9000

指

由美國三大汽車廠（通用汽車、福特汽車及戴姆勒-克萊斯勒）

制定的質量體系要求，所有直接供應商都限期建立符合這一要

求的質量體系，並通過認證。

VDA6.1

指

德國汽車工業聯合會在與法國、義大利的汽車工業聯合會協調

後，在ISO9001/ISO9004 的基礎上，增加汽車行業的特殊要求

後制訂的質量管理體系審核標準。

ISO/TS 16949:2002

指

由國際汽車行動組（IATF）和日本汽車製造商協會（JAMA）

編制，並得到國際標準化組織質量管理和質量保證委員會支持

發布的世界汽車業的綜合性質量體系標準。該認證已包含

QS-9000 和德國VDA6.1 質量管理體系要求的內容

SFI 認證

指

主要是對汽車零部件產品在設計上，是否符合汽車在行駛過程

中對各項力學性能及其他要求做出認證。通過該認證後，即可

進入美國汽車AM 市場和賽車零部件市場。該體系對產品的部

分要求被美國、澳大利亞、德國等汽車、摩託車比賽的組織者

採納為比賽規則。由美國SFI Foundation 頒布。

VIA

指

認證由日本車輛檢查協會對汽車零部件製造商的彎曲疲勞試

驗、滾動疲勞試驗和衝擊試驗三大試驗設備進行檢測認證。通

過該認證後，該製造商生產的產品即可進入日本市場，以及在

其他國家和地區的日本汽車上使用。

TüV 漢森

指

德國的一家全球登記／認證公司，就質量管理體系、安全環保、

職業衛生及產品品質而制定的一套國際標準進行認證。

SES

指

Senior Experten Service，指高級專家組織

PES

指

Product Service Limited，指產品服務機構

元

指

如無特別說明，指人民幣元

第一節 發行概況

本次發行公司債券募集說明書是根據《公司法》、《證券法》、《試點辦法》

等法律、法規及本公司實際情況編寫，旨在向投資者提供本公司基本情況和本次

發行的詳細資料。

本次發行的公司債券是根據本募集說明書所載明的資料申請發行的。除本公

司董事會和保薦人（主承銷商）外，沒有委託或授權任何其他人提供未在本募集

說明書中列載的信息和對本募集說明書作任何解釋或者說明。

一、發行人基本情況

法定名稱 浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司

英文名稱 Zhejiang Wanfeng Auto Wheel Co.,Ltd.

住 所 浙江省新昌縣工業區（後溪）

成立時間 2001年9月30日

法定代表人 陳愛蓮

股票上市地 深圳證券交易所

股票簡稱 萬豐奧威

股票代碼 002085

聯繫電話 [phone]

傳 真 0575-86298339

公司網址 http://www.wfaw.com.cn

電子信箱 [e-mail]

經營範圍 汽車鋁合金車輪及零部件的生產、銷售及技術諮詢、技術服

務；經營進出口業務

二、核准情況

本次公開發行公司債券經發行人2011年10月16日召開的公司第四屆董事會

第十二次會議、2011年11月3日召開的第四屆董事會第十三次會議審議通過，並

經2011年11月2日召開的公司2011年第二次臨時股東大會表決通過。

2012年5月28日，發行人召開第四屆董事會第十七次會議，確定第一期發行

規模為3.5億元。

本次債券經由中國證監會證監許可[2012]8號文件核准公開發行，核准規模

為債券面值總額不超過人民幣6.5億元。本次債券採用分期發行方式，首期發行

3.5億元，剩餘數量自中國證監會核准之日起24個月內發行完畢。公司將綜合市

場等各方面情況確定各期債券的發行時間、發行規模及發行條款。

本期債券為本次債券的首期發行。

三、本期債券發行基本情況及發行條款

1、債券名稱

浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司2012年公司債券（第一期）。

2、發行規模

本期公司債券的發行規模為人民幣3.5億元。

3、票面金額和發行價格

本期公司債券票面金額為人民幣100元，按面值平價發行。

4、債券期限

本期債券的期限為5年，附第3年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售

選擇權。

5、發行人上調票面利率選擇權

發行人有權決定是否在本期債券存續期限的第3年末上調本期債券後2年的

票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數），其中一個基點為0.01%。

6、投資者回售選擇權

發行人發出關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告後，投資者有

權選擇在本期債券第3個計息年度付息日將其持有的本期債券全部或部分按面值

回售給發行人。本期債券第3個計息年度付息日即為回售支付日，發行人將按照

深交所和中國證券登記公司相關業務規則完成回售支付工作。

7、發行人上調票面利率和回售實施辦法公告日

發行人將於本期債券第3個計息年度付息日前的第20個交易日刊登關於是否

上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告和本期債券回售實施辦法公告。發行

人將按照深圳證券交易所和證券登記機構相關業務規則完成上述工作。

自發行人發出關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告之日起3個

交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售申報

經確認後不能撤銷，相應的公司債券面值總額將被凍結交易；回售申報日不進行

申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受上述關於是否上調本

期債券票面利率及上調幅度的決定。

8、擔保情況

本期債券不設定擔保。

9、債券利率確定方式

本期債券票面利率將根據網下詢價結果，由發行人與保薦人（主承銷商）按

照國家有關規定協商一致，在利率詢價區間內確定。

本期債券票面利率在債券存續期限的前3年內固定不變。如發行人行使上調

票面利率選擇權，未被回售部分債券在存續期限後2年票面利率為債券存續期限

前3年票面利率加上調基點，在債券存續期限後2年固定不變。如發行人未行使上

調票面利率選擇權，則未被回售部分債券在存續期限後2年票面利率仍維持原有

票面利率不變。本期債券採取單利按年計息，不計複利。

10、債券形式

實名制記帳式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立的託管帳戶

託管記載。本期債券發行結束後，債券認購人可按照有關主管機構的規定進行

債券的轉讓、質押等操作。

11、還本付息的期限和方式

本期債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次，最後一期利息隨本

金一起支付。若投資者部分或全部行使回售選擇權，則回售部分債券的利息和本

金於本期債券存續期限的第3個付息日一起支付。年度付息款項自付息日起不另

計利息，本金自本金支付日起不另計利息。

12、發行首日

2012年6月4日。

13、起息日

2012年6月4日。

14、利息登記日

本期債券利息登記日按登記機構相關規定執行。在利息登記日當日收市後登

記在冊的本期債券持有人，均有權就所持本期債券獲得該利息登記日所在計息年

度的利息（最後一個計息年度的利息隨本金一起支付）。

15、付息日

在本期債券存續期限內，自2013年起每年的6月4日為上一個計息年度的付息

日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日，順延期間付息款

項不另計利息）。若投資者行使回售選擇權，則回售部分債券的付息日為自2013

年至2015年間每年的6月4日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個

工作日，順延期間付息款項不另計利息）。

16、兌付日

本期債券的兌付日為2017年6月4日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其

後的第1個工作日，順延期間兌付款項不另計利息）。若投資者行使回售選擇權，

則其回售部分債券的兌付日為2015年6月4日（如遇法定節假日或休息日，則順延

至其後的第1個工作日，順延期間兌付款項不另計利息）。

17、付息、兌付方式：

本息支付方式及其他具體安排按照深交所和登記公司的相關規定辦理。

18、本期債券還本付息發生逾期時違約金的相關標準

發行人不能按時支付本期債券利息或本期債券到期不能兌付本金，對於逾期

未付的利息或本金，發行人將根據逾期天數以及按本期債券票面利率上浮30%向

債券持有人支付違約金。

19、信用級別及資信評級機構

經鵬元資信綜合評定，發行人的主體信用等級為AA，本期債券信用等級為

AA。

20、債券受託管理人

本期公司債券的受託管理人為首創證券。

21、發行方式及發行對象

具體發行方式與發行對象安排請參見發行公告。

22、承銷方式

本期債券由保薦人（主承銷商）首創證券負責組織承銷團，認購不足3.5億

元部分全部由承銷團餘額包銷。

23、發行費用概算

本期公司債券發行費用預計不超過募集資金的2%。發行費用主要包括保薦

及承銷費用、律師費用、會計師費用、資信評級費用、發行推介費用和信息披露

費用等。

24、募集資金用途

本期公司債券募集資金在扣除發行費用後，暫定0.43億元用於償還短期銀行

貸款，剩餘部分用於補充公司流動資金。如最終發行額和募集資金到位時間發生

變化，董事會有權進行適當調整。

25、擬上市地

深圳證券交易所。

26、質押式回購安排

根據深圳證券交易所及中國證券登記公司的相關規定，本期債券符合質押式

回購的基本條件，具體事宜遵照中國證券登記公司相關規定執行。

27、稅務提示

根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款

由投資者承擔。

四、本期債券發行時間和上市安排

1、本期公司債券發行時間安排

發行公告刊登日期 2012年5月31日。

發行首日 2012年6月4日。

預計發行期限 2012年6月4日至2012年6月6日。

網上申購日期 2012年6月4日。

網下發行期限 2012年6月4日至2012年6月6日。

2、本期公司債券上市安排

發行人將於本期公司債券發行結束後，儘快向深圳證券交易所提出上市申

請。具體上市時間將另行公告。

五、本期債券發行的有關機構

1、發行人：浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司

法定代表人 陳愛蓮

住 所 浙江省新昌縣工業區（後溪）

聯繫地址 浙江省新昌縣工業區（後溪）

聯繫電話 [phone]

傳 真 0575-86298339

經辦人員 徐曉芳、章銀鳳

2、保薦人（主承銷商）及其他承銷機構

（1）保薦人（主承銷商）：首創證券有限責任公司

法定代表人 吳濤

住 所 北京市西城區德勝門外大街115號德勝尚城E座

聯繫地址 北京市西城區德勝門外大街115號德勝尚城E座

聯繫電話 [phone]

傳 真 010-59366280

項目主辦人 馬起華、劉智博

經辦人員 楊曉雨、徐珂、陳薇、魏娜、呂寅

（2）分銷商：浙商證券有限責任公司

法定代表人 吳承根

住 所 浙江省杭州市杭大路1號

聯繫電話 [phone]

傳 真 0571-87901974 021-64741584

經辦人員 趙克斌

3、發行人律師：國浩律師集團（杭州）事務所

負 責 人 呂秉虹

住 所 浙江杭州楊公堤15號國浩律師樓

聯繫電話 [phone]

傳 真 0571-85775888

經辦律師 張立民、俞婷婷

4、審計機構：安永華明會計師事務所

法定代表人 葛明

住 所 北京市東城區東長安街1號東方廣場東方經貿城東三辦公

樓16層

聯繫電話 [phone]

傳 真 021-22280266

經辦註冊會計師 談朝暉、施瑾

5、資信評級機構：鵬元資信評估有限公司

法定代表人 劉思源

住 所 深圳市福田區深南大道7008 號陽光高爾夫大廈3樓

聯繫電話 [phone]

傳 真 021-51035670-8015

經辦人員 王洋、易美連

6、債券受託管理人：首創證券有限責任公司

法定代表人 吳濤

住 所 北京市西城區德勝門外大街115號德勝尚城E座

聯繫地址 北京市西城區德勝門外大街115號德勝尚城E座

聯繫電話 [phone]

傳 真 010-59366280

經辦人員 馬起華、劉智博

7、收款銀行

帳戶名稱 首創證券有限責任公司

開戶銀行 中國建設銀行北京分行安慧支行

帳 號 11001018500053002569

聯繫電話 [phone]

聯 系 人 繩穎欣

8、公司債券申請上市的證券交易所

深圳證券交易所

辦公地址 深圳市深南東路5045號

聯繫電話 [phone]

傳 真 0755-8208 3275

9、公司債券登記機構

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

辦公地址 深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

聯繫電話 [phone]

傳 真 0755-2598 8122

六、認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，

下同）被視為作出以下承諾：

（一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；

（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關

主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變

更；

（三）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在深交所上市交易，並

由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

七、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

截至本募集說明書籤署日，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、

高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他利害關係。

第二節 風險因素

投資者在評價和投資本期債券時，除本募集說明書披露的其他各項資料外，

應特別認真地考慮下述各項風險因素。

一、本期債券的投資風險

（一）利率風險

受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟環境

變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。由於本期債券期限較長，債券

的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本期債券

投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。

（二）流動性風險

本期債券發行結束後，本公司將積極申請本期債券在深圳證券交易所上市流

通。由於具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，並依賴於有關

主管部門的審批或核准。公司目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法的

證券交易所交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易

市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意願等因素的

影響，公司亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。因此，本期債

券的投資者在購買本期債券後可能面臨由於債券不能及時上市流通或者由於債

券上市流通後交易不活躍甚至出現無法持續成交所帶來的流動性風險。

（三）償付風險

本公司目前經營和財務狀況良好。在本期債券存續期內，宏觀經濟環境、資

本市場狀況、國家相關政策等外部因素以及公司本身的生產經營存在著一定的不

確定性，這些因素的變化會影響到公司的運營狀況、盈利能力和現金流量，可能

導致公司無法如期從預期的還款來源獲得足夠的資金按期支付本期債券本息，從

而使投資者面臨一定的償付風險。

（四）本期債券安排所特有的風險

本公司擬依靠自身良好的經營業績、多元化融資渠道以及良好的銀企關係保

障本期債券的按期償付。但是，在本期債券存續期內，可能由於不可控的市場、

政策、法律法規變化等因素導致目前擬定的償債保障措施不能完全充分或無法完

全履行，進而影響本期債券投資者的利益。

（五）資信風險

本公司目前資產質量和流動性良好，盈利能力和現金獲取能力較強，能夠按

時償付債務本息，且公司在近三年與主要客戶發生的重要業務往來中，未曾發生

任何嚴重違約。在未來的業務經營中，公司亦將繼續秉承誠信經營的原則，嚴格

履行所籤訂的合同、協議或其他承諾。但在本期債券存續期內，如果因客觀原因

導致公司資信狀況發生不利變化，亦將可能使本期債券投資者受到不利影響。

（六）評級風險

本期債券評級機構鵬元資信評定本公司的主體長期信用等級為AA 級，評定

本期債券的信用等級為AA 級。雖然公司目前資信狀況良好，但在本期債券存續

期內，公司無法保證主體信用評級和本期債券的信用評級不會發生負面變化。若

資信評級機構調低公司的主體信用評級和/或本期債券的信用評級，則可能對債

券持有人的利益造成不利影響。

二、發行人的相關風險

（一）財務風險

1、匯率風險

2005年7月21日，中國人民銀行公布了人民幣匯率改革政策，即「以市場供求

為基礎、參考一攬子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度」。隨後，人民幣呈

現持續升值的態勢。截至2012年3月底，人民幣兌美元的中間價已經從匯改開始

日的1美元兌8.11元人民幣上升至1美元兌6.2943元人民幣，累計上升幅度達到

28.85%。雖然在2011年10月26日外交部召開新聞發布會，認為「匯改後人民幣快

速升值接近30%，人民幣匯率已趨近合理均衡水平，未來升值空間較為有限」，

但由於公司產品出口主要以美元、歐元進行貿易結算，出口業務實現的收入佔總

收入的比例在50%以上，因此人民幣匯率波動仍將對本公司經營帶來不確定性風

險。應對匯率波動風險，公司採取了如下措施：

（1）通過遠期外匯結算，規避外匯風險

公司主動應對人民幣繼續升值的風險，通過遠期外匯結算，規避風險。該項

措施實施以來，公司出口業務的匯率風險有所降低。2009年以來，儘管人民幣保

持持續升值態勢，公司鋁合金車輪產品的出口額仍穩步攀升。

（2）依託競爭優勢，推進匯率聯動機制

作為高新技術企業，公司具有較強的研發能力，可以為客戶提供高質量多品

種的產品；同時，萬豐汽輪和摩輪具有良好的品牌形象，先後獲得了「商務部重

點培育和發展的出口名牌」、「全國質量獎」，「萬豐」商標也成為中國鋁輪行業首

個「中國馳名商標」。依託著上述競爭優勢，公司努力推進匯率聯動機制，與下遊

整車廠商共同承擔匯率風險。

目前，公司的匯率聯動機制正在穩步推行中。通過實施匯率聯動機制，公司

同下遊客戶共擔風險，從而降低了人民幣升值的影響。

2、應收帳款過於集中的風險

目前，發行人應收前五名客戶的帳款佔發行人應收帳款比例較高。2009年末、

2010年末和2011年末，發行人應收帳款前五名累計金額分別為23,657.76萬元、

26,551.49萬元和33,286.68萬元，分別佔同期應收帳款的51.76%、44.16%和

47.58%。雖然發行人應收帳款客戶前五名均為國內外知名企業，信用狀況良好，

但如上述客戶中任一客戶未如期清還其欠款將會對發行人的財務狀況和經營性

現金流量淨額產生一定影響。

3、非經常性損益佔比較高的風險

2011年度、2010年度和2009年度，公司非經常性損益佔當期歸屬於母公司股

東的淨利潤的比例分別為31.82%、49.85%和55.94%。上述非經常性損益佔比較

高主要是由於發行人報告期內發生了收購萬豐摩輪股權的同一控制下企業合併，

萬豐摩輪自報告期初至合併日形成的收益計入非經常性損益。剔除該影響後，上

述期間內，公司非經常性損益佔歸屬母公司股東的淨利潤比例分別為11.56%、

3.95%和4.23%。

4、經營活動產生現金流量淨額波動較大風險

2012年1-3月、2011年度、2010年度和2009年度發行人合併報表經營活動產

生的現金流量淨額分別為7,439.13萬元、29,729.71萬元、44,204.50萬元和27,427.95

萬元，波動幅度較大。其中2010年公司經營活動產生的現金流量淨額比上年同期

增長61.17%，主要是由於全球經濟形勢逐漸恢復，公司營業收入比上年同期增長

33%，導致經營活動現金流入大幅度增長。2011年公司經營活動產生的現金流量

淨額比上年同期減少32.75%，主要由於2011年第四季度銷售收入大幅增加，約佔

2011年全年銷售的27.06%，有較多貨款截至2011年12月31日未達信用期滿，因此

期末應收帳款和應收票據較年初有較大幅度增長。

2012年1-3月、2011年度、2010年度和2009年度母公司經營活動產生的現金

流量淨額分別為-1,474.21萬元、9,840.15萬元、10,331.05萬元和9,049.22萬元，其

中2012年1-3月經營活動產生的現金流量淨額為負數，主要因為2012年年初鋁錠

價格一直處於低位，公司以100%預付款形式預訂較多鋁錠，以及一季度春節放

假期間貨款回籠相對較慢所致。

由於經營活動產生的現金流量是企業獲得現金的主要來源，因此一旦經營活

動產生的現金流量淨額大幅度減少，發行人的償債能力將受到一定影響。

（二）經營風險

1、原材料成本波動風險

公司生產所需主要原材料為鋁錠。近年來，鋁錠的價格存在一定的波動。報

告期內，公司鋁錠月採購平均價格（不含稅）走勢如下：

如果鋁錠價格的波動幅度繼續加大，將為公司經營帶來一定風險。為應對原

材料價格波動風險，公司採取了如下措施：

（1）與下遊客戶籤訂鋁價聯動機制合同

據中國汽車工業協會2011年出具的證明，目前公司摩輪業務和汽輪業務分別

位居同行業第一和第二位，規模優勢明顯。公司同國內外主要OEM客戶達成了

產品售價與鋁價聯動機制，共同承擔鋁價波動的風險。產品售價與鋁價變動的聯

動機制是指，在框架協議下，產品買賣雙方在合同期內，根據鋁價波動情況具體

確定每一時期的產品售價，雙方共同承擔原材料波動的風險。上述聯動機制在一

定程度上抵消了主要原材料價格波動對公司經營的影響。

（2）關注鋁價波動情況，合理確定採購時機

公司聘用專業分析人員，加大市場調研力度，結合宏觀經濟背景，充分利用

市場價值規律，以期準確判斷鋁錠價格走勢，力爭在鋁價相對低位加大鋁錠的購

買力度，以滿足鋁價相對高位時期的生產需求，從而一定程度上降低平均成本。

（3）利用公司規模優勢降低採購成本

目前公司汽輪業務排名全國第二、摩輪業務排名全球第一，規模優勢較為明

顯。摩輪業務注入上市公司以後，進一步體現出公司的規模優勢，從而在採購談

判中取得更為主動的地位，降低採購成本。

（4）推廣「輕量化」技術，降低單位產品的耗鋁量

在保證安全的前提下，整車廠商不斷追求減輕汽車車身重量的技術，以降低

油耗，適應節能環保的要求。在這種趨勢的引導下，公司大力推廣輕量化技術。

輕量化的發展趨勢在一定程度上降低了單位產品的耗鋁量，從而降低了成本。

2、摩輪業務對印度市場依賴的風險

作為公司主要業務之一的摩輪業務，報告期內在印度市場的銷量約佔同期銷

量總額的50%，具有一定的依賴性。雖然公司有針對性地拓展了國內和其他國家

的摩輪市場，但由於萬豐摩輪在印度市場的優勢地位，未來一段時間內萬豐摩輪

出口到印度市場的產品比重仍將保持較高的比例。如果印度摩託車市場需求下降

或政府出臺對摩託車生產及對進口摩託車鋁合金車輪不利的政策，將對公司摩輪

業務的經營業績產生不利影響。

3、宏觀經濟波動的風險

2008年度，美國次級債問題引起全球經濟的劇烈波動，進而導致了全球範圍

的汽車銷售低迷，鋁製輪轂的市場需求也隨之下滑，公司經營壓力加大。雖然2009

年汽車市場行情有所好轉，但是進入2011年，境外市場因受歐債危機影響，境內

市場因相關刺激政策逐步退出以及國內部分城市限購措施的出臺，讓汽車市場的

增長速度有所放緩。雖然公司通過加大市場拓展、改進工藝和提高產品技術含量

降低成本以應對，但是未來宏觀經濟波動如果加劇仍將為公司經營帶來一定影

響。

4、人工成本上升的風險

2009年以來，隨著我國勞動密集型產業由東部逐漸向中西部轉移，浙江與其

他東部地區一樣面臨著「用工荒」的考驗，尤其是製造行業「用工荒」現象更加嚴

重。

本公司作為勞動密集型企業，採取了加強企業文化建設、提高工人工資、改

善工人工作環境等多種手段應對「用工荒」，保證公司日常生產經營的人員需求。

如果「用工荒」進一步加劇，公司人工成本可能進一步提高，進而對公司生產經營

造成一定影響。

5、客戶集中的風險

報告期內，公司向前五大客戶累計銷售實現收入佔公司主營業務收入比重情

況如下表：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

前五大客戶實現收入

157,632.65

146,114.28

103,767.46

主營業務收入

389,338.93

352,371.07

264,357.99

佔當期主營業務收入比重

40.49%

41.47%

39.25%

通過上表可以看出，公司向前五大客戶銷售實現收入佔公司主營業務收入比

重均在39%以上。報告期內，發行人雖然客戶集中度較高，但是個別大客戶出現

經營問題對公司整體的經營業績的影響程度較為有限，具體原因如下：

第一，汽車及摩託車行業的特性導致公司客戶較為集中。發行人的銷售主要

面向國內外大型汽車和摩託車整車廠商，以及部分國外大型售後改裝輪轂經銷

商。汽車和摩託車市場本身集中度較高，無論從國內還是國外來看，排名前幾位

的整車廠商控制了大部分的市場份額。以汽車行業為例，中國汽車工業協會發布

的《中國汽車工業三十強企業信息發布報告》顯示，2010年度我國前十大整車

廠汽車產量佔總量的比例為86.31%，上汽集團、東風公司、一汽集團、長安集

團的汽車產銷量在我國汽車行業中佔比已達62%。

第二，從發行人客戶結構來看，沒有一家獨大的情況，單一客戶發生經營困

難對發行人的影響較為有限。從客戶自身條件來看，發行人前五名客戶均為實力

強、信譽優的國內外知名汽車、摩託車生產廠商或大型售後改裝輪轂經銷商。基

於汽車與摩託車製造廠、大型售後輪轂經銷商均需要具有較高的資金和信譽等準

入門檻，因此這些客戶本身規模較大，實力雄厚，信譽優良，出現經營問題的概

率較小，多家同時出現經營問題的概率更小。從歷史經驗來看，大型汽車或摩託

車生產廠商一般在該國國內都具有重要經濟地位，政府對其往往採取支持或扶持

態度。因此，發行人前五名客戶即便出現經營問題，也能夠迅速復甦，並且出現

信用風險的可能性較小。

第三，2009年以來，公司的前五名客戶相對較為穩定，且上述客戶經營狀

況及信用狀況良好。從合併報表角度來看，最近三年，前五大客戶均在東風鴻泰

控股集團有限公司汽車零部件集成分公司（東風旗下的乘用車戰略供應商核心企

業）、Hero MotoCorp Ltd（印度英雄本田公司）、Bajaj Auto Limited（印度百佳

傑公司）、江門市大長江集團有限公司、奇瑞汽車股份有限公司、北京現代汽車

有限公司和TVS Motor Company Limited（印度TVS摩託有限公司）等7家公司

範圍內。公司與上述公司均保持長期良好的合作關係，並且公司產品與上述客戶

的車型同步配套開發，謀求與其共同發展。

第四，發行人對單一客戶的訂單數量進行一定控制，因此，如果某一客戶出

現經營問題，發行人可以對其訂單數量實施有效控制，單一客戶銷售數量銳減對

公司總體銷售數量的負面影響有限。

第五，發行人不僅力求穩定與老客戶合作關係，也注重培育和發展新客戶，

以降低客戶集中帶來的風險。發行人憑藉自身實力與市場地位，有選擇性地擴大

優質客戶銷售份額，在客戶選擇上具備較強的主動權，在一定程度上弱化客戶集

中帶來的風險。

第六，發行人在帳務處理上採取較為謹慎的態度，充分考慮應收帳款的性質

和可收回性，對存在壞帳風險的應收帳款計提了充足的壞帳準備。2011年12月31

日、2010年12月31日和2009年12月31日發行人應收帳款壞帳準備餘額分別為

738.97 萬元、1,641.16 萬元和1,615.01 萬元，而2011年度、2010年度和2009年

度實際核銷的應收帳款分別為17.43萬元、298.58萬元和845.58萬元，應收帳款壞

帳準備的計提充足。

6、重大資產重組帶來的經營風險

2011年8月，萬豐奧威通過向萬豐集團、張錫康、蔡竹妃、倪偉勇非公開發

行股票方式，購買其合計持有的浙江萬豐摩輪有限公司75%股權。交易完成後，

萬豐摩輪成為萬豐奧威的控股子公司，鋁合金摩託車車輪業務注入上市公司。

隨著萬豐摩輪的摩託車鋁合金車輪產業相關的資產、業務和人員進入上市公

司，萬豐奧威的資產規模和業務規模迅速擴大。發行人亟需加快新注入的資產和

上市公司原有業務、管理的整合，發揮汽輪業務和摩輪業務的協同效應，提升公

司的盈利能力。因此，此次重大資產重組將使公司面臨著現有的組織運行模式和

管理制度體系等方面無法適應經營範圍和資產規模擴大所帶來的風險。

（四）管理風險

公司通過多年健康發展已經建立了較為完善的組織運行模式和管理制度體

系，並且培養了一批經驗豐富的經營管理人才，但是隨著未來市場環境的變化和

公司的經營發展變化，尤其是本次公司債券如果發行成功，公司資產規模將得到

一定幅度的增加，這對發行人的經營管理能力提出了更高的要求，公司面臨著組

織運行模式和管理制度體系等方面無法適應未來經營發展變化的風險。

公司將進一步努力提高公司治理水平，充分發揮戰略委員會、監事會和獨立

董事的作用，最大限度降低經營決策風險和公司治理風險；進一步健全和完善管

理制度體系，提高生產管理、銷售管理、質量控制、風險管理等能力，以適應規

模快速擴張的需求，最大限度降低由此而引發的相應管理風險。

（五）政策風險

1、反傾銷的風險

為保護本區域內車輪生產企業，2010年10月28日，歐盟委員會公布了對原產

於中國的進口鋁製輪轂（不含摩託車鋁製輪轂）按22.3%的稅率徵繳反傾銷稅，

並從2010年10月29日起執行，反傾銷措施的有效期為自執行之日起五年。雖然短

期內該事項對公司影響較為有限，但是從長期來看，不能排除徵收反傾銷稅而導

致歐盟整車製造商由於採購成本提高而降低對中國鋁合金輪轂的採購量，這將對

公司在歐洲市場的銷售情況造成一定影響。對這一風險，公司採取如下措施予以

應對：

（1）公司將調整客戶結構，積極拓展高端客戶市場，減少歐盟反傾銷措施

帶來的不利影響；

（2）公司將不斷開拓除歐盟以外的其他國際市場，並且繼續加大對國內市

場的開發力度。2009年下半年以來，隨著全球汽車市場的復甦及國內汽車市場

較快發展，公司銷售規模也呈增長態勢，有效抵禦了歐盟反傾銷措施對公司經營

的不利影響。

2、稅收優惠政策變化的風險

（1）出口退稅率調整風險

公司出口貨物實行「免、抵、退」稅政策，汽輪產品出口退稅率為17%，摩輪

產品出口退稅率為15%。

雖然公司能夠通過與客戶談判根據退稅率的調整調整產品售價，但如果國家

未來根據產業政策及進出口貿易形勢的需要，對出口退稅政策進行適度調整，降

低鋁合金車輪相關產品的出口退稅率或取消退稅，將會對公司未來的經營業績產

生一定影響。

（2）高新技術企業稅收優惠的風險

2008年度至2010年度，萬豐奧威及其子公司威海萬豐均為所在省科學技術

廳、財政廳、國家稅務局和地方稅務局聯合認證的高新技術企業，有效期均為三

年，根據《中華人民共和國企業所得稅法》的相關規定，按照優惠稅率15%繳納

企業所得稅。

2011年10月，上述兩公司均通過所在省高新技術企業覆審，有效期為三年。

2011年11月17日，廣東摩輪也獲得了廣東省科學技術廳、財政廳、國家稅務局和

地方稅務局聯合認證的高新技術企業證書，有效期為三年。因此，萬豐奧威及威

海萬豐、廣東摩輪2011年至2013年享受15%的企業所得稅優惠稅率。

但是，如果未來國家變更或取消高新技術企業稅收優惠政策或公司未繼續被

認定為高新技術企業，將會對公司的經營業績產生一定影響。

3、國家產業政策影響

2004年以來，國家相繼頒布了《汽車產業發展政策》、《汽車工業「十一五」

發展規劃綱要》、《汽車產業調整和振興規劃》等文件，極大地推動了汽車相關

產業的迅速發展。2011年，我國進入「十二五」期間，我國多個省市推出汽車「十

二五」發展規劃，將繼續扶持汽車行業的大力發展。這些相關產業政策直接推動

了公司業績的快速增長。因此，如果國家調整相關產業政策，降低或取消對汽車

產業的扶持力度，公司的經營業績也將受到一定程度的影響。

目前，我國境內摩託車消費市場受到政策的一定影響：首先，「限摩令」範

圍逐漸擴大，由東部沿海的中心城市擴展到內陸二線城市；其次，2010年7月1

日國Ⅲ標準實施，在一定程度上增加了摩託車企業的成本；最後，2013年1月31

日，摩託車下鄉政策將結束，也將增加未來我國摩託車市場的不確定性。綜上所

述，我國的摩託車行業政策將對公司在國內的摩託車銷售產生一定不利影響。

（六）技術風險

生產加工設備、工藝水平、技術創新是鋁製輪轂製造企業競爭能力的重要體

現。目前，公司擁有國內先進的生產製造平臺和一流的研發實力，是多項行業標

準的起草單位。如果公司現有核心技術被模仿，或保護核心技術的專利發生重大

變化，或公司未來不能繼續加大在技術研發上的投入力度，強化技術創新能力，

保持技術領先，不能夠持續創新開發差異化產品滿足客戶的需求，可能出現競爭

對手的同類產品在性能、質量及價格等方面優於公司產品的情況，從而導致公司

主要產品市場競爭力下降，將可能對公司的生產經營狀況造成一定的衝擊。

第三節 發行人的資信狀況

一、本期債券的信用評級情況

本公司聘請了鵬元資信對本次公司債券發行的資信情況進行評級。根據鵬元

資信出具的《浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司2011年公司債券信用評級報告》，

本公司的主體信用等級為AA，本期公司債券的信用等級為AA。

二、信用評級報告的主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

鵬元資信對本期公司債券的評級結果為AA，該級別反映了債券安全性很高，

違約風險很低。該等級是鵬元資信基於對萬豐奧威的運營環境、經營狀況和財務

實力等因素綜合評估確定的。

（二）評級報告的基本觀點及關注

1、評級報告的基本觀點

（1）公司作為我國鋁合金輪轂行業龍頭企業之一，在規模方面具備較強的

市場競爭優勢；

（2）公司收入規模快速提高，盈利水平持續快速增長，現金獲取能力較強；

（3）公司整體負債水平不高，且有息債務規模較小，整體償債壓力不大。

2、評級報告的關注

（1）公司產品出口佔比較高，經營面臨一定的匯率波動風險和貿易保護主

義的風險；

（2）摩輪銷售客戶集中度較高，並且銷售區域較集中，面臨一定的市場集

中度較高的風險。

（三）跟蹤評級的有關安排

根據監管部門相關規定及鵬元資信《證券跟蹤評級制度》，鵬元資信在初次

評級結束後，將在本期債券有效存續期間對被評對象進行定期跟蹤評級以及不定

期跟蹤評級。

定期跟蹤評級每年進行一次。屆時，萬豐奧威需向鵬元資信提供最新的財務

報告及相關資料，鵬元資信將依據其信用狀況的變化決定是否調整本期債券信用

等級。

自本次評級報告出具之日起，當發生可能影響本次評級報告結論的重大事

項，以及被評對象的情況發生重大變化時，萬豐奧威應及時告知鵬元資信並提供

評級所需相關資料。鵬元資信亦將持續關注與萬豐奧威有關的信息，在認為必要

時及時啟動不定期跟蹤評級。鵬元資信將依據該重大事項或重大變化對被評對象

信用狀況的影響程度決定是否調整本期債券信用等級。

如萬豐奧威不能及時提供上述跟蹤評級所需相關資料以及情況，鵬元資信有

權根據公開信息進行分析並調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，

直至萬豐奧威提供評級所需相關資料。

定期與不定期跟蹤評級啟動後，鵬元資信將按照成立跟蹤評級項目組、對萬

豐奧威進行電話訪談和實地調查、評級分析、評審會評議、出具跟蹤評級報告、

公布跟蹤評級結果的程序進行。在評級過程中，鵬元資信亦將維持評級標準的一

致性。

鵬元資信將及時在其公司網站公布跟蹤評級結果與跟蹤評級報告，並同時報

送萬豐奧威及相關監管部門。

三、發行人的資信情況

（一）發行人獲得主要貸款銀行的授信情況

本公司資信情況良好，與銀行等金融機構一直保持著長期合作關係，並持續

獲得其授信支持，間接融資能力較強。截至2012年3月31日，公司在各家銀行的

綜合授信額度情況如下：

單位：萬元

單位

授信銀行

授信總額

已用額度

剩餘額度

萬豐奧威

工行新昌支行

10,000.00

3,856.02

6,143.98

農行新昌支行

6,500.00

2,831.84

3,668.17

中行新昌支行

7,000.00

2,000.00

5,000.00

進出口銀行

12,000.00

10,000.00

2,000.00

小計

35,500.00

18,687.85

16,812.15

萬豐摩輪

工行新昌支行

10,000.00

420.00

9,580.00

農行新昌支行

5,000.00

1,890.48

3,109.52

中行新昌支行

7,000.00

-

7,000.00

小計

22,000.00

2,310.48

19,689.52

威海萬豐

交行威海分行

5,000.00

-

5,000.00

小計

5,000.00

-

5,000.00

寧波萬豐

中行北侖支行

4,000.00

3,000.00

1,000.00

光大銀行寧波分行

6,000.00

1,985.00

4,015.00

民生銀行寧波分行

4,000.00

1,972.50

2,027.50

小計

14,000.00

6,957.50

7,042.50

總計

76,500.00

27,955.83

48,544.17

（二）最近三年與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象

最近三年公司與主要客戶發生業務往來時，未曾出現嚴重違約情形。

（三）最近三年發行的債券以及償還情況

最近三年公司未發行債券。

（四）發行後的累計公司債券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比例

如發行人本次申請的公司債券經中國證監會核准並全部發行完畢後，公司累

計債券餘額為不超過6.5億元（含6.5億元），佔公司2012年3月31日未經審計的合

並報表淨資產的比例為34.91%，不超過40%，符合相關法規規定。

本期公司債券發行規模為3.5億元，發行完畢後，公司累計債券餘額為3.5億

元，佔公司2012年3月31日未經審計的合併報表淨資產的比例為18.80%，不超過

40%，符合相關法規規定。

（五）本公司最近三年及一期主要財務指標

1、合併報表指標

公司合併報表最近三年及一期公司主要財務指標如下：

項目

2012年1-3月/

2012年3月31日

2011年度/

2011年12月31日

2010年度/2010

年12月31日

2009年度/2009

年12月31日

流動比率

2.33

2.30

1.96

1.63

速動比率

1.94

1.84

1.62

1.22

資產負債率

31.56%

30.41%

30.28%

37.86%

利息保障倍數

23.03

29.32

27.18

10.31

經營活動產生現金

流量淨額（萬元）

7,439.13

29,729.71

44,204.50

27,427.95

貸款償還率

100%

100%

100%

100%

利息償付率

100%

100%

100%

100%

註：①上表數據均以合併報表數據計算填列；

②上述各指標計算公式如下：

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=（流動資產-存貨淨額）/流動負債

資產負債率=總負債/總資產

利息保障倍數=（利潤總額+計入財務費用的利息支出+資本化利息支出）/（計

入財務費用的利息支出+資本化利息支出）

貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額

利息償付率=實際利息支出/應付利息支出

2、母公司報表指標

公司母公司報表最近三年及一期公司主要財務指標如下：

項目

2012年1-3月/

2012年3月31日

2011年度/

2011年12月31日

2010年度/2010

年12月31日

2009年度/2009

年12月31日

流動比率

2.38

2.40

1.74

1.87

速動比率

1.93

1.91

1.50

1.43

資產負債率

19.85%

18.81%

25.75%

29.90%

利息保障倍數

7.91

40.49

18.17

7.07

經營活動產生現金

流量淨額（萬元）

-1,474.21

9,840.15

10,331.05

9,049.22

第四節 償債計劃及其他保障措施

本期公司債券發行後，公司將根據債務結構進一步加強和完善資產負債管

理、流動性管理和募集資金運用管理，保證資金按計劃使用，及時、足額準備資

金用於每年的利息支付和到期的本金兌付，以充分保障投資者的利益。

一、償債計劃

公司將在每年的財務預算中充分考慮該年度利息、本金的支付情況，制訂合

理的償付計劃，合理調配資金，保證按期支付債券本息。

（一）利息的償付

1、本期債券在存續期內每年付息一次，最後一期利息隨本金的兌付一起支

付。本期債券的付息日為2013年至2017年每年的6月4日（如遇法定節假日或休息

日，則順延至其後的第1個工作日）。若投資者行使回售選擇權，則回售部分債

券的付息日為自2013年至2015年間每年的6月4日（如遇法定節假日或休息日，則

順延至其後的第1個工作日）。

2、本期債券本金及利息的支付將通過債券登記託管機構和有關機構辦理。

利息支付的具體事項將按照有關規定，由公司在中國證監會指定媒體上發布的公

告中加以說明。

3、根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投

資者自行承擔。

（二）本金的償付

本期債券發行後，將賦予投資者在第3年享有一次回售選擇權。若投資者放

棄回售選擇權，則至2017年6月4日一次兌付本金；若投資者部分或全部行使回售

選擇權，則回售部分債券的本金在2015年6月4日兌付，未回售部分債券的本金至

2017年6月4日兌付。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日。

本期債券本金及利息的支付將通過債券登記託管機構和有關機構辦理。支付

的具體事項將按照有關規定，由公司在中國證監會指定媒體上發布的公告中加以

說明。

二、償債資金來源

（一）常規償債資金來源

1、穩定的盈利能力保證債券本息的正常償付

穩定的盈利能力是保證債券本息正常償付的基礎。報告期內，母公司盈利情

況如下：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

淨利潤

19,650.85

7,444.45

3,635.59

息稅前利潤

20,731.01

8,996.77

4,991.23

利息支出

512.07

495.22

706.41

利息保障倍數

40.49

18.17

7.07

註：2011年本公司利息保障倍數較高，系因當期取得子公司分紅13,600.00萬元，剔除該筆投資收益

後息稅前利潤為7,131.01萬元，利息保障倍數為13.93倍。

受益於國家對汽車行業的振興規劃和扶持政策，以及市場剛性需求的釋放，

2009年下半年國內汽車消費市場增勢明顯；2009年底至2010年初國家接連出臺多

項政策扶持汽車行業發展，2010年汽車行業整體發展狀態良好；2011年相關刺激

政策逐步退出，加上宏觀環境的不利影響，以及國內部分城市的限購措施出臺，

讓汽車市場的增長速度有所放緩。在這樣的外部環境下，報告期內公司各期淨利

潤、息稅前利潤逐年上升，為公司償還債務本息提供了保障。

2、充裕的現金流量保證債券本息的正常償付

充裕的現金流量是債券本息償付的主要來源。母公司2012年1-3月、2011年

度、2010年度、和2009年度經營活動產生的現金流量淨額分別為-1,474.21萬元、

9,840.15萬元、10,331.05萬元和9,049.22萬元。除2012年1-3月公司因2012年年初

鋁錠價格一直處於低位，以100%預付款形式預訂較多鋁錠，且一季度春節放假

期間貨款回籠相對較慢等季節性因素使得經營活動產生的現金流量淨額暫時為

負數外，在宏觀經濟條件出現較大波動的情況下，報告期內各期經營活動產生的

現金流量淨額保持了相對穩定，公司具備充裕的現金流量保障債券本息的正常償

付。

3、以子公司分紅作為償債資金來源的補充

報告期內本公司主要子公司淨利潤情況如下：

單位：萬元

名 稱

2011年

2010年度

2009年度

萬豐摩輪

16,446.05

17,640.54

11,883.01

威海萬豐

6,872.33

9,390.98

4,925.20

小 計

23,318.38

27,031.52

16,808.21

萬豐摩輪、威海萬豐均為本公司控股子公司，具備較強的盈利能力。截至2012

年3月31日，萬豐摩輪未分配利潤餘額為46,982.60萬元，威海萬豐未分配利潤餘

額為17,702.29萬元。本公司可通過控股子公司分紅的方式獲得本公司的償債資

金。

（二）應急償債保障方案

1、間接融資保障本息的正常償付

鑑於公司生產經營狀況優良，且具有較好的發展前景，同時公司能夠按時償

還到期貸款本息、具備良好的資信水平，因此在生產經營過程中，多家銀行均與

本公司建立長期、良好的合作關係。截至2012年3月31日，公司合併口徑共擁有8

家銀行授信額度76,500萬元。因此，暢通的間接融資渠道將進一步保障本期債券

本息的按時償付。

2、流動資產變現保障本息正常償付

長期以來，公司注重對資產流動性的管理，資產流動性良好。除貨幣資金外，

公司流動資產主要由應收帳款、應收票據和存貨等組成。在公司現金流量不足的

情況下，可以通過加大應收帳款催收力度、票據貼現、變現存貨等方式，獲得必

要的償債資金支持。

三、償債保障措施

為了充分、有效地維護債券持有人的利益，發行人制定了《債券持有人會議

規則》、聘請了受託管理人、並制定了信息披露制度等，努力形成一套確保債券

安全兌付的保障措施。

（一）設立專門的償付工作小組

本公司指定財務部牽頭負責協調本期債券的償付工作，並通過公司其他相關

部門，在每年的財務預算中落實安排本期債券本息的兌付資金，保證本息的如期

償付，保障債券持有人的利益。

在債券存續期間，由財務部牽頭組成償付工作小組，組成人員來自財務部等

相關部門，負責利息和本金的償付及與之相關的工作。

（二）制定《債券持有人會議規則》

本公司和債券受託管理人已按照《試點辦法》的要求制定了本期債券的《債

券持有人會議規則》，約定了債券持有人通過債券持有人會議行使權利、維護合

法權益的範圍、程序和其他重要事項，為保障公司債券本息及時足額償付做出了

合理的制度安排。

（三）聘請債券受託管理人

根據《試點辦法》的要求，本期債券引入了債券受託管理人制度，由債券受

託管理人代表債券持有人對發行人的相關情況進行監督，並在本期債券本息無法

按約定償付時，代表債券持有人採取一切必要及可行的措施，保護債券持有人的

正當利益。

發行人將嚴格按照《債券受託管理協議》的約定，配合債券受託管理人履行

職責，定期向債券受託管理人報送約定履行情況，並在可能出現損害債券持有人

正當權益情況時及時通知債券受託管理人，便於債券受託管理人根據約定採取必

要的措施。

有關債券受託管理人的聘請、權利和義務，詳見本募集說明書之「第六節 債

券受託管理人」。

（四）嚴格履行信息披露義務

發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使發行人償債能力、募集

資金使用等情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。

發行人將按照《債券受託管理協議》及中國證監會的有關規定履行信息披露

義務，至少包括但不限於以下內容：未按照募集說明書的規定按時、足額償付本

期債券的利息或本金；發生或預計將發生超過發行人前一年度經審計淨資產10%

以上的重大損失；發生超過發行人前一年度經審計淨資產10%以上的重大仲裁、

訴訟；本期債券被暫停或終止上市交易；發行人發生減資、合併、分立、被接管、

歇業、解散之事項、申請破產、進入破產程序或其他涉及發行人主體變更的情形；

法律、行政法規及中國證監會規定的其他情形。

（五）發行人承諾

根據本公司於2011年10月16日召開的第四屆董事會第十二次會議及於2011

年11月2日召開的2011年度第二次臨時股東大會審議通過的關於本期債券發行的

有關決議，在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息

時，公司將至少採取如下措施：

1、不向股東分配利潤；

2、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；

3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

4、主要責任人不得調離。

四、發行人違約責任

發行人保證按照本期債券募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支

付本期債券利息及兌付本期債券本金。如果本公司不能按時支付利息或在本期債

券到期時未按時兌付本金，對於逾期未付的利息或本金，公司將根據逾期天數按

逾期利率向債券持有人支付逾期利息，逾期利率為本期債券票面年利率上浮

30%。

當發行人未按時支付本期債券的利息或本金，或發生其他違約情況時，債券

受託管理人將依據《債券受託管理協議》代表債券持有人向發行人進行追索。如

果債券受託管理人未按《債券受託管理協議》履行其職責，債券持有人有權直接

依法向發行人進行追索，並追究債券受託管理人的違約責任。

第五節 債券持有人會議

投資者認購、購買或以其他合法方式取得本期債券之行為視為同意接受《債

券持有人會議規則》並受之約束。

本節僅列示了本期債券之《債券持有人會議規則》的主要內容，投資者在做

出相關決策時，請查閱《債券持有人會議規則》全文。《債券持有人會議規則》

的全文置備於本公司辦公場所。

一、債券持有人行使權利的形式

《債券持有人會議規則》中規定的債券持有人會議權限範圍內的事項，債券

持有人可通過債券持有人會議維護自身的利益；債券持有人可依據法律、行政法

規和本募集說明書的規定行使權利，維護自身的利益。

債券持有人會議由全體債券持有人依據《債券持有人會議規則》組成，債券

持有人會議依據《債券持有人會議規則》規定的程序召集並召開，並對《債券持

有人會議規則》規定的權限範圍內的事項依法進行審議和表決。

二、債券持有人會議規則的主要內容

（一）債券持有人會議的權限範圍

1、當發行人提出變更本期債券募集說明書約定的方案時，對是否同意發行

人的建議做出決議；

2、當發行人未能按期支付本期債券利息和/或本金時，對是否同意相關解決

方案做出決議；

3、當發行人減資、合併、分立、解散或者申請破產時，對是否接受發行人

提出的建議，以及行使債券持有人依法享有權利的方案做出決議；

4、對更換債券受託管理人做出決議；

5、決定是否同意發行人與債券受託管理人修改《債券受託管理協議》或達

成相關補充協議；

6、在法律、法規許可的範圍內變更或修改《債券持有人會議規則》；

7、當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法

享有權利的方案做出決議。

（二）債券持有人會議的召集

1、出現《試點辦法》第27條規定的情況時，應當召開債券持有人會議。債

券持有人會議由債券受託管理人負責召集。當出現召開債券持有人會議的任何事

項時，債券受託管理人應自其知悉該等事項之日起30日內發出會議通知，但會

議通知的發出日不得早於會議召開日期之前20日，並不得晚於會議召開日期之

前15日。

2、如債券受託管理人未能履行其召開債券持有人會議的職責，發行人、單

獨或合併持有本期未償還債券本金總額10%以上的債券持有人有權以公告方式

發出召集債券持有人會議的通知。

3、債券持有人會議召集通知發出後，不得隨意改變會議時間，並且不能變

更債券持有人債權登記日。

4、債券持有人會議召集人應在監管部門指定的媒體上公告債券持有人會議

通知。

5、債券持有人會議的債權登記日不得早於債券持有人會議召開日期之前10

日，並不得晚於債券持有人會議召開日期之前3日。於債權登記日在法律規定機

構託管名冊上登記的本期未償還債券持有人方有權出席會議。

6、召開債券持有人會議的地點原則上應在浙江省紹興市新昌縣。會議場所

由發行人提供或由債券持有人會議召集人提供（發行人承擔合理的場租費用，若

有）。

（三）議案、委託及授權事項

1、提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合法

律法規的規定，在債券持有人會議的權限範圍內，並有明確的議題和具體決議事

項。

2、發行人、單獨或合併持有本期未償還債券本金總額10%以上的債券持有

人有權向債券持有人會議提出臨時議案。臨時提案人應不遲於債券持有人會議召

開之日前第10日，將內容完整的臨時提案提交召集人，召集人應在收到臨時提

案之日起5日內在監管部門指定的媒體上發出債券持有人會議補充通知，並公告

臨時提案內容。除上述規定外，召集人發出債券持有人會議通知後，不得修改會

議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提

案的補充通知）中未列明的提案，或不符合《債券持有人會議規則》第13條內

容要求的提案不得進行表決並作出決議。

3、債券持有人（或其法定代表人、負責人）可以親自出席債券持有人會議

並表決，也可以委託代理人代為出席並表決。債券受託管理人和發行人應當出席

債券持有人會議，但無表決權（債券受託管理人亦為債券持有人者除外）。

4、債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有本期未償

還債券的證券帳戶卡或適用法律規定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或

負責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效

證明和持有本期未償還債券的證券帳戶卡或適用法律規定的其他證明文件。委託

代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表

人、負責人）依法出具的投票代理委託書、被代理人身份證明文件、被代理人持

有本期未償還債券的證券帳戶卡或適用法律規定的其他證明文件。

5、債券持有人出具的委託他人出席債券持有人會議的投票代理委託書應當

載明下列內容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表決權；

（3）分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權

票的指示；

（4）投票代理委託書籤發日期和有效期限；

（5）委託人籤字或蓋章。

6、投票代理委託書應當註明：如果債券持有人不作具體指示，債券持有人

代理人是否可以按自己的意思表決。投票代理委託書應在債券持有人會議召開

24小時之前送交債券受託管理人。

（四）債券持有人會議的召開

1、債券持有人會議可以採取現場方式召開，也可以採取通訊等方式召開。

2、債券持有人會議應由債券受託管理人代表擔任會議主席並主持。如債券

受託管理人未能履行職責時，由出席會議的債券持有人共同推舉一名債券持有人

（或債券持有人代理人）擔任會議主席並主持會議；如在該次會議開始後1小時

內未能按前述規定共同推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有本期未償

還債券本金總額最多的債券持有人（或其代理人）擔任會議主席並主持會議。

3、會議主席負責製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊應載明參加會議的債

券持有人名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者

代表的本期未償還債券本金總額及其證券帳戶卡號碼或適用法律規定的其他證

明文件的相關信息等事項。

4、發行人承擔債券持有人會議的召集、通知、舉辦等會務費用，但債券持

有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由債券持有人

自行承擔。

5、會議主席有權經會議同意後決定休會及改變會議地點。延期會議上不得

對在原先正常召集的會議上未批准的事項做出決議。

（五）表決、決議及會議記錄

1、向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的登記持有

人或其正式任命的代理人投票表決。每一張債券（面值為人民幣100元）擁有一

票表決權。若債券持有人為持有發行人10%以上股份的股東或上述股東及發行人

的關聯方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發表意見，但無表決權，並

且其代表的本期未償還債券的本金在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時

不計入有表決權的本期未償還債券的本金總額。

2、債券持有人會議採取記名方式投票表決。每一審議事項的表決投票，應

當由至少兩名債券持有人（或債券持有人代理人）、一名債券受託管理人代表和

一名發行人代表參加清點，並由清點人當場公布表決結果。

3、會議主席根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，並應當

在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。

4、會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行

點算；如果會議主席未提議重新點票，出席會議的債券持有人（或債券持有人代

理人）對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求重新點票，

會議主席應當即時點票。

5、債券持有人會議作出的決議，須經代表本期未償還債券本金總額二分之

一以上表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。

6、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對所有

債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持

有人，以及在相關決議通過後受讓本期債券的持有人，下同）均有同等約束力。

7、債券持有人會議決議自作出之日起生效。債券持有人單獨行使債權及擔

保權利，不得與債券持有人會議通過的有效決議相牴觸。

8、債券受託管理人應在債券持有人會議作出決議之日後二個工作日內將決

議於監管部門指定的媒體上公告。

9、債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（1）出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）所代表的本期未償還

債券本金總額，佔發行人本期未償還債券本金總額的比例；

（2）召開會議的日期、具體時間、地點；

（3）會議主席姓名、會議議程；

（4）各發言人對每個審議事項的發言要點；

（5）每一表決事項的表決結果；

（6）債券持有人的質詢意見、建議及發行人代表的答覆或說明等內容；

（7）債券持有人會議認為應當載入會議記錄的其他內容。

10、債券持有人會議記錄由出席會議的債券受託管理人代表和記錄員籤名，

並由債券受託管理人保存。債券持有人會議記錄的保管期限為十年。

第六節 債券受託管理人

為保證全體債券持有人的最大利益，按照《公司法》、《證券法》、《合同法》

以及《試點辦法》等有關法律法規和部門規章的規定，本公司聘請首創證券作為

本期債券的債券受託管理人，並與其籤訂了《債券受託管理協議》。

凡通過認購、受讓、接受贈與、繼承等合法途逕取得並持有本期債券的投資

者，均視作同意《債券受託管理協議》的條款和條件，並由債券受託管理人按《債

券受託管理協議》的規定履行其職責。

一、債券受託管理人

根據發行人與首創證券籤署的《債券受託管理協議》，首創證券受聘擔任本

期債券的債券受託管理人。

（一）債券受託管理人的聯繫方式

公司名稱：首創證券有限責任公司

註冊地址：北京市西城區德勝門外大街115號德勝尚城E座

法定代表人：吳濤

聯繫人員：馬起華、劉智博

電 話：010-59366158

傳 真：010-59366280

（二）公司與受託管理人的利害關係情況

首創證券是發行人2011年度重大資產重組的獨立財務顧問，目前尚處於持續

督導期。另外，首創證券已被聘任為發行人本次公司債券的保薦機構及主承銷商。

上述情形均不構成可能影響首創證券公正履行公司債券受託管理職責的利害關

系。

二、債券受託管理協議主要內容

以下僅列明《債券受託管理協議》的主要內容，投資者在做出相關決策時，

請查閱《債券受託管理協議》的全文。

（一）債券受託管理事項

根據有關法律法規和《試點辦法》的規定、募集說明書和《債券受託管理協

議》的約定以及債券持有人會議的授權，債券受託管理人作為本期債券全體債券

持有人的代理人處理本期債券的相關事務，維護債券持有人的利益。

（二）發行人的權利和義務

1、發行人有權根據本協議的約定和《債券持有人會議規則》的規定，向債

券持有人會議提出更換受託管理人的議案。

2、發行人對受託管理人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後所從事

的行為，有權予以制止；債券持有人對發行人的上述行為應當認可。

3、發行人依據法律、行政法規、《試點辦法》、募集說明書、《債券持有人會

議規則》的規定享有各項權利，並應嚴格履行按期償付本期公司債券的利息和本

金的義務，以及其他職責和義務。

4、在債券持有人會議通過決議更換受託管理人時，發行人應當配合原任及

繼任受託管理人完成債券受託管理工作及檔案的移交，並向繼任受託管理人繼續

履行本協議項下的相關義務。

5、發行人應當指定證券事務代表負責與本期公司債券相關的事務，並確保

與債券受託管理人在正常工作時間能夠有效溝通。

6、發行人應在債券持有人會議公告明確的債權登記日之下一個交易日或受

託管理人因履行其職責需要最新有效的債券持有人名單時，自行承擔費用從證券

登記結算機構取得債權登記日或受託管理人書面通知的交易日休市時持有本期

公司債券的債券持有人名冊，並提供給受託管理人。

7、在發行人出現下列情形之一時，發行人應在2個工作日內書面通知受託管

理人，並按照有關規定要求履行信息披露義務：

（1）發行人已按照募集說明書的規定，將到期應付的本期公司債券利息和/

或本金足額劃入登記機構指定的帳戶；

（2）發行人預計不能或實際未按照募集說明書的規定，將到期應付的本期

公司債券利息和/或本金足額劃入登記機構指定的帳戶；

（3）發行人訂立可能對其如期償付本期公司債券本息產生重大不利影響的

對外擔保合同或其他重大合同；

（4）發行人發生或預計將發生重大虧損或者遭受超過前一會計年度經審計

的淨資產百分之十（10%）以上的重大損失；

（5）發行人發生減資、合併、分立、解散、申請或被申請破產；

（6）發行人擬進行重大債務重組、重整；

（7）發行人發生重大訴訟、仲裁、行政處罰或可能對其如期償付本期公司

債券本息產生重大不利影響的其他法律程序；

（8）本期公司債券被暫停轉讓交易；

（9）法律、行政法規及中國證監會規定的其他情形。

8、發行人應按本協議的約定，按期向受託管理人支付受託管理報酬。

（三）債券受託管理人的權利和義務

1、債券受託管理人有權依據《債券受託管理協議》的規定獲得受託管理報

酬。

2、債券受託管理人應當根據本協議的約定，本著誠信、謹慎、有效的原則，

為全體債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益衝突，不得利用

其擔任債券受託管理人而獲取的有關信息為自己或任何其他第三方謀取利益。

除非法律法規另有規定或監管機關另有要求，債券受託管理人擔任《債券受

託管理協議》項下的債券受託管理人不妨礙：

（1）債券受託管理人在證券交易所買賣本期公司債券和發行人發行的其它

證券；

（2）債券受託管理人為發行人的其它項目擔任發行人的財務顧問；

（3）債券受託管理人為發行人發行其它證券擔任保薦人和/或承銷商。

3、債券受託管理人應持續關注發行人的資信狀況，發現出現可能影響本期

未償還債券持有人重大權益的事宜時，根據《債券持有人會議規則》的規定召集

債券持有人會議。

4、發行人不能償還到期債務時，債券受託管理人在債券持有人會議的授權

範圍內，受託提起或參與發行人整頓、和解、重組或者破產的法律程序，將有關

法律程序的重大進展及時予以公告。

5、債券受託管理人應按照本協議及《債券持有人會議規則》的規定召集和

主持債券持有人會議，並履行《債券持有人會議規則》項下受託管理人的職責和

義務。

6、債券受託管理人應嚴格執行債券持有人會議決議，代表本期未償還債券

持有人及時就有關決議內容與發行人及其他有關主體進行溝通，促成債券持有人

會議決議為發行人或其他主體所接受，督促債券持有人會議決議的具體落實，以

書面通知或者公告的方式提醒全體本期未償還債券持有人遵守債券持有人會議

決議。

7、債券受託管理人應在債券存續期內勤勉處理本期公司債券持有人與發行

人之間的談判或者訴訟事務。在債券持有人會議決定針對發行人提起訴訟的情況

下，代表全體本期未償還債券持有人提起訴訟，訴訟結果由全體本期未償還債券

持有人承擔。

8、債券受託管理人代表債券持有人監督發行人發行本期公司債券募集資金

的使用，並應督促發行人按募集說明書的規定履行信息披露義務。

9、債券受託管理人應按照中國證監會的有關規定及《債券受託管理協議》

的約定向本期公司債券持有人出具債券受託管理事務報告。

10、在債券持有人會議做出變更受託管理人的決議之日起20個工作日內，債

券受託管理人應該向新受託管理人移交工作及其依據《債券受託管理協議》保存

的與本期公司債券有關的全部文檔資料。

11、債券受託管理人應遵守《債券受託管理協議》、募集說明書、中國法律

法規及中國證監會規定的受託管理人應當履行的其他義務。

（四）受託管理事務報告

1、債券受託管理人在受託期間對發行人的有關情況進行持續跟蹤與了解，

在發行人年度報告披露之日後的一個月內，債券受託管理人根據持續跟蹤所了解

的情況以及發行人所提供的文件和信息向債券持有人出具債券受託管理人報告。

2、債券受託管理人報告應主要包括如下內容：

（1）發行人的經營狀況、資產狀況；

（2）債券募集資金的使用情況；

（3）債券持有人會議召開的情況；

（4）本期債券本息償付情況；

（5）本期債券跟蹤評級情況；

（6）發行人證券事務代表的變動情況；

（7）債券受託管理人認為需要向債券持有人披露的其他信息。

3、為債券受託管理人出具受託管理事務報告之目的，發行人應及時、準確、

完整的提供債券受託管理人所需的相關信息、文件。債券受託管理人對上述信息、

文件僅做形式審查，對其內容的真實、準確和完整性不承擔任何責任。

4、債券受託管理人報告置備於債券受託管理人處，並委託發行人在證券交

易所網站或監管部門指定的其他信息披露媒體及時予以公布，債券持有人有權隨

時查閱。

（五）債券受託管理人行使權利、履行義務的方式、程序

1、債券受託管理人通過日常事務管理、召集和召開債券持有人會議及出具

債券受託管理事務報告的方式履行受託管理職責。

2、債券受託管理人應指派專人負責對發行人涉及債券持有人權益的行為進

行指導和監督，並進行持續關注。

3、債券受託管理人召集和召開債券持有人會議的條件和程序按《債券持有

人會議規則》規定進行。

4、債券受託管理人出具受託管理事務報告的內容和要求按《債券受託管理

協議》規定進行。

（六）債券受託管理人的報酬

受託管理期內，債券受託管理人就所提供服務按年收取債券受託管理人報

酬，計人民幣2萬元/年，由發行人按年於本期公司債券每個計息年度的付息日前

180日支付。

債券受託管理人在受託工作中發生的合理的工作費用，除本協議另有約定

者，由發行人承擔。

（七）債券受託管理人的變更

1、下列情況發生應變更受託管理人：

（1）債券受託管理人不能按本協議的約定履行債券受託管理義務；

（2）債券受託管理人解散、依法被撤銷、破產或者由接管人接管其資產；

（3）債券受託管理人不再具備任職資格；

（4）債券持有人會議通過決議變更受託管理人。

2、新的受託管理人，必須符合下列條件：

（1）新任受託管理人符合中國證監會的有關規定；

（2）新任受託管理人已經披露與發行人的利害關係；

（3）新任受託管理人與債券持有人不存在可能導致不利於其履行受託管理

職責的利益衝突。

3、發行人或單獨/合併持有本期未償還債券本金總額10%以上的本期公司債

券持有人要求變更債券受託管理人的，債券受託管理人應召集債券持有人會議，

審議變更債券受託管理人事宜。變更受託管理人的決議須經代表本期未償還公司

債券本金總額二分之一以上表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方

為有效。發行人和債券受託管理人應當根據債券持有人會議的決議和《債券受託

管理協議》的規定完成與變更受託管理人有關的全部工作。

4、自債券持有人會議做出變更債券受託管理人決議後，如果債券持有人會

議未同時做出聘任新的債券受託管理人的決議，則原債券受託管理人在本協議中

的權利和義務自新的債券受託管理人被正式、有效聘任後方能終止（即債券持有

人會議做出聘任決議並且發行人和新的債券受託管理人籤定新的受託管理協

議）。自債券持有人會議做出聘任新的受託管理人決議之日起，原受託管理人在

本協議中的權利和義務終止，本協議約定的債券受託管理人的權利和義務由新任

受託管理人享有和承擔，但新任受託管理人對原任受託管理人的違約行為不承擔

任何責任。

（八）違約責任

1、雙方同意，若因發行人違反《債券受託管理協議》任何規定和保證（包

括但不限於因本期公司債券發行與上市的申請文件或公開募集文件以及本期公

司債券存續期間內的其他信息出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏），或因發

行人違反與《債券受託管理協議》或與本期公司債券發行與上市相關的任何法律

規定或上市規則，從而導致債券受託管理人遭受直接損失、責任和費用（包括但

不限於他人對債券受託管理人提出權利請求或索賠），債券受託管理人有權依據

法律、行政法規、《試點辦法》、募集說明書及《債券受託管理協議》之規定追究

發行人的違約責任。

2、 發行人如果注意到任何可能引起《債券受託管理協議》中所述的索賠的

情況，應立即通知債券受託管理人。

3、 因債券受託管理人過失、惡意、故意不當行為或違反《債券受託管理協

議》的任何行為（包括不作為）而導致發行人的利益受到損害，債券受託管理人

應當立即採取有效措施避免該等損失的擴大，發行人有權依據法律、行政法規、

《試點辦法》、募集說明書及《債券受託管理協議》之規定追究債券受託管理人

的違約責任。

4、債券受託管理人或債券受託管理人的代表就中國證監會因本期公司債券

的相關事宜擬對債券受託管理人或債券受託管理人代表採取的監管措施或追究

法律責任提出申辯時，發行人應積極協助債券受託管理人並提供債券受託管理人

合理要求的有關證據。

第七節 發行人基本情況

一、公司設立、上市及歷次股本變化情況

（一）發行人的設立和首次公開發行股票並上市

1、公司設立

萬豐奧威系經浙江省人民政府企業上市工作領導小組《關於同意發起設立浙

江萬豐奧威汽輪股份有限公司的批覆》（浙上市[2001] 67號）批准，由萬豐集團

作為主發起人，聯合中國汽車技術研究中心和徐曉芳等9名自然人共同發起設立

的股份有限公司，註冊資本為7,000萬元。公司於2001年9月30日在浙江省工

商行政管理局登記註冊。

2、2003年度分紅送股

經公司2003年度股東大會批准，並經浙江省人民政府《關於同意浙江萬豐

奧威汽輪股份有限公司增加註冊資本的批覆》（浙上市[2004]19號）批准，公司

每10股送7股，公司的註冊資本由7,000萬元增至11,900萬元。 公司於2004

年4月15日完成工商變更登記。

3、2004年中期分紅送股

經公司2004年第三次臨時股東大會決議，並經浙江省人民政府《關於同意

浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司增加註冊資本的批覆》（浙政股[2004]14號）批

準，公司以2004年9月30日為審計基準日進行利潤分配。公司以2004年9月

30日的股本11,900萬元為基數，向全體股東每10股送5股，公司註冊資本增至

17,850萬元，並於2004年12月23日在浙江省工商行政管理局變更登記。

4、首次公開發行股票並上市情況

2006年10月30日，中國證監會下發《關於核准浙江萬豐奧威汽輪股份有

限公司首次公開發行股票的通知》（證監發行字[2006]108號），同意萬豐奧威首

次公開發行不超過10,000萬股人民幣普通股（A股）。

領取批文後，公司首次公開發行了8,000萬股人民幣普通股（A股）股票，

每股面值1.00元，每股發行價格5.66元。扣除發行費用後，實際募集資金淨額

434,279,900元，增加註冊資本8,000萬元，發行後總股本為25,850萬元。公司

本次公開發行後的註冊資本業經安永大華會計師事務所有限責任公司審驗，並出

具安永大華業字（2006）第629號《驗資報告》。

2006年11月28日，經深圳證券交易所《關於浙江萬豐奧威汽輪股份有限

公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2006]139號）批准，公司發行的人

民幣普通股股票在深圳證券交易所中小企業板上市交易。

（二）上市以來，發行人股本變動和重大資產重組情況

1、2006年度分紅送股及公積金轉增

2007年5月10日，公司2006年度股東大會審議通過公司2006年度利潤分

配及公積金轉增股本方案，以2006年末總股本25,850萬股為基數，向全體股東

每10股派送0.5股、公積金轉增0.5股，公司註冊資本增加到28,435萬元。

2、2011年度重大資產重組

2011年6月24日，經中國證券監督委員會《關於核准浙江萬豐奧威汽輪股

份有限公司向萬豐奧特控股集團有限公司等發行股份購買資產的批覆》（證監許

可[2011]1005號）核准，公司以定向增發的方式向萬豐集團、張錫康、蔡竹妃和

倪偉勇等四名投資者發行105,748,968股股票購買其合計持有的萬豐摩輪75%的

股權。

2011年7月14日，萬豐奧威在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

辦理了本次非公開發行股份的股權登記手續，中國證券登記結算有限責任公司深

圳分公司出具了《證券登記確認書》，公司股本增加至390,098,968元。

2011年8月5日，萬豐奧威就本次交易完成在浙江省工商行政管理局辦理

完畢工商變更登記。

（三）發行人股本結構及前十名股東情況

1、發行人的股本結構

截至2012年3月31日，本公司總股本為390,098,968股，股本結構如下：

股東類別及名稱

股份數（股）

股權比例（%）

一、有限售條件股份

1、國家持股

-

-

2、國有法人持股

-

-

3、其他內資持股

-

-

其中：境內非國有法人持股

227,614,131

58.35

境內自然人持股

18,883,798

4.84

4、外資持股

-

-

其中：境外法人持股

-

-

境外自然人持股

-

-

5、高管持股

29,696,825

7.61

有限售條件股份合計

276,194,754

70.80

二、無限售條件股份

1、人民幣普通股

113,904,214

29.20

2、境內上市的外資股

-

-

3、境外上市的外資股

-

-

4、其他

-

-

無限售條件股份合計

113,904,214

29.20

三、股份總數

390,098,968

100

2、發行人的前十大股東持股情況

截至2012年3月31日，本公司前十名股東持股情況如下：

序號

股東名稱

持股數量（股）

持股比例（%）

1

萬豐集團

227,614,131

58.35

2

陳愛蓮

28,470,750

7.30

3

吳良定

13,744,500

3.52

4

全國社會保障基金理事會轉持二戶

8,800,000

2.26

5

倪偉勇

3,402,358

0.87

6

夏越璋

2,945,250

0.76

7

蔡竹妃

1,736,940

0.45

8

俞林

1,703,500

0.44

9

呂永新

1,600,000

0.41

10

張錫康

1,226,075

0.31

小 計

291,243,504

74.67

二、發行人的組織結構及對其他企業的重要權益投資情況

（一）公司組織結構

根據《公司法》等有關法律法規的規定，本公司建立了完整的內部組織結構。

本公司的內設部門組織結構關係如下圖所示：

股東大會

董事會

薪酬與考核委員會

提名委員會

審計委員會

戰略委員會

監事會

總經理

董秘辦

審計辦

總經辦

研發中心

財務部

營銷中心

製造中心

人力資源部

品管部

採購部

（二）公司對其他企業的重要權益投資情況

截至2012年3月31日，公司對外股權投資結構圖如下：

上述公司的基本情況如下表：

萬豐奧威

寧

波

奧

威

爾

威

海

萬

豐

萬

豐

（英

國）

萬

豐

北

美

75%

65%

100%

100%

75%

100%

萬

豐

摩

輪

廣

東

摩

輪

序號

公司名稱

註冊資本

經營範圍

1

寧波奧威爾

2,000萬美元

鋁合金輪轂產品及汽車配件的研發、生產。

2

威海萬豐

5,000萬元

汽車鋁合金車輪及其零部件的生產、銷售；車

輪及其零部件的技術諮詢。

3

萬豐（英國）

100萬美元

汽車零部件銷售、設計研發與售後服務、符合

英國法律的相關投資。

4

萬豐北美

10萬美元

汽車零部件銷售、設計研發及售後服務、符合

美國法律的相關投資。

5

萬豐摩輪

13,800萬元

生產、銷售摩託車鋁合金車輪及相關零部件的

開發和售後服務。

6

廣東摩輪

10,000萬元

生產、銷售：摩託車零部件，汽車零部件（不

含發動機製造）；技術諮詢；貨物進出口。

三、發行人控股股東及實際控制人基本情況

發行人控股股東為萬豐集團，實際控制人為陳愛蓮、吳良定和吳捷三人。自

2006年首次公開發行股票並上市以來，發行人的控股股東和實際控制人未發生變

化。

除發行人的控股股東和實際控制人外，不存在其他持有發行人5%以上股份

的股東。

（一）發行人控股股東基本情況

1、基本信息

公司控股股東萬豐集團基本情況如下表：

公司名稱

萬豐奧特控股集團有限公司

法定代表人

陳愛蓮

註冊資本

12,000萬元

成立日期

1998年3月4日

註冊地址

浙江省新昌縣城關鎮新昌工業區（後溪）

辦公地址

浙江省新昌縣萬豐科技園

經營範圍

實業投資。生產銷售：汽車、摩託車零部件；機械及電子產品。經營本企

業自主生產的機電產品及相關技術的出口業務，本企業生產、科研所需的

原輔材料、機械設備、儀器儀表、零部件及相關技術的進口業務，本企業

的進料加工和「三來一補」業務。

截至2012年3月31日，萬豐集團持有公司227,614,131股，持股比例為58.35%，

為公司的控股股東。萬豐集團主營業務為實業投資與金融投資，目前實業投資業

務涵蓋汽車鋁合金車輪、摩託車鋁合金車輪、機械裝備製造及鎂合金製品、能源

領域。

2、萬豐集團股權結構

序號

股 東

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

陳愛蓮

4,751.439

39.60

2

吳良定

2,700.00

22.50

3

夏越璋

1,038.00

8.65

4

朱訓明

903.00

7.53

5

張錫康

748.50

6.24

6

俞 林

600.00

5.00

7

俞利民

507.561

4.23

8

吳 捷

451.50

3.76

9

楊旭勇

300.00

2.50

合計

12,000.00

100.00

3、萬豐集團的主要控股和參股子公司

截至2012年3月31日，除發行人及其控股公司外，萬豐集團控制的公司如下

表：

公司名稱

註冊資本

（萬元）

持股比例

經營範圍

浙江萬豐科

技開發有限

公司

2,500

萬豐集團

持股52.08%

生產銷售：鑄造機械、鑄件、模具、成套自動

化設備、環保設備；科技開發：鑄造機械，成

套自動化設備、環保設備，有色合金鑄件。

威海萬豐鎂

業科技發展

有限公司

4,000

萬豐集團

持股60.20%

金屬、非金屬材料及其製品、卡丁車、運動器

材、環保設備的研究、開發、製造、銷售和有

關的技術服務；黃金購銷；備案範圍內的貨物

及技術進出口（法律、法規、國務院決定禁止

的項目除外，法律、法規、國務院決定限制的

項目須取得許可證後方可經營）。

萬豐投資

18,000

萬豐集團

持股81.53%

投資與資產管理，企業管理諮詢（涉及行政許

可的憑許可證經營）。

紹興萬豐擔

保有限公司

10,000

萬豐投資

持股100%

從事擔保業務。

浙江萬豐擔

保有限公司

9,980

萬豐投資

持股100%

經營擔保業務。

浙江萬豐財

務諮詢有限

公司

500

萬豐投資

持股100%

財務管理諮詢、稅務諮詢、投資諮詢、項目諮

詢。

北京萬豐創

10,000

萬豐投資

項目投資、投資管理、投資諮詢。

新投資有限

公司

（實收資

本3,500

萬元）

持股90%

上海萬豐鋁

業有限公司

2,493.43

萬豐集團

持股100%

倉儲（除危險品），自有房屋的融物租賃（涉

及行政許可的，憑許可證經營）。

浙江萬豐汽

車製造有限

公司

3,000

萬豐集團

持股80%

銷售：汽車、民用改裝車；生產銷售：汽車零

部件；貨物進出口。

湖州新奧萬

豐燃氣有限

公司

3,500

萬豐科技

持股40%

管道燃氣投資、建設、經營（包括以管道輸送

形式向用戶供應天然氣、液化石油氣及其他氣

體燃料，並提供相關工程設計、管道燃氣設施

的維護、運行、搶修搶險業務等）。

新昌縣天燃

氣有限公司

1,600

萬豐科技

持股49%

管道燃氣投資、建設、經營（包括以管道輸送

形式向用戶供應天然氣、液化石油氣及其他氣

體燃料，並提供相關工程設計、管道燃氣設施

的維護、運行、搶修搶險業務）燃氣業務諮詢，

汽車加氣相關設施建設。

萬豐置業

10,000

萬豐集團

持股100%

房地產開發；物業管理；園林綠化。

浙江萬豐實

業有限公司

46,350

萬豐集團

持股51.02%

實業投資；物業管理；園林綠化。

浙江萬家豐

農業科技股

份有限公司

1,000

萬豐集團

持股45%

農業技術研發、諮詢；農業觀光旅遊項目開發、

垂釣服務；種植：花卉、蔬菜、水果；養殖淡

水產；銷售：農產品。

浙江萬安居

建設有限公

司

2,000

萬豐置業

持股100%

房屋建設工程、道路工程、市政共同工程、地

基基礎工程、土石方工程、鋼結構工程；室內

外裝飾；水電、暖通安裝。

4、最近一年主要財務數據

經新昌中大聯合會計師事務所審計，萬豐集團2011年12月31日母公司總資產

為196,378.49萬元，所有者權益合計73,327.77萬元；2011年度，萬豐集團母公司

實現淨利潤為75,024.14萬元。

5、控股股東股份質押情況

因經營和戰略投資需要，萬豐集團分別與中國銀行新昌支行和交通銀行浙江

分行籤訂了《最高額質押合同》，具體情況如下：

（1）2011年8月3日同中國銀行新昌支行籤訂了《最高額質押合同》，萬豐集

團將其持有的萬豐奧威1,600萬股（佔萬豐集團所持本公司股份的7.03%，佔本公

司總股本的4.10%）有條件限售流通股股票質押給中國銀行，為其向該銀行申請

辦理的融資授信業務提供質押。2011年8月18日，萬豐集團向中國證券登記結算

有限責任公司深圳分公司辦理了1,600萬股有條件限售流通股股票質押給中國銀

行的質押登記手續。質押期限自2011年8月18日起，至向中國證券登記結算有限

責任公司深圳分公司申請解凍為止，質押期間該股份予以凍結不能轉讓。

（2）2011年11月8日同交通銀行浙江分行籤訂了《最高額質押合同》，萬豐

集團將其持有的萬豐奧威2,250萬股（佔萬豐集團所持本公司股份的9.89％，佔本

公司總股本的5.77%）有條件限售流通股股票質押給交通銀行為其向該銀行申請

辦理的融資授信業務提供質押。2011年11月10日，萬豐集團向中國證券登記結算

有限責任公司深圳分公司辦理了2,250萬股有條件限售流通股股票質押給交通銀

行的質押登記手續。質押期限自2011年11月10日起，至向中國證券登記結算有限

責任公司深圳分公司申請解凍為止，質押期間該股份予以凍結不能轉讓。

（3）2012年2月28日同中國銀行新昌支行籤訂了《最高額質押合同》，萬豐

集團將其持有的萬豐奧威2,600萬股（佔萬豐集團所持本公司股份的11.42％，佔

本公司總股本的6.66％）有條件限售流通股股票質押給中國銀行為其向該銀行申

請辦理的融資授信業務提供質押。 2012年2月29日，萬豐集團向中國證券登記結

算有限責任公司深圳分公司辦理了2,600萬股有條件限售流通股股票質押給中國

銀行的質押登記手續。質押期限自2012年2月29日起，至向中國證券登記結算有

限責任公司深圳分公司申請解凍為止，質押期間該股份予以凍結不能轉讓。

截至2012年3月31日，萬豐集團共計持有萬豐奧威227,614,131股有條件限售

股股票，佔萬豐奧威總股本的58.35%；累計質押股份為6,450萬股，佔萬豐集團

所持本公司股份的28.34%，佔本公司總股本的16.53%。

（二）實際控制人基本情況

本公司實際控制人為陳愛蓮女士、吳良定先生及吳捷先生。公司實際控制人

對本公司控制情況如下圖：

萬豐集團

萬豐奧威

3.76%

22.50%

39.60%

58.35%

7.30%

3.52%

吳捷

陳愛蓮

吳良定

夫妻

父子

1、實際控制人基本情況

陳愛蓮女士：中國國籍，無永久境外居留權，1958年1月生，復旦大學碩士，

高級經濟師；身份證號碼：330624195801******，住所：浙江省新昌縣城關鎮西

街24號。

吳良定先生：中國國籍，無永久境外居留權，1946年9月生，大專學歷，高

級經濟師；身份證號碼：330624194609******；住所：浙江省新昌縣城關鎮西街

24號。

吳捷先生：中國國籍，無永久境外居留權，1967年10月生，研究生學歷；身

份證號碼：330624196710******；住所：浙江省杭州市西湖區天目山路398號。

2、實際控制人對外投資情況

截至2012年3月31日，除萬豐集團及其控制的公司，本公司實際控制人對外

投資情況如下表：

企業名稱

註冊資本

（萬元）

法定

代表人

持股比例

經營範圍

日發集團

19,000

吳捷

陳愛蓮、吳

良定、吳捷

合計持股

52.02%

批發、零售、技術開發、技術諮詢；機械電

子產品，電器及配件；實業投資；服務；受

託企業資產管理；貨物進出口（法律、行政

法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規

限制經營的項目取得許可證後方可經營）；

其他無需報經審批的一切合法項目。

日發數碼

9,600

王本善

日發集團持

股50.25%

數控工具機、機械產品的研製、生產、銷售；

經營進出口業務。

上海日發數字

化系統有限公

司

1,100

王本善

日發數碼持

股100%

數位化系統技術、計算機軟體、計算機應用

技術、機械、電氣等專業技術的「四技」服務，

自行開發產品的生產、經銷，貨物與技術的

進出口業務，自有房屋租賃（除經紀）。

浙江日發紡織

機械有限公司

6,000

鄭和軍

日發集團持

股90.83%

研製、生產、銷售：紡織準備設備、針織機

械、織造設備、前紡設備、紡紗設備；經營

本企業自產產品的出口業務和本企業所需

的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務，

但國家限定公司經營或禁止進出口的商品

及技術除外。

山東日發紡織

機械有限公司

7,851.46

何旭平

日發紡機持

股72.30%

紡織機械開發、生產、銷售。經營本企業自

產產品的出口業務和本企業所需的機械設

備、零配件、原輔材料和進口業務。

新昌縣日發紡

機技術有限公

司

50

董仲南

日發紡機持

股100%

紡織機械技術研發；試製銷售：紡織機械設

備。

浙江五都投資

有限公司

5,000

章賢妃

日發集團持

股80%

實業投資，投資諮詢服務。

新昌縣五都機

械有限公司

500

趙葉萍

日發集團持

股100%

機械產品技術服務；研發、生產：機械產品。

中寶實業

4,175

吳良定

陳愛蓮、吳

良定、吳捷

合計持股

45.94%

實業投資，汽車零部件、製冷設備零配件、

紡織機械零配件、計算機軟體、電子產品的

開發、生產、銷售；經營進出口業務（國家

限制或禁止的項目除外）；房產銷售；旅遊

服務（不含旅行社業務）。

浙江自力機械

有限公司

3,471

吳楠

中寶實業持

股89.63%

生產、加工、銷售：機械產品；貨物進出口、

技術進出口。

浙江中寶自控

元件有限公司

800

吳楠

中寶實業持

股100%

研製、生產、銷售：機械產品、電子電氣產

品、製冷設備、自動控制設備及其零部件；

經營本企業自產產品及技術的出口業務和

本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料

及技術的進口業務，但國家限定公司經營或

禁止進出口的商品及技術除外。

杭州中寶科技

有限公司

500

吳冰

中寶實業持

股54%

服務：軟體技術開發、服務、成果轉讓，成

年人非證書的勞動職業技能培訓，電子產品

設計開發；批發、零售：電子計算機及外部

設備、自動化控制設備、儀器儀表、普通機

械、文教用品、紙張、計算機軟體。

註：新昌縣五都機械有限公司已於2012年4月10日完成稅務註銷手續，工商註銷正在辦理中。

3、實際控制人股份質押情況

截至2012年3月31日，本公司實際控制人直接持有本公司股份未設定質押，

並且不存在其他爭議。

四、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況

（一）董事，監事，高級管理人員基本情況

姓名

職務

性別

年齡

任職起始日期

任職終止日期

陳愛蓮

董事長

女

54

2010-09-23

2013-09-22

陳濱

董事

男

33

2010-09-23

2013-09-22

張錫康

董事、總經理

男

43

2010-09-23

2013-09-22

梁賽南

董事

女

36

2010-09-23

2013-09-22

李贇

董事

男

35

2010-09-23

2013-09-22

趙航

董事

男

57

2010-09-23

2013-09-22

李若山

獨立董事

男

63

2010-09-23

2013-09-22

張書林

獨立董事

男

72

2010-09-23

2013-09-22

孫大建

獨立董事

男

58

2010-09-23

2013-09-22

呂雪蓮

監事會主席

女

41

2010-09-23

2013-09-22

趙亞紅

監事

男

42

2010-09-23

2013-09-22

俞光耀

監事

男

41

2010-09-23

2013-09-22

童勝坤

監事

男

42

2010-09-23

2013-09-22

吳少英

監事

男

38

2010-09-23

2013-09-22

吳興忠

副總經理

男

44

2010-09-23

2013-09-22

餘登峰

副總經理

男

37

2010-09-23

2013-09-22

徐曉芳

副總經理兼董事會秘書

女

31

2010-09-23

2013-09-22

丁鋒雲

財務總監

男

38

2010-09-23

2013-09-22

（二）董事、監事、高級管理人員簡介

1、董事

（1）陳愛蓮：女，1958年出生，復旦大學碩士研究生，高級經濟師；現任

公司董事長、萬豐集團董事長、萬豐投資董事長；榮獲中國經營大師、全國優秀

創業企業家、全國優秀中國特色社會主義建設者、全國「三八」紅旗手、中國十大

傑出女性、華夏巾幗「愛心使者」、風雲浙商等稱號，當選為中共十七大代表，浙

江省第十一屆、第十二屆黨代表，並擔任中國企業聯合會副會長、上海市浙江商

會執行副會長、上海浙江商會女企業家聯誼會會長、浙江省商會副會長等社會職

務。

（2）陳 濱：男，1979年出生，畢業於英國赫爾大學，獲得工商管理碩士學

位；現任公司董事、萬豐集團總裁、萬豐摩輪董事長、寧波奧威爾董事長，曾任

公司總經理、威海萬豐董事長、浙江萬豐車業有限公司經理。

（3）張錫康：男，1969年出生，復旦大學工商管理碩士學位；現任公司董事、

總經理；萬豐集團董事、萬豐投資董事。曾任萬豐摩輪總經理、萬豐摩輪董事長、

廣東摩輪董事長。

（4）梁賽南：女，1976年出生，復旦大學工商管理碩士學位，高級經濟師；

現任公司董事、萬豐摩輪總經理、威海萬豐董事長、廣東摩輪董事長；曾任威海

萬豐總經理、上海萬豐客車公司營銷中心主任，萬豐集團上海工作部部長，萬豐

摩輪副總經理，上海萬豐鋁業有限公司總經理。

（5）李贇：男，1977年出生，復旦大學工商管理碩士學位；現任公司董事、

寧波奧威爾董事、浙江萬豐實業有限公司副總經理；曾任萬豐集團總裁辦主任、

寧波奧威爾總經理、新昌縣城東新區管委會辦公室主任、黨組成員、辦公室主任；

新昌縣沙溪鎮政府副鎮長。

（6）趙航：男，1955年出生，中歐國際工商學院EMBA，研究員級高級工程

師；現任中國汽車技術研究中心主任，兼任博士後科研工作站站長，中國汽車工

業協會副理事長、中國汽車工程學會常務理事、武漢理工大學博士生導師，同時

擔任同濟大學、吉林大學、重慶交通學院等高校兼職教授。

（7）李若山：男，1949年出生，審計學博士，復旦大學教授、博士導師；

現任公司獨立董事、復旦大學校務委員會委員、復旦大學金融期貨研究所所長、

上海證券交易所上市公司專家委員會委員，兼任寧波廣博股份有限公司獨立董

事、上海申能集團股份有限公司獨立董事、太平洋保險公司獨立董事。曾任復旦

大學管理學院財務與金融系主任。

（8）張書林：男，1940年出生，研究員級高級工程師，1965年4月清華大學

自動控制系本科畢業；現任公司獨立董事，中國汽車工程學會、中國汽車技術研

究中心主任顧問，國家發改委汽車專家組組長，兼任山東興民鋼圈股份有限公司

的獨立董事。歷任河北邢臺紅星汽車廠工程師、京津冀汽車工業聯營公司處長、

中國汽車工業總公司規劃部副處長、機械工業部汽車工業司處長、副司長、中國

汽車工業協會常務副理事長兼秘書長。

（9）孫大建：男，1954年出生，上海財經大學畢業，高級會計師、註冊稅

務師、註冊會計師；現任公司獨立董事、上海耀皮玻璃集團股份有限公司財務總

監。曾任上海財經大學會計系教師、大華會計師事務所業務部經理、上海耀華皮

爾金頓玻璃股份有限公司總會計師。兼任上海錦江國際酒店（集團）股份有限公

司獨立董事。

2、監事

（1）呂雪蓮：女，1971年出生，大專文化，現任公司監事會主席、萬豐集

團審計辦主任、萬豐集團、萬豐摩輪、威海萬豐鎂業科技發展有限公司、萬豐投

資監事。

（2）趙亞紅：男，1970年出生，本科學歷，現任公司監事，萬豐集團財務

中心總監，曾任中國銀行新昌支行營業部主任、興業銀行紹興支行營業部總經理

助理職務。

（3）童勝坤：男，1970年出生，大學文化，現任公司監事、總工程師；曾

負責制、修訂國家行業標準多項，負責實施多項國家級創新項目及省級創新項目，

多項新產品通過省級鑑定。

（4）吳少英：男，1974年出生，大專學歷；現任公司監事、三工廠廠長。

歷任萬豐奧威製造部經理、寧波奧威爾副總經理、總經理、萬豐奧威二工廠廠長

職務。

（5）俞光耀：男，1971年出生，大專學歷；現任公司監事、總經理辦公室

主任兼公司工會主席。歷任公司總經理辦公室副主任兼工會主席、黨支部書記、

萬豐集團黨委辦主任、萬豐奧威製造中心內務部經理、外協部經理、廠長等職務。

3、高級管理人員

（1）張錫康：現任公司董事、總經理，詳見本部分之「（一）董事、監事、

高級管理人員簡介1、董事（3）張錫康」。

（2）吳興忠：男，1968年出生，大學文化，高級工程師；現任萬豐奧威副總

經理，分管營銷工作。曾任萬豐集團技術中心總監、萬豐科技塗料部總經理、萬

豐奧威總經理助理職務。

（3）餘登峰：男，1975年出生，大學文化；現任公司副總經理。曾任萬豐

摩輪技術部經理、製造部經理、常務副總經理以及萬豐奧威總經理助理職務。

（4）徐曉芳：女，1981年出生，本科學歷；現任公司副總經理、董事會秘書，

兼任寧波奧威爾、威海萬豐董事會秘書。曾任萬豐集團總裁辦秘書、萬豐科技採

購部經理、上海萬豐鋁業有限公司總經辦主任、萬豐奧威證券事務代表職務。

（5）丁鋒云：男，1974年出生，大專文化；現任公司財務總監。曾任浙江

三花股份有限公司財務科科長、萬豐集團預算管理部副部長、萬豐科技財務部經

理、萬豐集團資金管理部部長、財務副總監、財務總監職務，萬豐奧威財務副總

監。

（三）董事、監事、高級管理人員從業兼職情況

截至2012年3月31日，發行人董事、監事、高級管理人員的從業簡歷及兼職

情況如下：

姓名

發行人職務

兼職

陳愛蓮

董事長

萬豐集團董事長、萬豐投資董事長

陳濱

董事

萬豐集團總裁、萬豐摩輪董事長、寧波奧威爾董事長

張錫康

董事、總經理

萬豐集團董事、萬豐投資董事

梁賽南

董事

萬豐摩輪總經理、威海萬豐董事長、廣東摩輪董事長

李贇

董事

寧波奧威爾董事、浙江萬豐實業有限公司副總經理

趙航

董事

中國汽車技術研究中心主任，博士後科研工作站站

長，中國汽車工業協會副理事長、中國汽車工程學會

常務理事、武漢理工大學博士生導師

李若山

獨立董事

復旦大學金融期貨研究所所長、上海證券交易所上市

公司專家委員會委員，寧波廣博股份有限公司獨立董

事、上海申能集團股份有限公司獨立董事、太平洋保

險公司獨立董事

張書林

獨立董事

中國汽車工程學會、中國汽車技術研究中心主任顧

問，國家發改委汽車專家組組長，山東興民鋼圈股份

有限公司獨立董事

孫大建

獨立董事

上海耀皮玻璃集團股份有限公司財務總監

呂雪蓮

監事會主席

萬豐集團審計辦主任、萬豐集團、萬豐摩輪、威海萬

豐鎂業科技發展有限公司、萬豐投資監事

趙亞紅

監事

萬豐集團財務中心總監

童勝坤

監事

無

俞光耀

監事

無

吳少英

監事

無

吳興忠

副總經理

無

餘登峰

副總經理

無

徐曉芳

副總經理兼董事會秘書

寧波奧威爾、威海萬豐董事會秘書

丁鋒雲

財務總監

無

（四）董事、監事、高級管理人員持股及薪酬情況

2011年度，公司董事、監事、高級管理人員在公司領取薪酬情況如下：

姓名

職務

截至2012年3月31日

持股數（股）

2011年從公司領取的稅前薪

酬總額（萬元）

陳愛蓮

董事長

28,470,750

149.94

陳濱

董事

-

11.37

張錫康

董事

總經理

1,226,075

70.09

梁賽南

董事

-

52.71

李贇

董事

-

15.69

趙航

董事

-

-

李若山

獨立董事

-

10.00

張書林

獨立董事

-

6.00

孫大建

獨立董事

-

6.00

呂雪蓮

監事會主席

-

-

趙亞紅

監事

-

-

俞光耀

監事

-

8.86

童勝坤

監事

-

14.38

吳少英

監事

-

13.02

吳興忠

副總經理

-

20.13

餘登峰

副總經理

-

16.96

徐曉芳

副總經理

董事會秘書

-

12.94

丁鋒雲

財務總監

-

14.04

五、公司從事的主要業務情況

（一）公司主營業務及產業分類

萬豐奧威主營業務為汽車和摩託車鋁合金車輪研發、製造和銷售。按照中國

證監會頒布的《上市公司行業分類指引》分類，公司的主要產品汽車車輪和摩託

車車輪屬於C製造業-C7機械設備儀表-C75交通運輸設備製造業。

（二）公司主要產品及用途

公司的主要產品為汽車輪轂和摩託車輪轂，主要用於汽車組裝和摩託車組

裝。

（三）報告期內公司銷售情況

1、不同產品實現收入情況

報告期內，公司主營業務各類產品實現收入情況如下：

年度

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

汽輪

210,863.66

54.16

184,788.05

52.44

131,485.15

49.74

摩輪

178,475.27

45.84

167,583.02

47.56

132,872.84

50.26

合計

389,338.93

100

352,371.07

100

264,357.99

100

公司目前的產品結構分為汽輪和摩輪，最近三年這兩種產品各佔全部主營業

務銷售收入的一半左右。

2、不同地區實現收入情況

報告期內，公司主營業務分區域實現收入情況如下：

年度

區域

2011年度

2010年度

2009年度

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

中國大陸

168,949.82

43.39

152,007.43

43.14

123,011.67

46.53

其他國家和地區

220,389.11

56.61

200,363.64

56.86

141,346.31

53.47

合計

389,338.93

100

352,371.07

100

264,357.99

100

報告期內，公司在其他國家和地區實現的收入佔比較高。

3、不同客戶類型實現收入情況

公司主營業務分客戶類型實現情況收入如下：

年度

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

AM

117,180.69

30.10

59,326.61

16.84

43,659.87

16.52

OEM

272,158.24

69.90

293,044.46

83.16

220,698.12

83.48

合計

389,338.93

100

352,371.07

100

264,357.99

100

根據客戶類型分類，可將汽車和摩託車零部件市場分為向整車製造商供貨的

整車市場（OEM市場）和用於汽車和摩託車零部件維修、改裝的售後服務市場

（AM市場）。最近三年，公司的OEM業務佔比超過69%，已經通過國際第三方

認證，進入了寶馬、雪鐵龍、大眾、福特、通用、豐田、本田等整車製造商的供

貨體系。

六、公司所屬行業基本情況

（一）汽車及汽輪市場的發展狀況

1、汽車行業發展狀況

2008年金融危機之後，世界汽車行業快速復甦。根據世界汽車製造商協會

（OICA）公布的數據顯示，2010年全球汽車產量為7,760.99萬輛，相比於2009

年產量增長25.80%。2011年以來，受到歐債危機等宏觀因素的影響，全球經濟

增速明顯放緩，世界汽車行業發展狀況也不容樂觀。據OICA統計，2011年度

世界汽車產量為8,010萬輛，同比增長僅為5%。

近年來我國汽車市場的發展狀況與國際市場基本一致。金融危機後政府推出

了一系列鼓勵購車的政策，如汽車下鄉等，國內汽車市場快速發展。2010年，

在國家擴內需、調結構、促轉變等一系列政策措施的積極作用下，我國汽車工業

延續2009年的發展態勢，產銷快速增長。據中國汽車工業協會統計，2010年全

年汽車產銷量分別增長32.44%和32.37%，為1,826.47萬輛和1,806.19萬輛，居

世界第一位。

進入2011年，受到汽車限購政策、汽車下鄉政策取消以及國際經濟增速放

緩的影響，我國汽車行業也面臨著調整的局面。中國汽車工業協會公布的數據顯

示，2011年度，我國實現汽車產銷1,841.89萬輛和1,850.51萬輛，同比分別微

增0.84%和2.45%。

儘管目前我國汽車市場增速有所放緩，長期來看，我國汽車行業的發展前景

仍值得期待。公安部的數據顯示，截至2011年8月底，全國汽車保有量超過1

億輛，相當於千人汽車保有量約70輛，遠遠低於世界平均水平。據中國汽車工

業協會的預測，到2015年，我國汽車銷量將達到2500萬輛，約佔世界總汽車產

量30%。基於上述規劃，預期我國汽車行業在十二五期間仍能保持年均10%以

上的穩步增長。

2、鋁合金汽車車輪行業發展狀況

在汽車生產企業以及售後服務市場對汽車零部件雙重需求的推動下，我國汽

車零部件行業保持著穩步的增長態勢。

同時，我國的汽車零部件行業也為國際市場提供相應的配套產品。海關數據

顯示，2010年我國汽車零部件產品出口總額為186.5億美元。2009年10月23日，

商務部、發改委、工信部、財政部、海關總署和質檢總局聯合發布的《關於促進

我國汽車產品出口持續健康發展的意見》指出，到2015年汽車和零部件出口達到

850億美元，年均增長約20%，到2020年實現中國汽車及零部件出口額佔世界汽

車產品貿易總額10%的戰略目標。

汽車車輪行業屬於汽車零配件行業的重要子行業。從汽輪行業狀況來看，由

於製造技術和生產成本的原因，在過去的相當長時期內，鋼製車輪在汽車車輪的

生產中佔據著統治地位。近年來，鋁製車輪具有的重量輕、精度高和美觀大方等

優點逐漸被廣大消費者認知，同時隨著各國政府對節能、環保法規的日趨嚴格，

鋁合金汽車車輪越來越受到市場青睞，全面取代鋼輪將是大勢所趨。2010年，北

美市場鋁合金車輪的市場佔有率已達65%。相對而言，我國鋁合金車輪的佔有率

為45%，還有較為明顯的提升空間。

同時，考慮到我國在人力成本、模具成本、行業配套等方面的絕對優勢以及

較好的工業基礎，中國車輪製造業具有較強的國際競爭力。汽車製造產業向發展

中國家轉移也使得我國汽車鋁合金車輪企業面臨較大的市場空間。近年來，我國

生產汽車車輪的外商投資企業和民營企業生產工藝水平、產品質量和性能都得到

較大的提高，部分企業產品通過了相關國際第三方認證、跨國整車製造商第二方

認證，產品達到了跨國公司整車配套的高質量、低成本要求，具有一定的國際競

爭力，汽車鋁合金車輪已成為我國頗受重視的出口汽車零部件，是我國能替代進

口並可以向美國、日本、歐洲等發達國家批量出口的主要零部件之一。

因此，在汽車銷量穩步提升，鋁合金車輪市場佔有率增長以及國際車輪製造

業轉移的三重利好預期的推動下，我國鋁合金車輪行業的前景值得期待。根據

2009年中國汽車工業年鑑的數據估計，到2015年，我國鋁合金車輪產量將達到

8,500萬件，年均增長率可達10%以上。

（二）摩託車及摩輪市場的發展狀況

目前摩託車市場呈現出發達國家市場趨於飽和、發展中國家銷售量及保有度

較高的發展態勢。

在全球主要市場中，我國摩託車市場銷量連續15年穩居第一。據中國汽車

工業協會統計，2010年我國的摩託車產銷量分別為2,669萬輛和2,659萬輛。受

到東部發達地區重點城市「禁摩」令的影響，2011年，全行業產銷摩託車2,700.52

萬輛和2,692.77萬輛，同比增長僅為1.21%和1.32%。但據中國汽車工業協會的

統計數據顯示，我國摩託車出口量仍呈上升態勢。2011年度全行業出口摩託車

1,074.47萬輛，同比增長27.67%；出口金額51.06億美元，同比增長35.24%。

從國外市場需求來看，目前全球摩託車市場的需求主要來源於印度、巴西、

印度尼西亞等發展中國家。其中，公司的主要市場印度2010年度摩託車總銷量

達1,278萬輛，預計2011年達到1,500萬輛。根據世界上最大的摩託車生產廠家

本田的預測，至2015年，全球二輪摩託車需求量將達到5,700萬輛，至2020年，

需求量將達到6,500萬輛。

在全球摩託車銷量逐年提升的預期下，預計鋁合金摩輪市場需求量也將逐年

增加，這將在一定程度上帶動公司摩輪產品的銷售。根據中國汽車工業協會車輪

委員會提供的資料，全球摩託車鋁輪市場2015年產量預計將達到8,200萬件，

具體如下：

七、重大資產重組對公司經營和償債能力的影響

經中國證監會《關於核准浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司向萬豐奧特控股集

團有限公司等發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2011]1005號）核准，公司

於2011年8月完成了向萬豐集團、張錫康、蔡竹妃和倪偉勇等購買萬豐摩輪75%

的股權的重大資產重組。重組完成後，萬豐摩輪成為萬豐奧威的控股子公司，鋁

合金摩輪業務注入上市公司。本次重組的完成將推動公司的繼續發展，並將提高

公司的償債能力。具體情況如下：

（一）重組將推動發行人進一步發展

1、重組完成後發行人經營保持持續穩定

本次重組完成之前，陳愛蓮女士、吳良定先生、吳捷先生為發行人實際控制

人，萬豐集團持有發行人45.10%的股份，是發行人的控股股東。收購交易完成

後，萬豐集團持有發行人58.35%的股份，仍是其控股股東；陳愛蓮、吳良定、

吳捷控制發行人69.17%的股份，仍是發行人的實際控制人。

發行人按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，建立了完善的

法人治理結構。本次重組交易完成後，發行人董事會、監事會、高級管理人員結

構繼續保持穩定，重大經營決策規則與程序、信息披露制度等治理機制也不會有

重大調整。未來，發行人仍將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準

則》等法律法規及公司章程的要求規範運作，不斷完善公司法人治理結構。

因此，重組完成後發行人的經營思路不會有重大改變，公司盈利能力將持續

穩定。

2、摩輪業務良好的市場前景將帶動發行人業務發展

雖然摩託車市場快速發展階段已經度過，但從全球範圍內看仍有一定的市場

空間。根據世界上最大的摩託車生產廠家日本本田的預測，至2015年，全球二

輪摩託車需求量將達到5,700萬輛，至2020年，全球二輪摩託車需求量將達到

6,500萬輛。摩託車需求量的增長，必然帶來鋁合金摩輪需求的同步增長。根據

中國汽車工業協會摩託車分會車輪委員會《摩託車鋁合金車輪的市場需求及預

測》，2015年全球鋁合金摩輪的產量將達到8,200萬件。

因此，公司摩輪業務在未來仍有可期的市場空間，也將帶動發行人業務的進

一步發展。

3、重組後的資源整合將使公司競爭優勢更加突出

重組完成後，通過對汽輪資源和摩輪資源的整合，公司競爭優勢更加突出，

主要體現在如下幾點：一是公司汽輪業務和摩輪業務均為行業內領先企業，在國

內和全球市場均有較高的知名度，但銷售區域有所差異，重組完成後汽輪業務和

摩輪業務可以在各自的不同銷售區域共享銷售網絡，提高公司整體的品牌形象；

二是重組完成後，公司規模進一步擴大，整體競爭能力有所提高。

（二）重組使公司經營業績得以提高、償債能力得以加強

發行人重組前後主要財務數據及財務指標對比情況如下表：

項目

2010年度/2010年12月31日

2009年度/2009年12月31日

重組前

重組後

增加比例

重組前

重組後

增加比例

總資產

155,730.03

245,397.34

57.58%

154,279.98

234,273.63

51.85%

（萬元）

淨資產

（萬元）

105,602.43

171,100.46

62.02%

93,578.42

145,575.91

55.57%

營業收入

（萬元）

189,536.10

358,187.12

88.98%

135,478.31

269,313.09

98.79%

營業利潤

（萬元）

17,792.67

37,920.54

113.12%

8,841.79

24,985.71

182.59%

淨利潤

（萬元）

16,660.58

34,301.11

105.88%

8,620.81

20,503.82

137.84%

經營活動

產生現金

流量淨額

23,367.60

44,204.50

89.17%

12,483.30

27,427.95

119.72%

流動比率

1.73

1.96

13.29%

1.51

1.63

7.95%

速動比率

1.44

1.62

12.50%

1.16

1.22

5.17%

資產負債

率（%）

32.19

30.28

-1.91

39.35

37.86

-1.49

利息保障

倍數

17.38

27.18

56.39%

7.85

10.31

31.34%

通過上表可以看出，重組完成後，公司的資產規模、淨資產規模、收入規模、

盈利能力和經營活動現金流量大幅提升，公司的流動比率、速動比率和利息保障

倍數有所提高，資產負債率有所下降。因此，重組完成後，公司的經營業績得以

提高、償債能力將得以加強。

八、公司競爭優勢及進一步提高盈利能力的措施

（一）公司競爭優勢

經過多年的發展，公司已經成為國內具有較強競爭力的知名汽車及摩託車鋁

合金車輪製造商，具體競爭優勢如下：

1、規模優勢

汽車零部件行業是規模經濟效益最顯著的產業之一。大型汽車零部件企業產

品質量更為穩定可靠，可為不同客戶提供更多型號的產品，並具有新產品、新型

號的快速開發和批量供貨能力，這也是大型汽車零配件企業規模優勢之所在。公

司在2011年8月完成重大資產重組後，已經成為能夠生產汽車輪轂和摩託車輪轂

的大型鋁合金車輪製造商。

目前，公司汽車鋁合金車輪業務擁有新昌、寧波、威海三個生產基地，2011

年度實現營業收入21.42億元，營業利潤2.43億元。據國金證券研究所的數據，公

司產能僅次於中信戴卡輪轂製造股份有限公司。根據中國汽車工業協會車輪委員

會於2011年9月出具的行業地位排名，位居全國鋁合金汽車車輪行業第二位。

萬豐摩輪近年來瞄準國外OEM市場，不斷擴大產能，目前有新昌、江門兩

大生產基地。2007年，僅新昌基地的產銷量就突破千萬件大關，成為全球唯一年

產千萬件級的摩輪生產企業。2011年度公司摩輪業務理論產能為1,800萬件，產

量達到1,782萬件，實現營業收入18.02億元，營業利潤1.87億元。根據中國汽車

工業協會摩託車分會車輪委員會於2011年9月出具的證明，公司摩輪業務位居行

業首位；另據該協會編制的《摩託車鋁合金車輪的市場需求及預測》記載，2009

年萬豐摩輪生產規模排名世界第一。

從企業資產規模來看，截至2012年3月底，公司共擁有16條生產線、35個加

工車間，可以生產汽車輪轂共3,950個型號，摩託車輪轂1,960個型號，資產總額

達到27.21億元。

從汽輪出口情況來看，根據海關總署信息中心數據，2010年度僅公司新昌生

產基地出口量即位居行業第三，該年度公司汽輪出口總額為8.89億元。從摩輪出

口情況來看，萬豐摩輪從2005年起切入國際市場，2010年度摩輪出口金額達11.15

億元，位居同行業第一位。

2、產品結構優勢

本公司於2011年進行了重大資產重組，發行股票購買了萬豐摩輪75%的股

權。此次重組實施完畢後，公司產品由原來單一的汽車車輪轉變為可以生產銷售

汽車車輪和摩託車車輪的綜合性製造商。截至2012年3月31日，公司可以生產

3,950個型號汽輪產品及1,960個型號摩輪產品，產品總種類高達5,910種。

3、研發能力優勢

本公司一向重視公司的技術進步及產品研發，通過多種措施來保證公司產品

的技術含量和科研力量：一是萬豐奧威、威海萬豐及廣東摩輪作為高新技術企業，

隨收入的增加逐年提高研發支出的投入，研發支出始終在本公司當年收入的3%

以上；二是建立了一支能力較強的技術研發團隊，並且所有技術人員均能夠熟練

應用二維、三維軟體，熟悉結構分析和鑄造分析；三是加強與研究機構的合作，

與浙江大學、德國SES、英國PSE等多個科研機構或專家組織建立了長期良好

的合作關係。

經過多年的努力，本公司及威海萬豐均被評定為高新技術企業，並先後承擔

了國家「863」計劃項目、「雙高一優」項目、星火計劃項目、火炬項目等國家級項

目15項，省級項目28項。截至2012年3月底，主持起草了1項國家標準和3

項行業標準，參與起草了1項國家標準，先後開發投產和儲備了1,000多項新產

品新技術；其熔鑄、熱處理、機加工、塗裝以及鍛造的核心技術均處於國際或國

內領先水平。新產品開發周期僅需30天，優於行業平均水平的40天。

4、質量優勢

為保證使用本公司產品的整車行駛安全，本公司始終視產品質量為生命，嚴

格遵守國家有關質量、標準、計量的法律、法規和政策，以零缺陷作為產品質量

目標，不斷推動全面質量管理工作，提高質量管理水平。

經過公司多年來的努力，公司鋁合金車輪和摩輪的生產技術均已達到國際領

先水平。目前汽輪已經通過ISO14001、QS9000、VDA6.1、ISO/TS 16949:2002、

SFI認證、VIA、TüV漢森等汽車行業的最高質量標準體系認證。摩輪鋁輪則通

過ISO9001、ISO14001、GB/T28001三合一標準化體系認證以及TUV、DOT等歐

美國家的安全認證。公司的實驗室及檢測設備已經通過VIA認證、SFI認證等。

另外，公司還通過了ISO14001《國際環境管理標準體系》和GBT28001《職業安

全衛生管理體系評估規範》認證。

先進的生產技術和嚴格的質量控制，保證了本公司產品質量的出色和性能的

優良，與國內同行業其他企業相比，公司具有較為明顯的產品質量優勢。公司憑

借優良的產品品質贏得了較好的市場聲譽，進而增強了公司市場拓展能力並且豐

富了公司的客戶資源。

5、品牌優勢

公司總結提煉並努力實踐著品牌建設的「六要素」原則：產品質量是核心、知

識產權是內涵、廣告宣傳是手段、企業形象是吸引力、用戶親和力是源泉、市場

佔有率是目標。這六要素環環相扣，組成了一個完整的品牌建設體系。隨著公司

經營規模的逐步擴大，公司樹立了全球頂級的汽車鋁輪供應商的戰略目標，並立

志於將「ZCW」品牌塑造為全球汽車零部件行業的知名品牌，因此公司格外注重

品牌形象的維護。

經過多年的品牌培養，本公司及其「ZCW」品牌獲得了多項殊榮：2000年8月，

被評為「浙江省名牌產品」；2004年9月，被國家質量監督檢驗檢疫總局授予「中國

名牌產品」稱號；2005年3月，被評為2005-2006 年度「商務部重點培育和發展的

出口名牌」；2006年，榮獲了「全國質量獎」至尊榮譽，成為鋁輪行業首家獲此殊

榮的企業。2007年，「萬豐」商標成為中國鋁輪行業首個「中國馳名商標」。此外，

為了提高萬豐奧威的國際知名度，公司在20多個國家申請了註冊商標。

6、客戶優勢

優秀的研發能力、豐富的產品種類、良好的品牌形象和出色的產品質量為公

司在國際上贏得了良好的聲譽，從而獲得了優質而穩定的下遊客戶。公司客戶主

要包括雪鐵龍、大眾、福特、通用、豐田、本田、鈴木、山葉等世界頂級整車

製造商。鍛造輪項目量產之後，可以預見將贏得更多為包括寶馬、奧迪、沃爾沃

在內的高端客戶供貨的機會。

（二）進一步提高盈利能力的措施

報告期內，公司的盈利能力逐年提高。公司將繼續採取各種措施，提高盈利

能力，保持公司業績上升勢頭，回報廣大投資者。具體措施如下：

1、有效拓展目標市場，提高產品市場份額

（1）根據市場情況，合理擴充產能

如前文所述，我國鋁合金車輪行業面臨著較好的發展機遇，同時，本行業集

中度相對較低。國金證券研究所的數據顯示，目前我國年產量在1,000萬件以上

的鋁合金車輪生產企業僅中信戴卡輪轂製造股份有限公司一家。而萬豐奧威作為

行業第二，2010年市場佔有率僅為9%左右，尚有較大的提升空間。

考慮到鋁合金車輪市場的發展態勢，公司將審時度勢，通過新建工廠擴大產

能，提高公司的市場份額。另外，由於目前國內汽車市場處於調整階段，大量中

小型的鋁合金車輪製造企業由於規模所限，抗風險能力較弱，面臨著經營困境。

公司可以在經過審慎調查研究後，通過併購的方式提升公司的規模，在行業整合

過程中進一步壯大自己。

（2）繼續大力發展OEM市場，有效開拓高端車AM市場

根據公司客戶類型分類，可將汽車和摩託車零部件市場分為向整車製造商供

貨的整車市場（OEM市場）和用於汽車和摩託車零部件維修、改裝的售後服務

市場（AM市場）。通過多年的摸索與總結，公司目前已經形成了比較穩定的以

OEM業務為主、以AM業務為輔的市場戰略。

①OEM業務

公司在國內的OEM市場已經打下了良好的基礎，進入了一汽大眾、上海大

眾、長安福特、東風日產、江鈴汽車等整車製造商的供貨體系。依託目前的規模

和品牌優勢，公司將進一步加強與各大知名整車製造商的合作關係，鞏固公司在

國內OEM業務中的競爭力。

從國際市場來看，公司汽輪業務的OEM業務起步相對較晚。國際OEM市

場供應鏈變化帶來了巨大的市場機遇，歐洲、日本等汽車OEM巨頭加大了向中

國市場採購的力度，尤其日本在災後重建過程中，各大汽車廠商和摩託車廠商將

逐漸提高對汽車零配件的採購量。公司將緊緊把握這一市場機遇，努力提高國際

市場的OEM比重。

②AM業務

從AM市場來看，世界各國的機動車保有量逐年增加，作為汽車新興市場

的我國汽車保有量也逐年大幅增加。隨著人們對機動車功能、美觀等多方面的需

求提升，AM市場容量也將逐年增加。

結合公司實際情況和市場狀況，未來公司的AM業務將定位於高端國際零

售市場，力爭在未來五年使中高端AM業務佔公司汽輪業務總比重達到25%，

同時適時啟動國內市場，藉助「ZCW」的品牌優勢，建立AM業務的自主品牌。

2、加強管理，降低生產成本

（1）提高工藝水平，降低產品成本

公司將通過加大研發力度、引進新技術與引進人員等方式提升高檔產品模具

的工藝技術，提高新品項目的開發成功率，進而提高工藝技術改進、優化，穩定

產品質量，減少廢品率，合理提高成材率，合理提高返回料、代用料使用量，提

高生產效率，降低物資和能源消耗，從而降低生產成本。

（2）加強採購管理，降低採購成本

公司產品的主要原材料為鋁錠。近年來，鋁錠市場價格出現了一定波動，報

告期內，公司採購鋁錠月平均價格（不含稅）走勢如下：

鋁價格在2008年至2010年初之間經歷了較大波動後在2011年開始逐步企

穩，價格波動趨於平穩。面對原材料價格波動，公司一方面將聘用專業分析人員，

加大市場調研力度，充分利用市場價值規律，準確判斷鋁錠價格走勢，力爭在波

谷處購買原材料；另一方面公司通過密切與供應商合作力度，通過規模購買、多

家比價和指標競爭等方式降低採購價格。通過上述措施，公司將有效提高盈利能

力。

（3）繼續採用價格聯動機制，應對鋁價變化

為降低影響鋁價波動對於公司業績的影響，公司同國內外絕大多數OEM客

戶達成了產品售價與鋁價聯動機制，與下遊客戶共同承擔鋁價波動所帶來的經營

風險。產品售價與鋁價變動的聯動機制是指，在框架協議下，產品買賣雙方在合

同期內，根據鋁價波動情況具體確定每一時期的產品售價，買賣雙方共同承擔原

材料價格波動的風險。上述聯動機制在一定程度上抵消了原材料價格波動對於公

司盈利能力的影響。

雖然鋁價價格聯動機制具有「滯後性」的缺點，但該措施的有效實施，仍將有

效地減弱鋁價波動對公司整體毛利率的影響。

（4）科學生產管理，提高生產效率

針對屬於勞動密集型企業的特點，公司將通過加大對員工培訓力度等手段實

現對生產過程控制、降低各環節耗時，提高勞動生產效率，促使公司在固定資產

投資不變的情況下提高產量，降低單位固定成本。

第八節 財務會計信息

一、最近三年及一期財務報表審計情況

萬豐奧威於2011年8月完成了重大資產重組，該重組構成了同一控制下企

業合併事項。針對這一事項，公司對2008年度、2009年度及2010年度的財務

報表進行了追溯調整，編制了包括2011年9月30日、2010 年12月31日、2009

年12月31日及2008年12月31日的合併及母公司資產負債表，包括2011年

1-9月、2010年度、2009年度及2008年度的合併及母公司利潤表、合併及母公

司現金流量表、合併及母公司股東權益變動表以及財務報表附註在內的最近三年

及一期的財務報表，上述財務報表經安永華明會計師事務所審計，並出具了標準

無保留意見的安永華明（2011）專字第60468741_B04號審計報告。

2012年3月18日，安永華明會計師事務所對公司2011年度的財務報表進

行了審計，並出具了標準無保留意見的安永華明（2012）審字第60468741_B01

號審計報告。

公司2012年第一季度財務報表未經審計。

二、報告期內財務報表追溯調整情況

本公司於2011年8月5日完成收購萬豐摩輪的股權，由於萬豐奧威及萬豐

摩輪在股權交割日前後均受萬豐集團控制，因此本公司合併財務報表按照同一控

制下企業合併的有關處理要求， 對於通過同一控制下的企業合併取得的子公司，

被合併方的經營成果和現金流量自合併當期期初納入合併財務報表。編制比較合

並財務報表時，對前期財務報表的相關項目進行調整，視同合併後形成的報告主

體自最終控制方開始實施控制時一直存在。

三、公司最近三年及一期財務報表

（一）合併財務報表數據

1、合併最近三年及一期資產負債表

單位：元

資產

2012年

3月31日

2011年

12月31日

2010年

12月31日

2009年

12月31日

流動資產：

貨幣資金

270,754,625.94

215,268,600.43

363,793,172.27

286,408,028.09

交易性金融資產

8,745,131.06

14,120,394.48

8,197,401.80

398,600.00

應收票據

212,614,438.44

176,255,339.97

102,114,757.44

99,302,444.52

應收帳款

681,770,611.18

692,186,606.37

584,804,832.89

440,937,299.51

預付款項

157,391,838.21

63,572,056.66

42,852,126.15

72,265,530.82

其他應收款

57,908,598.32

14,824,355.64

10,646,793.87

5,645,119.77

存貨

278,507,643.07

294,532,453.65

234,752,125.95

298,378,244.80

流動資產合計

1,667,692,886.22

1,470,759,807.20

1,347,161,210.37

1,203,335,267.51

非流動資產:

長期股權投資

36,000,000.00

36,000,000.00

-

-

固定資產

802,345,682.02

842,833,585.44

885,801,696.02

869,775,752.67

在建工程

69,176,816.63

65,485,840.45

65,279,458.70

113,821,640.62

無形資產

111,900,320.59

112,753,424.88

115,981,210.09

119,210,527.75

長期待攤費用

20,126,321.88

29,032,187.58

26,653,475.65

27,281,990.25

遞延所得稅資產

13,272,725.59

13,272,725.59

13,096,302.01

9,311,141.88

其他非流動資產

-

-

-

-

非流動資產合計

1,052,821,866.71

1,099,377,763.94

1,106,812,142.47

1,139,401,053.17

資產總計

2,720,514,752.93

2,570,137,571.14

2,453,973,352.84

2,342,736,320.68

續上表：

單位：元

負債和所有者權

益

2012年

3月31日

2011年

12月31日

2010年

12月31日

2009年

12月31日

流動負債：

短期借款

150,623,866.93

124,148,322.98

119,769,053.92

230,839,913.65

交易性金融負債

-

-

-

2,425,600.02

應付票據

142,654,778.19

130,036,914.74

136,779,655.00

171,600,123.38

應付帳款

234,153,155.97

243,250,826.02

184,357,769.68

194,349,110.52

預收款項

2,999,739.25

4,708,846.22

2,147,733.92

4,409,696.52

應付職工薪酬

37,347,705.64

48,181,829.03

44,068,592.08

40,964,102.94

應交稅費

25,532,648.65

788,329.94

12,117,706.40

-5,916,374.98

應付利息

931,173.95

540,509.42

247,918.25

300,640.42

應付股利

-

-

-

-

其他應付款

107,228,130.88

72,517,935.56

93,011,339.86

84,165,261.76

一年內到期的非

流動負債

15,122,160.00

15,122,160.00

95,894,480.00

16,387,680.00

流動負債合計

716,593,359.46

639,295,673.91

688,394,249.11

739,525,754.23

非流動負債：

長期借款

130,196,800.00

130,244,320.00

47,683,440.00

145,550,720.00

遞延所得稅負債

2,678,342.15

2,925,996.03

1,283,500.00

49,825.00

專項應付款

-

-

-

-

其他非流動負債

9,099,179.56

9,173,306.08

5,607,561.45

1,850,956.75

非流動負債合計

141,974,321.71

142,343,622.11

54,574,501.45

147,451,501.75

負債合計

858,567,681.17

781,639,296.02

742,968,750.56

886,977,255.98

股東權益:

股本

390,098,968.00

390,098,968.00

284,350,000.00

284,350,000.00

資本公積

484,437,239.19

484,437,239.19

557,744,234.08

495,170,441.19

盈餘公積

93,216,302.47

93,216,302.47

73,565,447.86

66,121,001.02

未分配利潤

564,953,128.05

509,067,765.28

473,977,048.99

307,868,414.06

外幣報表折算差

額

-821,475.56

-883,715.26

-521,125.87

-483,033.04

歸屬母公司權益

合計

1,531,884,162.15

1,475,936,559.68

1,389,115,605.06

1,153,026,823.23

少數股東權益

330,062,909.61

312,561,715.44

321,888,997.22

302,732,241.47

股東權益合計

1,861,947,071.76

1,788,498,275.12

1,711,004,602.28

1,455,759,064.70

負債和股東權益

總計

2,720,514,752.93

2,570,137,571.14

2,453,973,352.84

2,342,736,320.68

2、合併最近三年及一期利潤表

單位：元

項目

2012年

1-3月

2011年度

2010年度

2009年度

一、營業收入

960,843,682.50

3,933,460,638.50

3,581,871,205.07

2,693,130,903.00

減：營業成本

782,174,556.66

3,287,613,156.77

2,924,120,755.55

2,214,185,874.28

營業稅金及附加

4,414,363.42

15,624,850.47

11,309,648.14

8,124,781.16

銷售費用

22,702,894.19

93,269,596.79

88,742,446.34

67,640,589.71

管理費用

55,407,515.37

202,125,097.32

155,393,212.47

121,380,562.25

財務費用

3,516,410.85

31,461,691.43

27,359,155.36

19,946,543.40

資產減值損失

-30,000.00

-4,579,285.17

5,615,405.44

11,979,340.04

加：公允價值變

動收益

-5,375,263.42

5,922,992.68

9,977,000.02

14,499,796.98

投資收益

5,643,933.02

13,069,242.55

-102,165.40

-14,515,864.00

二、營業利潤

92,926,611.61

326,937,766.12

379,205,416.39

249,857,145.14

加：營業外收入

1,199,122.93

11,410,985.06

15,825,639.59

10,932,828.77

減：營業外支出

1,183,192.56

5,036,040.22

6,513,265.02

26,824,171.38

其中：非流動資

產處置損失

-

657,487.29

1,871,288.82

717,885.49

三、利潤總額

92,942,541.98

333,312,710.96

388,517,790.96

233,965,802.53

減：所得稅費用

19,555,985.04

42,906,964.73

45,506,660.55

28,927,607.00

四、淨利潤

73,386,556.94

290,405,746.23

343,011,130.41

205,038,195.53

其中：同一控制

下企業合併中被

合併方合併前淨

利潤

-

64,353,950.87

176,405,371.54

118,830,135.66

歸屬於母公司股

東的淨利潤

55,885,362.77

223,916,054.90

245,388,441.77

139,534,900.99

少數股東損益

17,501,194.17

66,489,691.33

97,622,688.64

65,503,294.54

五、每股收益

(一)基本每股收

益

0.14

0.57

0.63

0.36

(二)稀釋每股收

益

0.14

0.57

0.63

0.36

六、其他綜合收

益

62,239.70

-362,589.39

-38,092.83

334,152.44

七、綜合收益總

額

73,448,796.64

290,043,156.84

342,973,037.58

205,372,347.97

其中:歸屬於母公

司股東的綜合收

益總額

55,947,602.47

223,553,465.51

245,350,348.94

139,694,053.43

歸屬於少數股東

的綜合收益總額

17,501,194.17

66,489,691.33

97,622,688.64

65,678,294.54

3、合併最近三年及一期現金流量表

單位：元

項 目

2012年

1-3月

2011年度

2010年度

2009年度

一、經營活動產

生的現金流量：

銷售商品、提供

勞務收到的現金

951,223,554.97

4,085,125,363.42

3,725,178,088.15

2,829,676,087.31

收到的稅費返還

59,651,011.43

236,671,835.76

191,216,290.93

111,898,507.47

收到其他與經營

活動有關的現金

49,911,072.64

63,758,830.61

655,587,601.41

988,443,566.34

經營活動現金流

入小計

1,060,785,639.04

4,385,556,029.79

4,571,981,980.49

3,930,018,161.12

購買商品、接受

勞務支付的現金

812,419,287.05

3,473,995,986.99

2,999,272,651.22

2,457,802,222.40

支付給職工以及

為職工支付的現

金

84,304,651.53

290,947,043.97

244,112,959.47

206,764,239.76

支付的各項稅費

28,249,595.65

113,869,165.51

100,388,410.31

56,557,201.91

支付其他與經營

活動有關的現金

61,420,764.99

209,446,742.44

786,162,937.54

934,614,995.40

經營活動現金流

出小計

986,394,299.22

4,088,258,938.91

4,129,936,958.54

3,655,738,659.47

經營活動產生的

現金流量淨額

74,391,339.82

297,297,090.88

442,045,021.95

274,279,501.65

二、投資活動產

生的現金流量：

處置固定資產、

無形資產和其他

長期資產收回的

現金淨額

22,500.00

4,499,161.20

8,541,079.36

8,256,297.29

取得投資收益收

到的現金

-

-

-

-

收回投資所收到

的現金

-

-

-

-

收到的其他與投

資活動有關的現

金

5,643,933.02

13,069,242.55

-

-

投資活動現金流

入小計

5,666,433.02

17,568,403.75

8,541,079.36

8,256,297.29

購建固定資產、

無形資產和其他

長期資產支付的

現金

32,217,471.86

177,909,772.38

130,268,740.06

106,288,273.78

投資支付的現金

-

36,000,000.00

-

-

支付其他與投資

活動有關的現金

-

-

102,165.40

14,515,864.00

投資活動現金流

出小計

32,217,471.86

213,909,772.38

130,370,905.46

120,804,137.78

投資活動產生的

現金流量淨額

-26,551,038.84

-196,341,368.63

-121,829,826.10

-112,547,840.49

三、籌資活動產

生的現金流量：

取得借款收到的

現金

212,746,223.42

419,746,372.29

429,237,326.57

510,283,427.32

吸收投資收到的

現金

-

-

-

-

籌資活動現金流

入小計

212,746,223.42

419,746,372.29

429,237,326.57

510,283,427.32

償還債務支付的

現金

198,435,437.62

412,806,223.23

557,372,808.15

659,343,513.67

分配股利、利潤

或償付利息支付

的現金

3,857,859.54

206,727,388.20

102,655,503.52

102,312,036.69

其中：子公司支

付給少數股東的

股利

-

200,000.00

3,675,000.00

1,750,000.00

同一控制下的企

業合併被合併方

在合併日前的利

潤分配

-

-

41,400,000.00

41,400,000.00

支付其他與籌資

活動有關的現金

18,904,800.00

-

-

-

籌資活動現金流

出小計

221,198,097.16

619,533,611.43

660,028,311.67

761,655,550.36

籌資活動產生的

現金流量淨額

-8,451,873.74

-199,787,239.14

-230,790,985.10

-251,372,123.04

四、匯率變動對

現金及現金等價

物的影響

-2,083,001.73

-2,725,812.83

-765,604.38

3,731,172.55

五、現金及現金

等價物淨增加額

37,305,425.51

-101,557,329.72

88,658,606.37

-85,909,289.33

加：年初現金及

現金等價物餘額

157,364,950.55

258,922,280.27

170,263,673.90

256,172,963.23

六、年末現金及

現金等價物餘額

194,670,376.06

157,364,950.55

258,922,280.27

170,263,673.90

（二）母公司財務報表數據

1、母公司最近三年及一期資產負債表

單位：元

資 產

2012年

3月31日

2011年

12月31日

2010年

12月31日

2009年

12月31日

流動資產：

貨幣資金

56,684,186.10

69,478,614.77

142,473,032.85

151,685,520.62

交易性金融資產

4,390,000.00

6,041,025.86

4,890,000.00

-

應收票據

67,751,300.00

47,480,000.00

42,326,198.69

26,371,292.29

應收帳款

276,133,540.10

256,937,797.92

239,346,572.42

193,740,333.73

預付款項

64,206,950.91

43,131,101.61

18,344,994.13

26,827,977.90

其他應收款

11,853,185.12

2,109,029.42

8,037,669.99

4,517,583.26

存貨

111,955,776.16

109,171,595.12

74,005,086.65

124,502,497.04

流動資產合計

592,974,938.39

534,349,164.70

529,423,554.73

527,645,204.84

非流動資產：

長期股權投資

780,260,454.72

780,260,454.72

204,759,793.17

204,759,793.17

固定資產

326,086,243.81

336,552,427.91

358,902,111.47

326,348,990.86

在建工程

36,456,966.33

45,764,219.78

37,688,437.25

95,919,993.64

無形資產

38,341,747.72

38,636,892.07

39,817,469.47

40,998,046.87

長期待攤費用

10,034,988.34

10,790,563.60

10,853,583.11

10,904,427.70

遞延所得稅資產

3,728,707.10

3,728,707.10

3,630,943.23

3,432,422.89

非流動資產合計

1,194,909,108.02

1,215,733,265.18

655,652,337.70

682,363,675.13

資產總計

1,787,884,046.41

1,750,082,429.88

1,185,075,892.43

1,210,008,879.97

續上表：

單位：元

負債和所有者權

益

2012年

3月31日

2011年

12月31日

2010年

12月31日

2009年

12月31日

流動負債:

短期借款

78,325,652.93

59,148,322.98

54,634,707.59

82,187,062.75

交易性金融負債

-

-

-

2,760,000.00

應付票據

46,047,414.74

40,796,214.74

35,890,805.00

48,384,500.00

應付帳款

99,777,618.27

78,934,436.29

85,348,851.06

102,410,684.22

預收款項

2,691,207.08

3,816,826.56

1,462,876.47

4,323,122.60

應付職工薪酬

13,756,547.79

17,539,902.21

13,457,373.36

12,124,124.32

應交稅費

-5,087,505.62

-6,850,015.19

-3,473,198.43

-10,918,006.10

應付利息

420,869.38

433,102.06

143,207.82

128,620.83

應付股利

-

-

-

-

其他應付款

13,033,148.52

29,242,731.16

36,922,737.99

40,445,708.16

一年內到期的非

流動負債

-

-

80,000,000.00

-

流動負債合計

248,964,953.09

223,061,520.81

304,387,360.86

281,845,816.78

非流動負債：

長期借款

100,000,000.00

100,000,000.00

-

80,000,000.00

遞延所得稅負債

658,499.99

906,153.87

733,500.00

-

其他非流動負債

5,200,000.00

5,200,000.00

-

-

非流動負債合計

105,858,499.99

106,106,153.87

733,500.00

80,000,000.00

負債合計

354,823,453.08

329,167,674.68

305,120,860.86

361,845,816.78

股東權益:

股本

390,098,968.00

390,098,968.00

284,350,000.00

284,350,000.00

資本公積

783,380,071.10

783,380,071.10

349,628,377.55

349,628,377.55

盈餘公積

93,216,302.47

93,216,302.47

73,565,447.86

66,121,001.02

未分配利潤

166,365,251.76

154,219,413.63

172,411,206.16

148,063,684.62

股東權益合計

1,433,060,593.33

1,420,914,755.20

879,955,031.57

848,163,063.19

負債和股東權益

總計

1,787,884,046.41

1,750,082,429.88

1,185,075,892.43

1,210,008,879.97

2、母公司最近三年及一期利潤表

單位：元

項 目

2012年

1-3月

2011年度

2010年度

2009年度

一、營業收入

349,362,801.67

1,451,528,322.17

1,301,096,800.70

1,038,220,398.23

減：營業成本

295,846,801.31

1,240,756,244.71

1,131,531,950.19

928,292,108.76

營業稅金及附加

1,058,495.61

5,017,147.53

4,576,610.88

4,026,320.14

銷售費用

11,485,985.11

40,455,705.02

32,276,369.33

26,010,548.59

管理費用

26,405,643.84

90,686,303.55

49,802,277.19

33,399,123.12

財務費用

1,401,664.74

21,220,249.48

11,565,250.57

4,681,551.21

資產減值損失

-

-5,419,625.18

4,107,507.31

5,512,975.86

加：公允價值變動收

益

-1,651,025.86

1,151,025.86

7,650,000.00

6,950,000.00

投資收益

2,375,269.56

141,557,839.88

6,035,818.65

-3,888,613.71

二、營業利潤

13,888,454.76

201,521,162.80

80,922,653.88

39,359,156.84

加：營業外收入

975,850.46

3,507,974.51

6,958,509.64

4,694,575.95

減：營業外支出

575,083.89

2,809,760.62

2,865,687.38

1,205,563.87

其中：非流動資產處

置損失

-

274,529.22

2,904.94

19,954.48

三、利潤總額

14,289,221.33

202,219,376.69

85,015,476.14

42,848,168.92

減：所得稅費用

2,143,383.20

5,710,830.61

10,571,007.76

6,492,297.33

四、淨利潤

12,145,838.13

196,508,546.08

74,444,468.38

36,355,871.59

五、其他綜合收益

-

-

-

-

六、綜合收益總額

12,145,838.13

196,508,546.08

74,444,468.38

36,355,871.59

3、母公司最近三年及一期現金流量表

單位：元

項 目

2012年

1-3月

2011年度

2010年度

2009年度

一、經營活動產

生的現金流量：

銷售商品、提供

勞務收到的現金

333,856,667.59

1,532,483,661.84

1,307,714,380.19

1,071,251,551.56

收到的稅費返還

21,851,865.10

117,706,943.68

87,957,079.47

59,348,663.47

收到其他與經營

活動有關的現金

7,241,052.22

28,512,651.51

8,582,012.58

236,226.50

經營活動現金流

入小計

362,949,584.91

1,678,703,257.03

1,404,253,472.24

1,130,836,441.53

購買商品、接受

勞務支付的現金

329,040,092.72

1,359,934,590.85

1,160,852,344.40

923,577,540.21

支付給職工以及

為職工支付的現

金

29,483,995.21

92,536,886.93

71,309,372.36

62,503,639.73

支付的各項稅費

6,039,800.26

21,565,667.94

10,152,114.86

10,714,300.91

支付其他與經營

活動有關的現金

13,127,825.55

106,264,591.20

58,629,147.86

43,548,779.15

經營活動現金流

出小計

377,691,713.74

1,580,301,736.92

1,300,942,979.48

1,040,344,260.00

經營活動產生的

現金流量淨額

-14,742,128.83

98,401,520.11

103,310,492.76

90,492,181.53

二、投資活動產

生的現金流量：

取得投資收益收

到的現金

-

123,315,319.58

6,825,000.00

3,250,000.00

處置固定資產、

無形資產和其他

長期資產收回的

現金淨額

22,000.00

1,378,963.30

3,866,233.38

6,678,644.62

處置子公司及其

他營業單位收到

的現金淨額

-

-

-

10,045,513.29

收到其他與投資

活動有關的現金

2,375,269.56

5,557,839.88

-

-

投資活動現金流

入小計

2,397,269.56

130,252,122.76

10,691,233.38

19,974,157.91

購建固定資產、

無形資產和其他

長期資產支付的

現金

12,840,371.55

72,761,387.52

47,589,791.55

53,418,073.26

投資支付的現金

-

36,000,000.00

-

5,120,250.00

支付其他與投資

活動有關的現金

-

-

789,181.35

7,184,127.00

投資活動現金流

出小計

12,840,371.55

108,761,387.52

48,378,972.90

65,722,450.26

投資活動產生的

現金流量淨額

-10,443,101.99

21,490,735.24

-37,687,739.52

-45,748,292.35

三、籌資活動產

生的現金流量：

取得借款收到的

現金

108,327,831.92

236,555,740.00

153,809,426.21

193,338,149.20

籌資活動現金流

入小計

108,327,831.92

236,555,740.00

153,809,426.21

193,338,149.20

償還債務支付的

現金

89,163,100.00

212,042,124.61

180,559,123.22

241,151,086.45

分配股利、利潤

或償付利息支付

的現金

2,080,354.83

199,880,274.70

47,590,108.96

35,769,748.10

籌資活動現金流

出小計

91,243,454.83

411,922,399.31

228,149,232.18

276,920,834.55

籌資活動產生的

現金流量淨額

17,084,377.09

-175,366,659.31

-74,339,805.97

-83,582,685.35

四、匯率變動對

現金及現金等價

物的影響

-339,074.94

-865,822.00

389,418.00

3,703,356.84

五、現金及現金

等價物淨增加額

-8,439,928.67

-56,340,225.96

-8,327,634.73

-35,135,439.33

加：年初現金及

現金等價物餘額

47,929,664.89

104,269,890.85

112,597,525.58

147,732,964.91

六、年末現金及

現金等價物餘額

39,489,736.22

47,929,664.89

104,269,890.85

112,597,525.58

（三）重組時編制的重組前模擬資產負債表、模擬利潤表和模擬報表編制基

礎

因公司通過非公開發行股票收購萬豐摩輪75%股權的行為構成了重大資產

重組，根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公

司信息披露內容與格式準則第26號一上市公司重大資產重組申請文件》的相關

規定，本公司對萬豐摩輪及相關業務的財務報表進行備考合併，編製備考合併財

務報表。

該備考合併財務報表系根據萬豐奧威、萬豐集團、自然人張錫康、蔡竹妃及

倪偉勇籤訂的《關於浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司非公開發行股份購買資產之

協議書》之約定，並按照以下假設基礎編制：

1、上述方案能夠獲得公司股東大會、中國證監會等有權機構的批准；

2、2009年年初已完成上述重大資產重組，並辦妥萬豐摩輪及相關資產的收

購手續，本公司已持有萬豐摩輪75%的股權，重大資產重組完成後的架構一直存

續至今；

3、上述收購資產及相關業務產生的損益自2009年1月1日至2010年12

月 31日期間一直存在於公司；

4、2009年1月1日至2010年12月31日期間萬豐摩輪對原股東的利潤分

配，視同備考合併主體對其他股東的股利分配；

5、備考合併財務報表以本公司和萬豐摩輪按照財政部2006年2月頒布的《企

業會計準則一基本準則》和38項具體會計準則，其後頒布的應用指南以及其他

相關規定（統稱「企業會計準則」）編制的2009年度、2010年度經審計的財務報

表為基礎，對兩者之間於該等期間的交易及往來餘額在編制本備考財務報表時進

行了抵銷。

本備考合併財務報表以持續經營為基礎列報。

安永華明對該備考合併財務報表進行審計並出具安永華明（2011）專字第

60468741_B03號標準無保留意見的《審計報告》。安永華明認為：上述備考合併

財務報表已在所有重大方面按照以上所述的編制基礎編制，公允地反映了重組後

集團2010年12月31日及2009年 12月31日的合併財務狀況以及2010年度及

2009年度的合併經營成果。

編制本備考合併財務報表時，除某些金融工具外，均以歷史成本為計價原則。

資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。

編製備考合併財務報表時，萬豐摩輪及其子公司採用與本公司及其子公司一

致的會計年度和會計政策。重組後集團內部各公司之間的所有交易產生的餘額、

交易和未實現損益及股利於合併時全額抵銷。

子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初股東權益

中所享有的份額的，其餘額仍衝減少數股東權益。不喪失控制權情況下少數股東

權益發生變化作為權益性交易。

對於通過同一控制下的企業合併取得的子公司，被合併方的經營成果和現金

流量自合併當期期初納入合併財務報表。編制比較合併財務報表時，對前期財務

報表的相關項目進行調整，視同合併後形成的報告主體自最終控制方開始實施控

制時一直存在。

四、最近三年及一期合併財務報表範圍及變化情況

（一）納入合併財務報表範圍的公司範圍

1、截至2012年3月31日，公司納入合併報表範圍的子公司的情況如下表：

子公司

名稱

註冊地

業務性質

註冊資本

主營業務

備註

威海

萬豐

山東

製造業

人民幣

5,000萬元

汽車鋁合金車輪的生產

與銷售

萬豐奧威

持股65%

寧波

奧威爾

浙江

製造業

美元

2,000萬元

汽車鋁合金車輪的生產

與銷售

萬豐奧威

持股75%

萬豐

（英國）

英國

服務業

美元

100萬元

汽車零部件設計研發、

銷售和售後服務

萬豐奧威

持股100%

萬豐

北美

美國

服務業

美元

10萬元

汽車零部件設計研發、

銷售和售後服務

萬豐奧威

持股100%

萬豐

摩輪

浙江

製造業

人民幣

13,800萬元

摩託車/汽車鋁合金車輪

及零部件的生產銷售

萬豐奧威

持股75%

廣東

摩輪

廣東

製造業

人民幣

10,000萬元

摩託車/汽車零部件的生

產銷售、技術諮詢

萬豐摩輪

持股100%

2、納入合併範圍內的其他主體

無。

（二）最近三年及一期新納入合併財務報表範圍的子公司的說明

1、2009年度減少合併範圍

公司控股子公司浙江萬豐奧威進出口有限公司已於2009年5月清算註銷，

公司於2009年5月不再將其納入合併範圍。

2、2011年增加合併範圍

2011年6月24日，經中國證監會證監許可[2011]1005號文《關於核准浙江

萬豐奧威汽輪股份有限公司向萬豐奧特控股集團有限公司等發行股份購買資產

的批覆》核准，同意公司向萬豐集團、張錫康、蔡竹妃、倪偉勇等四名投資者發

行105,748,968股股票購買其合計持有的萬豐摩輪75%的股權。2011年7月8日，

萬豐摩輪75%的股權在浙江省工商行政管理局辦理完畢股權過戶手續，其股權登

記至公司名下，公司於2011年7月將萬豐摩輪納入合併範圍。

五、最近三年及一期主要財務指標

（一）基本指標（母公司報表）

最近三年及一期母公司各項基本財務指標如下：

財務指標

2012.3.31

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

流動比率

2.38

2.40

1.74

1.87

速動比率

1.93

1.91

1.50

1.43

資產負債率（%）

19.85

18.81

25.75

29.90

財務指標

2012年1-3月

2011年度

2010年度

2009年度

應收帳款周轉率（次）

1.31

5.85

6.01

5.73

存貨周轉率（次）

2.68

13.55

11.40

7.51

每股淨資產（元）

3.67

3.64

3.09

2.98

每股經營活動現金淨流量（元）

-0.04

0.25

0.36

0.32

每股淨現金流量（元）

-0.02

-0.14

-0.03

-0.12

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

3,415.37

27,657.23

15,861.31

11,317.24

利息保障倍數

7.91

40.49

18.17

7.07

貸款償還率（%）

100

100

100

100

利息償付率（%）

100

100

100

100

（二）基本指標（合併報表）

1、基本財務指標

最近三年及一期公司各項基本財務指標如下：

財務指標

2012.3.31

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

流動比率

2.33

2.30

1.96

1.63

速動比率

1.94

1.84

1.62

1.22

資產負債率（%）

31.56

30.41

30.28

37.86

財務指標

2012年1-3月

2011年度

2010年度

2009年度

應收帳款周轉率（次）

1.40

6.16

6.98

7.09

存貨周轉率（次）

2.73

12.42

10.97

7.90

每股淨資產（元）

4.77

4.58

6.02

5.12

每股經營活動現金淨流量（元）

0.19

0.76

1.55

0.96

每股淨現金流量（元）

0.10

-0.26

0.31

-0.30

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

13,544.71

51,526.31

57,171.59

41,645.63

利息保障倍數

23.03

29.32

27.18

10.31

貸款償還率（%）

100

100

100

100

利息償付率（%）

100

100

100

100

註：以上兩表各項指標計算公式如下：

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

資產負債率=總負債/總資產

應收帳款周轉率=營業收入/期初期末應收帳款帳面價值平均值

存貨周轉率=營業成本/期初期末存貨帳面價值平均值

每股淨資產=期末淨資產/期末股本總額

每股經營活動的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額

每股淨現金流量=現金流量淨額/期末股本總額

息稅折舊攤銷前利潤=稅前利潤+計入財務費用的利息支出+資本化利息支出+折舊費用

+長期待攤費用攤銷額+無形資產攤銷

利息保障倍數=（利潤總額+計入財務費用的利息支出+資本化利息支出）/（計入財務費

用的利息支出+資本化利息支出）

2、淨資產收益率與每股收益

公司分別按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則（第9

號）》（2010年修訂）（證監公告[2010]2號）和《公開發行證券的公司信息披露

解釋性公告第1號》（2008年修訂）（證監公告[2008]43號）要求計算的各期間

淨資產收益率和每股收益如下：

（1）淨資產收益率

項目

加權平均淨資產收益率（%）

2012年1-3月

2011年度

2010年度

2009年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

3.72

15.25

19.41

12.62

扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

3.68

11.50

13.95

7.56

（2）每股收益

項目（元/股）

2012年1-3月

2011年度

2010年度

2009年度

基本

稀釋

基本

稀釋

基本

稀釋

基本

稀釋

歸屬普通股股東的淨利潤

0.14

0.14

0.57

0.57

0.63

0.63

0.36

0.36

扣除非經常性損益後歸屬於

普通股股東的淨利潤

0.14

0.14

0.45

0.45

0.43

0.43

0.22

0.22

六、管理層討論與分析

本公司管理層依據最近三年經審計的財務報告，對報告期內本公司的財務狀

況、現金流量、償債能力和盈利能力進行討論與分析。為完整反映本公司的實際

情況和財務實力，以下管理層討論和分析將同時結合母公司報表和公司合併報表

的財務數據進行分析。

（一）母公司報表分析

1、資產結構及變動分析

最近三年，本公司流動資產和非流動資產佔總資產的比例如下：

單位：萬元

項目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動資產

53,434.92

30.53%

52,942.36

44.67%

52,764.52

43.61%

非流動資產

121,573.33

69.47%

65,565.23

55.33%

68,236.37

56.39%

資產總計

175,008.24

100%

118,507.59

100%

121,000.89

100%

2011年末本公司非流動資產較2010年末增長幅度較大，主要系2011年本

公司取得萬豐摩輪75%的股權及上海卡耐新能源有限公司15%的股權增加長期

股權投資所致。

（1）流動資產分析

最近三年，本公司流動資產構成情況如下：

單位：萬元

資產

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

貨幣資金

6,947.86

13.00%

14,247.30

26.91%

15,168.55

28.75%

交易性金融資產

604.10

1.13%

489.00

0.92%

-

-

應收票據

4,748.00

8.89%

4,232.62

7.99%

2,637.13

5.00%

應收帳款

25,693.78

48.08%

23,934.66

45.21%

19,374.03

36.72%

預付款項

4,313.11

8.07%

1,834.50

3.47%

2,682.80

5.08%

其他應收款

210.90

0.39%

803.77

1.52%

451.76

0.86%

存貨

10,917.16

20.43%

7,400.51

13.98%

12,450.25

23.60%

流動資產總計

53,434.92

100%

52,942.36

100%

52,764.52

100%

報告期內，本公司流動資產規模呈逐年上升趨勢。其中，貨幣資金、應收票

據、應收帳款、存貨為流動資產的主要構成部分，累計佔流動資產的比例為90%

左右。

①貨幣資金

2009年末、2010年末和2011年末，本公司貨幣資金餘額分別為15,168.55

萬元、14,247.30萬元和6,947.86萬元，呈逐年下降趨勢，主要原因有二：一是

公司籌資活動產生的現金流量整體呈淨流出態勢；二是公司各年度均進行了一定

金額的資本性投資。

②應收票據

2009年末、2010年末和2011年末，本公司應收票據餘額分別為2,637.13萬

元、4,232.62萬元和4,748.00萬元。本公司應收票據主要是銀行承兌匯票，收款

風險較小。報告期內，本公司應收票據餘額逐年上漲，主要是由於本公司內銷收

入不斷增加，而內銷客戶大量選擇以銀行承兌匯票方式支付貨款，使得期末未到

期且未貼現的承兌匯票餘額不斷增加。

③應收帳款

本公司2011年末、2010年末和2009年末應收帳款帳面餘額分別較上年末

增長4.27%、23.20%和11.43%。影響應收帳款帳面餘額變動的主要因素有以下

兩方面：

第一，銷售收入。隨著銷售收入的增長，應收帳款帳面餘額會出現自然增長。

2010年度、2011年度本公司銷售收入均有所增長，是導致當期期末應收帳款增

長的重要原因。

第二，信用政策。公司客戶大多為信譽佳實力強的整車生產商，嚴格按照合

同條款約定的信用政策付款。國內客戶的收款期一般在30天至90天之間，國外

客戶的收款期一般約定為30天至90天，但實際上部分國外客戶的收款期從到貨

後開始計算，實際上的收款期包含運輸、清關時間後可能長達120天，因此國外

客戶的平均收款期比國內客戶長。因此自2010年外銷收入增長後，平均收款周

期會相應有所延長。

從應收帳款的帳齡看，報告期內各期末一年以內的應收帳款均在90%以上，

公司應收帳款結構穩定、合理。報告期內，公司應收帳款帳齡的具體情況如下：

單位：萬元

帳齡分析

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

1年以內

25,662.40

24,269.21

19,845.00

1至2年

39.06

254.76

7.62

2至3年

175.02

7.62

290.78

3年以上

-

284.61

-

應收帳款帳面餘額合計

25,876.48

24,816.20

20,143.41

減：壞帳準備

182.70

881.55

769.37

應收帳款帳面價值

25,693.78

23,934.66

19,374.03

帳面餘額較上期末增長

4.27%

23.20%

11.43%

④存貨

2009年末、2010年末和2011年末，本公司存貨帳面淨值分別為12,450.25

萬元、7,400.51萬元和10,917.16萬元。

單位：萬元

類別

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

原材料

1,861.96

1,048.85

2,304.42

在產品

1,262.10

1,158.69

955.74

半成品

906.86

367.79

946.49

低值易耗品

80.73

35.15

48.59

產成品

7,156.03

5,140.55

9,059.53

存貨帳面餘額

11,267.68

7,751.03

13,314.77

存貨跌價準備

350.52

350.52

864.52

存貨帳面淨值

10,917.16

7,400.51

12,450.25

本公司2010年末存貨帳面淨值較2009年末減少40.56%，主要是由於受金

融危機影響，2009年中國汽車市場雖然率先好轉但國際汽車市場仍然未擺脫低

迷狀態，故2009年公司銷售收入受到外部影響較大，產成品餘額偏大。2010年

以來國際汽車市場行情好轉，公司內銷和外銷均發展迅速，存貨周轉速度加快；

同時公司加強了存貨管理，嚴格按照訂單組織生產，使產成品餘額大大減少。

2011年末存貨帳面淨值較2010年末增長47.52%，主要原因是為滿足2012

年1月（適逢春節）的原材料備貨、生產及產成品供應需求，本公司在年底採購

了較多原材料，並擴大了產成品生產。

報告期內，公司產成品佔存貨帳面餘額比例均在50%以上，在存貨中佔比較

大。主要原因是公司國內OEM客戶多實行零庫存管理模式，要求其供應商按照

計劃訂單生產商品並存儲於指定建立於整車廠附近的倉庫，實際使用時才與供應

商結算，因此公司存在大量的產成品，符合國內汽車零部件行業的慣例。

（2）非流動資產分析

最近三年，本公司非流動資產構成情況如下：

單位：萬元

資產

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

長期股權投資

78,026.05

64.18%

20,475.98

31.23%

20,475.98

30.01%

固定資產

33,655.24

27.68%

35,890.21

54.74%

32,634.90

47.83%

在建工程

4,576.42

3.76%

3,768.84

5.75%

9,592.00

14.06%

無形資產

3,863.69

3.18%

3,981.75

6.07%

4,099.80

6.01%

長期待攤費用

1,079.06

0.89%

1,085.36

1.66%

1,090.44

1.60%

遞延所得稅資產

372.87

0.31%

363.09

0.55%

343.24

0.50%

非流動資產總計

121,573.33

100%

65,565.23

100%

68,236.37

100%

2011年末，本公司非流動資產較2010年末增長85.42%，主要系2011年本

公司取得萬豐摩輪75%的股權及上海卡耐新能源有限公司15%的股權增加長期

股權投資所致。本公司非流動資產中，長期股權投資、固定資產、在建工程為非

流動資產的主要組成部分，累計佔非流動資產的比例為90%以上。

①長期股權投資

2009年末、2010年末、2011年末，本公司長期股權投資帳面價值分別為

20,475.98萬元、20,475.98萬元、78,026.05萬元。2011年末長期股權投資餘額出

現大幅度增長，主要由於2011年本公司取得萬豐摩輪75%的股權及上海卡耐新

能源有限公司15%的股權，導致長期股權投資增加57,550.07萬元。

②固定資產和在建工程

單位：萬元

項目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

固定資產

33,655.24

35,890.21

32,634.90

在建工程

4,576.42

3,768.84

9,592.00

小計

38,231.66

39,659.05

42,226.90

非流動資產

121,573.33

65,565.23

68,236.37

兩者之和佔比

31.45%

60.49%

61.88%

2010年度固定資產帳面價值較2009年度有所增加，主要是因為「45萬件半

固態鍛造汽車鋁輪項目」由在建工程轉入固定資產導致其增加額大於當期折舊所

致。

報告期內各期末在建工程數據增減變動均系公司根據生產經營實際需要追

加對固定資產的投資，以及在建工程達到預定可使用狀態結轉固定資產所致。

2010年末，在建工程帳面價值較2009年末減少5,823.16萬元，金額較大，主要

是由於 「45萬件半固態鍛造汽車鋁輪項目」部分於2010年年初轉入固定資產。

報告期內，在建工程明細情況如下：

單位：萬元

項目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

45萬件半固態鍛造汽車鋁輪

項目

2,687.75

2,412.43

8,916.25

200萬件鋁輪技改工程

441.57

1,132.93

323.41

其他

1,447.10

223.48

352.34

合計

4,576.42

3,768.84

9,592.00

2、負債構成及變動趨勢分析

本公司的負債主要為短期借款、應付票據、應付帳款、其他應付款、一年內

到期的非流動負債、長期借款等，具體情況如下表：

單位：萬元

項目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

短期借款

5,914.83

17.97%

5,463.47

17.91%

8,218.71

22.71%

交易性金融負債

-

-

-

-

276.00

0.76%

應付票據

4,079.62

12.39%

3,589.08

11.76%

4,838.45

13.37%

應付帳款

7,893.44

23.98%

8,534.89

27.97%

10,241.07

28.30%

預收款項

381.68

1.16%

146.29

0.48%

432.31

1.19%

應付職工薪酬

1,753.99

5.33%

1,345.74

4.41%

1,212.41

3.35%

應交稅費

-685.00

-2.08%

-347.32

-1.14%

-1,091.80

-3.02%

應付利息

43.31

0.13%

14.32

0.05%

12.86

0.04%

應付股利

-

-

-

-

-

-

其他應付款

2,924.27

8.88%

3,692.27

12.10%

4,044.57

11.18%

一年內到期的非

流動負債

-

-

8,000.00

26.22%

-

-

流動負債合計

22,306.15

67.77%

30,438.74

99.76%

28,184.58

77.89%

長期借款

10,000.00

30.38%

-

-

8,000.00

22.11%

遞延所得稅負債

90.62

0.28%

73.35

0.24%

-

-

其他非流動負債

520.00

1.58%

-

-

-

-

非流動負債合計

10,610.62

32.23%

73.35

0.24%

8,000.00

22.11%

負債合計

32,916.77

100%

30,512.09

100%

36,184.58

100%

從債務結構來看，本公司流動負債佔比較高，有調整負債結構的內在需求。

（1）流動負債的構成

①短期借款

2009年末、2010年末和2011年末，本公司短期借款餘額分別為8,218.71萬

元、5,463.47萬元和5,914.83萬元。2010年末，本公司短期借款餘額大幅度下降，

主要由於公司加強了流動資金管理，償還了部分銀行借款。2011年因公司生產

經營所需，增加了部分短期借款。

②應付票據

2009年末、2010年末和2011年末，本公司應付票據分別為4,838.45萬元、

3,589.08萬元和4,079.62萬元。本公司應付票據均為銀行承兌匯票，主要是支付

到期採購款及設備款。報告期內應付票據餘額整體呈下降態勢，一方面是由於公

司在採購部分原材料時，應供應商的要求，採用現金支付方式，逐步減少了銀行

承兌匯票方式；另一方面是由於公司應收票據規模增大，公司以銀行承兌匯票背

書的方式向客戶支付採購款，減少了向銀行申請辦理承兌匯票的金額。

③應付帳款

2009年末、2010年末和2011年末，本公司應付帳款餘額分別為10,241.07

萬元、8,534.89萬元和7,893.44萬元。其中2009年末應付帳款餘額偏高，主要

原因是2009年因原材料價格處於較低水平，本公司增加了備貨。

④其他應付款

2009年末、2010年末和2011年末，本公司其他應付款餘額分別為4,044.57

萬元、3,692.27萬元和2,924.27萬元。

本公司其他應付款主要包括採購設備款、暫收款（投標保證金等）、運費及

其他。報告期內，其他應付款餘額逐年降低，主要是由於逐步放緩資本性投資增

長速度，期末未付的採購設備款也相應減少所致。

⑤一年內到期的非流動負債

2009年末、2010年末和2011年末，本公司一年內到期的非流動負債餘額分

別為0萬元、8,000.00萬元和0萬元，其變動主要是由於長期借款將於一年內到

期調整所致。

（2）非流動負債構成

本公司非流動負債主要為中國進出口銀行長期借款。

3、現金流量分析

最近三年公司現金流量構成情況如下：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

經營活動現金流入小計

167,870.33

140,425.35

113,083.64

其中：銷售商品、提供勞務收到的現金

153,248.37

130,771.44

107,125.16

經營活動現金流出小計

158,030.17

130,094.30

104,034.43

其中：購買商品、接受勞務支付的現金

135,993.46

116,085.23

92,357.75

經營活動產生的現金流量淨額

9,840.15

10,331.05

9,049.22

投資活動產生的現金流量淨額

2,149.07

-3,768.77

-4,574.83

籌資活動產生的現金流量淨額

-17,536.67

-7,433.98

-8,358.27

匯率變動的影響

-86.58

38.94

370.34

現金及現金等價物淨增加額

-5,634.02

-832.76

-3,513.54

（1）經營活動現金流量分析

本公司主營業務較為突出，經營活動產生的現金流量淨額絕大部分來自銷售

商品獲得的銷售毛利。

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

A營業收入

145,152.83

130,109.68

103,822.04

B銷售商品、提供勞務收到的現金

153,248.37

130,771.44

107,125.16

B/A

1.06

1.01

1.03

C營業成本

124,075.62

113,153.20

92,829.21

D購買商品、接受勞務支付的現金

135,993.46

116,085.23

92,357.75

D/C

1.10

1.03

0.99

經營活動產生的現金流量淨額

9,840.15

10,331.05

9,049.22

2009年度、2010年度和2011年度，公司的銷售商品、提供勞務收到的現金

與購買商品、接受勞務支付的現金基本與營業收入與營業成本規模相匹配。

公司具備穩定的生產能力和收入來源，對外部經濟環境變化有較強的抵禦能

力。主營業務是評價公司償債能力的基礎，報告期內公司經歷了市場環境從衰退

中恢復—加速—趨緩的階段，主營業務仍是公司獲得的現金流的主要來源，說明

公司具備較穩定的償債基礎。

（2）投資活動現金流量分析

報告期內，公司投資活動現金流量明細情況如下：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

取得投資收益收到的現金

12,331.53

682.50

325.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額

137.90

386.62

667.86

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

-

1,004.55

收到的其他與投資活動有關的現金

555.78

-

-

投資活動現金流入小計

13,025.21

1,069.12

1,997.42

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

7,276.14

4,758.98

5,341.81

投資支付的現金

3,600.00

-

512.03

支付其他與投資活動有關的現金

78.92

718.41

投資活動現金流出小計

10,876.14

4,837.90

6,572.25

投資活動產生的現金流量淨額

2,149.07

-3,768.77

-4,574.83

除2011年受子公司分紅金額較大影響外，公司各年度投資活動產生現金流

量淨額均為負。

從投資支出情況來看，2009年度和2010年度，公司購建固定資產、無形資

產和其他長期資產支付的現金分別為5,341.81萬元和4,758.98萬元，兩年投資規

模相差不大；2011年度，公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的

現金7,276.14萬元，較2010年度有較大幅度增長，主要是公司為了滿足擴大生

產以及新產品技術開發的需求，在2011年年底以預付款形式預訂了一批機器設

備。

（3）籌資活動現金流量分析

2009年度、2010年度和2011年度，本公司籌資活動產生的現金流量淨額分

別為-8,358.27萬元、-7,433.98萬元和-17,536.67萬元。報告期內本公司籌資活動

產生的現金流量淨額持續為負，主要是由於公司根據各年度的盈利水平進行了現

金分紅所致。

4、資產周轉能力和償債能力分析

（1）資產周轉能力分析

公司主要資產周轉能力指標如下：

財務指標

2011年度

2010年度

2009年度

應收帳款周轉率（次）

5.85

6.01

5.73

存貨周轉率（次）

13.55

11.40

7.51

總資產周轉率（次）

0.99

1.09

0.85

註：總資產周轉率=營業收入/期初期末資產總額平均值。

報告期內，隨著公司銷售收入的擴大，應收帳款餘額相應有所上升，故報告

期內各期應收帳款周轉率波動幅度不大，基本比較平穩。

報告期內，本公司存貨周轉率呈上升趨勢，主要原因有三：一是本公司加強

了存貨管理，通過控制在產品，以銷定產、按訂單組織生產等措施降低存貨資金

佔用，減少存貨積壓；二是2010年度和2011年銷售收入增長帶動存貨周轉速度

加快；三是公司調整了產品結構，降低了電鍍輪、拋光輪等高造價輪轂的比重，

使產成品平均成本下降。

2010年度公司銷售收入出現較大增長，帶動總資產周轉率有所提高。2011

年由於長期股權投資有大額增長，總資產周轉率出現了小幅下滑。

（2）償債能力指標分析

最近三年，公司主要償債能力指標如下：

財務指標

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

流動比率

2.40

1.74

1.87

速動比率

1.91

1.50

1.43

資產負債率（%）

18.81

25.75

29.90

財務指標

2011年度

2010年度

2009年度

利息保障倍數

40.49

18.17

7.07

貸款償還率

100%

100%

100%

利息償付率

100%

100%

100%

報告期內，本公司流動比率和速動比率均保持較好的水平，流動資產完全可

以滿足歸還流動負債的需求，短期償債能力較好。

本公司資產負債率較低，債權融資規模較小，公司發展資金主要來源於權益

融資和歷年經營積累，反映公司的財務成本較低，風險較小，長期償債能力強。

近年來公司盈利能力表現較好，抗風險能力進一步加強，可以適當調整融資結構，

優化財務槓桿。

本期公司利息保障倍數較高，在支付利息費用後仍能保證較高的稅前利潤，

長期償債能力較強。2011年度本公司利息保障倍數較高，系因當期取得子公司

分紅13,600.00萬元，剔除該筆投資收益後利息保障倍數為13.93倍。

從上述償債能力指標來看，公司經營狀況良好，具備較強的償債能力。

5、盈利能力分析

最近三年，公司利潤表各主要項目構成及佔當年營業收入比重情況如下：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

營業收入

145,152.83

100.00%

130,109.68

100.00%

103,822.04

100.00%

營業成本

124,075.62

85.48%

113,153.20

86.97%

92,829.21

89.41%

營業稅金及

附加

501.71

0.35%

457.66

0.35%

402.63

0.39%

銷售費用

4,045.57

2.79%

3,227.64

2.48%

2,601.05

2.51%

管理費用

9,068.63

6.25%

4,980.23

3.83%

3,339.91

3.22%

財務費用

2,122.02

1.46%

1,156.53

0.89%

468.16

0.45%

資產減值損

失

-541.96

-0.37%

410.75

0.32%

551.30

0.53%

公允價值變

動收益

115.10

0.08%

765.00

0.59%

695.00

0.67%

投資收益

14,155.78

9.75%

603.58

0.46%

-388.86

-0.37%

營業利潤

20,152.12

13.88%

8,092.27

6.22%

3,935.92

3.79%

利潤總額

20,221.94

13.93%

8,501.55

6.53%

4,284.82

4.13%

淨利潤

19,650.85

13.54%

7,444.45

5.72%

3,635.59

3.50%

（1）主營業務分析

1）主營業務收入分析

最近三年，公司營業收入的情況如下表：

單位：萬元

項目

2011年

2010年

2009年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

主營業務收入

142,293.84

98.03%

125,583.50

96.52%

100,075.77

96.39%

其他業務收入

2,859.00

1.97%

4,526.18

3.48%

3,746.27

3.61%

營業收入

145,152.83

100%

130,109.68

100%

103,822.04

100%

公司主營業務比較突出，報告期內各期主營業務收入佔營業收入比重均在

95%以上。

公司2010年度營業收入比上年同期增長25.32%，主要是由於全球經濟開始

回暖，全球車市銷量也大幅增長，本公司銷售收入也相應增長。2011年度，汽

車行業發展速度減緩，但是總體銷量仍有所上升，本公司產品銷售數量亦較上年

同期有所增長，帶動營業收入較上年同期增長11.56%。

①按產品劃分主營業務收入構成

最近三年，公司主營業務收入按照產品類別劃分如下：

單位：萬元

年度

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

電鍍輪

9,738.66

6.84%

15,163.39

12.07%

15,149.35

15.14%

拋光輪

4,640.19

3.26%

6,314.24

5.03%

5,570.08

5.57%

塗裝輪

127,423.59

89.55%

103,041.37

82.05%

78,947.61

78.89%

毛坯輪

415.43

0.29%

988.49

0.79%

408.73

0.41%

鍛造輪

75.96

0.05%

76.01

0.06%

-

-

合計

142,293.84

100%

125,583.50

100%

100,075.77

100%

公司目前的產品結構以塗裝輪為主，近年來，公司逐步優化產業結構，大力

發展主要產品塗裝輪，提高競爭優勢。最近三年，塗裝輪佔主營業務銷售收入的

比重逐年提高，市場佔有率較高，為公司貢獻了大部分的利潤和現金流。

②按地區劃分主營業務收入構成

最近三年，公司主營業務收入按照地區劃分如下：

單位：萬元

年度

區域

2011年度

2010年度

2009年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

中國大陸

48,641.19

34.18%

43,238.70

34.43%

39,317.62

39.29%

其他國家和地區

93,652.64

65.82%

82,344.80

65.57%

60,758.15

60.71%

合計

142,293.84

100%

125,583.50

100%

100,075.77

100%

2010年度及2011年度，全球汽車市場有所好轉，內外銷收入均較上年度有

明顯的增長。

2）主營業務成本結構及主營業務成本分析

最近三年，公司營業成本情況如下表：

單位：萬元

項目

2011年

2010年度

2009年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

主營業務成本

121,957.15

98.29%

109,417.86

96.70%

89,996.07

96.95%

其他業務成本

2,118.47

1.71%

3,735.34

3.30%

2,833.14

3.05%

營業成本合計

124,075.62

100%

113,153.20

100%

92,829.21

100%

最近三年，主營業務成本佔營業成本總額比例始終在95%以上。2010年度

主營業務成本比上年上漲21.58%，2011年度主營業務成本比上年上漲11.46%，

與主營業務收入變動趨勢一致。

3）分產品毛利分析

①報告期內，公司主要產品主營業務毛利構成情況如下表所示：

單位：萬元

年度

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

電鍍輪

715.02

3.52%

1,501.33

9.29%

831.49

8.25%

拋光輪

939.24

4.62%

1,170.16

7.24%

915.18

9.08%

塗裝輪

18,725.32

92.08%

13,349.52

82.58%

8,313.30

82.48%

毛坯輪

95.95

0.47%

140.21

0.87%

19.73

0.20%

鍛造輪

-138.84

-0.68%

4.41

0.03%

-

-

合計

20,336.69

100%

16,165.64

100%

10,079.70

100%

註：毛利=主營業務收入-主營業務成本，佔比=各種產品毛利/毛利合計

如上圖，公司主營業務毛利來自塗裝輪、電鍍輪、拋光輪等。公司從長期發

展的角度來看，逐步降低了造價高、需求小的電鍍輪、拋光輪份額，逐步擴大塗

裝輪的規模優勢，使之成為公司主營業務毛利的主要來源。

②最近三年毛利率變動趨勢情況如下表：

-5,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 25,000.00

2011年

2010年

2009年電鍍輪

拋光輪

塗裝輪

毛坯輪

鍛造輪

年度

項目

2011年

2010年度

2009年度

毛利率

增加

毛利率

同比

增加

毛利率

同比

增加

電鍍輪

7.34%

-2.56%

9.90%

4.41%

5.49%

-7.41%

拋光輪

20.24%

1.71%

18.53%

2.10%

16.43%

-3.88%

塗裝輪

14.70%

1.74%

12.96%

2.43%

10.53%

4.03%

毛坯輪

23.10%

8.92%

14.18%

9.36%

4.83%

-11.00%

鍛造輪

-182.77%

-188.57%

5.80%

5.80%

-

-

綜合毛利率

14.29%

1.42%

12.87%

2.80%

10.07%

0.87%

說明: C:\Users\r941883\AppData\Local\Temp\W{L4G4%0R)8J(Y6ML((CQ)H.jpg

通過上表可以看出，公司2009年度、2010年度及2011年度綜合毛利率分

別為10.07%、12.87%和14.29%。最近三年由於經濟復甦，公司主營業務毛利率

水平穩步提升。公司的主要產品塗裝輪毛利率增長較快，所佔份額也較高，是推

動公司毛利率增長的主要因素。鍛造輪未實現量產，因此毛利率為負。

4）分地區毛利率分析

地區名稱

2011年度

2010年度

2009年度

中國大陸

10.44%

9.91%

9.95%

其他國家和地區

16.29%

14.43%

10.15%

綜合毛利率

14.29%

12.87%

10.07%

橫向比較各期間內外銷毛利率情況，可以看出內銷毛利率相對穩定，外銷毛

利率高於內銷毛利率，報告期內綜合毛利率的變化主要來自於外銷毛利率的變

動。

毛利率變化的驅動因素是收入和成本的變化，收入變化主要受議價能力和匯

率影響，成本變化主要受原材料價格影響和規模優勢影響。

①內銷

據中國汽車工業協會2011年出具的證明，目前公司汽輪業務位居同行業第

二位，規模優勢明顯，與下遊客戶具備長期良好的合作關係。公司同國內絕大多

數OEM客戶達成了產品售價與鋁價聯動機制，與下遊客戶共同承擔鋁價波動所

帶來的風險。因此報告期內雖然鋁價變化較大，但內銷毛利率變動幅度較小。

②外銷

公司2009年度外銷毛利率為10.15%，自2010年起，毛利水平有了顯著提

升，2010年度和2011年度外銷毛利率分別為14.43%和16.29%。2010年起公司

外銷毛利率增長較快，且2011年仍保持增長態勢的主要原因是：

第一，公司在建立鋁價聯動機制的同時，努力推進匯率聯動機制，與下遊整

車廠商共同承擔匯率風險。

第二，公司一直致力於拓展境外市場，注重培育信譽優良、實力雄厚、挖掘

潛力大的客戶。2010年度汽車市場發展迅速，公司有選擇性地擴大與毛利貢獻

值較高的客戶合作份額，對於毛利率較低的客戶採取提價或者減少合作份額的措

施，毛利空間增大；2011年度公司與多個客戶建立了穩定良好的合作關係，毛

利空間進一步增大。

（2）期間費用分析

最近三年，本公司三項期間費用分別佔營業收入的比例如下表顯示：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

銷售費用

4,045.57

2.79%

3,227.64

2.48%

2,601.05

2.51%

管理費用

9,068.63

6.25%

4,980.23

3.83%

3,339.91

3.22%

其中：研發支出

4,837.66

3.33%

1,855.79

1.43%

988.19

0.95%

財務費用

2,122.02

1.46%

1,156.53

0.89%

468.16

0.45%

其中：匯兌損益

1,671.47

1.15%

743.54

0.57%

-145.26

-0.14%

1）2010年

2010年度，本公司銷售費用比上年增加24.09%，主要是由於2010年度銷售

上升，相應的運輸費、倉儲費等銷售費用增加。

2010年度管理費用比2009年度上漲49.11%，主要是由於本公司研發費用支

出繼續增加。

2010年度，本公司財務費用比上年上漲147.04%，主要是由於人民幣升值加

劇，匯兌損失增加。

2）2011年

2011年度，公司銷售費用比上年增加25.34%，佔營業收入比重基本與以前

年度持平。

管理費用比上年增長82.09%，佔營業收入比也較上年增長較大，主要是公

司為配合客戶發展，加大了研發新產品新技術的投資，且本期支付了與萬豐摩輪

重組的大額重組費用，導致管理費用絕對額增長較大。

財務費用較上年度增長83.48%，佔營業收入比也增長較大，主要是由於2011

年人民幣對美元匯率持續升值，公司外銷的主要以美元結算，產生匯兌損失所致。

（3）投資收益

2009年度、2010年度和2011年度，本公司投資收益分別為-388.86萬元、

603.58萬元和14,155.78萬元，其變動主要受子公司分紅、遠期外匯合同交割損

益影響。

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

成本法核算的長期股權投資收益

13,600.00

682.50

325.00

處置長期股權投資產生的投資收益

-

-

4.55

遠期外匯合同交割損益

555.78

-78.92

-718.41

合計

14,155.78

603.58

-388.86

2011年度，本公司投資收益較上年全年增長13,552.20萬元，主要是本期本

公司獲得萬豐摩輪股利分配10,350.00萬元；獲得威海萬豐股利分配3,250.00萬

元。

（4）淨利潤

報告期內，公司經營成果情況如下表：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

營業收入

145,152.83

100.00%

130,109.68

100.00%

103,822.04

100.00%

營業成本

124,075.62

85.48%

113,153.20

86.97%

92,829.21

89.41%

A毛利

21,077.21

14.52%

16,956.48

13.03%

10,992.83

10.59%

B三項費用

15,236.23

10.50%

9,364.40

7.20%

6,409.12

6.17%

C投資收益

14,155.78

9.75%

603.58

0.46%

-388.86

-0.37%

A-B+C

19,996.76

34.77%

8,195.66

6.30%

4,194.85

4.04%

淨利潤

19,650.85

13.54%

7,444.45

5.72%

3,635.59

3.50%

從上表可以看出，報告期內隨著公司銷售收入的增長，淨利潤也處於增長態

勢。而2011年公司收到的子公司高額分紅，使得2011年度淨利潤的增長幅度進

一步擴大。

公司營業收入的增長和規模效應的顯現是淨利潤增長的基礎，但是由於公司

外銷比重較高，受匯率影響較大，當年的匯率波動對公司盈利能力有一定影響。

從淨利潤中剔除投資收益和匯兌損益之後比較如下：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

A淨利潤

19,650.85

7,444.45

3,635.59

B匯兌損益

1,671.47

743.54

-145.26

C投資收益

14,155.78

603.58

-388.86

A+B-C

7,166.54

7,584.41

3,879.19

各期剔除投資收益和匯兌損益的淨利潤水平基本與行業周期性變動一致：

2010年較2009年有大幅度增長；2011年由於行業增速放緩，基本與上年持平。

總體來看，報告期內本公司營業收入有較大增長，毛利率呈上升趨勢，盈利

能力不斷提高。

（二）合併報表分析

1、資產結構及變動分析

（1）資產狀況

最近三年，公司流動資產和非流動資產佔總資產的比例如下：

單位：萬元

項目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動資產

147,075.98

57.22%

134,716.12

54.90%

120,333.53

51.36%

非流動資產

109,937.78

42.78%

110,681.21

45.10%

113,940.11

48.64%

總資產

257,013.76

100%

245,397.34

100%

234,273.63

100%

報告期內，公司資產規模較為穩定，其中流動資產佔總資產的比例均在50%

以上，公司資產流動性較好。

（2）流動資產分析

最近三年，公司流動資產構成情況如下：

單位：萬元

資產

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

貨幣資金

21,526.86

14.64%

36,379.32

27.00%

28,640.80

23.80%

交易性金融資產

1,412.04

0.96%

819.74

0.61%

39.86

0.03%

應收票據

17,625.53

11.98%

10,211.48

7.58%

9,930.24

8.25%

應收帳款

69,218.66

47.06%

58,480.48

43.41%

44,093.73

36.64%

預付款項

6,357.21

4.32%

4,285.21

3.18%

7,226.55

6.01%

其他應收款

1,482.44

1.01%

1,064.68

0.79%

564.51

0.47%

存貨

29,453.25

20.03%

23,475.21

17.43%

29,837.82

24.80%

流動資產總計

147,075.98

100%

134,716.12

100%

120,333.53

100%

公司流動資產中，貨幣資金、應收票據、應收帳款、存貨為流動資產的主要

組成部分，累計佔流動資產的比例為90%以上。

1）貨幣資金

2010年末，公司貨幣資金餘額比上年增加27.02%，主要是由於2010年度公

司營業收入比上年同期增加33%，導致經營活動產生的現金流入增加。

2011年末，公司貨幣資金餘額比上年末減少了40.83%，主要原因是：一、

2011年公司向各股東分配現金紅利19,504.95萬元；二、公司於2011年底以預

付款形式預訂了一批機器設備。

2）應收票據

2009年末、2010年末和2011年末，公司應收票據餘額分別為9,930.24萬元、

10,211.48萬元和17,625.53萬元。報告期內，公司應收票據餘額逐年上漲，主要

是由於公司國內市場銷售不斷增加，國內客戶主要以銀行承兌匯票方式支付貨

款，期末未到期且未貼現的承兌匯票不斷增加。

3）應收帳款

①公司信用政策

公司對不同地區的客戶採取不同的收款政策。其中，國內客戶的收款期一般

在30天至90天之間，國外客戶的收款期一般約定為30天至90天，但實際上部

分國外客戶的收款期從到貨後開始計算，實際上的收款期包含運輸、清關時間後

可能長達120天，因此國外客戶的平均收款期比國內客戶長。

②最近三年，公司應收帳款帳齡如下：

單位：萬元

帳齡

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

帳面餘額

比例

帳面餘額

比例

帳面餘額

比例

1年以內

69,738.80

99.69%

59,514.18

98.99%

45,339.82

99.19%

1-2年

43.80

0.06%

304.80

0.51%

58.05

0.13%

2-3年

175.02

0.25%

9.06

0.02%

290.78

0.64%

3年以上

-

-

293.61

0.49%

20.09

0.04%

合計

69,957.63

100%

60,121.65

100%

45,708.74

100%

公司主要客戶是實力雄厚，具有較高知名度的整車製造廠商，公司應收帳款

的信用風險較小。從上表分析，最近三年，帳齡在1年以內的應收帳款餘額佔比

均在99%左右，說明應收帳款質量較好，基本為近期銷售收入形成的應收帳款。

③最近三年，應收帳款淨值變化的原因

項目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

應收帳款淨額增幅

18.36%

32.63%

38.29%

同期營業收入增幅

9.82%

33.00%

-11.27%

應收帳款淨額佔營業收入的比例

17.60%

16.33%

16.37%

報告期內各期末應收帳款餘額持續增長，變動趨勢與原因同母公司一致。

4）存貨

公司存貨主要分為原材料、在產品、半成品、低值易耗品、產成品五類，具

體結構如下表：

單位：萬元

項目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

原材料

6,013.77

20.42%

3,858.79

16.44%

6,291.19

21.08%

在產品

3,480.97

11.82%

4,209.70

17.93%

3,642.14

12.21%

半成品

1,838.19

6.24%

426.87

1.82%

1,029.11

3.45%

低值易

耗品

40.87

0.14%

64.44

0.27%

88.73

0.30%

產成品

18,079.44

61.38%

14,915.42

63.54%

18,786.65

62.96%

合計

29,453.25

100.00%

23,475.21

100%

29,837.82

100%

2009年末、2010年末和2011年末，公司存貨帳面價值分別為29,837.82萬

元、23,475.21萬元和29,453.25萬元，與母公司變動趨勢及原因一致。

（3）非流動資產分析

最近三年，公司非流動資產構成情況如下：

單位：萬元

資產

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

長期股權投資

3,600.00

3.27%

-

-

-

-

固定資產

84,283.36

76.66%

88,580.17

80.03%

86,977.58

76.34%

在建工程

6,548.58

5.96%

6,527.95

5.90%

11,382.16

9.99%

無形資產

11,275.34

10.26%

11,598.12

10.48%

11,921.05

10.46%

長期待攤費用

2,903.22

2.64%

2,665.35

2.41%

2,728.20

2.39%

遞延所得稅資產

1,327.27

1.21%

1,309.63

1.18%

931.11

0.82%

其他非流動資產

-

-

-

-

-

-

非流動資產總計

109,937.78

100%

110,681.21

100%

113,940.11

100%

報告期內，公司非流動資產規模逐年減少。其中，長期股權投資、固定資產、

在建工程、無形資產為非流動資產的主要組成部分，該四項資產累計佔非流動資

產的比例為95%以上。

1）長期股權投資

2011年末，公司長期股權投資增加3,600萬元，主要是由於公司出資3,600

萬元向上海卡耐新能源有限公司增資所致，增資完成後，公司持有上海卡耐新能

源有限公司15%的股權。

2）固定資產

公司固定資產主要包括房屋及建築物、專用設備、運輸工具、通用設備、裝

修等，其中專用設備佔固定資產帳面價值的70%以上。

單位：萬元

項目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

帳面價值

比重

帳面價值

比重

帳面價值

比重

房屋及建築物

21,275.34

25.24%

21,405.03

24.16%

20,150.83

23.17%

專用設備

61,172.17

72.58%

65,195.38

73.60%

65,864.92

75.73%

運輸工具

1,268.30

1.50%

1,246.34

1.41%

159.38

0.18%

通用設備

506.95

0.60%

645.06

0.73%

681.26

0.78%

裝修

60.59

0.07%

88.36

0.10%

121.19

0.14%

合計

84,283.36

100%

88,580.17

100%

86,977.58

100%

當期在建工程轉

入

8,395.43

-

12,682.94

-

6,390.55

-

當期折舊額

14,215.81

-

13,951.18

-

13,008.79

-

報告期內，固定資產餘額變動一方面是因為各年度折舊金額逐年增加引起固

定資產帳面價值減少，另一方面是因為在建工程完工轉入固定資產金額變動引起

固定資產帳面價值增加。

3）在建工程

2009年末、2010年末和2011年末，公司在建工程帳面價值分別為11,382.16

萬元、6,527.95萬元和6,548.58萬元。2010年末，公司在建工程大幅度減少主要

是因為轉入固定資產所致。

4）無形資產

最近三年，無形資產明細情況如下：

單位：萬元

項目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

土地使用權

11,198.95

11,494.30

11,789.64

軟體

76.39

103.83

131.42

合計

11,275.34

11,598.12

11,921.05

最近三年，公司無形資產帳面價值逐年減少主要是由於折舊所致。

（4）主要資產的減值情況分析

最近三年，公司資產減值準備帳面餘額如下：

單位：萬元

項目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

一、壞帳準備

741.99

1,650.79

1,642.87

二、存貨跌價準備

523.54

472.59

974.19

三、固定資產減值準備

498.83

352.34

127.93

四、在建工程減值準備

-

-

-

合計

1,764.36

2,475.71

2,744.99

最近三年，公司按照制定的減值準備提取政策和謹慎性要求，對應收帳款計

提了壞帳準備，對存貨、固定資產、在建工程計提了減值準備。公司管理層認為，

公司各項資產減值準備的計提政策穩健、公允，截至2011年12月31日，公司

已按《企業會計準則》的有關規定足額計提了資產減值準備，與資產質量實際狀

況相符，未來不存在影響公司持續經營能力的風險。

2、負債構成及變動趨勢分析

（1）負債的構成及其變化情況

單位：萬元

項目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動負債

合計

63,929.57

81.79%

68,839.42

92.65%

73,952.58

83.38%

非流動負債

合計

14,234.36

18.21%

5,457.45

7.35%

14,745.15

16.62%

負債合計

78,163.93

100.00%

74,296.88

100%

88,697.73

100%

報告期內，公司負債總額呈下降趨勢。從債務結構來看，公司的負債絕大多

數為流動負債，最近三年，流動負債佔總負債的比例均在80%以上，有調整負債

結構的內在需求。

（2）流動負債的構成

單位：萬元

項目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

短期借款

12,414.83

15.88%

11,976.91

16.12%

23,083.99

26.03%

交易性金融負債

-

-

-

-

242.56

0.27%

應付票據

13,003.69

16.64%

13,677.97

18.41%

17,160.01

19.35%

應付帳款

24,325.08

31.12%

18,435.78

24.81%

19,434.91

21.91%

預收款項

470.88

0.60%

214.77

0.29%

440.97

0.50%

應付職工薪酬

4,818.18

6.16%

4,406.86

5.93%

4,096.41

4.62%

應交稅費

78.83

0.10%

1,211.77

1.63%

-591.64

-0.67%

應付利息

54.05

0.07%

24.79

0.03%

30.06

0.03%

應付股利

-

-

-

-

-

-

其他應付款

7,251.79

9.28%

9,301.13

12.52%

8,416.53

9.49%

一年內到期的非

流動負債

1,512.22

1.93%

9,589.45

12.91%

1,638.77

1.85%

流動負債合計

63,929.57

81.79%

68,839.42

92.65%

73,952.58

83.38%

負債合計

78,163.93

100%

74,296.88

100%

88,697.73

100%

①短期借款

2009年末、2010年末和2011年末，公司短期借款分別為23,083.99萬元、

11,976.91萬元和12,414.83萬元。2010年較2009年短期借款餘額大幅度減少，

主要是由於本公司加強了流動資金管理，償還了部分銀行借款。2011年公司為

滿足日常經營需要，補充了部分銀行借款。

最近三年，公司短期借款具體情況如下：

單位：萬元

短期借款類型

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

保證借款

8,445.14

8,993.86

9,720.00

信用借款

3,969.70

-

5,502.33

質押借款

-

2,983.04

4,861.66

抵押及保證借款

-

-

3,000.00

合計

12,414.83

11,976.91

23,083.99

②應付票據

2009年末、2010年末和2011年末，公司應付票據分別為17,160.01萬元、

13,677.97萬元和13,003.69萬元。公司應付票據均為銀行承兌匯票，主要用於支

付到期採購款及設備款。

報告期內，公司應付票據逐年減少，主要是由於公司在採購部分原材料時，

應供應商的要求，多採用現金轉帳支付方式，逐步減少銀行承兌方式。

③應付帳款

公司應付帳款主要是應付原材料採購款。最近三年，對於主要原材料鋁錠，

公司向供應商採購一般為預付100%貨款；對於矽、煤等原材料，公司向供應商

採購一般為到貨後一周內付款；對於其他原材料，公司向供應商採購一般享有

30-90天的信用期。

2009年末、2010年末和2011年末，公司應付帳款分別為19,434.91萬元、

18,435.78萬元和24,325.08萬元。2011年末餘額較2010年末餘額增加31.95%，

主要是由於2011年第四季度鋁價回落至全年最低點，公司為了鎖定成本，也為

了滿足2012年1月（春節）的原材料備貨需求，於年末採購了大量原材料。

④其他應付款

最近三年，公司其他應付款情況如下：

單位：萬元

項目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

採購設備及配件

3,153.58

5,903.60

5,201.25

暫收款（投標保證金等）

372.00

423.30

414.48

運費

1,483.95

1,398.13

1,045.93

上海世博會宣傳費

-

-

400.00

律師費

-

-

190.00

電費

405.61

564.88

73.97

加工費

-

-

-

其他

1,836.64

1,011.22

1,090.91

合計

7,251.79

9,301.13

8,416.53

報告期內，各期末其他應付款的變化主要是採購設備及配件餘額發生增減變

動所致。

⑤一年內到期的非流動負債

2009年末、2010年末和2011年末，公司一年內到期的非流動負債餘額分別

為1,638.77萬元、9,589.45萬元和1,512.22萬元。一年內到期的非流動負債主要

由公司即將在1年內到期的長期借款構成，其增減變動因長期借款轉入或歸還所

致。

（3）非流動負債構成

單位：萬元

項目

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

長期借款

13,024.43

16.66%

4,768.34

6.42%

14,555.07

16.41%

遞延所得稅負

債

292.60

0.37%

128.35

0.17%

4.98

0.01%

專項應付款

-

-

-

-

-

-

其他非流動負

債

917.33

1.17%

560.76

0.75%

185.10

0.21%

非流動負債合

計

14,234.36

18.21%

5,457.45

7.35%

14,745.15

16.62%

負債合計

78,163.93

100 %

74,296.88

100%

88,697.73

100%

公司非流動負債主要為長期借款，其變動的主要原因是歸還或續借中國進出

口銀行的長期借款。

3、合併報表現金流量分析

最近三年，公司現金流量構成情況如下：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

經營活動現金流入小計

438,555.60

457,198.20

393,001.82

其中：銷售商品、提供勞務收到的現金

408,512.54

372,517.81

282,967.61

經營活動現金流出小計

408,825.89

412,993.70

365,573.87

其中：購買商品、接受勞務支付的現金

347,399.60

299,927.27

245,780.22

經營活動產生的現金流量淨額

29,729.71

44,204.50

27,427.95

投資活動產生的現金流量淨額

-19,634.14

-12,182.98

-11,254.78

籌資活動產生的現金流量淨額

-19,978.72

-23,079.10

-25,137.21

匯率變動的影響

-272.58

-76.56

373.12

現金及現金等價物淨增加額

-10,155.73

8,865.86

-8,590.93

（1）經營活動現金流量分析

公司經營活動產生的現金流量主要來自銷售商品、提供勞務收到的現金。

2009年度、2010年度及2011年度，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為

27,427.95萬元、44.204.50萬元和29,729.71萬元，顯示公司經營性現金收支情況

較好。

2010年公司經營活動產生的現金流量淨額比上年同期增長61.17%，主要是

由於全球經濟形勢逐漸恢復，公司營業收入比上年同期增長33%，導致經營活動

現金流入大幅度增長。

2011年公司經營活動產生的現金流量淨額比上年同期減少32.75%，主要由

於2011年第四季度銷售收入大幅增加，約佔2011年全年銷售的27.06%，有較

多貨款截至2011年12月31日未達信用期滿，因此期末應收帳款和應收票據較

年初有較大幅度增長。

（2）投資活動現金流量分析

報告期內各年度投資活動產生的現金流量淨額均為淨流出，主要是由於公司

各年度均有一定金額的資本性支出。報告期內，公司投資活動產生的現金流量淨

額和購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金情況如下表：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

投資活動產生的現金流量淨額

-19,634.14

-12,182.98

-11,254.78

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

17,790.98

13,026.87

10,628.83

報告期內，為了滿足擴大生產以及新產品技術開發的需求，公司購建固定資

產、無形資產和其他長期資產支付的現金逐年增長，導致投資活動產生的現金流

量淨額持續為淨流出狀態，且絕對值逐年擴大。

（3）籌資活動現金流量分析

2009年度、2010年度和2011年，公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為

-25,137.21萬元、-23,079.10萬元和-19,978.72萬元。最近三年，公司籌資活動產

生的現金流量淨額均為負數，主要是由於公司償還銀行借款及支付股利、利息所

致。

4、合併報表資產周轉能力和償債能力分析

（1）資產周轉能力分析

公司主要資產周轉能力指標如下：

財務指標

2011年度

2010年度

2009年度

應收帳款周轉率

6.16

6.98

7.09

存貨周轉率

12.42

10.97

7.90

總資產周轉率

1.57

1.49

1.12

註：總資產周轉率=營業收入/期初期末資產總額平均值。

公司2009年度、2010年度和2011年應收帳款周轉率分別為7.09次/年、6.98

次/年和6.16次/年，公司應收帳款周轉速度相對平穩，略有降低，應收帳款周轉

天數基本維持在50~60天。

公司2009年度、2010年度和2011年存貨周轉率分別為7.90次/年、10.97

次/年和12.42次/年，報告期內公司存貨周轉速度逐年提高，主要是由於公司產

品銷售情況較好，且加強了存貨管理，通過以銷定產，按定單組織生產等措施減

少存貨資金佔用，提高存貨周轉速度。

公司2009年度、2010年度和2011年月總資產周轉率分別為1.12次/年、1.49

次/年和1.57次/年，受存貨周轉速度影響，公司總資產周轉率穩步提高。

同行業上市公司相關資產周轉能力指標對比如下：

財務指標

年份

金固股份

一汽富維

興民鋼圈

日上集團

行業平均數

萬豐奧威

應收帳款周轉

率

2011年

7.05

16.74

11.78

7.23

10.70

6.16

2010年

6.62

17.07

18.35

9.73

12.94

6.98

2009年

6.21

24.17

19.08

7.17

14.16

7.09

存貨周轉率

2011年

2.34

13.26

3.21

1.93

5.18

12.42

2010年

2.86

13.81

4.11

2.4

5.80

10.97

2009年

2.97

10.82

5.35

1.69

5.21

7.90

總資產周轉率

2011年

0.52

1.81

0.78

0.74

0.96

1.57

2010年

0.61

2.11

1.03

1.04

1.20

1.49

2009年

0.76

1.71

1.46

0.79

1.18

1.12

數據來源：Wind資訊

公司應收帳款周轉率在同行業上市公司中處於較弱水平，主要是由於公司外

銷比例較大，外銷客戶收款期較長，導致應收帳款周轉速度較慢。一汽富維應收

帳款周轉率較本公司高，主要由於一汽富維前五大客戶（前五大客戶的銷售收入

佔全部銷售收入的90%以上）是其控股股東中國第一汽車集團公司或同受控股股

東控制的公司，與客戶商定信用政策時較同行業公司更具優勢地位，回款速度較

快。興民鋼圈應收帳款周轉率較本公司高，主要由於興民鋼圈的業務以AM為

主，給予客戶的信用期限較短；同時，興民鋼圈票據結算的比例較高，相應置換

了部分應收帳款，因此應收帳款周轉率較高。

公司存貨周轉率、總資產周轉率在同行業上市公司中均處於中等偏上水平，

反映公司存貨和總資產周轉能力較強，資產使用效率較高。

（2）償債能力分析

1）主要償債能力指標的變動

最近三年公司主要償債能力指標如下：

財務指標

2011.12.31

2010.12.31

2009.12.31

流動比率

2.30

1.96

1.63

速動比率

1.84

1.62

1.22

資產負債率（合併）（%）

30.41

30.28

37.86

資產負債率（母公司）（%）

18.81

25.75

29.90

財務指標

2011年

2010年度

2009年度

利息保障倍數

29.32

27.18

10.31

貸款償還率

100%

100%

100%

利息償付率

100%

100%

100%

2）短期償債能力指標分析

最近三年，公司流動比率分別為1.63、1.96和2.30，速動比率分別為1.22、

1.62和1.84，流動比率、速動比率逐年上升，且均保持較高的水平，公司具有良

好的短期償債能力。

同行業上市公司相關短期償債能力指標對比如下：

財務指標

年份

金固股份

一汽富維

興民鋼圈

日上集團

行業平均數

萬豐奧威

流動比率

2011年

1.55

1.51

1.46

1.78

1.57

2.30

2010年

2.80

1.43

1.94

1.23

1.85

1.96

2009年

0.96

1.29

1.20

1.39

1.21

1.63

速動比率

2011年

1.10

1.07

0.96

1.11

1.06

1.84

2010年

2.32

0.95

1.29

0.67

1.31

1.62

2009年

0.67

0.70

0.81

0.70

0.72

1.22

數據來源：Wind資訊

公司流動比率、速動比率在同行業上市公司中均處於中等偏上水平，公司短

期償債能力較好。

3）長期償債能力指標分析

同行業上市公司資產負債率對比如下：

財務指標

年份

金固股份

一汽富維

興民鋼圈

日上集團

行業平均數

萬豐奧威

資產負債率

（%）

2011年

41.90

28.93

39.25

47.17

39.31

30.41

2010年

35.19

29.08

33.61

65.72

40.90

30.28

2009年

65.13

26.91

52.04

53.24

49.33

37.86

公司資產負債率較同行業水平低，抗風險能力、長期償債能力較強。

2009年度、2010年度和2011年，利息保障倍數分別為10.31、27.18和29.32

倍，公司的息稅前利潤完全可以覆蓋公司的利息支出，公司長期償債風險較低。

5、合併報表盈利能力分析

最近三年，公司利潤表各主要項目構成及佔當年營業收入比重情況如下：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

營業收入

393,346.06

100.00%

358,187.12

100.00%

269,313.09

100.00%

營業成本

328,761.32

83.58%

292,412.08

81.64%

221,418.59

82.22%

期間費用

32,685.64

8.31%

27,149.48

7.58%

20,896.77

7.76%

資產減值損

失

-457.93

-0.12%

561.54

0.16%

1,197.93

0.44%

公允價值變

動收益

592.30

0.15%

997.70

0.28%

1,449.98

0.54%

投資收益

1,306.92

0.33%

-10.22

0.00%

-1,451.59

-0.54%

營業利潤

32,693.78

8.31%

37,920.54

10.59%

24,985.71

9.28%

利潤總額

33,331.27

8.47%

38,851.78

10.85%

23,396.58

8.69%

淨利潤

29,040.57

7.38%

34,301.11

9.58%

20,503.82

7.61%

歸屬於母公

司股東的淨

利潤

22,391.61

5.69%

24,538.84

6.85%

13,953.49

5.18%

（1）公司營業收入結構及主營業務收入分析

最近三年，公司營業收入的情況如下表：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

主營業務收入

389,338.93

98.98%

352,371.07

98.38%

264,357.99

98.16%

其他業務收入

4,007.14

1.02%

5,816.05

1.62%

4,955.10

1.84%

營業收入合計

393,346.06

100%

358,187.12

100%

269,313.09

100%

報告期內，公司主營業務收入佔營業收入比重始終在98%以上，公司主營業

務非常突出。公司其他業務收入主要為材料、廢料、模具銷售收入及其他收入。

1）公司主營業務收入產品構成

最近三年，公司主營業務收入按照產品類別劃分如下：

單位：萬元

年度

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

汽輪

210,863.65

54.16%

184,788.05

52.44%

131,485.15

49.74%

摩輪

178,475.27

45.84%

167,583.02

47.56%

132,872.84

50.26%

合計

389,338.93

100%

352,371.07

100%

264,357.99

100%

公司目前的產品結構分為汽輪和摩輪，最近三年這兩種產品各佔全部主營業

務銷售收入的一半左右。

汽輪方面，2010年度汽輪主營業務收入比上年同期增長40.54%，主要是由

於全球經濟回暖，全球轎車銷量增長，公司藉機迅速拓展海外市場，銷售也相應

增加。2011年度汽車市場發展勢頭有所減緩，但仍保持一定增速。

摩輪方面，公司報告期內各期摩輪銷售收入變動方向與汽輪一致，但由於萬

豐摩輪規模較大，市場地位領先，故各期銷售收入較汽輪穩定，受金融危機影響

程度較汽輪低。

2）按地區劃分主營業務收入構成

最近三年，公司主營業務收入按照地區劃分如下：

單位：萬元

年度

區域

2011年度

2010年度

2009年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

中國大陸

168,949.82

43.39%

152,007.43

43.14%

123,011.67

46.53%

其中:汽輪

111,250.92

28.57%

95,911.35

27.22%

65,348.48

24.72%

摩輪

57,698.90

14.82%

56,096.08

15.92%

57,663.20

21.82%

其他國家和地區

220,389.10

56.61%

200,363.64

56.86%

141,346.31

53.47%

其中:汽輪

99,612.74

25.59%

88,876.70

25.22%

66,136.67

25.02%

摩輪

120,776.37

31.02%

111,486.94

31.64%

75,209.64

28.45%

合計

389,338.93

100%

352,371.07

100%

264,357.99

100%

通過上表可以看出， 2010年以來，公司內、外銷收入均有所提高，與行業

趨勢基本一致。

（3）主營業務成本結構及主營業務成本分析

最近三年，公司營業成本情況如下表：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

主營業務成本

325,759.60

99.09%

287,538.31

98.33%

217,653.18

98.30%

其他業務成本

3,001.71

0.91%

4,873.76

1.67%

3,765.41

1.70%

營業成本合計

328,761.32

100%

292,412.08

100%

221,418.59

100%

最近三年，主營業務成本佔營業成本總額比例始終在98%以上。報告期內，

主營業務成本與主營業務收入變動趨勢一致。

（4）主要產品毛利及毛利率分析

1）主營業務毛利構成

報告期內，公司主要產品主營業務毛利構成情況如下表所示：

單位：萬元

年度

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

汽輪

35,127.40

55.25%

33,976.17

52.41%

20,149.41

43.14%

摩輪

28,451.93

44.75%

30,856.59

47.59%

26,555.40

56.86%

合計

63,579.32

100%

64,832.76

100%

46,704.81

100%

註：毛利=主營業務收入-主營業務成本，佔比=各種產品毛利/毛利合計

公司產品毛利構成基本與產品結構一致，汽輪、摩輪各佔一半左右。從2009

年的情況來看，摩輪抵禦金融危機的能力較強；從2010年以後的發展情況來看，

汽輪的發展勢頭強於摩輪，體現了良好的成長性。

2）毛利率變動趨勢及原因分析

最近三年，毛利率變動趨勢情況如下表：

年度

項目

2011年度

2010年度

2009年度

毛利率

增加

毛利率

同比

增加

毛利率

同比

增加

汽輪

16.66%

-1.73%

18.39%

3.07%

15.32%

4.52%

摩輪

15.94%

-2.47%

18.41%

-1.58%

19.99%

9.03%

綜合毛利率

16.33%

-2.07%

18.40%

0.73%

17.67%

6.78%

通過上表可以看出，由於經濟復甦，公司2010年主營業務毛利率水平比2009

年有所提升。2011年以來，受到原材料鋁錠價格快速上漲，汽輪和摩輪產品毛

利率下降幅度較大，影響2011年度公司整體毛利率較2010年降低2.07%。

①汽輪業務毛利率分析

公司2009年度、2010年度和2011年度汽輪毛利率分別為15.32%、18.39%

和16.66%；而母公司同期毛利率分別為10.07%、12.87%和14.29%，較汽輪業務

整體毛利率低。其主要原因是威海萬豐毛利率較高，使汽輪業務整體毛利率高於

母公司毛利率。

威海萬豐毛利率較高的原因有三，一是威海萬豐的固定資產規模遠小於母公

司，相應計入成本的折舊金額較小，成本中的固定成本所佔比重比較低；二是威

海萬豐的燃料主要是天然氣，價格相對便宜，而母公司使用柴油，動力成本比較

高；三是威海萬豐的人工成本較母公司低。

②摩輪業務毛利率分析

公司2009年度、2010年度和2011年度摩輪業務毛利率分別為19.99%、

18.41%和15.94%，毛利率逐年下降，主要是鋁價上升導致成本提高所致。

3）產品結構變動對毛利率影響

報告期內產品銷售結構及毛利率變化統計表

年度

項目

2011年度

2010年度

2009年度

毛利率

銷售

比重

毛利率

銷售

比重

毛利率

銷售

比重

汽輪

16.66%

54.16%

18.39%

52.44%

15.32%

49.74%

摩輪

15.94%

45.84%

18.41%

47.56%

19.99%

50.26%

綜合毛利率

16.33%

100%

18.40%

100%

17.67%

100%

報告期產品毛利率貢獻率計算表

年度

項目

2011年度

2010年度

2009年度

對總體毛

利率的貢

獻數

變動數

對總體毛

利率的貢

獻數

變動數

對總體毛

利率的貢

獻數

變動數

汽輪

9.02%

-0.62%

9.64%

3.03%

6.61%

1.56%

摩輪

7.31%

-1.45%

8.76%

-2.61%

11.36%

5.53%

綜合毛利率

16.33%

-2.07%

18.40%

0.73%

17.67%

6.78%

註：對總體毛利率的貢獻數＝某產品毛利率×某產品銷售收入佔同期銷售總額的比例

2009年度摩輪對公司毛利率做出了主要貢獻，而2010年之後，汽輪發展情

況良好，對綜合毛利率的貢獻超過了摩輪。

（5）期間費用分析

最近三年，公司三項期間費用的增減變動情況如下表：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額

增長

金額

增長

金額

增長

銷售費用

9,326.96

5.10%

8,874.24

31.20%

6,764.06

-13.74%

管理費用

20,212.51

30.07%

15,539.32

28.02%

12,138.06

12.24%

財務費用

3,146.17

14.99%

2,735.92

37.16%

1,994.65

-60.22%

合計

32,685.64

20.39%

27,149.48

29.92%

20,896.77

-11.72%

最近三年公司三項期間費用分別佔營業收入的比例如下表顯示：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

銷售費用

9,326.96

2.37%

8,874.24

2.48%

6,764.06

2.51%

管理費用

20,212.51

5.14%

15,539.32

4.34%

12,138.06

4.51%

財務費用

3,146.17

0.80%

2,735.92

0.76%

1,994.65

0.74%

營業收入

393,346.06

-

358,187.12

-

269,313.09

-

公司三項費用佔營業收入的比例均較為穩定。

1）銷售費用

2010年度，公司銷售費用比上年上漲31.20%，主要是由於2010年度銷售量

上升，相應的運輸費、倉儲費、佣金等銷售費用增加。2011年度較2010年度增

加5.10%，主要系2011年度公司銷售量穩步上升，佣金費用隨之上升所致。

2）管理費用

最近三年，公司管理費用逐年上漲，主要是由於研發費用支出逐年增加。

3）財務費用

2010年度，公司財務費用比上年上漲37.16%，主要是由於人民幣升值，匯

兌損失比上年增長1,431.26萬元。2011年度，人民幣繼續升值，匯兌損失高達

2,264.26萬元。

最近三年，公司財務費用明細如下：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

利息支出

1,177.05

1,483.86

2,513.90

減：利息收入

750.37

398.06

731.85

匯兌損益

2,264.26

1,203.26

-228.00

手續費

455.23

446.86

440.62

合計

3,146.17

2,735.92

1,994.65

（6）最近三年非經常性損益及少數股東損益對公司經營成果的影響

1）最近三年非經常性損益

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

非流動資產處置損益

52.10

112.13

-20.55

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相

關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補

助除外）

366.71

717.31

637.51

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業

務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產

生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資

產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的

投資收益

1,960.53

458.82

10.03

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

748.84

27.35

77.09

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併

日的當期淨損益

6,435.40

17,640.54

11,883.01

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

348.75

-9.31

45.38

所得稅影響數

-464.29

-211.13

-57.96

少數股東權益影響額（稅後）

-2,322.90

-6,502.47

-4,769.54

合 計

7,125.15

12,233.24

7,804.97

佔歸屬於母公司股東的淨利潤比重

31.82%

49.85%

55.94%

根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》

(證監公告[2008]43號)的規定，同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日

的當期淨損益（即萬豐摩輪2009年1月至2011年6月的全部淨損益）計入非經

常性損益，因此報告期內非經常性損益佔歸屬於母公司股東的淨利潤比重較大。

2）少數股東損益對公司經營成果的影響

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

淨利潤

29,040.57

34,301.11

20,503.82

少數股東損益

6,648.97

9,762.27

6,550.33

佔比

22.90%

28.46%

31.95%

公司少數股東損益主要由威海萬豐、寧波奧威爾、萬豐摩輪的少數股東損益

組成。其中本公司持有75%股權的萬豐摩輪規模較大，其營業收入佔合併營業收

入的一半左右，盈利能力較強，因此少數股東損益的變動主要受萬豐摩輪淨利潤

變動影響。另外，公司持有65%股權的威海萬豐也具備一定的盈利能力，是合併

報表經營成果的重要組成部分。

七、公司未來發展目標及盈利能力的可持續性

本發展目標是公司在當前經濟形勢和市場環境下，對可預見的將來做出的發

展計劃和安排。公司存在根據經濟形勢變化和經營實際狀況對本發展目標進行修

正、調整和完善的可能。

（一）長期發展戰略

結合公司的實際情況和行業發展狀況，公司確定的長期發展戰略是：以汽車

及摩託車輪轂為主業，堅持「大輪轂產業」發展方向，走規模發展、產品升級的道

路，通過技術創新、科學管理，抓住機遇做精、做強、做大，力爭成為汽輪行業

和摩輪行業最優秀的汽車零部件供應商之一。同時，公司也積極關注汽車零配件

行業的其他市場機會。

（二）公司的短期目標

在公司長期戰略目標的指引下，在短期內，公司將繼續利用在汽車及摩託車

輪轂研發和生產中已取得的競爭優勢，繼續做大做強主業，不斷擴大市場份額，

全面提升公司汽輪行業和鞏固摩輪行業在全球的市場地位。具體如下：

1、提高公司整體產能，擴大企業規模

汽輪方面，公司將密切關注市場動態，把握在宏觀經濟出現波動時出現的行

業整合機會，通過收購產品成熟的中小型汽輪生產企業和在整車廠附近新建生產

基地等方式擴充汽輪產能，進而達到市場擴張、提高市場佔有率的目的。在公司

「十二五」發展規劃中明確提出，至2015年，公司汽輪年產銷量將力爭達到1,500

萬件以上。

摩輪方面，考慮到目前的市場佔有狀況及行業發展狀況，公司將通過小規模

投入進行技術改造、提高生產效率等方式來擴充公司現有產能，以鞏固公司摩輪

業務全球排名第一的市場地位。

2、推進技術創新及加強研發能力計劃

在未來五年，公司將通過積極開展技術合作、引進國際先進技術和加強技術

研究平臺建設、增強自主創新能力等方式持續提高公司的研發能力。尤其在半固

態鍛造鋁輪方面，在未來五年，公司將儘早攻克鍛造輪熱處理線的設計與生產方

面的技術難關，早日實現鍛造輪的量產，使其成為公司利潤新的增長點。

3、市場開發與客戶拓展計劃

公司根據汽車與摩託車行業不同的發展前景，推出了相應的市場開發計劃。

在汽輪業務方面，銳意進取，增加產能，拓展經營版圖，而摩輪業務則依託目前

的規模優勢，繼續保持在印度等發展中國家市場的領跑地位。

公司的汽輪業務將依然堅持OEM為主，AM為輔的發展戰略。目前公司已經

進入了美系通用、福特、歐系大眾、寶馬、奔馳等國際主流企業的供貨體系，未

來公司一方面通過提供優質產品如鍛造輪，吸引高端客戶的訂單；另一方面採用

多種措施，降低向海外整車商供貨的物流成本，從而提高海外的OEM業務比重。

同時，公司通過進一步加強與奇瑞、比亞迪等國內主流整車製造商的合作，保證

國內OEM業務穩中有升。AM業務方面，則主要定位為國際中高端市場，目前公

司已與多家國際知名汽輪售後市場經銷商建立了良好的合作關係。同時，公司計

劃適時在國內市場推進AM自主品牌建設，藉助「ZCW」品牌優勢，提高公司產品

在國內AM市場的佔有率。

摩輪業務由於市場增長潛力有限，主要策略在於優化市場結構，穩固印度和

國內兩大市場，同時加大東南亞市場和高端市場的開拓力度。國內方面，努力提

升與國內優秀主機廠的合作；國際市場，則致力於鞏固目前具有較大市場份額的

印度市場，同時加強與印度尼西亞市場的主機廠的合作，並努力開拓越南、巴西

等潛在需求良好的地區。

4、推進品牌建設計劃

公司規劃在十二五期間，逐步推進全球品牌建設，進一步提升「ZCW」品牌知

名度和美譽度，使其從中國馳名商標提升為全球行業內知名品牌。為了達成此目

標，主要採取以下措施：

（1）國際

①大力開拓海外OEM市場，努力開發海外高端AM市場，通過與國際知名的

整車廠商的合作，提高「ZCW」品牌的國際知名度；

②藉助摩輪業務在發展中國家的較高的知名度，在相應地區推廣「ZCW」汽輪

品牌，發揮汽輪和摩輪的協同作用；

③構建全球營銷技術服務網絡平臺，通過提升服務質量贏得客戶的美譽度來

提升品牌形象；

（2）國內

①依託「ZCW」品牌，在國內適時推出AM自主品牌；

②利用行業媒體、行業協會、大型國際汽車和零部件博覽會等平臺，努力宣

傳並提高企業形象。

5、人力資源計劃

未來五年，公司將根據發展規劃制定相應的人力資源發展計劃，通過不斷引

進人才和持續的培訓計劃，建立一支高素質的人才隊伍。同時，公司還將大力實

施人才培訓計劃，建立和完善培訓體系。採用內部崗位培訓等多種形式對員工進

行全面的業務培訓，不斷提高員工的技能。公司還將積極探索建立對各類人才有

持久吸引力的薪酬體系、績效評價體系和相應的激勵機制，使公司人才隊伍穩定，

實現人力資源的可持續發展，從而建立一支高素質的人才隊伍。

八、本次及本期發行後公司資產負債結構變化

本次及本期債券發行完成後，將引起公司資產負債結構的變化。假設公司的

資產負債結構在以下假設條件的基礎上產生變動：

1、相關財務數據模擬調整的基準日為2012年3月31日；

2、假設本次債券的募集資金淨額為6.5億元，本期債券的募集資金淨額為

3.5億元，即按發行額上限且不考慮融資過程中所產生的相關費用；

3、假設本次及本期債券於2012年3月31日完成發行；假設本次債券募集

資金淨額6.5億元、本期債券募集資金淨額3.5億元計入2012年3月31日的資

產負債表；

4、假設本次債券募集資金淨額6.5億元、本期債券募集資金3.5億元中，

4,258.86萬元用於償還債務，優化公司債務結構；剩餘部分用於補充公司流動資

金；

基於上述假設，本次及本期債券發行對公司資產負債結構的影響如下表：

（一）本次債券發行對公司資產負債結構的影響

1、本次債券發行對公司資產負債結構（合併報表）的影響如下：

單位：萬元

項目

2012.3.31

發行6.5億元債券後

歸還0.43億元

短期借款後

貨幣資金

27,075.46

92,075.46

87,816.60

流動資產合計

166,769.29

231,769.29

227,510.43

資產總計

272,051.48

337,051.48

332,792.62

流動負債合計

71,659.34

71,659.34

67,400.48

應付債券

-

65,000.00

65,000.00

非流動負債

14,197.43

79,197.43

79,197.43

負債總計

85,856.77

150,856.77

146,597.91

所有者權益合計

186,194.71

186,194.71

186,194.71

負債和所有者權益總計

272,051.48

337,051.48

332,792.62

資產負債率

31.56%

44.76%

44.05%

流動比率

2.33

3.23

3.38

流動負債佔總負債比

83.46%

47.50%

45.98%

2、本次債券發行對公司資產負債結構（母公司報表）的影響如下：

單位：萬元

項目

2012.3.31

發行6.5億元債券後

歸還0.43億元

短期借款後

貨幣資金

5,668.42

70,668.42

66,409.56

流動資產合計

59,297.49

124,297.49

120,038.63

資產總計

178,788.40

243,788.40

239,529.54

流動負債合計

24,896.50

24,896.50

20,637.64

應付債券

-

65,000.00

65,000.00

非流動負債

10,585.85

75,585.85

75,585.85

負債總計

35,482.35

100,482.35

96,223.49

所有者權益合計

143,306.06

143,306.06

143,306.06

負債和所有者權益總計

178,788.40

243,788.40

239,529.54

資產負債率

19.85%

41.22%

40.17%

流動比率

2.38

4.99

5.82

流動負債佔總負債比

70.17%

24.78%

21.45%

（二）本期債券發行對公司資產負債結構的影響

1、本期債券發行對公司資產負債結構（合併報表）的影響如下：

單位：萬元

項目

2012.3.31

發行3.5億元債券後

歸還0.43億元

短期借款後

貨幣資金

27,075.46

62,075.46

57,816.60

流動資產合計

166,769.29

201,769.29

197,510.43

資產總計

272,051.48

307,051.48

302,792.62

流動負債合計

71,659.34

71,659.34

67,400.48

應付債券

-

35,000.00

35,000.00

非流動負債

14,197.43

49,197.43

49,197.43

負債總計

85,856.77

120,856.77

116,597.91

所有者權益合計

186,194.71

186,194.71

186,194.71

負債和所有者權益總計

272,051.48

307,051.48

302,792.62

資產負債率

31.56%

39.36%

38.51%

流動比率

2.33

2.82

2.93

流動負債佔總負債比

83.46%

59.29%

57.81%

2、本期債券發行對公司資產負債結構（母公司報表）的影響如下：

單位：萬元

項目

2012.3.31

發行3.5億元債券後

歸還0.43億元

短期借款後

貨幣資金

5,668.42

40,668.42

36,409.56

流動資產合計

59,297.49

94,297.49

90,038.63

資產總計

178,788.40

213,788.40

209,529.54

流動負債合計

24,896.50

24,896.50

20,637.64

應付債券

-

35,000.00

35,000.00

非流動負債

10,585.85

45,585.85

45,585.85

負債總計

35,482.35

70,482.35

66,223.49

所有者權益合計

143,306.06

143,306.06

143,306.06

負債和所有者權益總計

178,788.40

213,788.40

209,529.54

資產負債率

19.85%

32.97%

31.61%

流動比率

2.38

3.79

4.36

流動負債佔總負債比

70.17%

35.32%

31.16%

第九節 募集資金運用

一、公司債券募集資金數額

根據《試點辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求，經公司

第四屆董事會第十二次會議及2011年第二次臨時股東大會決議，公司向中國證監

會申請發行不超過6.5億元（含本數）的公司債券，且公司債券一年的利息不高

於公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤20,294.65萬元（2011年度合併報

表及2010年度、2009年度經追溯調整的合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤

平均值）。

根據股東大會對董事會的授權，經公司第四屆董事會第十三次會議決議，本

次債券採取分期發行方式，其中首期發行數量不少於總發行數量的50%。自中國

證監會核准發行之日起，公司在6個月內首期發行，剩餘數量在24個月內發行完

畢。

本期債券為本次債券的首期發行，經公司第四屆董事會第十七次會議決議，

確定首期發行規模為3.5億元。

二、公司債券募集資金的運用計劃

經公司第四屆董事會第十二次會議、第四屆董事會第十三次會議及2011年度

第二次臨時股東大會審議通過，本期發行公司債券所募集資金扣除發行費用後，

全部用於償還銀行貸款和補充流動資金。

根據公司實際情況，經公司第四屆董事會第十七次會議決議，暫定0.43億元

用於償還短期銀行貸款，扣除發行費用後的剩餘資金用於補充公司流動資金。公

司將靈活安排補充流動資金及償還銀行貸款的具體事宜，目前暫定償還銀行帳款

情況如下：

單位：萬元

借款人

銀行名稱

幣種

金額

折人民幣

利率

期限

萬豐奧威

農業銀行新昌支行

美元

200

1,258.86

4.57795%

2012.3.23-2012.7.18

萬豐奧威

工商銀行新昌支行

人民幣

1,000

1,000

6.56%

2012.1.13-2013.1.10

萬豐奧威

中國銀行新昌支行

人民幣

1,000

1,000

6.1655%

2012.2.20-2012.8.16

人民幣

1,000

1,000

6.1655%

2012.2.17-2012.8.22

小計

-

4,258.86

註：上表美元款項按照2012年3月31日匯率折算，還款時折合人民幣金額會略有差異。具

體償還短期銀行借款金額根據還款日的人民幣匯率確定。

如最終發行額和募集資金到位時間發生變化，發行人董事會將本著有利於優

化公司債務結構、滿足公司業務運營需要以及儘可能節省公司利息費用的原則，

在股東大會授權範圍內進行適當調整。

三、本次發行公司債券的必要性

（一）汽輪業務未來幾年的擴張亟需資金儲備

我國汽車工業經過了長期快速的發展後，2011年發展速度有所放緩，汽車市

場整體趨勢向淡。在這樣的市場環境下，規模較小的汽車零配件企業抵禦風險能

力較差的特點暴露出來，進入微利甚至虧損階段；與之相反，規模企業優勢迅速

凸顯。因此，對於規模較大的汽車零配件製造商，可以借市場低谷時期通過新設

工廠或併購等方式擴大產能，利用規模優勢迅速搶佔市場。

在這樣的歷史契機面前，公司將努力尋求較好的切入點，通過新設生產基地、

引進先進的生產設備、加強技術改造和收購成熟企業等多種方式在現有基礎上進

一步提高生產能力。公司「十二五」規劃中明確提出，至2015年公司汽輪業務產

銷量將力爭達到1,500萬件。隨著公司生產規模的擴大，公司將加大原材料採購

量及人工費用等支出，因此需要較大金額的現金儲備。

（二）拓寬融資渠道，避免信貸緊縮和長期利率波動的風險

自2010年10月份以來，隨著對我國通貨膨脹預期的日益加劇，中國人民銀

行通過九次上調存款準備金率和五次上調存貸款基準利率來遏制通貨膨脹對宏

觀經濟的影響，直接結果是商業銀行信貸緊縮和貸款利率上升，對企業經營帶來

不利影響。

此次發行公司債券，一方面可以改變公司以往單一的向銀行籌集債務資金的

模式，為公司籌集了能夠較為長期運用的資金，拓寬了公司的融資渠道，改善了

公司債務期限結構；另一方面，在一定期限內鎖定了償債期限及債務利率，降低

了銀行信貸緊縮和未來債務融資利率波動為公司經營帶來的影響，進而提高公司

綜合競爭能力。

（三）有效提高經營效率

本次募集資金到位後，能夠有效提高公司的經營效率，並為公司實現發展目

標提供保障。具體體現在如下方面：

公司主要產品為鋁合金車輪，主要原材料為鋁錠，且鋁錠供應商一般要求全

額預付款。近年來，鋁錠價格波動幅度較大，並呈整體上升趨勢。本次募集資金

到位後，公司可以根據市場走勢，在相對低點加大鋁錠的採購量，這將有效控制

原材料成本，提高公司產品毛利。

此外，本次募集資金到位後，公司貨幣資金量將增加，公司可以適當縮短在

原材料價格採購過程中的付款期限，以期原材料採購價格的優惠。

（四）優化資本結構、提高股東回報率

2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3

月31日，公司合併的資產負債率分別為37.86%、30.28%、30.41%和31.56%，

母公司的資產負債率分別為29.90%、25.75%、18.81%和19.85%。

此次發行公司債券融資並償還銀行貸款後，可以有效調整公司資產結構，公

司合併及母公司資產負債率分別為44.05%和40.17%，仍處於較為合理水平。

2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月，公司總資產報酬率分別

為10.60%、17.34%、14.52%和3.65%，體現出公司資產運用效率較高。通過此

次債券融資，可以在一定程度上提高公司資產規模，進而提高對股東的回報。

四、補充流動資金測算

以下測算系在目前的市場狀況下，綜合考慮公司目前發展狀況和未來發展計

划進行的。如果未來市場狀況發生變化或公司發展計劃出現調整，公司可能對下

述測算進行調整。在上述條件下，公司預計未來兩年需要補充流動資金近6億元。

具體情況如下：

（一）公司目前存在5,000萬元以上流動資金缺口

2011年9月，公司根據公司分紅政策進行了利潤分配，共計分配利潤19,504.95

萬元。本次利潤分配後，公司貨幣資金大幅減少。為滿足正常生產經營，公司至

少需要補充5,000萬元流動資金。

（二）汽輪業務未來兩年的擴張需要流動資金4.2億元

為實現至2015年公司汽輪業務產銷量達到1,500萬件的目標，公司將有步驟

地擴充產能，初步預計在2013年將產銷量提高至1,100萬件，即在現有基礎上約

增加產銷量340萬件。在此過程中，公司將陸續有較大金額的流動資金需求，具

體體現在以下兩點：

第一，公司將通過持續的、小規模的技改投入，使公司在未來2年逐漸提高

產能，上述技改投入將使用經營中積累的自有資金實施。在自有資金投入後，公

司在日常經營中將出現一定金額的資金缺口。公司預測未來兩年新增產銷量及所

需資金計劃如下表：

2010年

2011年

2012年

2013年

產銷量

（萬件）

新增產銷量

（萬件）

新增產銷量

（萬件）

所需資金

（萬元）

新增產銷量

（萬件）

所需資金

（萬元）

760

120

120

12,000

100

10,000

根據上表可以看出，公司未來兩年將新增220萬件產能，需要投入資金約2.2

億元。

第二，產銷量的擴大，將帶動公司存貨、應收帳款及預付帳款等佔用流動資

金。公司擬至2013年擴充產銷量約340萬件，按照2008年至2010年度三年平均存

貨周轉率和應收帳款周轉率進行估算，產銷量擴大需要佔用流動資金約為2億元。

（三）應對原材料波動風險，適當備貨也存在資金需求

公司主要產品為鋁合金車輪，主要原材料為鋁錠，且鋁錠供應商一般要求全

額預付款。近年來，鋁錠價格波動幅度較大，並呈整體上升趨勢，對公司的生產

經營造成了一定的影響。本次募集資金到位後，為節約採購成本、提高公司產品

毛利，公司可以根據市場走勢，在相對低點加大鋁錠的採購量。如母公司按1個

月的期限備貨，即需要庫存4,000噸鋁錠，按鋁錠含稅採購價格1.8萬元/噸計算，

需要貨幣資金7,200萬元。未來隨著生產規模的擴大，公司因備貨產生的資金需

求也會逐步增長。

此外，公司在合適時機通過新建或併購方式擴大產能、鍛造輪量產等都將帶

來較大的流動資金需求。

五、募集資金的運用對公司財務狀況的影響

本期債券發行後，公司的資產負債結構更加趨於合理，流動資金更加充足，

短期償債能力進一步加強，融資渠道進一步豐富。

從數量化影響來看，在本募集說明書「第八節財務會計信息」之八 「本次及本

期發行後公司資產負債結構變化」中假設的條件下，發行前、募集資金到位後和

償還銀行貸款後公司相關財務指標變動情況如下表：

合併報表

項目

2012.3.31

發行3.5億元債券後

歸還0.43億元短期借款後

資產負債率

31.56%

39.36%

38.51%

流動比率

2.33

2.82

2.93

流動負債佔總負債比

83.46%

59.29%

57.81%

母公司報表

項目

2012.3.31

發行3.5億元債券後

歸還0.43億元短期借款後

資產負債率

19.85%

32.97%

31.61%

流動比率

2.38

3.79

4.36

流動負債佔總負債比

70.17%

35.32%

31.16%

從合併公司報表來看，募集資金到位並償還銀行借款後，公司資產負債率由

31.56%上升到38.51%，仍處於合理水平；流動比率由2.33上升至2.93，短期償

債能力有所增強；流動負債佔總負債比下降至57.81%，比例明顯下降。

從母公司報表來看，募集資金到位並償還銀行借款後，公司資產負債率由

19.85%上升到31.61%，上升幅度較大，但仍處於合理水平；流動比率由2.38上

升至4.36，短期償債能力明顯增強；流動負債佔總負債比下降至31.16%，比例

明顯下降。

第十節 其他重要事項

一、對外擔保情況

截至2012年3月31日，除對控股子公司擔保外，不存在其他對外擔保情況。

公司對控股子公司的擔保均為最高額保證，具體情況如下：

單位：萬元

序號

擔保對象

合同總標的

合同起始日

合同到期日

發生擔保額

1

威海萬豐

5,000

2012.3.19

2013.3.18

5,000

2

寧波奧威爾

4,000

2011.12.1

2012.12.1

4,000

3

寧波奧威爾

4,000

2011.12.18

2012.12.17

4,000

4

寧波奧威爾

6,000

2012.2.1

2013.1.31

6,000

小計

19,000

19,000

發行人上述對子公司擔保總額為19,000萬元，佔公司最近一期淨資產（未

經審計）的10.20%。發行人對子公司提供擔保，提高了子公司的經營效率，保

證了子公司的正常經營，進而提高了子公司對發行人的回報能力。

截至2012年3月31日，上述子公司經營正常，無債務違約情形的發生，因

此發行人代為償債的風險較低。

二、發行人未決訴訟或仲裁事項

截至2012年3月31日，發行人不存在對公司財務狀況、經營成果、聲譽、

業務活動、未來前景等可能產生較大影響的未決訴訟或仲裁事項。

第十一節 董事及有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事及高管人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的

法律責任。

公司全體董事籤字：

_____________ _____________ _____________

陳愛蓮 張錫康 陳濱

_____________ _____________ _____________

李贇 梁賽南 趙航

____________ _____________ _____________

張書林 李若山 孫大建

（本頁為《浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司公開發行2012年公司債券（第一期）

募集說明書之發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之籤字蓋章頁）

公司全體監事籤字：

____________ _____________ _____________

呂雪蓮 趙亞紅 童勝坤

____________ _____________

吳少英 俞光耀

（本頁為《浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司公開發行2012年公司債券（第一期）

募集說明書之發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之籤字蓋章頁）

公司全體高級管理人員籤字：

____________ ______________ _____________

張錫康 吳興忠 餘登峰

______________ ______________

徐曉芳 丁鋒雲

浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司

年 月 日

保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目主辦人（籤名）：

___________ _ ___________ __

馬起華 劉智博

法定代表人（籤名）：

吳濤

首創證券有限責任公司

年 月

發行人律師聲明

本所及籤字的律師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與

本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及籤字律師對發行人在募集說明書及其

摘要中引用的法律意見書的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容出現

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的

法律責任。

經辦律師（籤名）：

張立民 俞婷婷

律師事務所負責人（籤名）：

呂秉虹

國浩律師集團（杭州）事務所

年 月 日

發行人會計師聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘

要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及籤字註冊會計師對發行人在募集說明書

及其摘要中引用的財務報告的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容出

現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應

的法律責任。

籤字註冊會計師（籤名）：

談朝暉 施瑾

會計師事務所負責人（籤名）：

葛明

安永華明會計師事務所

年 月 日

資信評級機構聲明

本機構及籤字的資信評級人員已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書

及其摘要與本機構出具的報告不存在矛盾。本機構及籤字的資信評級人員對發行

人在募集說明書及其摘要中引用的報告的內容無異議，確認募集說明書及其摘要

不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準

確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字資信評級人員（籤名）：

王洋 易美連

資信評級機構負責人（籤名）：

劉思源

資信評級機構：鵬元資信評估有限公司

年 月 日

第十二節 備查文件

一、本募集說明書的備查文件

（一）萬豐奧威2008年、2009年、2010年及2011年的財務報告及審計報告；

已披露的未經審計2011年第三季度、2012年第一季度的財務報告；為本次發行公

司債券專門出具的經追溯調整的三年一期財務報告和審計報告；重組進入公司的

萬豐摩輪最近三年（2008年度至2010年度）的財務報告及審計報告；重組進入公

司的萬豐摩輪資產評估報告；

（二）保薦機構出具的發行保薦書；

（三）發行人律師出具的法律意見書；

（四）資信評級機構出具的資信評級報告；

（五）中國證監會核准本次發行的文件；

（六）萬豐奧威公司債券受託管理協議；

（七）萬豐奧威公司債券債券持有人會議規則。

二、備查文件查閱時間、地點

（一）查閱時間

除法定節假日以外的每日9:30-11:30、13:00-15:00。

（二）查閱地點

在本次債券發行期內，投資者可以至下列地點或深圳證券交易所網站

（www.sse.com.cn）查閱本募集說明書全文及上述備查文件：

1、發行人：浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司

聯繫地址：浙江省新昌縣城關鎮新昌工業區（後溪）

聯 系 人：徐曉芳

聯繫電話：[phone]

傳 真：0575-86298339

2、保薦人（主承銷商）：首創證券有限責任公司

聯繫地址：北京市西城區德勝門外大街115號德勝尚城E座

聯 系 人：馬起華、劉智博

聯繫電話：[phone]

傳 真：010-59366280

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