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天準科技:海通證券股份有限公司關於蘇州天準科技股份有限公司2019年度持續督導工作現場檢查報告

時間：2019年12月25日 16:16:13&nbsp中財網

原標題:

天準科技

:

海通證券

股份有限公司關於蘇州

天準科技

股份有限公司2019年度持續督導工作現場檢查報告

海通證券

股份有限公司

關於蘇州

天準科技

股份有限公司

2019年度持續督導工作現場檢查報告

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律、法規的規定，海

通證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」、「

海通證券

」）作為正在履行蘇州天

準科技股份有限公司（以下簡稱「

天準科技

」、「公司」或「上市公司」）持續督導工

作的保薦機構，對公司首次公開發行股票並在科創板上市日至本次現場檢查期間

（以下簡稱「本持續督導期間」）的規範運作情況進行了現場檢查，現就現場檢查

的有關情況報告如下：

一、本次現場檢查的基本情況

（一）保薦機構

海通證券

股份有限公司

（二）保薦代表人

晏瓔、鄭瑜

（三）現場檢查時間

2019年12月20日

（四）現場檢查人員

晏瓔、金天

（五）現場檢查內容

公司治理及內部控制、信息披露、獨立性、與關聯方的資金往來、募集資金

使用情況、關聯交易、對外擔保、重大對外投資、公司經營狀況以及承諾履行情

況等。

（六）現場檢查手段

查看上市公司主要生產經營場所並與上市公司董事、監事、高級管理人員及

有關人員訪談；查閱公司持續督導期間召開的歷次三會會議資料；查閱公司建立

或更新的有關內控制度文件；查閱公司帳簿和原始憑證以及商務合同等資料；核

查本持續督導期間公司發生的關聯交易、對外擔保和對外投資情況；查閱上市公

司募集資金臺帳、募集資金運用憑證等資料；查閱上市公司定期報告、臨時報告

等信息披露文件；檢查公司及董監高所做承諾及履行情況。

二、對現場檢查事項逐項發表的意見

（一）公司治理和內部控制情況

經核查，上市公司治理機制能夠比較有效的發揮作用，股東大會、董事會、

監事會的議事規則執行良好，不存在違反《公司章程》相關事項。公司已經建立

健全、適應公司發展的機構體系，各部門均有著明確的責任規定和管理制度，各

部門及崗位的業務權限層次分明，內部審批程序流程執行較好。

經核查，上市公司已經建立完善的內部審計制度和內部控制制度，設立了專

門的內審部門，董事會設立審計委員會，上述機構均在《公司章程》的約定權限

內履行相應職責，公司內部控制制度得到有效執行。公司三會的召集、召開及表

決程序合法合規，會議記錄完整，會議資料保存完好。董事、監事均對相關決議

進行籤名確認。董事、監事和高級管理人員均能按照有關法律法規以及交易所業

務規則要求履行職責。

（二）信息披露情況

上市公司制訂了完整的信息披露制度。保薦機構現場查閱和收集了本持續督

導期內

天準科技

已披露的公告以及相關資料。

經核查，本持續督導期內，

天準科技

真實、準確、完整地履行了信息披露義

務，不存在虛假 記載、誤導性陳述和重大遺漏，亦不存在應披露未披露的事項

或者與披露不符的事實。

（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

經核查公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方的交易及資金往來情況，

本持續督導期內，

天準科技

與控股股東、實際控制人之間資產、人員、財務、機

構、業務獨立性良好，不存在控股股東、實際控制人及其他關聯方違規佔用公司

資金的情形。

（四）募集資金使用情況

天準科技

建立了募集資金管理制度，首次公開發行募集資金到帳後已全部存

放至募集資金專戶，並分別與專戶開立銀行及保薦機構籤署了募集資金三方監管

協議。

經核查，本持續督導期間，

天準科技

較好地執行了募集資金管理制度，公司

募集資金均存放於募集資金專戶，並已分別與保薦機構以及專戶銀行籤署了募集

資金監管協議。公司募集資金不存在被控股股東和實際控制人佔用、不存在違規

委託理財等情形，也不存在未經履行審議程序擅自變更募集資金用途的情形。公

司不存在其他違反《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的情形。公司

本年度募集資金使用不存在違反國家反洗錢相關法律法規的情形。

（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

現場檢查小組查閱公司章程等內部相關制度、董事會、股東大會決議和信息

披露文件，以及對相關人員訪談。

經核查，公司已對關聯交易、對外擔保和對外投資的決策權限和決策機制進

行了規範，持續督導期內不存在違規關聯交易、對外擔保及重大對外投資等情形。

（六）經營情況

現場檢查小組查閱了公司重大銷售合同及公司2019 年三季度報告，對公司

高管進行訪談，並從公開信息查閱了同行業上市公司的相關經營情況，了解近期

行業及市場變化情況，查閱了公司在手訂單了解公司經營情況。

公司2019年前三季度營業收入同比下降19.06%，淨利潤同比下降80.12%，

公司已在2019年10月28日針對上述情況發布了《蘇州

天準科技

股份有限公司

關於第三季度業績情況說明的公告》並對業績波動的原因進行了詳細披露。最主

要原因是收入的季節性變化和費用的持續增長導致淨利潤的下降。另外，公司前

三季度來自主要客戶蘋果及其供應商的收入不如預期，收入結構變化導致產品綜

合毛利率下降以及期間費用上升也是導致前三季度收入及淨利潤同比下降的原

因。

針對上述事項，保薦機構進行專項核查並於2019年10月28日出具了《海

通證券股份有限公司關於蘇州

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股份有限公司2019年三季度經營情況的

核查意見》並公告。保薦機構認為：（1）公司業績公告及相關說明公告中已詳細

披露業績下滑的原因，信息披露真實、準確。（2）公司的其他信息披露真實、準

確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，符合《上海證券交易所科

創板股票上市規則》的要求。（3）公司2019年前三季度的業績下降會對公司的

短期經營造成一定的影響，但是公司的技術競爭力等優勢未發生重大不利變化，

公司的技術儲備、人才儲備充分，具有長期盈利能力，由於季節性波動等因素影

響導致的短期業績下滑不會對公司長期經營造成重大不利影響。（4）

天準科技

所

處行業為科技創新型行業，技術優勢是發行人的核心競爭力。

天準科技

前三季度

的經營業績下滑主要是受收入季節性波動等因素影響，未對公司的核心競爭力造

成重大不利影響。（5）公司不存在其他應披露而未披露的信息和風險。

經核查，除上述業績波動情況外，公司整體經營狀況良好，業務運轉正常，

主要業務的經營模式未發生變化。公司的核心競爭力未發生重大變化，其核心技

術不存在依賴他人的情況。

（七）保薦人認為應予以現場檢查的其他事項

無。

三、提請上市公司注意的事項及建議

無。

四、是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》、上海證券交易所相關規

則規定的應向中國證監會、上海證券交易所報告的事項

本次現場檢查中，公司不存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證

券交易所相關規則規定的應向中國證監會或上海證券交易所報告的事項。

五、上市公司及其他中介機構的配合情況

保薦機構本次現場檢查過程中，公司給予了積極地配合，為本次現場檢查提

供了必要的支持。

六、本次現場檢查的結論

海通證券

現場檢查小組對公司所有重大方面均實施了現場檢查，保薦機構認

為：公司在公司治理與內部控制、募集資金使用、與大股東及其他方的資金往來、

重大關聯交易、對外擔保、信息披露等重大方面符合中國證監會、上海證券交易

所的相關要求。

（以下無正文）

（此頁無正文，為《

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股份有限公司

2019 年度持續督導工作現場檢查報告》之籤字蓋章頁）

保薦代表人籤名：_______________ _______________

晏 瓔 鄭 瑜

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股份有限公司

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