1937年11月，上海淞滬抗戰剛剛結束，日軍佔領了上海，隨後分兵向西進犯。11月19日前後，蘇州全境相繼失守。日軍在蘇州廣濟路、金門路、留園路、西園路、楓橋路一帶修建了6座規模較大的兵營，石路附近的北兵營、南兵營現在蘇州人仍然耳熟能詳，在滬寧鐵路沿線和蘇州重點集鎮如滸墅關、通安等地也設立了據點。
日軍佔領蘇州後進行了瘋狂屠殺，日軍入城後兩千多名被俘的中國士兵被屠殺，另據統計，蘇州城鄉居民死亡6774人，其中城區3738人。日軍侵佔蘇州後，大批婦女被驅至日軍兵營慘遭凌辱，僅在1937年底，日軍在蘇州已擄掠婦女二千多名。
駐軍日軍到處殺人放火、奸淫擄掠，累累罪行罄竹難書。蘇州人民滿懷民族仇恨，積極開展敵後遊擊戰，點燃抗日烽火。
淞滬抗戰期間蘇州兩位老先生欲組織「老子敢死隊」
日寇快要打到蘇州家門口，曾任北洋教育總長的張一麟和雲南客居蘇州的李根源兩位老人熱血沸騰，萌生了要披掛上陣的想法。他們認為，年輕人前程遠大犧牲可惜，老人時日無多，為國犧牲，發揮最後的價值，而且既然已有抗戰童子軍、婦女抗戰救國會等組織，老人也應義不容辭，到戰場上真刀真槍地與日本鬼子幹。當年西夏人稱範仲淹是「小範老子胸有十萬甲兵」，兩位老人決定籌組一支「老子軍」，號召60歲以上的老人加入隊伍。
張一麟、李根源不僅詳細制定了「老子軍」的參軍條件，還擬定了《老子軍規則草案》，組建了以張一麟為副統領，李根源為參謀長的核心領導隊伍。消息傳開後，社會反響強烈，各地老人群情激昂，不少老人拄著拐杖前來，紛紛要求報名參加，軍民抗戰熱情備受鼓舞。
1937年9月中旬，此事傳到南京國民政府，蔣介石於9月16日致電張一麟，一方面稱張一麟等人「創設老子軍，壯氣磅礴，足以振勵國人」，「登高之呼，懦夫立志，國家固已受賜不淺矣」；但另一方面又指出「軍事組織，貴在嚴整，軍事名稱，未可輕用」，明確阻止成立「老子軍」。「老子軍」雖未能建成，但足以展示中華民族，地無分南北，人無分老少的抗戰決心。
淞滬抗戰打響第二天，吳縣就組織了200多名紅十字會員開赴上海，參加前線救護工作。上海戰況激烈時，吳縣培訓了大批救護人員，組成各類服務團800餘人，戰爭殘酷，中國軍隊傷亡人員很多，在三個月中收救傷員5萬多人，安葬陣亡將士數千人，收容難民近10萬人。
吳縣的家庭婦女連夜趕製襪子、背心送往前線。聽說前線需要食麵，後援會即收到社會各界送來的饅頭、大餅、麵包、糕團、鹹菜，每天都有募捐的食品衣物送往前線。蘇州市民還自發展開「一元救國運動」，不少人把結婚的戒指等金銀飾物捐獻出來。「家不存，物何用」。太倉、崑山、常熟等地捐給前方的有棉背心8000多件，褲褂12000件，毛巾10000多條，罐頭10000多聽。
蘇州著名作家周瘦鵑在《申報》上發表充滿民族氣血的《盧溝橋之歌》：「秣我馬，厲我兵，衝上前去，抵抗敵人，我只知有國，不知有身；我有進無退，雖死猶生，一寸寸國土，一寸寸黃金，誰要搶著去，我和誰拼命」。
蘇州淪陷後軍統局蘇州站抗日鋤奸活動
1937年全面抗戰爆發後，軍統局初以程一鳴為蘇州站長，後來調派忠義救國軍淞滬指揮部諜報大隊長顧偉接任。當時，顧偉年僅二十三歲，他到任後，將蘇州站組織擴大，下轄上海、常熟、蘇州三個工作組、一個爆破組和一個行動隊，並積極開展殺敵鋤奸及破壞遊擊工作。
蘇州淪陷後，蘇綸紗廠被敵佔據，所產面紗、布匹，悉為敵軍所用。蘇州站獲悉該廠有位華人領班，激於民族大義，並不甘心事敵，於是由站長顧偉與這位領班取得聯絡，施以特務訓練，再派爆破組人員化裝成工人混入廠內。1940年元旦，紗廠領班在爆破組人員的協助下，用縱火劑將廠內紡紗設備焚毀，紗廠生產因而停頓。
藤田，時任常熟日軍憲兵隊長，於1940年6月13日在蘇州花園飯店附近被常熟組長姚俊升、組員蔣履平擊斃。
章仁霖，時任偽常熟武裝警察大隊教官，於1940年7月15日在常熟南門被蘇州站派員擊斃。
郭曾基，時任偽吳縣縣長兼偽自衛團團長，於1940年7月31日下午乘汽車經過石皮弄口時，被蘇州站行動隊長顧金華、隊員錢啟華擊斃。
戴季祿，時任汪偽特工總部常熟分站行動隊長，於1940年11月18日在花園飯店被蘇州站派員槍擊重傷。
1941年，敵偽以蘇州為中心發動「清鄉」運動，並成立聯合指揮所，軍統蘇州站即派情報人員李仲傑設法潛入，擔任該所庶務、攝影等職，暗中調查敵軍實力和調動情形，再由蘇州站轉報軍統領導的遊擊部隊忠義救國軍。9月19日，李仲傑又乘清鄉指揮所廚司不備，把無色無味的毒藥粉混入鯽魚湯。日偽要員食用後，不待席散，毒性發作，全被送往蘇州醫院急救，結果偽署長謝叔銳、偽科長駱翌及日寇聯絡官門吉田、管昭德等十餘人死在途中。
在對敵破壞、遊擊方面，蘇州站先後炸毀敵軍重要設施蘇綸紗廠、高昌廟水電站及江南造船廠，並爆破「天馬」號快車。
蘇州站還曾破壞京滬鐵路十七次，炸毀十個以上火車頭，使日寇運輸接連蒙受重創，其中影響最大的則是爆破「天馬」號快車行動。
汪偽政權成立後，日寇任命陸軍大將阿部信行為全權大使，與汪精衛談判日汪基本條約問題。1940年，軍統局負責人戴笠從上海方面得到情報：日偽高級人員定於11月30日乘坐「天馬」號快車由上海赴南京參加「中日關係基本條約」籤字典禮，於是下令蘇州站予以中途襲擊。11月29日晚，蘇州站派出爆破組到達李王廟附近，並在外跨塘地段埋置地雷、炸藥。11月30日9時，天馬號快車開到，轟然巨響，觸雷傾覆。日寇陸軍省駐滬專員山田松次郎大佐、外務省情報局駐寧專員草島信夫中佐、上海特務機關玉置義廣中佐、駐上海特別陸戰隊參謀卜部善代志大佐等被炸斃；日寇駐華派遣軍總司令部專員岱琦市三、內閣駐上海專員方緒進等被炸傷；其餘敵特人員，死傷亦多。
就在蘇州站的行動工作漸次展開之際，該站卻因叛徒出賣而告瓦解。常熟組人員孫志明與汪偽特工總部專員朱政有親戚關係，起初，孫志明向顧偉獻計，可以策反朱政，為軍統從事情報工作。至12月7日，日軍偷襲珍珠港，國際形勢為之丕變，孫志明抗戰意志動搖，反被朱政蠱惑，變節投敵。12月16日，蘇州站長顧偉、上海組長朱鳴春及情報第二組長陳蕉桐同在上海被敵逮捕，身陷極斯菲爾路76號汪偽特工總部。
當朱鳴春、陳蕉桐被敵逮捕後，因為他們原在偽方供職，使漢奸李士群大為惱怒，遂將二人殺害，朱鳴春時年三十五歲，陳蕉桐三十一歲。顧偉身受威逼利誘，始終不屈，後經軍統營救，輾轉脫險，而軍統蘇州站則未再重建。除了情報工作，國民黨也改變了淪陷初期驚慌失措的狀態，向敵後伸展軍事勢力。1938年1月，軍統將上海撤退到皖南的「軍委會蘇浙行動委員會」殘部改編為國民黨忠義救國軍。後來收編了大量蘇錫常地區的地方武裝。但是這些武裝搖擺不定，後來部分投靠汪偽政權，部分轉向革命隊伍。
新四軍東進後共產黨領導的抗日遊擊隊
1938年秋，由翁迪民等組建蘇州北部抗日義勇軍活躍在太湖、陽澄湖地區，開展遊擊戰，打擊日偽軍，以後有組成太湖抗日義勇軍。
1939年4月建立了中共吳縣支部，5月組建了中共吳江支部，成立了「武抗」、「民抗」、「江抗」等抗日武裝組織，因為當時蘇州地區有大量的民間武裝，魚龍混雜，被打散的正規軍，土匪武裝，地方自衛隊，這些武裝又經常變換陣營，所以這些共產黨掌握的武裝並沒有公開旗號。
1939年葉飛率領的新四軍東進部隊抵到蘇南地區，將蘇、錫、常地區抗日武裝整編為「江抗」，「江抗」部隊發展到5000人以上，分為江抗第二、三、四、五路軍共四支。他們一面生產、一面抗戰，蘇州人民採取不同形式支持江抗部隊。《蘆蕩火種》之後改編為《沙家浜》的故事就是典型一例，常熟民間還流轉著這樣一首歌謠：「好鐵要打釘，好男要當兵，一面種田，一面拿槍，老百姓都打仗，才能保家鄉。」充分體現了蘇州人民抗擊日寇、保衛家鄉的情結。
1939年6月夜襲滸墅關，是新四軍「江抗」部隊東進後首次主動出擊，這場突襲沉重地打擊了蘇州地區日寇的囂張氣焰，極大地振奮了蘇州人民的愛國情緒。滸墅關距離梅村不遠，是京滬鐵路和京杭大運河的重要節點，火車站是日偽的重要樞紐和據點，以此為襲擊目標一旦成功必將形成巨大影響。
而且日軍在淞滬戰役後長驅直入，十分驕狂，守備鬆懈，日軍人數較少，同時滸墅關與蘇州、無錫又有一定的距離，敵人增援需一定時間。基於這些因素，總指揮部把滸墅關車站定為攻擊目標。
兩個連隊掩護，一個連隊主攻。擔任主攻的一支隊三個連在接近滸墅關時，按照既定部署，一連和三連在敵人可能增援的方向分頭警戒，二連逼近車站。這時已是半夜，二連指導員吳立批帶領二排悄悄地尾隨5個日軍巡邏兵進入車站，手榴彈直接扔進了營房。經過半個多小時戰鬥，「江抗」大獲全勝，殲滅日軍20多人，炸毀了鐵軌100多米。戰鬥結束後，三支部隊迅速匯合，安全撤回「江抗」總部駐地。夜襲滸墅關的消息迅速登上了上海各大報紙。
為顧全抗日大局，避免與國民黨頑固派發生磨擦，「江抗」於1939年10月西撤。「江抗」西撤後，以留在陽澄湖畔養傷的「江抗」隊員為骨幹，重建江南抗日義勇軍東路司令部（簡稱「新江抗」）。在地方黨組織的領導、人民群眾的支持下，新「江抗」克服重重困難，堅持鬥爭，擴大了蘇常遊擊區，為開闢蘇南東路抗日遊擊根據地奠定了基礎。
1940年12月11日，日軍出動兵力劫掠許舍鎮，槍殺村民9人，搶劫糧食十萬餘斤，燒毀二十多個自然村上千間房屋。新「江抗」決定，立刻在錫南成立新四軍太湖抗日遊擊隊。（簡稱「太湖支隊」），主要活動區域為蘇州無錫太湖交界處。
1941年1月20日，在全國人民奮起抗日的高潮中，中共中央發布了重建新四軍軍部的命令。毛澤東主席對新四軍第六師作出了「在江南的太湖地帶和沿江沿海敵人佔領區域開展遊擊戰爭」的指示。
「江抗」和太湖遊擊隊的戰士們曉行夜宿，活躍在太湖、陽澄湖等水網地帶，神出鬼沒地襲擊日軍分散各地的檢查哨所，武工隊化整為零，懲處那些死心塌地向日軍告密的漢奸。
抗日戰爭的十四年，不單單有四行倉庫的八佰，更有四萬萬同胞的浴血抗爭。蘇州淪陷的八年間，國民黨的武裝也好，中國共產黨領導的江南抗日義勇軍及其下屬的太湖遊擊隊，大力發展群眾，與日軍和偽軍展開了曠日持久的拉鋸戰和遊擊戰，冒險鋤奸，重燃民眾抗日熱情，蘇州地區的民眾在敵人的監視和屠刀下，依然用盡全力掩護抗日的英雄們。沒有敵後抗戰的堅持，就不會有全面抗戰的勝利。