⊙記者 黃群 ○編輯 全澤源
暴風科技「三箭齊發」的打包式併購，也讓當紅女星劉詩詩、趙麗穎走進了A股資本市場。其中劉詩詩此次擬出售的稻草熊影業股權估值高達2.16億元。
停牌四個多月的暴風科技今日披露重大資產重組草案，擬以發行股份和支付現金相結合的方式收購幹普科技、稻草熊影業、立動科技股權，進軍影視與遊戲領域。值得注意的是，收購的第一家公司曾籌謀海外上市，而第二、三家公司則出現股權代持現象。
甘普科技增值率逾10658%
草案顯示，暴風科技擬購買甘普科技100%股權、稻草熊影業60%股權、立動科技100%股權，交易對價分別為10.5億元、10.8億元、9.75億元，交易總價合計31.05億元。具體來看，本次發行股份購買資產交易價格為55.46元/股，三家標的公司交易對價的30%均由暴風科技以現金方式支付，剩餘70%對價則通過發行股份來完成。同時，暴風科技擬以詢價方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金30億元，用於建設暴風科技DT大娛樂核心平臺升級改造項目、DT大娛樂綜合版權購買項目、DT大數據支持平臺建設項目以及補充上市公司流動資金。
交易完成後，暴風科技將持有甘普科技100%股權、稻草熊影業60%股權、立動科技100%股權。實際控制人馮鑫的持股比例將由目前的21.32%降至18.66%。
據悉，暴風科技此次擬收購的三家標的公司中，甘普科技成立於2012年，以代理遊戲產品海外發行及運營為主要業務，曾設立BVI架構擬赴海外上市。於2015年底開始拆除該架構以回歸A股。該公司2015年遊戲發行及運營業務收入佔比為89.33%，構成了甘普科技主營業務收入的主要來源。其核心團隊來自於谷歌、崑崙、搜狐、360、智明星通等移動網際網路遊戲公司。甘普科技發行的《Sailing world》在東南亞頗受歡迎。2015年，甘普科技實現營業收入8283.22萬元，淨利潤2589.21萬元。
根據《評估報告》，截至評估基準日2015 年12月31 日，甘普科技帳面值為888.31萬元，採用收益法評估後的評估值為95569.55萬元，評估增值率10658.6%。根據交易對手承諾，甘普科技2016年至2018年淨利潤累積不低於2.74億元。
兩女星持股估值飆升超百倍
暴風科技另一個併購對象稻草熊影業的評估增值率也高達3881%。不過這家成立不到2年的公司頗有「明星氣質」。
稻草熊影業成立於2014年6月，從事電視劇投資製作發行及影視作品衍生產業。截至本報告書籤署之日，創始人劉小楓直接持有稻草熊影業79%的股權。此次收購公司60%股權分別來自劉小楓、劉詩施（即演員劉詩詩）、趙麗穎三人。其中劉詩詩所持股份估值2.16億，現金支付6480萬，股份支付1.512億元。趙麗穎所持股份較少，估值1080萬元；其中現金支付324萬元，股份支付756萬元。
回查該公司歷史沿革可見，2015年12月22日，劉小楓將其所持稻草熊影業20%股權以200萬元價格轉讓給女星劉詩施，1%股權以10萬元價格轉讓給女星趙麗穎，換言之，當時該公司註冊資本僅1000萬元。而在本次併購中，該公司估值飆升至10.8億元。3個月不到估值漲了100倍之多。
據預案稱，經劉小楓、劉詩施、趙麗穎確認，稻草熊影業為其三人共同設立的公司，為便於稻草熊影業儘快辦理工商設立登記手續，劉詩施、趙麗穎同意由劉小楓代其持有稻草熊影業股權並代其墊付其對稻草熊影業的出資款，因此，根據稻草熊影業設立時各方確定的持股比例，劉小楓在稻草熊影業設立時登記持有的稻草熊影業100%股權中，20%股權系代劉詩施持有，1%股權系代趙麗穎持有。
值得一提的是，預案還披露，截至本報告書籤署之日，劉詩施還持有北京稻草熊科技有限公司80%股權、無錫影舞影視投資工作室100%股權、上海劉詩詩影視文化工作室100%股權、江蘇稻草熊文化傳媒有限公司10%股權、北京海潤影業股份有限公司4.43%股權、上海藝立投資管理中心（有限合夥）24.09%的份額，通過上海藝立投資管理中心（有限合夥）持有天津唐人影視股份有限公司4.93%的股權。
據公告介紹，稻草熊影業開創了國內電視劇「先網後臺、網臺聯動、會員獨播」等多個模式和內容創新。原創IP影視作品《蜀山戰紀之劍俠傳奇》成為2015年影視IP的標杆之作，累計網絡播放量突破26億。目前，稻草熊影業與吳奇隆、趙麗穎、黃偉傑、馬焱、牛靜等達成了三年左右的長期合作意向。2015年，稻草熊影業實現營業收入6764.5萬元，淨利潤2852.08萬元。交易方承諾，稻草熊影業2016年至2018年淨利潤累積不低於4.36億元。
立動科技存在股份代持現象
暴風科技併購的第三家公司成立還不到1年。此次作價9.75億元賣給暴風科技。
據公告，立動科技由杭州渡口網絡科技於2015年8月18日出資設立，設立時註冊資本為人民幣1000萬元，杭州渡口網絡科技有限公司認繳1000萬元。2015年12月，渡口網絡將其持有的立動科技23%的股權轉讓給鷹潭三艾兄弟投資管理諮詢中心（有限合夥）。
據公告稱，上述股權轉讓的實質為立動科技股權代持的還原。根據渡口網絡控股股東金津及張貞、孫晶晶、邵宏確認，立動科技為渡口網絡與張貞、孫晶晶、邵宏共同設立並持有相關權益的公司，為便於立動科技儘快辦理工商設立登記手續，張貞、孫晶晶、邵宏同意由渡口網絡代其持有立動科技股權並代其墊付其對立動科技的出資款。2015年12月，張貞、孫晶晶、邵宏按照其在立動科技的相對持股比例共同出資設立三艾兄弟，用於承接三人在立動科技所享有的股權。
立動科技是一家集研發、發行、運營等為一體的網路遊戲公司。公司擁有30多款遊戲研發和運營經驗，涉及端遊、手遊、VR等多個類別，其中《天機》最高月收入達1億元。《雲中歌》3個月流水達6000萬元，成為《花千骨》後「影遊聯動」的成功案例。2015年，立動科技實現營業收入2038.19萬元，淨利潤473.63萬元。交易方承諾，立動科技2016年至2020年淨利潤累積不低於4.96億元。
暴風科技表示，公司全球DT大娛樂戰略的目標是建一個內容、服務和商業的大娛樂生態，每天服務超過1億娛樂消費者。此次重大資產重組，是全球DT大娛樂戰略落地的重要環節，將開闢公司在影視、遊戲和海外市場的三個業務平臺協同建設。