祥鑫科技:國金證券股份有限公司關於公司公開發行可轉換公司債券之...

祥鑫科技:國金證券股份有限公司關於公司公開發行可轉換公司債券之發行保薦書

時間：2020年11月26日 19:35:34&nbsp中財網

原標題:

祥鑫科技

:

國金證券

股份有限公司關於公司公開發行可轉換

公司債

券之發行保薦書

國金證券

股份有限公司

關於

祥鑫科技

股份有限公司

sinolink logo-4

公開發行可轉換

公司債

券

之

發行保薦書

保薦人（主承銷商）

（成都市青羊區東城根上街95號）

二零二〇 年 八 月

聲 明

本保薦機構及保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》、《中華

人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行上

市保薦業務管理辦法》等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員

會的規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業

執業規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證所出具文件的真實性、

準確性和完整性。

目 錄

聲明 ..................................................................................................................................... 2

目錄 ..................................................................................................................................... 3

釋義 ..................................................................................................................................... 4

第一節 本次證券發行基本情況 ........................................................................................ 5

一、保薦機構項目人員情況 ........................................................................................................ 5

二、發行人基本情況...................................................................................................................... 5

三、保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關係及主要業務往來情

況 .................................................................................................................................................... 6

四、保薦機構內部審核程序和內核意見 ................................................................................. 7

五、關於有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查 ................................................. 8

第二節 保薦機構承諾事項 .............................................................................................. 10

第三節 對本次證券發行的推薦意見 ............................................................................... 11

一、本保薦機構對本次證券發行上市的保薦結論 ............................................................. 11

二、本次證券發行的決策程序符合《公司法》及中國證監會的相關規定................ 11

三、本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件 ........................................................ 11

四、本次證券發行符合《證券發行管理辦法》的有關規定 ........................................... 12

五、發行人存在的主要風險 ...................................................................................................... 17

六、發行人的發展前景 ............................................................................................................... 26

釋 義

本發行保薦書中，除非文義另有所指，下列簡稱和術語具有如下含義：

公司、上市公司、發行人、祥

鑫科技

指

祥鑫科技

股份有限公司

國金證券

、本保薦機構、保薦

人

指

國金證券

股份有限公司

發行人會計師

指

天衡會計師事務所（特殊普通合夥），原名天衡會計師

事務所有限公司

發行人律師、中倫律師

指

北京市中倫律師事務所

評級機構、鵬元評估

指

中證鵬元資信評估股份有限公司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《證券發行管理辦法》

指

《上市公司證券發行管理辦法》

《保薦管理辦法》

指

《證券發行上市保薦業務管理辦法》

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

本次發行

指

本次向社會公眾公開發行可轉換

公司債

券的行為

募投項目

指

募集資金投資項目

報告期、報告期內、報告期各

期、最近三年及一期

指

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月

報告期各期末

指

2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12

月31日及2020年3月31日

報告期末

指

2020年3月31日

元、萬元、億元

指

人民幣元、萬元、億元

第一節 本次證券發行基本情況

一、保薦機構項目人員情況

（一）保薦機構名稱

國金證券

股份有限公司（以下簡稱「本保薦機構」或「

國金證券

」）

（二）本保薦機構指定保薦代表人情況

姓名

保薦業務執業情況

戴光輝

具有13年投資銀行從業經歷。先後主持或參與了深圳市共進電子股份有限

公司（主板，603118）、百洋產業投資集團股份有限公司（中小板，002696）、

祥鑫科技

股份有限公司（中小板，002965）IPO項目；貴州盤江精煤股份有

限公司（主板，600395）重大資產重組項目；

三全食品

股份有限公司（中

小板，002216）、

共進股份

、湖南

郴電國際

發展股份有限公司（主板，600969）

非公開發行等多家公司上市及再融資工作；擔任了

共進股份

IPO、

祥鑫科技

IPO、

共進股份

和廣東錦龍發展股份有限公司（中小板，000712）非公開項

目發行的籤字保薦代表人。

衛 明

具有7年投資銀行從業經歷，先後主持或參與了武漢

明德生物

科技股份有

限公司（中小板，002932）IPO項目、深圳市

澄天偉業

科技股份有限公司（創

業板，300689）IPO項目、杭州

大地海洋

環保有限公司IPO項目等多家公

司上市工作，目前擔任

明德生物

項目的持續督導保薦代表人。

（三）本次證券發行項目協辦人及其項目組成員

1、項目協辦人

李孟烈：具有4年投資銀行從業經歷，先後參與了武漢

明德生物

科技股份有限公

司（中小板，002932）IPO項目，以及杭州回水科技股份有限公司、廣東國地規劃科

技股份有限公司等IPO項目的改制、輔導和盡調工作，博愛

新開源

醫療科技集團股份

有限公司（創業板，300109）重大資產重組項目。

2、其他項目組成員

王展翔、王監國、曾國鑫

二、發行人基本情況

公司名稱：

祥鑫科技

股份有限公司

成立日期：

2004年5月20日

公司住所：

東莞市長安鎮建安路893號

電話：

0769-89953999-8888

傳真：

0769-89953999-8695

聯繫人：

陳振海

電子信箱：

[e-mail]

經營範圍：

研發、產銷：汽車五金模具、汽車零部件、五金模具、

新能源

金屬製品、鈑金件、五金配件、組裝件及通用機

械設備、教學用具、實驗設備、家具、

機器人

、自動化

設備、機械手；貨物進出口、技術進出口。(依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)

本次證券發行類型：

可轉換

公司債

券

三、保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關係及主

要業務往來情況

（一）保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關係

1、本保薦機構及本保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發

行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方的股份超過百分之七的情形。

2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本保薦機構或本

保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方的股份超過百分之七的情形。

3、本保薦機構的保薦代表人及其配偶，本保薦機構的董事、監事、高級管理人

員均不存在擁有發行人權益、在發行人任職等情形。

4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際

控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情形。

5、除上述說明外，本保薦機構與發行人不存在其他需要說明的關聯關係或利害

關係。

（二）保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的主要業務往來情況

除

祥鑫科技

聘請本保薦機構擔任本次公開發行可轉換

公司債

券的保薦機構、主

承銷商外，本保薦機構及本保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人

及發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在其他業務往來。

四、保薦機構內部審核程序和內核意見

（一）內部審核程序

祥鑫科技

股份有限公司（下稱「

祥鑫科技

」或「發行人」）項目組在製作完成

申報材料後提出申請，本保薦機構對項目申報材料進行了內核，具體如下：

1、質量控制部核查及預審

質量控制部派出劉強、王添進進駐項目現場，對發行人的生產、經營管理流程、

項目組工作情況等進行了現場考察，對項目組提交的申報材料中涉及的重大法律、

財務問題，各種文件的一致性、準確性、完備性和其他重要問題進行重點核查，並

就項目中存在的問題與發行人相關負責人及項目組進行探討；審閱了項目的盡職調

查工作底稿，對相關專業意見和推薦文件是否依據充分，項目組是否勤勉盡責出具

了明確驗收意見。考察完畢後，由質量控制部將材料核查和現場考察中發現的問題

進行整理，形成質控預審意見同時反饋至業務部門項目組。

2、項目組預審回復

項目組在收到質控預審意見後，出具了質控預審意見回復，並根據質控預審意

見對申報文件進行了修改。

3、內核部審核

質量控制部結合核查情況、工作底稿驗收情況和項目組預審意見回復情況出具

項目質量控制報告，對項目組修改後的申請材料審核通過後，將相關材料提交公司

內核部。內核部對項目組內核申請材料、質量控制部出具的預審意見和質量控制報告等

文件進行審核後，提交內核委員會審核。

4、問核

對本次公開發行

可轉債

項目重要事項的盡職調查情況逐項進行問核，發現保薦

代表人和其他項目人員的工作不足的，應提出書面整改意見並要求項目人員落實。

5、召開內核會議

祥鑫科技

公開發行可轉換

公司債

券項目內核會議於2020年7月1日召開。經過內

核委員會成員充分討論和投票表決，內核會議審核通過了

祥鑫科技

公開發行可轉換

公司債

券項目。

（二）內核意見

內核委員會經充分討論，認為：本保薦機構已經對

祥鑫科技

公開發行可轉換公

司債券項目進行了必要的盡職調查，申報文件已達到有關法律法規的要求，信息披

露真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同時認為發行人

具備公開發行可轉換

公司債

券的基本條件，發行人擬通過公開發行可轉換

公司債

券

募集資金投資的項目符合國家產業政策，符合發行人調整產業結構、深化主業的發

展戰略，有利於促進發行人持續健康發展。

五、關於有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查

根據《關於加強

證券公司

在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控

的意見》（證監會公告[2018]22號）等規定，本保薦機構就在投資銀行類業務中有償

聘請各類第三方機構和個人（以下簡稱「第三方」）等相關行為進行核查。

（一）本保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查

本保薦機構在本次

祥鑫科技

公開發行可轉換

公司債

券業務中不存在各類直接或

間接有償聘請第三方的行為，不存在未披露的聘請第三方行為。

（二）上市公司（服務對象）有償聘請第三方等相關行為的核查

本保薦機構對上市公司有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查。經核查，

上市公司在

國金證券

股份有限公司、北京市中倫律師事務所、天衡會計師事務所（特

殊普通合夥）、中證鵬元資信評估股份有限公司等該類項目依法需聘請的證券服務

機構之外，還聘請了北京和勤天成管理諮詢有限公司深圳分公司為其提供募投項目

相關諮詢服務。

六、關於最近一期末是否存在金額較大的財務性投資的核查

根據《上市公司證券發行管理辦法》、《發行監管問答—關於引導規範上市公司

融資行為的監管要求（修訂版）》（2020年2月證監會發布）的相關規定，本保薦機

構就發行人最近一期末是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供

出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形進行核查。

經核查，2020年3月31日，發行人交易性金融資產帳面餘額為53,058.27萬元，

均為發行人購買的低風險、保本型銀行理財產品。其中包括首次公開發行股票募集

資金（以下簡稱「IPO募集資金」）44,722.84萬元，公司自有資金8,335.43萬元。

IPO募集資金有明確的用途和使用計劃，正在按項目進度持續投入，但由於項目

建設需要一定周期，根據項目建設進度，現階段募集資金在短期內出現部分閒置的

情況。為提高公司資金使用效率，在不影響項目建設和公司正常經營的情況下，公

司使用暫時閒置的募集資金和自有資金進行現金管理，以更好地實現公司現金的保

值增值，保障公司股東的利益。

發行人用於購買以上理財產品的自有資金8,335.43萬元佔報告期末發行人歸屬

於母公司所有者權益166,242.97萬元的5.01%，佔比較低。投資目的為提高閒置資金

的使用效率，產品期限不超過一年，安全性高，流動性好，收益波動較小，不屬於

財務性投資。

綜上，除持有以上交易性金融資產外，發行人最近一期末不存在持有金額較大、

期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財

務性投資的情形。

第二節 保薦機構承諾事項

本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，做出如下承諾：

（一）本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其

控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，

並據此出具本發行保薦書；

（二）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行並上市

的相關規定；

（三）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏；

（四）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見

的依據充分合理；

（五）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與其他證券服務機構發表的意

見不存在實質性差異；

（六）保薦代表人及項目組其他成員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披

露資料進行了盡職調查、審慎核查；

（七）發行保薦書與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏；

（八）對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國

證監會的規定和行業規範；

（九）自願接受中國證監會依照《保薦管理辦法》採取的監管措施。

第三節 對本次證券發行的推薦意見

一、本保薦機構對本次證券發行上市的保薦結論

根據《公司法》、《證券法》、《證券發行管理辦法》、《保薦管理辦法》等

法律、法規之規定，

國金證券

經過審慎的盡職調查和對申請文件的核查，並與發行

人、發行人律師及發行人會計師經過充分溝通後，認為

祥鑫科技

已符合公開發行可

轉換

公司債

券的主體資格及實質條件；申請文件已達到有關法律、法規的要求，不

存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

國金證券

願意向中國證監會保薦

祥鑫科技

公開發行可轉換

公司債

券項目，並承擔保薦機構的相應責任。

二、本次證券發行的決策程序符合《公司法》及中國證監會的相關

規定

本次發行經2020年6月1日公司第三屆董事會第九次會議、第三屆監事會第八次

會議，以及公司2020年6月17日公司2020年第二次臨時股東大會審議通過，符合《公

司法》、《證券法》及中國證監會規定的決策程序。

三、本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件

（一）發行人已聘請本保薦機構擔任本次發行上市的保薦人，符合《證券法》

第十條的規定

（二）發行人具備健全且運行良好的組織機構

發行人自成立以來，股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、審

計委員會制度逐步建立健全，已建立比較科學規範的法人治理結構。

根據發行人《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨

立董事工作制度》、《關聯交易管理制度》和其他內部控制制度及本保薦機構的核

查，發行人已依法建立了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等公

司治理體系。發行人董事會由5名董事組成，其中2名為獨立董事；董事會下設戰略

委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會四個專門委員會；監事會由3

名監事組成，其中1名為職工代表監事。

根據本保薦機構的核查，發行人股東大會、董事會、監事會能夠依法召開，規

範運作；股東大會、董事會、監事會決議能夠得到有效執行；重大決策制度的制定

和變更符合法定程序。

發行人具有健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十五條第一款第（一）

項的規定。

（三）發行人最近三年平均可分配利潤足以支付

公司債

券一年的利息

根據發行人會計師出具的《審計報告》（天衡審字[2019]02284號）及《審計報

告》(天衡審字[2020]00203號)，發行人最近三個會計年度歸屬於母公司股東淨利潤

分別為13,906.83萬元、14,087.27萬元和15,124.73萬元，最近三個會計年度實現的年

均可分配利潤為14,372.94萬元，按合理利率預計，公司最近三年平均可分配利潤足

以支付

公司債

券一年的利息，符合《證券法》第十五條第一款第（二）項的規定。

（四）募集資金用途符合規定

經發行人第三屆董事會第九次會議、第三屆監事會第八次會議及2020年第二次

臨時股東大會決議通過，本次擬發行的債券總額不超過64,700.54萬元，募集資金擬

用於寧波祥鑫精密金屬結構件生產基地建設項目、

祥鑫科技

大型高品質精密汽車模

具及零部件技改項目及補充流動資金，該等項目共需投入資金64,700.54萬元，募集

資金數額不超過項目所需要的投入資金，本次發行募集資金投資項目並非為持有交

易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資項目，並

非直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，亦非用於彌補虧損或非生

產性支出。符合《證券法》第十五條第二款的規定。

四、本次證券發行符合《證券發行管理辦法》的有關規定

（一）公司的組織機構健全、運行良好，符合《證券發行管理辦法》第六條的

規定

1、發行人現行有效的《公司章程》系依照中國證監會發布的《上市公司章程指

引》、《上市公司股東大會規則》及其他有關規定，結合公司實際情況制定，合法有

效；公司已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度，經保薦機

構核查，公司的相關機構和人員能夠依法有效履行職責。符合《證券發行管理辦法》

第六條第（一）項的規定。

2、發行人根據《上市公司治理準則》、《上市公司內部控制指引》的要求，結合

自身具體情況，制定了多項內部控制制度。本保薦機構從業務控制、信息系統控制、

會計管理控制等方面對發行人進行了詳細的盡職調查，其中重點對募集資金、重大

投資、對外擔保、關聯交易等特別事項的處理進行調查，發行人對以上方面設置了

控制程序，並能夠按照規定嚴格執行。發行人內部控制制度健全，能夠有效保證公

司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、

有效性不存在重大缺陷。此外，發行人會計師出具的《內部控制鑑證報告》（天衡專

字[2020]01254號）認為，公司於2019年12月31日在所有重大方面保持了按照財

政部頒布的《內部會計控制規範——基本規範（試行）》的有關規範標準中與財務報

表相關的有效的內部控制。符合《證券發行管理辦法》第六條第（二）項的規定。

3、經本保薦機構核查，發行人現任的董事、監事和高級管理人員均不存在《公

司法》第一百四十六條規定的不得擔任董事、監事和高級管理人員的情形，也不存

在違反《公司法》第一百四十七條和第一百四十八條的行為，且最近三十六個月內

未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責，

符合《證券發行管理辦法》第六條第（三）項的規定。

4、發行人控股股東、實際控制人為陳榮先生、謝祥娃女士。本保薦機構對發行

人的獨立性進行盡職調查後認為，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業的人員、資產、財務分開、機構、業務獨立，能夠自主經營管理，符合《證券

發行管理辦法》第六條第（四）項的規定。

5、發行人最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為，符合《證券發行管

理辦法》第六條第（五）項的規定。

（二）公司的盈利能力具有可持續性，符合《證券發行管理辦法》第七條的規

定

1、發行人最近三個會計年度歸屬於母公司股東的淨利潤分別為13,906.83萬元,

14,087.27萬元，15,124.73萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分

別為13551.16萬元、14,768.15萬元及14,599.25萬元。發行人最近三個會計年度連

續盈利，符合《證券發行管理辦法》第七條第（一）項的規定。

2、發行人業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴控股股東和實際控制人的

情形，符合《證券發行管理辦法》第七條第（二）項的規定。

3、根據本保薦機構核查，發行人現有主營業務為精密衝壓模具和金屬結構件研

發、生產和銷售，近年來銷售收入和利潤水平整體穩定增長，盈利能力較強。發行

人已結合自身情況制定了清晰的發展戰略和具體的發展計劃，公司行業經營環境和

市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化，符合《證券發行管理辦法》第七條

第（三）項的規定。

4、根據本保薦機構的核查，最近十二個月內，發行人高級管理人員和核心技術

人員未發生重大不利變化，符合《證券發行管理辦法》第七條第（四）項的規定。

5、根據本保薦機構的核查，發行人重要資產、核心技術及其他重大權益的取得

均合法、有效，且能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化。符合《證

券發行管理辦法》第七條第（五）項的規定。

6、根據本保薦機構核查，截至2020年3月31日，發行人不存在可能嚴重影響

發行人持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項，符合《證券發行管理辦法》

第七條第（六）項的規定。

7、根據本保薦機構核查，2019年10月，發行人首次公開發行股票並於深圳證

券交易所上市，發行當年營業利潤為17,234.01萬元，相較於上年同比增長5.95%。

發行人不存在最近二十四個月內公開發行證券，發行當年營業利潤比上年下降百分

之五十以上的情形，符合《證券發行管理辦法》第七條第（七）項的規定。

（三）公司的財務狀況良好，符合《證券發行管理辦法》第八條的規定

1、根據本保薦機構的核查，發行人及其子公司統一執行國家規定的《企業會計

準則》及財政部其他補充規定。同時，發行人就主要會計處理程序做了明確而具體

的規定並建立了相應的規章制度。最近三年發行人會計師出具了標準無保留意見的

《審計報告》，確認發行人財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，

公允反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，符合《證券發行管理辦法》

第八條第（一）項及第（二）項的規定。

2、根據發行人會計師出具的《審計報告》並經保薦機構核查，公司資產質量良

好，不存在重大不良資產，符合《證券發行管理辦法》第八條第（三）項的規定。

3、根據發行人會計師出具的《審計報告》並經保薦機構核查，發行人的經營成

果真實，現金流量正常；營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準

則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形。符

合《證券發行管理辦法》第八條第（四）項的規定。

4、根據發行人會計師出具的《審計報告》，公司2017年度、2018年度及2019

年度歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為13,906.83萬元, 14,087.27萬元，15,124.73

萬元，年均可分配利潤為14,372.94萬元。根據公司2019年度股東大會決議，公司

2019年度以現金方式分配利潤4,671.70元，最近三年以現金方式累計分配利潤

4,671.70元，不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。符合《證券發行管理辦

法》第八條第（五）項的規定。

（四）公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違

法行為，符合《證券發行管理辦法》第九條的規定

1、違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑

事處罰；

2、違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰

且情節嚴重，或者受到刑事處罰；

3、違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。

（五）本次發行募集資金的數額和使用符合《證券發行管理辦法》第十條的規

定

1、經發行人第三屆董事會第九次會議、第三屆監事會第八次會議及2020年第

二次臨時股東大會決議通過，本次擬發行的債券總額不超過64,700.54萬元，募集資

金擬用於寧波祥鑫精密金屬結構件生產基地建設項目、

祥鑫科技

大型高品質精密汽

車模具及零部件技改項目及補充流動資金，以上項目共需投入資金64,700.54萬元，

募集資金數額不超過項目需要量，符合《證券發行管理辦法》第十條第（一）項的

規定。

2、發行人本次募集資金投資項目已辦理項目備案並取得環評批覆，發行人募集

資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定，

符合《證券發行管理辦法》第十條第（二）項的規定。

3、發行人本次發行募集資金用於「寧波祥鑫精密金屬結構件生產基地建設項

目」、「

祥鑫科技

大型高品質精密汽車模具及零部件技改項目」及補充流動資金，

並非為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性

投資項目，亦非直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。符合《證券

發行管理辦法》第十條第（三）項的規定。

4、根據本保薦機構的核查，本次募集資金項目不會與控股股東和實際控制人產

生同業競爭或影響發行人生產經營的獨立性，符合《證券發行管理辦法》第十條第

（四）項的規定。

5、根據本保薦機構的核查，發行人已制定了《募集資金管理制度》，建立了募

集資金專項存儲制度，對募集資金存儲、募集資金使用、募集資金投向變更、募集

資金使用管理與監督等事項作了詳細規定。根據上述制度規定，本次募集資金將存

放於公司董事會決定的專項帳戶，符合《證券發行管理辦法》第十條第（五）項的

規定。

（六）根據公司的確認並經保薦機構核查，公司不存在《證券發行管理辦法》

第十一條規定的以下情形

1、根據本保薦機構核查，本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重

大遺漏的情形，發行人全體董事出具了保證本次發行申請文件不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任

的承諾書，符合《證券發行管理辦法》第十一條第（一）項的規定。

2、根據本保薦機構核查，發行人不存在擅自改變前次公開發行證券募集資金的

用途而未作糾正的情形，符合《證券發行管理辦法》第十一條第（二）項的規定。

3、根據本保薦機構核查，發行人最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴

責，符合《證券發行管理辦法》第十一條第（三）項的規定。

4、根據本保薦機構核查，發行人及其控股股東、實際控制人不存在最近十二個

月內未履行向投資者作出的公開承諾的行為，符合《證券發行管理辦法》第十一條

第（四）項的規定。

5、根據本保薦機構核查，發行人及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯

罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，符合《證券

發行管理辦法》第十一條第（五）項的規定。

6、根據本保薦機構核查，發行人不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共

利益的其他情形，符合《證券發行管理辦法》第十一條第（六）項的規定。

（七）本次發行符合《證券發行管理辦法》第十四條的規定

1、根據發行人會計師出具的《最近三年加權平均淨資產收益率及非經常性損益

的鑑證報告》（天衡專字[2020]01244號），發行人2017年度、2018年度及2019年度

加權平均淨資產收益率（淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）分別

為23.47%、19.87%、15.05%，平均為19.46%，不低於6%，符合《證券發行管理辦

法》第十四條第一款第（一）項的規定。

2、根據發行人2020年一季度財務報告，截至2020年3月31日，公司合併口

徑的淨資產額為166,242.97萬元，公司本次擬發行的債券總額為不超過64,700.54萬

元。本次發行後累計

公司債

券餘額最高佔公司最近一期末淨資產額的比例為38.92%，

不超過40%，符合《證券發行管理辦法》第十四條第一款第（二）項的規定。

3、發行人最近三個會計年度的歸屬於母公司股東淨利潤分別為13,906.83萬元、

14,087.27萬元和15,124.73萬元，公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為

14,372.94萬元，按合理利率預計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付

公司債

券

一年的利息，符合《證券發行管理辦法》第十四條第一款第（三）項的規定。

綜上，保薦機構認為，發行人本次發行符合《證券法》、《證券發行管理辦法》

等法律、法規和規範性文件規定的各項實質性條件。

五、發行人存在的主要風險

（一）市場風險

1、宏觀經濟及市場需求波動風險

公司是專業從事精密衝壓模具和金屬結構件研發、生產和銷售的企業，主要為

汽車、通信設備、辦公及電子設備等行業客戶提供精密衝壓模具和金屬結構件。

公司下遊行業和客戶的需求易受宏觀經濟的影響，在經濟不景氣時，汽車、通

信設備、辦公及電子設備等下遊行業的市場需求均可能出現下滑，從而對公司的經

營業績產生不利影響。

2、行業競爭風險

近年來下遊相關產業的快速發展帶動了精密衝壓模具及金屬結構件行業的擴張

和整合，行業內優秀的企業實力不斷壯大，技術不斷進步，導致行業競爭有所加強；

同時，產業集群從歐美等發達國家進一步向中國轉移，將吸引越來越多的企業進入

精密衝壓模具及金屬結構件行業，使競爭進一步加劇。公司如果不能搶佔市場先機，

及時完成業務擴張和技術更新，增強自身在精密衝壓模具及金屬結構件領域的競爭

力，則可能無法在競爭中保持有利的地位。

3、汽車產量低增長或負增長的風險

汽車衝壓模具及汽車零部件是公司主營業務的重要組成部分。2019年度，汽車

衝壓模具及汽車金屬結構件銷售收入佔公司主營業務收入的比重為57.18%。

2008年至2017年，我國汽車產量一直保持增長趨勢，從930萬輛增長到2,902

萬輛，年複合增長率13.48%；但2017年以來我國汽車產量增速有所放緩，2018年

度，我國汽車產量為2,781萬輛，同比下降4.16%；2019年度，我國汽車產量為2,572

萬輛，同比下降7.5%。如果未來國內汽車產量一直處於低增長或負增長，將會對精

密汽車模具及金屬結構件的需求產生不利影響，從而使公司的業務面臨更激烈的競

爭。

4、公司產品出口的風險

發行人主要產品所處行業的全球化採購趨勢非常明顯。報告期各期公司外銷收

入佔主營業務收入比重分別為35.38%、33.46%、27.16%和24.39%，主要出口國家為

德國、日本、美國、墨西哥和英國。若未來公司產品出口主要目的地國家或地區貨

物貿易政策、政治經濟環境發生不利的波動，將會對公司的產品出口和經營業績構

成不利影響。

此外，2018年6月以來，美國政府宣布對從中國進口的商品加徵關稅，加徵關

稅的商品範圍涉及發行人生產的主要產品。報告期各期，公司對美國客戶的銷售收

入佔營業收入的比例分別為4.50%、3.37%、2.81%和3.33%。美國政府對從中國進口

的商品加徵關稅，將使得公司對美出口時和其他國家的競爭對手相比處於不利地位，

將對公司的對美出口產生一定的不利影響。

5、匯率風險

報告期各期，公司產品外銷收入佔主營業務收入的比例分別為35.38%、33.46%、

27.16%和24.39%，匯兌損益金額分別為1,015.80萬元、-142.93萬元、-212.60和-15.88

萬元。公司產品外銷主要以美元、歐元、港幣等國際貨幣結算，匯率的波動對公司

的生產經營和利潤水平都會帶來一定的影響，因此公司存在一定的匯率波動風險。

（二）經營風險

1、原材料價格波動的風險

公司產品的主要原材料為鋼材、鋁型材等金屬材料，報告期各期，公司直接材

料成本（不含外協費用及免抵退稅額不得免徵或抵扣稅額）佔營業成本的比重均超

過50%。

近年來國際國內鋼材價格、鋁材價格波動幅度較大，導致公司主要原材料的採

購成本相應波動。雖然公司實行以產定購的採購模式，但如果未來原材料價格繼續

大幅波動，而公司不能將原材料價格波動導致的影響及時傳導到下遊市場，將會對

公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影響。

2、勞動力成本上升的風險

近年來，隨著我國人口紅利的消失，勞動力成本持續上升，企業的用工成本逐

漸上升，而隨著公司業務規模的擴大，用工需求持續增加，公司工資薪酬等費用逐

年增長，報告期各期公司營業成本中的直接人工費用分別為12,629.93萬元、13,672.62

萬元、14,342.95萬元和3,675.15萬元，金額較大且保持穩定增長趨勢。雖然公司通

過引進和自主研發自動化設備，不斷提高生產自動化水平，降低勞動密集程度，提

升單位人工的產出。但是，如果勞動力成本快速上升，仍然將對公司盈利能力造成

一定不利影響。

（三）廠房租賃風險

截至本募集說明書籤署日，公司及子公司使用生產性廠房（包含自有房產）總

面積約為125,178.15平方米。其中，公司租賃的位於東莞市內的生產性廠房約

67,599.52平方米未取得房屋產權證書，且相關土地性質為集體建設用地。

上述位於東莞市內的生產性廠房，租賃期滿前若出租方提前終止合同、租賃期

滿後若不能通過續租、自建等途徑解決後續生產場地及廠房，將對公司生產經營產

生不利影響。

此外，上述未取得房屋產權證書的生產性廠房還存在因產權瑕疵不能繼續租賃

的風險。除2019年11月租賃的一項建築物之外的所有租賃建築物均由東莞市長安

鎮人民政府出具證明並經東莞市人民政府確認，上述租賃建築物所用土地在東莞市

土地利用總體規劃所確定的建設用地範圍內，目前尚未辦理有關權證及出讓手續，

屬於東莞市快速發展過程中形成的農村城市化歷史遺留問題，不涉及農用地、耕地；

上述租賃房屋及所用土地未來五年內不存在改變用途的情況，未來五年內不存在拆

除該等房產的計劃。但由於上述生產性廠房未取得房屋產權證書，且報批報建手續

不完善，如果因被責令拆除而不能續租，將導致公司面臨搬遷風險，對生產經營產

生不利影響。2019年11月租賃的建築物由東莞市長安鎮人民政府及上沙居委會出具

《證明》，證明該租賃房屋的權利人為上沙經聯社，不存在產權爭議，不屬於法律規

定不得出租的情形。在未來五年內不存在改變用途情況和不存在拆除該房產計劃，

該房產沒有列入政府拆遷規劃，

祥鑫科技

租賃、使用該房產沒有任何障礙，權屬來

源合法。

（四）財務風險

1、應收款項發生壞帳的風險

報告期內，隨著營業收入的增長，公司應收帳款餘額也相應增加，報告期各期

末公司應收帳款餘額分別為31,067.83萬元、39,058.20萬元、51,295.55萬元和

37,771.67萬元，佔營業收入的比例分別為21.93%、26.43%、32.12%和26.84%。公

司客戶多為國際知名企業，銷售及信用情況良好，壞帳風險較小。但隨著銷售額的

進一步增長，應收帳款可能會進一步增加，如果出現應收帳款不能按期回收或無法

回收發生壞帳的情況，將對公司的經營業績及現金流、資金周轉等生產經營活動產

生不利影響。

2、存貨跌價的風險

公司存貨包括原材料、在產品、產成品等，報告期內隨著公司銷售規模的增長，

存貨金額也逐年增長。報告期各期末，公司存貨帳面價值分別為19,101.44萬元、

23,478.92萬元、35,736.73萬元和36,558.95萬元。雖然公司實行「以銷定產，以產

定購」的生產方式，且公司客戶多為合作多年信譽良好的大客戶，未來隨著公司經

營規模的進一步擴大，存貨規模可能繼續保持增長，若行業發生重大不利變化或重

要客戶違約，公司出現產品價格急劇下降或形成呆滯，公司存貨將存在跌價的風險。

（五）技術風險

1、技術創新能力不足的風險

隨著金屬結構件下遊行業產品更新換代速度越來越快，產品功能越來越複雜，

對精密衝壓模具、金屬結構件供應商的要求也越來越高。同時，新材料、新工藝、

3D列印技術和其他新製造技術的出現，在為傳統製造、加工產業帶來機遇的同時也

帶來了挑戰，促使公司緊跟行業技術方向，在產品、技術、工藝等方面持續研發創

新。如公司在技術和產品研發上創新能力不足，未能迎合市場需求變化，將可能面

臨技術落後、競爭力下降的風險。

2、核心技術人員流失和短缺風險

近年來，我國精密衝壓模具及金屬結構件行業快速發展，專業人才的積累遠遠

不能滿足行業發展的需要。專業性強、經驗豐富的技術人才隊伍是行業重要的資源

和可持續發展的基礎，核心技術人員對公司的產品開發、生產工藝流程優化起著關

鍵的作用。人才爭奪日趨激烈，各企業之間的人才競爭將有可能造成公司核心技術

人員的流失。

本次公開發行後，隨著募集資金投資項目的實施，公司生產管理、市場開拓、

技術研發等方面均將需要引進更多的技術人才。雖然公司一直注重人力資源的科學

管理，且具有良好的人才引進位度和具有競爭力的薪酬體系，但仍存在人才流失及

人才短缺的風險。

（六）外協加工風險

隨著公司的訂單快速增長，公司優先將資源集中於研發設計、核心產品和核心

工序的生產製造等環節，將技術含量相對較低的部分產品以及表面處理、CNC加工

等非核心工序委託給外協生產廠商進行生產，這有利於緩解公司產能不足，並降低

公司投資規模，提高生產效率。

報告期內，公司發生的外協加工金額分別為16,352.77萬元、15,802.79萬元、

16,549.91萬元和3,671.50萬元。雖然公司對外協供應商準入、外協加工質量控制等

做出了明確規定並得到有效執行，報告期內未發生外協廠商原因導致的重大產品質

量問題或供貨不及時的情形。但如果公司不能持續保持對外協供應商的良好管理，

將存在影響產品質量、耽誤生產進度的風險，給公司整體經營帶來不利影響。

（七）出口退稅政策變化風險

公司部分產品銷往境外，並按稅法相關規定享受一定的出口退稅優惠。報告期

各期，公司外銷收入金額分別為50,001.80萬元、49,249.74萬元、43,177.30萬元和

8,547.04萬元，出口產品按照品類的不同，退稅率主要為17%、16%、15%、13%、

10%、9%。如果未來國家出口退稅政策發生重大變化，如大幅降低相關產品的出口

退稅率等，將會對公司的盈利能力產生一定影響。

（八）產品質量控制風險

公司主要客戶為汽車、通信、辦公及電子設備等行業的國際知名大型企業，客

戶對相關產品的質量有著嚴格的要求，如果因為公司產品質量不能達到客戶的要求，

將可能導致公司需向客戶償付索賠款甚至不能繼續為該客戶供貨，從而對公司業務

發展造成不利影響。

（九）募集資金投資項目的風險

1、項目建設風險

公司本次募集資金主要投資於「寧波祥鑫精密金屬結構件生產基地建設項目」、

「

祥鑫科技

大型高品質精密汽車模具及零部件技改項目」並補充部分流動資金，項目

達產後，產能將大幅度提高。雖然公司已對募集資金投資項目的可行性進行了充分

論證，但在實際建設中，工程進度、設備採購以及人員配置等因素仍可能導致項目

不能按照預期順利投產。

2、產能消化風險

公司募集資金投資項目是經過充分論證而確定的，項目的實施可以提高公司研

發水平、提升技術檔次及加工能力，符合公司的發展戰略。但項目實施後形成的產

能能否得到有效利用存在不確定性，募投項目產品的市場開拓進度、銷售價格、生

產成本等都有可能因市場變化而與公司的預測發生差異，使實際的項目投資收益小

於估算值。因此，公司本次募集資金投資項目存在不能實現預期收益的風險。

3、固定資產折舊增大的風險

募投項目建成投產後，每年將新增固定資產折舊超過3,000萬元。由於項目從開

始營運到效益完全顯現需要一定過程，如果公司新增投入的收益不足以迅速彌補新

增費用，則公司存在短期內因折舊費用的大幅增加導致利潤下滑的風險。

4、淨資產收益率下降的風險

本次公開發行可轉換

公司債

券募集資金到位後，公司淨資產將大幅度增加。由

於募集資金投資項目從開始建設到投產，再到產生經濟效益需要一定的周期，公司

淨利潤的增長速度在短期內將低於淨資產的增長速度，公司存在發行後淨資產收益

率下降的風險。

5、業務和資產規模擴大導致的管理風險

隨著公司募投項目的實施，公司的生產能力將大幅提高。公司生產經營規模的

迅速擴大，將對公司的供應鏈管理、生產組織管理和市場營銷能力提出更高的要求。

如果公司不能進一步完善現有的管理體制和激勵制度，提高公司管理團隊的管理水

平和隊伍的穩定性，公司的經營業績將受到不利影響。

（十）實際控制人不當控制的風險

本次發行前，陳榮直接持有公司25.35%的股份、謝祥娃直接持有公司19.44%的

股份，合計持有公司44.79%的股份。同時，陳榮持有崇輝投資46.80%的合夥份額，

崇輝投資持有公司2.71%的股份；謝祥娃持有昌輝投資49.65%的合夥份額，昌輝投

資持有公司2.46%的股份。陳榮、謝祥娃夫婦直接及間接擁有公司47.28%的權益。

本次發行後陳榮、謝祥娃夫婦仍將處於控股股東和實際控制人的地位，能夠對公司

發展戰略、生產經營決策、利潤分配政策等重大事項的決策施加控制或產生重大影

響。儘管公司已經建立了較為完善的法人治理制度和內部控制體系，但仍不能排除

公司實際控制人利用其控制地位對公司重大決策施加影響、損害公司及中小股東利

益的可能。

（十一）與本次

可轉債

相關的風險

1、違約風險

本次發行的

可轉債

存續期為6年，每年付息一次，到期後一次性償還本金和最

後一年利息，如果在

可轉債

存續期出現對公司經營管理和償債能力有重大負面影響

的事件，將有可能影響到債券利息和本金的兌付。

2、

可轉債

價格波動的風險

可轉債

是一種具有債券特性且附有股票期權的混合型證券，其二級市場價格受

市場利率、債券剩餘期限、轉股價格、公司股票價格、贖回條款、回售條款和向下

修正條款、投資者的預期等諸多因素的影響，這需要

可轉債

的投資者具備一定的專

業知識。

可轉債

在上市交易、轉股等過程中，

可轉債

的價格可能會出現異常波動或與其

投資價值嚴重偏離的現象，從而可能使投資者遭受損失。為此，公司提醒投資者必

須充分認識到債券市場和股票市場中可能遇到的風險，以便作出正確的投資決策。

3、

可轉債

到期轉股不經濟的風險

股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟形勢及

政治、經濟政策、投資者的投資偏好、投資項目預期收益等因素的影響。如果因公

司股票價格走勢低迷或

可轉債

持有人的投資偏好等原因導致本次

可轉債

到期未能實

現轉股，公司必須對未轉股的

可轉債

償還本息，將會相應增加公司的財務費用負擔

和資金壓力。

4、利率風險

受國家宏觀經濟運行狀況、貨幣政策、財政政策、國際經濟環境變化等因素的

影響，市場利率具有波動性。由於本次發行的

可轉債

期限較長，可能跨越一個以上

的利率波動周期，在本期債券存續期內，如果利率發生變化，會使投資者投資本期

債券的實際收益水平存在不確定性。

5、轉股後攤薄每股收益和淨資產收益率的風險

本期

可轉債

募集資金投資項目將在

可轉債

存續期內逐漸產生收益，

可轉債

進入

轉股期後，如果投資者在轉股期內轉股過快，將會在一定程度上攤薄公司的每股收

益和淨資產收益率，因此公司在轉股期內可能面臨每股收益和淨資產收益率被攤薄

的風險。

6、本次

可轉債

轉股的相關風險

進入

可轉債

轉股期後，

可轉債

投資者將主要面臨以下與轉股相關的風險：

（1）本次

可轉債

設有有條件贖回條款，在轉股期內，如果達到贖回條件，公司

有權按照面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的

可轉債

。如果公司行

使有條件贖回的條款，可能促使

可轉債

投資者提前轉股，從而導致投資者面臨可轉

債存續期縮短、未來利息收入減少的風險。

（2）本次

可轉債

設有轉股價格向下修正條款，在

可轉債

存續期內，當公司股票

在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%

時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。

可轉換

公司債

券存續期內，在滿足

可轉債

轉股價格向下修正條件的情況下，公

司董事會仍可能基於公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，分析並決

定是否向股東大會提交轉股價格向下修正方案，公司董事會並不必然向股東大會提

出轉股價格向下修正方案。同時，由於轉股價格向下修正可能對原股東持股比例、

淨資產收益率和每股收益產生一定的潛在攤薄作用，可能存在轉股價格向下修正議

案未能通過股東大會批准的風險。因此，轉股價格向下修正的幅度存在不確定性。

7、信用評級變化的風險

評級機構對本次可轉換

公司債

券進行了評級，公司主體信用等級為AA-，本次

可轉換

公司債

券信用等級為AA-，評級展望為穩定。在本期債券存續期限內，鵬元

評估將持續關注公司經營環境的變化、經營或財務狀況的重大事項等因素，出具跟

蹤評級報告。如果由於公司外部經營環境、自身或評級標準等因素變化，從而導致

本期債券的信用評級級別發生不利變化，將會增大投資者的風險，對投資人的利益

產生一定影響。

六、發行人的發展前景

本保薦機構認為，發行人主營業務突出，內部管理和運作規範，盈利能力較強，

具有較強的競爭實力，發展前景較好。本次募集資金投資項目符合國家產業政策，

有助於深化發行人與客戶的合作，提升發行人在模具製造、金屬結構件製造領域整

體實力，推動發行人在產業鏈上的戰略布局，鞏固和提升市場地位和核心競爭力，

促進發行人持續健康發展。

（本頁無正文，為《

國金證券

股份有限公司關於

祥鑫科技

股份有限公司公開發行可

轉換

公司債

券之發行保薦書》之籤署頁）

項 目 協 辦 人：

年 月 日

李孟烈

保 薦 代 表 人：

年 月 日

戴光輝

年 月 日

衛 明

保薦業務部門負責人：

年 月 日

任 鵬

內 核 負 責 人：

年 月 日

廖衛平

保薦業務負責人：

年 月 日

姜文國

保薦機構總經理：

年 月 日

金 鵬

保薦機構董事長：

（法定代表人）

年 月 日

冉 雲

保 薦 機 構（公章）：

國金證券

股份有限公司

年 月 日

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