湖南
大康牧業股份有限公司 2013年非公開發行股票預案 二零一三年七月 公司聲明 公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險由投資者自行負責。 本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。 投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得公司股東大會及有關審批機關的批准或核准。 特別提示 1、有關本次非公開發行股票的相關事項已經公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過。 2、本次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象為：上海鵬欣（集團）有限公司、吉隆厚康實業有限公司、上海
中科合臣化學有限責任公司、吉隆和匯實業有限公司、吉隆縣晶浩信息諮詢有限公司、上海蘭月生物科技中心（普通合夥）、益陽晶鑫
新能源科技實業有限公司、劉紅波先生、上海凱威創業投資發展中心（有限合夥）、北京宜眾通達廣告有限公司十名特定投資者。 3、本次非公開發行股票數量不超過628,140,000股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股或轉增股本等除權除息事項，發行數量將根據發行價格的調整進行相應調整。 4、本次非公開發行的定價基準日為公司第四屆董事會第二十一次會議決議公告日；本次發行的發行價格確定為7.96元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股或轉增股本等除權、除息事項，本次發行的發行價格亦將作相應調整。 5、公司本次非公開發行股票募集資金總額不超過50億元，扣除相關發行費用後的募集資金淨額將全部用於：（1）安徽渦陽100萬隻肉羊養殖項目；（2）湖南懷化20萬隻肉羊養殖項目；（3）合資成立青島鵬欣雪龍牧業有限公司實施進口牛肉項目；（4）增資紐仕蘭（上海）乳業有限公司實施進口嬰兒奶粉和液態奶項目；（5）補充公司流動資金。 根據《重組管理辦法》第二條的規定：「上市公司按照經中國證券監督管理委員會核准的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。」因此，本次發行不適用《重組管理辦法》。 6、本次非公開發行股票尚需公司股東大會審議批准，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。本次非公開發行募集資金擬投資項目還需獲得環保局等國家監管部門的批准。另外，本次非公開發行股票尚需中國證監會核准，能否取得中國證監會的核准，以及最終取得核准的時間存在不確定性，將對本次非公開發行產生較大影響。 公司敬請投資者關注本預案對募集資金擬投資項目相關風險的說明。 目 錄 釋 義 .............................................................................................................. 6 第一節 本次非公開發行股票方案概要 ............................................................ 8 一、本次非公開發行的背景和目的 ................................................................ 8 二、發行對象及其與公司的關係 ................................................................. 10 三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期 ................................. 11 四、募集資金投向 ....................................................................................... 13 五、本次發行是否構成關聯交易 ................................................................. 13 六、本次發行不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》的說明 ............... 13 七、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ................................................ 14 八、本次發行取得批准的情況及尚需呈報批准的程序 ................................. 14 第二節 發行對象的基本情況 ........................................................................ 15 一、法人或合夥企業 ................................................................................... 15 二、自然人 .................................................................................................. 31 第三節 附條件生效的股票認購合同的內容摘要 ........................................... 33 一、認購主體及籤訂時間 ............................................................................ 33 二、認購方式、認購價格、支付方式及限售期 ............................................ 33 三、合同的生效條件 ................................................................................... 34 四、違約責任條款 ....................................................................................... 35 第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 .................................... 36 一、本次募集資金的使用計劃 ..................................................................... 36 二、本次募集資金投資項目基本情況和可行性分析 ..................................... 36 三、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響 ........................................ 44 四、本次募集資金投資項目涉及報批事項情況 ............................................ 45 第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ................................. 46 一、本次發行後公司業務及資產整合計劃、公司章程、股東結構、高管人員結構的變動情況 .............................................................................................. 46 二、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ........ 48 三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況 ................................................................................... 49 四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形 ..................................................................................................... 49 五、本次發行完成後，上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 ..... 49 六、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況 ........ 50 七、本次股票發行相關的風險說明 .............................................................. 50 釋 義 在本預案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義： 公司、本公司、發行人、
大康牧業、上市公司 指 湖南
大康牧業股份有限公司 本次發行、本次非公開發行 指 本次公司以非公開發行方式，向鵬欣集團、厚康實業、合臣化學、和匯實業、晶浩信息、蘭月生物、晶鑫科技、劉紅波先生、凱威創投、宜眾通達十名特定對象合計發行628,140,000股人民幣普通股的行為 鵬欣集團 指 上海鵬欣（集團）有限公司 盈新投資 指 南通盈新投資有限公司 厚康實業 指 吉隆厚康實業有限公司 合臣化學 指 上海
中科合臣化學有限責任公司 和匯實業 指 吉隆和匯實業有限公司 晶浩信息 指 吉隆縣晶浩信息諮詢有限公司 蘭月生物 指 上海蘭月生物科技中心（普通合夥） 晶鑫科技 指 益陽晶鑫
新能源科技實業有限公司 凱威創投 指 上海凱威創業投資發展中心（有限合夥） 宜眾通達 指 北京宜眾通達廣告有限公司 鵬欣建築 指 上海鵬欣建築安裝工程有限公司 有機食品 指 無汙染、天然食品的統稱 MIRAKA LIMITED 指 紐西蘭的一家乳業公司，主營業務為加工乳製品 供銷協議 指 紐仕蘭與MIRAKA LIMITED籤訂的SUPPLY AND PURCHASE AGREEMENT(Contract Number:PXD 1-21M01) 恆天然 指 Fonterra Co-operative Group Limited（中文名稱：恆天然集團），紐西蘭最大的乳業公司 紐仕蘭 指 紐仕蘭（上海）乳業有限公司 安欣牧業 指 安徽安欣（渦陽）牧業發展有限公司 雪龍股份 指 雪龍黑牛股份有限公司 鵬欣雪龍 指 青島鵬欣雪龍牧業有限公司 四分體牛肉 指 經肉牛第一道屠宰工序，將肉牛自脊骨和中間分割成為四部分 《紐仕蘭增資框架協議》 指 公司與鵬欣集團、紐仕蘭籤訂的《湖南
大康牧業股份有限公司與上海鵬欣（集團）有限公司、紐仕蘭（上海）乳業有限公司關於紐仕蘭（上海）乳業有限公司之增資框架協議》 《股權轉讓協議》 指 公司與鵬欣集團籤訂的《湖南
大康牧業股份有限公司與上海鵬欣（集團）有限公司關於安徽安欣（渦陽）牧業發展有限公司之股權轉讓協議》 《股票認購合同》 指 公司與鵬欣集團、合臣化學、厚康實業、和匯實業、晶浩信息、蘭月生物、晶鑫科技、劉紅波先生、凱威創投、宜眾通達分別籤署的《關於湖南大康牧業股份有限公司2013年非公開發行股票之股票認購合同》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 國家統計局 指 中華人民共和國國家統計局 證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 元 指 人民幣元 第一節 本次非公開發行股票方案概要 一、本次非公開發行的背景和目的 （一）本次發行的業務背景 2010年10月，經中國證監會證監許可[2010]1487號《關於核准湖南大康牧業股份有限公司首次公開發行股票的批覆》，公司首次公開發行的股票於2010年11月18日在深圳證券交易所上市。 公司是一家專注於生豬生產和豬肉產品銷售的畜牧企業，主營業務為種豬、仔豬、育肥豬以及飼料的生產銷售等。近年來，由於業務結構較為單一，公司經營面臨的自然災害、市場環境變化等風險較大，主營業務毛利率低，盈利空間受到擠壓。受生豬和豬肉價格波動、原材料價格上漲等因素影響，2012年度公司經營陷入困境，毛利率大幅下降並出現了較大數額的虧損，公司的業務發展遇到了一定的瓶頸。 公司董事會一直尋求拓展公司業務發展新領域，經過仔細研究、多方論證，以公司豬肉養殖為基礎，提供蛋白質含量更高的羊肉、牛肉產品及乳製品業務符合當下市場需求，前景可觀。蛋白質是人體細胞主要結構和功能成份，是人體生長和修復的重要物質，並且為身體提供百分之十到十五的能量。近年來，隨著國內消費者收入水平的提高和對身體健康重視程度提高，對安全、優質蛋白質的消費需求急劇增加。在我國居民的膳食結構中，蛋白質攝入主要依靠乳製品、羊肉、牛肉、豬肉和豆製品獲取。但我國畜牧業較為落後的養殖方式和近年來頻發的食品安全事故使得公眾對國內的食品環境缺乏信心，消費需求被抑制。 因此，公司本次非公開發行將在肉豬養殖的基礎上引入肉羊的生態養殖，進行進口牛肉分銷和提供安全優質的乳製品正好滿足國內對優質放心蛋白質的消費需求，這既是改善居民膳食結構的需要，也是增強國民體質的需要。公司本次募投項目將依託資上遊原材料
資源優勢，秉承有機、無汙染、高品質的經營管理理念，秉承公司多年經營積累的質量控制和安全保障體系，通過建立電子監控系統、二維碼追溯系統等，實現乳製品、肉製品生產的全程可溯源，生產、進口、銷售令國內消費者放心的肉製品和乳製品，為國民優質蛋白質的攝入提供保障。 （二）本次發行的股東背景 自公司上市以來，公司股東對公司長遠發展充滿了期待。然而，隨著行業新入者不斷增加，市場競爭愈發激烈，加之豬肉價格受到國家政策調控，公司業績出現下滑，最近兩年公司市值不斷下跌。為保障國有股東權益，國有股東曾經在二級市場上減持公司的股份，同時國有股東亦公告其有通過公開徵集的方式協議轉讓部分國有股份的意向。 本次發行前，陳黎明先生持有本公司56,597,520股股份，佔公司總股本的22.94%。作為本公司控股股東，陳黎明先生基於對公司未來發展前景的信心，曾承諾在2012年12月19日至2013年12月18日期間增持公司股份，本公司於2012年12月20日披露了《關於實際控制人計劃增持公司股份的公告》。考慮到僅僅增持股份是公司現有存量股份之間的調整，無法解決公司業務結構單一、經營風險集中的困境，對公司的長遠發展帶來的幫助不大。因此，在公司國有股東擬公開徵集協議轉讓其持有的部分國有股份、陳黎明先生有意參與的前提下，陳黎明先生向公司董事會提出引入戰略投資者，拓寬公司業務領域，提升公司業務規模。 上述股份轉讓和非公開發行股份若能夠順利實施，既能實現陳黎明先生增持公司股份的目的，減弱國有股東轉讓股份對市場造成的影響，進一步優化公司股權結構；又保障了公司長遠利益，優化公司業務結構，提升公司形象，為湖南地方經濟發展做出更大貢獻。 （三）本次發行的目的 近年來，我國食品安全事故頻發，三聚氰胺、假羊肉、死豬肉等事件發生後，消費者對乳製品、牛羊肉、豬肉等產品的質量與安全缺乏信心。充足、安全的蛋白質攝入是人類健康生活的保證，尤其對於人口眾多的中國，大量安全、放心的乳製品和牛羊肉等富含蛋白質食品的匱乏已經嚴重影響到國人的飲食和健康。而生產讓消費者放心的富含天然蛋白質的優質乳製品、牛羊肉、豬肉等日常生活必需品已成為中國食品企業亟待完成的使命與責任。 本次募集資金投資項目中，安徽渦陽100萬隻肉羊養殖項目和湖南懷化20萬隻肉羊養殖項目定位於中高端市場，建成後將合計年出欄肉羊120萬隻，使公司形成自育、自養一體化、規模化、標準化的肉羊產業鏈；合資設立鵬欣雪龍實施進口牛肉項目將與雪龍股份合作，進口國外優質牛肉，通過標準化的管理規範和產業運作思路，為國內消費者創造安全、放心的牛肉消費體驗；進口嬰兒奶粉和液態奶項目將引入紐西蘭優質乳製品，憑藉純淨的紐西蘭奶源和先進的加工工藝，通過紐西蘭官方機構檢測、二維碼追蹤技術等產品質量控制體系，為國內消費者引進優質、安全、放心的乳製品。 通過本次非公開發行，公司引入羊肉、牛肉、嬰兒奶粉和液態奶等業務作為上市公司新的利潤增長點，積極響應我國食品安全戰略，順應民眾對於安全蛋白質攝入的訴求，同時與
大康牧業的主營業務、經營現狀和未來發展戰略相吻合。本次發行將有利於改善上市公司財務狀況、增強持續盈利能力、增加抗風險能力，符合國家相關產業發展戰略。 同時，為改善公司現有業務結構、降低財務風險、擴大公司豬肉加工銷售範圍，提升公司豬肉品牌知名度等，本次非公開發行部分募集資金將用於補充公司流動資金。 總體而言，本次非公開發行是公司為進一步增強盈利能力、提高可持續發展能力的積極舉措，符合國家產業政策和公司主營業務多元化發展的需求，將切實提高公司競爭力，符合公司的長遠利益。 二、發行對象及其與公司的關係 本次非公開發行的發行對象為鵬欣集團、厚康實業、合臣化學、和匯實業、晶浩信息、蘭月生物、晶鑫科技、劉紅波先生、凱威創投、宜眾通達10名特定投資者。其中，鵬欣集團持有厚康實業、合臣化學、和匯實業100%的股份。 本次發行前，本次非公開發行對象與本公司均無關聯關係。 本次發行完成後，鵬欣集團將直接持有本公司18.09%的股份，並通過合臣化學、厚康實業、和匯實業間接控制本公司合計37.19%的股份，直接持有和間接控制本公司合計55.29%的股份，成為本公司的控股股東。 三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期 （一）發行股票的種類和面值 本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 （二）發行方式 本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式。本次發行將在中國證監會核准後6個月內選擇適當時機向特定對象發行。 （三）發行價格及定價原則 本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會第二十一次會議決議公告日。 本次發行的發行價格確定為7.96元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。 在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股或轉增股本等除權、除息事項，本次發行的發行價格亦將作相應調整。 （四）發行數量 本次非公開發行股票數量不超過628,140,000股。 10名特定投資者的具體認購情況如下： 序號 認購人 認購數量（股） 佔發行後總股本的比例 1 鵬欣集團 158,290,000 18.09% 2 厚康實業 157,040,000 17.95% 3 合臣化學 125,630,000 14.36% 4 和匯實業 42,710,000 4.88% 5 晶浩信息 42,710,000 4.88% 6 蘭月生物 37,690,000 4.31% 7 晶鑫科技 25,130,000 2.87% 8 劉紅波 18,840,000 2.15% 9 凱威創投 12,560,000 1.44% 10 宜眾通達 7,540,000 0.86% 合計 628,140,000 71.80% 若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股或轉增股本等除息、除權行為，發行數量將根據發行價格的調整進行相應調整。 （五）認購方式 所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。 （六）限售期 本次非公開發行完成後，發行對象認購的股份限售期需符合《上市公司證券發行管理辦法》和中國證監會、證券交易所等監管部門的相關規定，特定對象鵬欣集團、厚康實業、合臣化學、和匯實業、晶浩信息、蘭月生物、晶鑫科技、劉紅波先生、凱威創投、宜眾通達此次認購的股份，自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。 （七）未分配利潤的安排 本次非公開發行完成後，公司的新老股東共同分享公司本次非公開發行前滾存的未分配利潤。 （八）本次非公開發行股票申請的有效期 本次非公開發行股票申請自股東大會審議通過本次非公開發行之日起12個月內有效。 四、募集資金投向 公司本次非公開發行募集資金總額不超過50億元，扣除相關發行費用後的淨額將全部用於以下項目： 序號 募資資金投資項目 項目投資總額 （萬元） 本次募集資金投資金額 （萬元） 1 安徽渦陽100萬隻肉羊養殖建設項目 171,700 171,000 2 湖南懷化20萬隻肉羊養殖建設項目 35,000 35,000 3 合資設立鵬欣雪龍實施進口牛肉項目 65,820 60,000 4 增資紐仕蘭實施進口嬰兒奶粉和液態奶項目 125,200 125,000 5 補充流動資金 109,000 109,000 合計 506,720 500,000 在本次發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後，按照相關法規規定的程序以募集資金置換自籌資金。公司募集資金淨額不足上述項目擬投入募集資金金額部分由公司自籌解決。公司董事會可根據實際情況，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。 五、本次發行是否構成關聯交易 公司本次發行股票募集資金不構成關聯交易。 六、本次發行不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》的說明 本次發行系以非公開發行方式，向鵬欣集團、厚康實業、合臣化學、和匯實業、晶浩信息、蘭月生物、晶鑫科技、劉紅波先生、凱威創投、宜眾通達十名特定對象發行股份，募集現金。本次募集資金將用於投資安徽渦陽100萬隻肉羊養殖建設項目、湖南懷化20萬隻肉羊養殖建設項目、合資成立鵬欣雪龍實施進口牛肉項目、增資紐仕蘭實施進口嬰兒奶粉和液態奶項目。 根據《重組管理辦法》第二條的規定：「上市公司按照經中國證券監督管理委員會核准的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。」 因此，本次發行不適用《重組管理辦法》。 七、本次發行是否導致公司控制權發生變化 本次非公開發行前，陳黎明先生持有公司22.94%的股份，為公司的實際控制人。 本次非公開發行完成後，鵬欣集團將直接持有本公司18.09%的股份，並通過厚康實業、合臣化學、和匯實業間接控制本公司合計37.19%的股份，直接持有和間接控制本公司合計55.29%的股份，成為本公司的控股股東。姜照柏先生持有盈新投資99%的股權，而盈新投資持有鵬欣集團100%的股權，姜照柏先生同時擔任鵬欣集團的董事長，為鵬欣集團的實際控制人，因此姜照柏先生將成為公司新的實際控制人，公司的控制權將發生變化。 八、本次發行取得批准的情況及尚需呈報批准的程序 鵬欣集團、合臣化學等10名特定投資者認購本次發行股票事宜已經通過各自內部決策程序。 湖南懷化20萬隻肉羊養殖建設項目已獲得了湖南省懷化市發改委的備案文件，所需的環評文件尚在申請辦理中；安徽渦陽100萬隻肉羊養殖建設項目已獲得了安徽省亳州市發改委的備案文件，所需的環評文件尚在申請辦理中。 本次非公開發行尚需提交公司股東大會審議通過，並由中國證監會核准豁免收購人的要約收購義務。 本次非公開發行尚需呈報中國證監會核准。在獲得中國證監會核准後，公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司申請辦理股票發行和上市事宜。 第二節 發行對象的基本情況 本次非公開發行的發行對象為鵬欣集團、厚康實業、合臣化學、和匯實業、晶浩信息、蘭月生物、晶鑫科技、劉紅波先生、凱威創投、宜眾通達十名特定投資者。其中：鵬欣集團認購15,829萬股股份、厚康實業認購15,704萬股股份、合臣化學認購12,563萬股股份、和匯實業認購4,271萬股股份、晶浩信息認購4,271萬股股份、蘭月生物認購3,769萬股股份、晶鑫科技認購2,513萬股股份、劉紅波先生認購1,884萬股股份、凱威創投認購1,256萬股股份、宜眾通達認購754萬股股份。 本次非公開發行對象與公司均不存在關聯關係。 一、法人或合夥企業 本次非公開發行對象中，法人包括鵬欣集團、厚康實業、合臣化學、和匯實業、晶浩信息、晶鑫科技、凱威創投、宜眾通達。合夥企業包括蘭月生物、凱威創投。 （一）鵬欣集團 1. 鵬欣集團基本情況 名稱：上海鵬欣（集團）有限公司 住所：上海市崇明縣秀山路65號 法定代表人：姜照柏 成立日期：1997年3月11日 註冊資本：100,000,000元 企業類型：一人有限責任公司（法人獨資） 經營範圍：房地產開發經營，實業投資及其諮詢服務，國內貿易（除專項規定），資產管理。 2. 鵬欣集團與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係結構圖 截至本預案公告日，盈新投資持有鵬欣集團100%的股權，為其控股股東。 自然人姜照柏先生系盈新投資控股股東，同時任鵬欣集團董事長，為鵬欣集團實際控制人。 鵬欣集團及其控股股東、實際控制人之間的股權控制圖如下： 姜照柏南通盈新投資有限公司上海鵬欣（集團）有限公司99.00%100.00%3. 主營業務發展狀況 鵬欣集團是一家集房地產開發、礦產實業、現代農業和股權投資等於一體的民營企業集團。近年來，鵬欣集團業務發展良好。 4. 最近一年簡要財務報表 鵬欣集團2012年度簡要財務信息如下，以下數據已經審計： 項目 金額（萬元） 總資產 2,400,458.31 總負債 2,001,193.06 所有者權益 399,265.25 主營業務收入 466,302.39 淨利潤 55,758.23 5. 鵬欣集團及其董事、監事、高級管理人員最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況 鵬欣集團及其董事、監事及高級管理人員最近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 6. 本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況 本次非公開發行完成後，公司將新增肉羊養殖、牛肉進口、嬰兒奶粉和液態奶進口等業務，公司將依據本次發行情況對公司業務範圍進行相應調整。 本次發行完成後，鵬欣集團將成為本公司的控股股東。鵬欣集團是一家集房地產開發、礦產實業、現代農業和股權投資等於一體的大型企業集團。目前，鵬欣集團現代農業板塊擁有崇明種羊試驗基地從事種羊研究、培育業務，安欣牧業從事肉羊養殖業務，紐西蘭牧場從事奶牛養殖業務及玻利維亞農場從事大豆種植業務。 本公司計劃以自有資金收購安欣牧業100%的股權。前述收購及本次發行完成後，鵬欣集團擁有的種羊研究培育試驗業務與本公司肉羊養殖業務不存在同業競爭；鵬欣集團剩餘的現代農業業務與本公司擬新增的肉羊養殖、牛肉進口、嬰兒奶粉和液態奶進口等業務也不存在同業競爭的情況。 綜上所述，本次非公開發行完成後，公司不會因本次發行與鵬欣集團產生同業競爭。 截至本預案公告日，安欣牧業正在進行渦陽養殖基地的前期建設，並由鵬欣建築負責建設項目的實施。鵬欣建築系鵬欣集團的控股子公司。本公司收購安欣牧業並完成本次發行後，預計將與鵬欣建築發生建築施工業務的關聯交易，交易定價將依據市場公允價格經雙方協商後確定。除上述關聯交易外，本次發行完成後，公司不會因本次發行與鵬欣集團產生其他關聯交易。 7. 本預案披露前24個月內，鵬欣集團及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況 本預案披露前24個月內，鵬欣集團及其控股股東、實際控制人與公司之間未發生其他重大交易。 （二）厚康實業 1. 厚康實業基本情況 名稱：吉隆厚康實業有限公司 住所：吉隆縣商務服務中心302房 法定代表人：王冰 成立日期：2013年6月17日 註冊資本：1,000萬元 企業類型：有限責任公司（法人獨資） 經營範圍：實業投資、股權投資；投資管理、資產管理、國內貿易。（經營範圍中涉及行政許可證件的，憑有效的行政許可證件經營。） 2. 厚康實業與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係結構圖 截至本預案公告日，鵬欣集團持有厚康實業100%的股份，為其控股股東。自然人姜照柏先生系鵬欣集團的實際控制人，為厚康實業的實際控制人。厚康實業及其控股股東、實際控制人之間的股權控制圖如下： 姜照柏南通盈新投資有限公司上海鵬欣（集團）有限公司99.00%100.00%吉隆厚康實業有限公司100.00%3. 主營業務發展狀況 厚康實業主要從事股權投資管理。 4. 最近一年簡要財務報表 厚康實業於2013年6月設立，無2012年度財務信息。 5. 厚康實業及其董事、監事、高級管理人員最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況 厚康實業及其董事、監事及高級管理人員最近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 6. 本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況 目前公司與厚康實業不存在同業競爭及關聯交易。本次非公開發行完成後，公司不會因本次發行與厚康實業產生同業競爭及關聯交易。 7. 本預案披露前24個月內，厚康實業及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況 本預案披露前24個月內，厚康實業及其控股股東、實際控制人與公司之間未發生重大交易。 （三）合臣化學 1. 合臣化學基本情況 名稱：上海
中科合臣化學有限責任公司 住所：上海市普陀區中山北路2299號4001室 法定代表人：姜雷 成立日期：1990年4月26日 註冊資本：5,445萬元 企業類型：一人有限責任公司（法人獨資） 經營範圍：有機化工產品及有機化學技術服務，常壓化工設備加工及維修，中低壓容器設計，經營進料加工和「三來一補」業務（加工均限分支），從事貨物及技術的進出口業務，銷售機械設備及配件、金屬材料、機電產品、五金交電、電器設備、化工產品及原料（危險化學品按許可證經營、除監控化學品、易製毒化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品）、汽車配件、汽車裝飾用品、建築裝潢材料、通信設備及器材、陶瓷製品、電子產品、辦公用品、日用百貨、工藝品（除專項）、針紡織品、橡塑製品、皮革製品、木材製品、礦產品（除專項）、紙製品、燃料油（除專項）、計算機軟硬體的銷售及相關業務的諮詢（除經紀）。（涉及許可經營的憑許可證經營）。 2. 合臣化學與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係結構圖 截至本預案公告日，鵬欣集團持有合臣化學100%的股份，為其控股股東。自然人姜照柏先生系鵬欣集團的實際控制人，為合臣化學的實際控制人。合臣化學及其控股股東、實際控制人之間的股權控制圖如下： 姜照柏南通盈新投資有限公司上海鵬欣（集團）有限公司99.00%100.00%上海
中科合臣化學有限公司100.00%3. 主營業務發展狀況 合臣化學主要經營有機化工產品及有機化學技術服務。 4. 最近一年簡要財務報表 合臣化學2012年度簡要財務信息如下，以下數據已經審計： 項目 金額（萬元） 總資產 74,900.44 總負債 62,565.76 所有者權益 12,334.68 主營業務收入 64,322.72 淨利潤 16.66 5. 合臣化學及其董事、監事、高級管理人員最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況 合臣化學及其董事、監事及高級管理人員最近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 6. 本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況 目前公司與合臣化學不存在同業競爭及關聯交易。本次非公開發行完成後，公司不會因本次發行與合臣化學產生同業競爭及關聯交易。 7. 本預案披露前24個月內，合臣化學及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況 本預案披露前24個月內，合臣化學及其控股股東、實際控制人與公司之間未發生重大交易。 （四）和匯實業 1. 和匯實業基本情況 名稱：吉隆和匯實業有限公司 住所：吉隆縣商務服務中心302房 法定代表人：王冰 成立日期：2013年6月17日 註冊資本：1,000萬元 企業類型：有限責任公司（法人獨資） 經營範圍：實業投資、股權投資；投資管理、資產管理、國內貿易。（經營範圍中涉及行政許可證件的，憑有效的行政許可證件經營。） 2. 和匯實業與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係結構圖 截至本預案公告日，鵬欣集團持有和匯實業100%的股份，為其控股股東。自然人姜照柏先生系鵬欣集團的實際控制人，為和匯實業的實際控制人。和匯實業及其控股股東、實際控制人之間的股權控制圖如下： 姜照柏南通盈新投資有限公司上海鵬欣（集團）有限公司99.00%100.00%吉隆和匯實業有限公司100.00%3. 主營業務發展狀況 和匯實業主要從事股權投資管理。 4. 最近一年簡要財務報表 和匯實業於2013年6月設立，無2012年度財務信息。 5. 和匯實業及其董事、監事、高級管理人員最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況 和匯實業及其董事、監事及高級管理人員最近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 6. 本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況 目前公司與和匯實業不存在同業競爭及關聯交易。本次非公開發行完成後，公司不會因本次發行與和匯實業產生同業競爭及關聯交易。 7. 本預案披露前24個月內，和匯實業及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況 本預案披露前24個月內，和匯實業及其控股股東、實際控制人與公司之間未發生重大交易。 （五）晶浩信息 1. 晶浩信息基本情況 名稱：吉隆縣晶浩信息諮詢有限公司 住所：吉隆縣商務服務中心301房 法定代表人：曹文浩 成立日期：2013年6月17日 註冊資本：100萬元 企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股） 經營範圍：諮詢服務、商務諮詢、投資諮詢、技術諮詢、文化信息諮詢、網絡信息諮詢；計算機硬體及外圍設備、辦公用品、電子產品、勞保用品、五金交電、日用百貨的銷售。 2. 晶浩信息與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係結構圖 截至本預案公告日，自然人曹文浩和曹根福分別持有晶浩信息95%、5%的股份，其中曹文浩為晶浩信息的控股股東，亦為其實際控制人 晶浩信息及其控股股東、實際控制人之間的股權控制圖如下： 曹文浩吉隆縣晶浩信息諮詢有限公司95.00%曹根福5.00%3. 主營業務發展狀況 晶浩信息主要從事信息服務業務。 4. 最近一年簡要財務報表 晶浩信息於2013年6月設立，無2012年度財務信息。 5. 晶浩信息及其董事、監事、高級管理人員最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況 晶浩信息及其董事、監事及高級管理人員最近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 6. 本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況 目前公司與晶浩信息不存在同業競爭及關聯交易。本次非公開發行完成後，公司不會因本次發行與晶浩信息產生同業競爭及關聯交易。 7. 本預案披露前24個月內，晶浩信息及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況 本預案披露前24個月內，晶浩信息及其控股股東、實際控制人與公司之間未發生重大交易。 （六）蘭月生物 1. 蘭月生物基本情況 名稱：上海蘭月生物科技中心（普通合夥） 主要經營場所：上海市崇明縣長江農場長江大街161號1幢1136室 執行事務合伙人：江立新 成立日期：2012年8月21日 合夥企業類型：普通合夥企業 經營範圍：生物科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢和技術服務。[企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營] 2. 蘭月生物與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係結構圖 截至本預案公告日，自然人江立新、彭文、沈青山佔蘭月生物出資總額的比例分別為80%、10%、10%。江立新為蘭月生物的執行事務合伙人，實際控制人。蘭月生物及其實際控制人之間的股權控制圖如下： 江立新上海蘭月生物科技中心（普通合夥）80.00%彭文10.00%沈青山10.00%3. 主營業務發展狀況 蘭月生物主要經營生物科技領域內技術諮詢與服務。 4. 截至本預案公告日的簡要財務數據 截至本預案公告日，蘭月生物總資產100萬元，淨資產100萬元，以上數據未經審計。 5. 蘭月生物及其董事、監事、高級管理人員最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況 蘭月生物及其董事、監事及高級管理人員最近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 6. 本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況 目前公司與蘭月生物不存在同業競爭及關聯交易。本次非公開發行完成後，公司不會因本次發行與蘭月生物產生同業競爭及關聯交易。 7. 本預案披露前24個月內，蘭月生物及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況 本預案披露前24個月內，蘭月生物及其控股股東、實際控制人與公司之間未發生重大交易。 （七）晶鑫科技 1. 晶鑫科技基本情況 名稱：益陽晶鑫
新能源科技實業有限公司 住所：：益陽高新區梅林工業園209號 法定代表人：高天國 成立日期：2006年7月11日 註冊資本：港元228,030,725元 企業類型：有限責任公司（臺港澳法人獨資） 經營範圍：開發、生產和銷售各類太陽能級晶矽產品，開拓其他上下遊產業的新技術、新產品，開展與上述業務有關的技術開發、技術轉讓和技術服務等業務。 2. 晶鑫科技與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係結構圖 截至本預案公告日，宏達科技有限公司持有晶鑫科技100%的股權，自然人高天國、趙詳生、高超、餘雲輝分別持有宏達科技32%、28%、20%、20%的股份，高天國任晶鑫科技董事長、法定代表人，為其實際控制人 晶鑫科技及其控股股東、實際控制人之間的股權控制圖如下： 高天國宏達科技有限公司32.00%趙祥生28.00%高超20.00%餘雲輝20.00%益陽晶鑫
新能源科技實業有限公司100.00%3. 主營業務發展狀況 晶鑫科技主要從事太陽能電池晶矽材料的技術研發與產業化。 4. 最近一年簡要財務報表 晶鑫科技2012年度簡要財務信息如下，以下數據已經審計： 項目 金額（萬元） 總資產 84,765.14 總負債 78,052.25 所有者權益 6,712.89 主營業務收入 5,238.15 淨利潤 -5,483.87 5. 晶鑫科技及其董事、監事、高級管理人員最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況 晶鑫科技及其董事、監事及高級管理人員最近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 6. 本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況 目前公司與晶鑫科技不存在同業競爭及關聯交易。本次非公開發行完成後，公司不會因本次發行與晶鑫科技產生同業競爭及關聯交易。 7. 本預案披露前24個月內，晶鑫科技及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況 本預案披露前24個月內，晶鑫科技及其控股股東、實際控制人與公司之間未發生重大交易。 （八）宜眾通達 1. 宜眾通達基本情況 名稱：北京宜眾通達廣告有限公司 住所：北京市西城區後廣平胡同38號樓9層902室 法定代表人：厲京 成立日期：1999年12月17日 註冊資本：1,000,000元 企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股） 經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：設計、製作、代理、發布國內及外商來華廣告；組織文化藝術交流活動（演出除外）；承辦展覽展示會；攝影；影視策劃；企業形象策劃；文化信息諮詢（中介除外）；電腦圖文設計；接受委託提供勞務服務；投資諮詢（不含中介服務）；財務顧問。 2. 宜眾通達與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係結構圖 截至本預案公告日，自然人厲京、閆莉娜分別持有宜眾通達80%、20%的股份，厲京為其控股股東及實際控制人。 宜眾通達及其控股股東、實際控制人之間的股權控制圖如下： 厲京北京宜眾通達廣告有限公司80.00%閆莉娜20.00%3. 主營業務發展狀況 宜眾通達主要從事廣告服務業務。 4. 最近一年簡要財務報表 宜眾通達2012年度簡要財務信息如下，以下數據未經審計： 項目 金額（萬元） 總資產 268.34 總負債 256.20 所有者權益 12.15 主營業務收入 660.35 淨利潤 12.60 5. 宜眾通達及其董事、監事、高級管理人員最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況 宜眾通達及其董事、監事及高級管理人員最近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 6. 本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況 目前公司與宜眾通達不存在同業競爭及關聯交易。本次非公開發行完成後，公司不會因本次發行與宜眾通達產生同業競爭及關聯交易。 7. 本預案披露前24個月內，宜眾通達及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況 本預案披露前24個月內，宜眾通達及其控股股東、實際控制人與公司之間未發生重大交易。 （九）凱威創投 1. 凱威創投基本情況 名稱：上海凱威創業投資發展中心（有限合夥） 主要經營場所：浦東新區康橋鎮康橋東路1號6幢2層48室 執行事務合伙人：駐馬店市聯誼投資管理諮詢有限公司（委派代表：黃萍） 成立日期：2011年4月7日 合夥企業類型：有限合夥企業 經營範圍：創業投資，實業投資，投資管理，投資諮詢（除經紀）。[企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營] 2. 凱威創投與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係結構圖 截至本預案公告日，駐馬店市聯誼投資管理諮詢有限公司和自然人姜輝燕、陶書華、李江萍分別持有凱威創投10%、30%、30%、30%的份額，其中駐馬店市聯誼投資管理諮詢有限公司為凱威創投的執行事務合伙人，自然人黃萍、崔允春分別持有駐馬店市聯誼投資管理諮詢有限公司51%、49%的股權。 凱威創投及其出資合伙人的控制圖如下： 黃萍駐馬店市聯誼投資管理諮詢有限公司51.00%崔允春49.00%姜輝燕30.00%上海凱威創業投資發展中心（有限合夥）10.00%陶書華30.00%李江萍30.00%3. 主營業務發展狀況 凱威創投主要從事股權投資管理和諮詢業務。 4. 截至本預案公告日的簡要財務數據 截至本預案公告日，凱威創投總資產1,000萬元，淨資產1,000萬元，以上數據未經審計。 5. 凱威創投及其董事、監事、高級管理人員最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況 凱威創投及其董事、監事及高級管理人員最近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 6. 本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況 目前公司與凱威創投不存在同業競爭及關聯交易。本次非公開發行完成後，公司亦不會因本次發行與凱威創投產生同業競爭及關聯交易。 7. 本預案披露前24個月內，凱威創投及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況 本預案披露前24個月內，凱威創投及其控股股東、實際控制人與公司之間未發生重大交易。 上述本次非公開發行對象承諾將以其自有資金或自籌資金認購公司本次非公開發行的股票，自籌資金包括但不限於發行對象的股東、實際控制人以自有資金或自籌資金向發行對象增資或股東借款等方式，本次非公開發行對象及其股東、實際控制人具備認購本次非公開發行股票的資金能力。 二、自然人 本次非公開發行對象中，自然人為劉紅波先生。 （一）劉紅波 1. 劉紅波基本情況 姓名：劉紅波 性別：男 國籍：中國 住址：廣東省深圳市福田區長城大廈4棟A704 2. 最近五年的職業和職務及任職單位產權關係 任職起止日期 任職單位 所任職務 產權關係 2008年至今 長沙府東置業有限公司 董事長、 法定代表人 個人持股90% 2008年至今 湖南鵬鑫投資置業有限公司 董事長、 法定代表人 個人持股82% 2008年至今 湖南綠島明珠房地產有限公司 董事長、 法定代表人 個人持股56% 3. 控制的核心企業和關聯企業的基本情況 企業名稱 企業主營 產權關係 長沙府東置業有限公司 房地產開發 個人持股90% 湖南鵬鑫投資置業有限公司 房地產開發 個人持股82% 湖南綠島明珠房地產有限公司 房地產開發 個人持股56% 上述本次非公開發行對象承諾將以其自有資金或自籌資金認購公司本次非公開發行的股票。本次非公開發行對象具備認購本次非公開發行股票的資金能力。 第三節 附條件生效的股票認購合同的內容摘要 2013年7月2日，公司與鵬欣集團、厚康實業、合臣化學、和匯實業、晶浩信息、蘭月生物、晶鑫科技、劉紅波先生、凱威創投、宜眾通達分別籤訂了附條件生效的《股票認購合同》，上述合同主要內容如下： 一、認購主體及籤訂時間 發行人：湖南
大康牧業股份有限公司 認購人：上海鵬欣（集團）有限公司 吉隆厚康實業有限公司 上海
中科合臣化學有限責任公司 吉隆和匯實業有限公司 吉隆縣晶浩信息諮詢有限公司 上海蘭月生物科技中心（普通合夥） 益陽晶鑫
新能源科技實業有限公司 劉紅波 上海凱威創業投資發展中心（有限合夥） 北京宜眾通達廣告有限公司 籤訂日期：2013年7月2日 二、認購方式、認購價格、支付方式及限售期 （一）認購方式與支付方式 本次非公開發行A股股票數量不超過628,140,000股，10名認購對象全部以現金進行認購，其中： 序號 認購對象 認購數量（股） 1 鵬欣集團 158,290,000 序號 認購對象 認購數量（股） 2 厚康實業 157,040,000 3 合臣化學 125,630,000 4 和匯實業 42,710,000 5 晶浩信息 42,710,000 6 蘭月生物 37,690,000 7 晶鑫科技 25,130,000 8 劉紅波 18,840,000 9 凱威創投 12,560,000 10 宜眾通達 7,540,000 合計 628,140,000 （二）認購價格 本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會第二十一次會議決議公告日。 本次發行的發行價格確定為7.96元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。 在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股或轉增股本等除權、除息事項，本次發行的發行價格亦將作相應調整。 （三）限售期 本次非公開發行完成後，發行對象認購的股份限售期需符合《上市公司證券發行管理辦法》和中國證監會、證券交易所等監管部門的相關規定，特定對象鵬欣集團、厚康實業、合臣化學、和匯實業、晶浩信息、蘭月生物、晶鑫科技、劉紅波先生、凱威創投、宜眾通達此次認購的股份，自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。 三、合同的生效條件 合同經各方法定代表人或授權代表籤署並加蓋公章後成立，並在滿足下列全部條件後生效： 1、本次非公開發行獲得發行人股東大會批准； 2、公司股東大會同意鵬欣集團及其一致行動人免於以要約方式增持股份； 3、中國證監會核准鵬欣集團及其一致行動人的豁免要約申請； 4、中國證監會核准本次非公開發行。 如上述任一條件未獲滿足，則本合同自動終止。 四、違約責任條款 1、任何一方未能遵守或履行本合同項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成違約，違約方應負責賠償對方因此而受到的損失，雙方另有約定的除外。 2、若發行對象未按照本合同約定繳納股份認購款，發行對象應向公司支付相當於本合同項下股份認購款5%的違約金。 3、公司本次非公開發行股票事宜如未獲得公司股東大會通過或中國證監會的核准，而導致本合同無法履行，不構成公司違約。 4、任何一方由於不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的義務將不視為違約，但應在條件允許下採取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通知對方，並在事件發生後15日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本合同義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續30日以上，一方有權以書面通知的形式終止本合同。 第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 一、本次募集資金的使用計劃 公司本次非公開發行募集資金總額不超過50億元，扣除相關發行費用後的淨額將全部用於以下項目： 序號 募資資金投資項目 項目投資總額 （萬元） 本次募集資金投資金額 （萬元） 1 安徽渦陽100萬隻肉羊養殖建設項目 171,700 171,000 2 湖南懷化20萬隻肉羊養殖建設項目 35,000 35,000 3 合資設立鵬欣雪龍實施進口牛肉項目 65,820 60,000 4 增資紐仕蘭實施進口嬰兒奶粉和液態奶項目 125,200 125,000 5 補充流動資金 109,000 109,000 合計 506,720 500,000 在本次發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後，按照相關法規規定的程序以募集資金置換自籌資金。公司募集資金淨額不足上述項目擬投入募集資金金額部分由公司自籌解決。公司董事會可根據實際情況，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。 二、本次募集資金投資項目基本情況和可行性分析 （一）肉羊養殖建設項目 1、項目概況 （1）安徽渦陽100萬隻肉羊養殖建設項目 該項目總投資171,700萬元，建設33個標準化養羊場和1家屠宰深加工廠和1家飼料加工廠。項目建成後，將形成年出欄100萬隻黃淮白山羊、湖羊及其他優質肉羊品種；年產銷10萬噸精飼料和補充料；年產銷16,800噸優質冷鮮羊肉，年產2,000噸羊副產品和800噸深加工產品。本次募投項目投產後，將形成規模化、產業化、現代化的羊業全產業鏈。 （2）湖南懷化20萬隻肉羊養殖建設項目 該項目總投資35,000萬元，建設7個標準化養羊場和和1家飼料加工廠。項目建成後，將形成年出欄20萬隻黃淮白山羊、湖羊及其他優質肉羊品種；年產銷10萬噸精飼料和補充料。 2、實施背景和項目前景 長期以來，我國肉類產品市場消費結構中，豬肉比重較大，羊肉所佔比重僅為5.5%。隨著我國城鄉居民收入不斷提高和消費觀念逐步轉變，羊肉消費量將呈上升趨勢。按照2010年英國人均5.53公斤測算，僅僅華東地區六省一市的消費需求可達221萬噸，折合活羊近1.5億頭。但全國肉羊存欄數逐年萎縮而對羊肉消費需求增長快速，供需矛盾逐漸緊張，導致活羊價格、肉羊價格不斷上揚並高位運行，形成肉羊養殖行業規模化發展的內在動力。 另一方面，為了響應國家「退牧還草」的號召，我國北方傳統養羊地區的養殖規模正在縮減，肉羊養殖正在由牧區向農區發展。但是目前農區的家庭化養殖和小規模養殖因技術條件和管理不到位，造成糞便和疫病無法得到有效的處理，肉羊的質量無法得到保障，而建立工業化肉羊養殖基地，可以依靠專業的技術人才，系統的科學管理，現代化的生產設施，節約農業資源，減少汙染排放，為社會提供安全高質的肉羊食品。同時，以此項目為基地，項目的成功實施還將為周邊農戶提供科學、合理的養殖指導，為地方「三農」經濟服務。 中國的有機食品目前在國內的市場份額還很低。隨著國內人民生活水平的日益提高，國內對有機農副產品的需求日益加大。因而，在未來一定時期內，中國發展有機食品無疑有著廣泛的市場前景。本項目將結合當地資源的實際情況，抓住振興皖北和湘西的機遇，按照現代化畜牧業的發展要求，致力於發展優質、高產、高效的有機畜牧業，實現畜牧業質量和效益的統一。 項目建成後，公司將形成自育、自養一體化產業鏈經營模式。公司將充分利用在生豬養殖積累的一整套體量安全保障體系，建立食品安全可溯源系統，對育種、餵養、防疫、屠宰加工實施全程電子監控；另外，公司將引進並實施國際標準體系，對全產業鏈每個環節實施標準化認證操作，確保食品安全；同時，公司將制定最佳飼餵營養配方，並結合天然飼草料來餵養肉羊，確保生產出綠色有機羊肉。在疫病防治方面，公司將秉承「養重於防，防重於治，綜合防治」的理念，建立完善的消毒、防疫制度。公司生產的羊肉將定位於中高端市場，目標市場為國內星級酒店，餐飲市場和大型超市。 3、項目效益測算 （1）安徽渦陽100萬隻肉羊養殖建設項目 本項目分三期建設，總體建設期4年，達產當年銷售收入206,440萬元，淨利潤21,309萬元，內部收益率17.34%，投資回收期5年。 （2）湖南懷化20萬隻肉羊養殖建設項目 本項目建設期2年，達產當年銷售收入41,104萬元，淨利潤3,078萬元，財務內部收益率16.04%，投資回收期4年。 （二）合資設立鵬欣雪龍實施進口牛肉項目 1、項目概況 該項目總投資65,820萬元，實施主體是新設控股子公司鵬欣雪龍。鵬欣雪龍擬定註冊資本為1億元，註冊地在山東青島，由公司出資85%，雪龍黑牛出資15%合資設立。鵬欣雪龍將進口境外牧場四分體牛肉，在境內租用青島和大連的屠宰加工廠進行分割和加工，然後通過經銷商和批發市場等渠道進行銷售。鵬欣雪龍的進口分割能力將達15萬頭牛/年，將成為中國最大的進口牛肉生產加工企業。 2、實施背景和項目前景 隨著國內消費者膳食結構的改變和飲食品質的提高，肉類消費已由對豬肉的高度集中向多元化發展，牛肉因其高蛋白，口感好，易烹飪等特點而受到消費者青睞，尤其是對優質牛肉的需求與日俱增。國內肉牛由於以農戶散養為主，牛肉質量不穩定、品種肌肉纖維比較粗、口感差、烹飪難度大，而培育一個新的肉牛品系需要30-50年時間，所以進口優質牛肉在中國有旺盛的需求。以中國從澳大利亞進口的牛肉為例，2013年1-4月中國進口的牛肉已達4萬噸，超過2012年全年進口量3.3萬噸1，增長速度非常快。 目前我國進口的牛肉主要來自澳大利亞、紐西蘭、美國等地，存在運輸距離遠，冷鏈倉儲要求高，貨源不穩定，單個企業的進口量偏小，銷售渠道混亂，食品安全得不到保障等特點。我國的進口牛肉市場急需通過有資金實力、有行業經驗的大企業進入，通過標準化的管理規範和產業運作的思路改變無序競爭的市場狀態，為消費者創造出安全放心進口牛肉品牌和價廉物美的消費體驗。 公司將與雪龍黑牛合資成立鵬欣雪龍並進口國外優質牛肉在國內分割銷售。鵬欣雪龍將依靠雪龍黑牛在肉牛養殖、屠宰加工、品種研發、質量管理、營銷網絡建立上積累的經驗和人才儲備以迅速佔領國內進口牛肉的制高點。鵬欣雪龍選擇青島和大連的倉儲和加工基地，充分利用這兩個優質港口與澳大利亞等牛肉出口國方便的海運通道以及與國內大中城市間方便的運輸通路，能夠實現大規模的牛肉進口和快速的國內分銷。 通過產業化運作，規模化進口，不僅能有效降低進口成本，而且能與國外出口商之間建立長期穩定的合作關係，有利於對進口牛肉的品質進行全程追溯和管理，進一步提高進口牛肉的品質和食品安全，這也會反過來促進鵬欣雪龍進口牛肉在國內的銷售增長和品牌美譽度的形成。 1 數據來源：Department of Agriculture, Fisheries and Forestry, Australian Government（澳大利亞農業、漁業與林業部） 3、項目效益測算 本項目達產當年銷售收入20.4億元，內部收益率17.01%，投資回收期4.88年。 （三）增資紐仕蘭實施進口嬰兒奶粉和液態奶項目 1、紐仕蘭基本情況 （1）公司概況 公司名稱：紐仕蘭（上海）乳業有限公司 公司類型：一人有限責任公司（法人獨資） 註冊地址：上海市長寧區天山支路201-209號（單）419-2室 法定代表人：朱德宇 設立日期：2012年8月15日 註冊資本：800萬元 經營範圍：批發兼零售預包裝食品（含冷凍冷藏、不含熟食滷味）、乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）；實業投資，投資管理，投資諮詢，商務諮詢；從事貨物及技術進出口業務。 （2）股權及控制關係 截至本預案公告日，紐仕蘭的股權結構如下： 鵬欣集團為紐仕蘭的控股股東，其基本情況請參見本預案「第二節 發行對象的基本情況」之「一、法人或合夥企業」之「（一）鵬欣集團」。 自然人姜照柏先生為紐仕蘭的實際控制人，其通過鵬欣集團擁有對紐仕蘭的實際控制權。 （3）業務發展情況 1）業務概覽 姜照柏南通盈新投資有限公司上海鵬欣（集團）有限公司99.00%100.00%紐仕蘭（上海）乳業有限公司100.00%紐仕蘭成立於2012年8月，主要經營業務為從紐西蘭進口優質嬰兒奶粉和液態奶。紐仕蘭已取得《中華人民共和國海關進出口貨物收發貨人報關註冊登記證書》，並對奶粉、鮮奶2項商品進行了大宗
農產品進口的備案登記。截至本預案公告日，紐仕蘭正在進行前期業務準備和人員架構組建。 2）簡要財務信息 紐仕蘭2012年度簡要財務信息如下，以下數據未經審計： 項目 金額（萬元） 總資產 732.98 總負債 12.02 股東權益 720.96 營業收入 - 淨利潤 -79.04 2、本次交易方案 公司與鵬欣集團、紐仕蘭於2013年7月2日籤訂了《紐仕蘭增資框架協議》，約定由公司以本次發行獲得的部分募集資金向紐仕蘭認繳出資，在本次增資完成後，公司將成為紐仕蘭的控股股東。 3、實施進口嬰兒奶粉和液態奶項目 本次非公開發行中增資紐仕蘭的資金將全部用於實施進口嬰兒奶粉和液態奶項目。 （1）項目概況 本項目總投資金額為125,200.00萬元，主要用於進口紐西蘭嬰兒奶粉和液態奶、建設銷售渠道、進行產品宣傳和市場營銷，打造「紐仕蘭NuZealand」高端乳製品品牌。 紐仕蘭將充分利用紐西蘭的牛奶資源，打造「專注於消化和吸收」的高端嬰兒奶粉品牌。同時，紐仕蘭已與紐西蘭乳業公司MIRAKA LIMITED籤訂了《供銷協議》，計劃通過直接引進紐西蘭原裝進口常溫牛奶，對接國內市場，切實滿足我國消費者對純淨、安全的乳製品的渴求。 （2）實施背景及發展前景 1）我國乳製品需求量將持續增加 隨著我國經濟的快速發展，我國居民的人均可支配收入不斷提高，乳製品作為日常生活的基礎營養補充品，其需求的收入彈性高於一般的生活必需品，收入增加將更快地帶動乳製品的消費需求。2011年我國人均液態乳製品消費量為15kg2，僅為世界平均水平的二分之一。隨著人均收入的不斷提高，乳製品的消費需求將得到進一步釋放。2012年我國乳製品製造行業主營業務收入達2,465億元，同比增長14.29%3。保守估計，未來10年人均乳製品消費量將保持5%-10%的增長4。 2）引進海外純淨奶源是滿足我國對優質乳製品戰略需求的重要途徑 2 數據來源：國家統計局 3 數據來源：萬得諮詢 4 數據來源：
國泰君安證券研究所 5 數據來源：中國國際電子商務網 2008年三聚氰胺事件爆發後，消費者普遍對國內乳製品的安全性缺乏信心。國務院辦公廳、國家發改委陸續出臺了《關於進一步加強乳品質量安全工作的通知》、《奶業整頓和振興規劃綱要》等文件，試圖加強對國內乳製品生產、流通、銷售等環節的管理，重塑消費者對國內乳製品的信心。但是，國內產品仍無法滿足消費者對純淨、安全乳製品的訴求。引進海外純淨、優質奶源是滿足我國對優質乳製品戰略需求的重要途徑。2012年我國乳製品進口量為114.58萬噸，同比增長26.5%5。 鵬欣集團在紐西蘭擁有總面積約8,000公頃的16個大型奶牛農場，為MIRAKA LIMITED、恆天然等紐西蘭大型牛奶加工企業提供優質奶源，為紐仕蘭在紐西蘭獲得大量純淨、安全放心的乳製品提供了保障。紐仕蘭的戰略聚焦是滿足國內消費者對純淨、安全乳製品的訴求，紐仕蘭計劃自紐西蘭進口的所有液態奶和奶粉產品均由紐西蘭官方獨立機構檢驗及認證，並將通過二維碼技術追蹤自紐西蘭農場、草地、餵養到裝罐的每一個細節和過程，實現全程可查詢、可追溯，打造「無抗、無殘留、無添加」的高品質乳製品。 （3）項目經濟效益分析 本項目實施三年後預計年銷售收入25.12億元，內部收益率為20.19%，投資回收期為5.73年。 （四）補充流動資金 1、公司目前經營狀況 近年來，受生豬和豬肉價格波動、飼料價格上漲的影響，國內生豬畜牧企業面臨產品利潤空間收緊、毛利率低的局面，公司2012年度發生較大數額的虧損。為扭轉公司經營困境，公司正籌劃對產品結構及業務形態進行調整。 2、補充流動資金的主要用途 公司自設立以來一直專注於生豬的生產和銷售。2012年度，公司在湖南地區銷售收入佔營業收入的70.59%，較2011年度增長了6.97個百分點，銷售區域的集中導致公司生豬業務抗風險能力偏弱。為進一步擴大銷售半徑，公司將通過補充流動資金，進一步完善公司生豬養殖業務的運輸系統，加大品牌推廣和渠道建設力度，在保持湖南地區業務穩定增長的同時，逐步加大對長三角、貴州、廣東、廣西等優質地區的銷售力度，提升生豬養殖業務的市場佔有率。 目前，長三角地區的第一產業主要以傳統農業（農作物種植）為主，生豬養殖規模較小，個體養殖效率低，缺乏具有良好口碑的大品牌，而近年出現的「黃浦江死豬」事件等嚴重打擊了當地消費者的信心。此次非公開發行對象鵬欣集團在長三角地區具有明顯的地域優勢和品牌優勢，本次發行完成後，公司將充分利用鵬欣集團在長三角地區的現有資源，通過補充流動資金，大力開拓長三角市場，加強豬肉銷售的品牌推廣、渠道建設和區域擴張，憑藉優質、安全、放心的豬肉產品，使公司的市場佔有率得到進一步提升。 3、補充流動資金的必要性分析 （1）有利於公司業務形態的調整，快速做大做強 公司業務結構單一、銷售區域集中是導致公司近幾年經營利潤不斷被壓縮的重要原因。公司通過補充足夠的營運資金，將有效鞏固並加強主業生豬養殖業務的銷售力度，支持銷售團隊的業務開展，從而提升公司生豬養殖業務的市場佔有率。 公司現有生豬業務的改善和發展需要進一步的營運資金支持，同時，本次非公開發行募集資金投資項目實施後，公司主營業務將擴展至奶粉、液態奶、肉羊、牛肉等行業。公司的生物資產將大幅增加，而可用於借款抵押的固定資產、無形資產等佔比將降低，隨著業務規模的不斷擴大，公司對營運資金的需求亦將相應增加。因此，公司需要通過補充流動資金，以備足業務發展所需的營運資金。 （2）有利於公司實現業務的規模效應，增強行業競爭力 根據《全國畜牧業發展第十二個五年規劃（2011-2015年）》，我國主要按照「突出區域特色，發揮比較優勢，促進產業集聚，提高競爭能力」的原則，因地制宜地發展畜禽養殖業。目前，公司在湖南地區的生豬養殖已形成一定規模優勢，募集資金投資項目實施後，公司將形成以安徽渦陽、湖南懷化為基地的規模化肉羊養殖。足夠的營運資金將幫助公司在現有業務基礎上提升標準化養殖水平，加強綜合生產能力和環節質量控制，增強公司的行業競爭力。 三、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響 （一）本次非公開發行對公司經營管理的影響 目前，公司主要從事種豬、仔豬、育肥豬以及飼料的生產和銷售。本次非公開發行募集資金投資項目的實施將對公司的業務發展產生積極影響，新增的嬰兒奶粉和液態奶、肉羊、牛肉等業務將產生良好的經濟效益，為公司提供新的盈利增長點，提高公司的可持續發展能力。 公司將繼續招納相關有經驗的從業人員，設置專業人員開展新增業務，公司已做好充分準備面對新業務的經營。 （二）本次非公開發行對公司財務狀況的影響 本次發行募集資金投資項目具有良好的社會效益、經濟效益以及市場前景。本次非公開發行完成後，公司總資產與淨資產規模將大幅增加，資金實力得到提升，財務結構將更趨合理，財務風險進一步降低。本次非公開發行完成且募投項目實施後，公司可持續發展能力和盈利能力均將得到較大幅度的改善，有利於公司未來經營規模的擴大及利潤水平的增長，使公司財務狀況進一步優化。 四、本次募集資金投資項目涉及報批事項情況 本次募集資金投資項目中湖南懷化20萬隻肉羊養殖建設項目已按規定完成項目備案，尚需完成環評工作。 本次募集資金投資項目中安徽渦陽100萬隻肉羊養殖建設項目已按規定完成項目備案，尚需完成環評工作。 本次募集資金投資項目的實施尚需獲得公司股東大會的批准和中國證監會的核准。 第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 一、本次發行後公司業務及資產整合計劃、公司章程、股東結構、高管人員結構的變動情況 （一）本次發行後公司業務及資產整合計劃 公司本次非公開發行後，將把紐西蘭優質奶源引入國內嬰兒奶粉和液態奶市場，為國民提供安全放心的乳製品。同時，公司將把畜牧全產業鏈從豬肉擴展到羊肉，通過在安徽渦陽和湖南懷化設立肉羊養殖基地，形成覆蓋華東和中西部的畜牧業布局。公司還將引入國外高檔牛肉，通過分切、加工和銷售，滿足國內市場對高端牛肉的需求。 通過本次非公開發行，公司將由一家以生豬和豬肉的生產銷售為核心業務的公司轉型為蛋白食品供應商。公司將以為消費者提供優質安全蛋白質攝入為目標，公司的主營業務將形成進口乳製品銷售，豬肉、羊肉養殖加工，進口牛肉銷售三足鼎立的局面。 為了達成以上目標，公司將對紐仕蘭進行增資並成為其控股股東，通過該公司引入紐西蘭優質乳製品在國內進行銷售；通過全資子公司安欣牧業在安徽渦陽建設100萬隻，在湖南懷化建設20萬隻肉羊養殖基地；通過與雪龍黑牛合資成立並控股鵬欣雪龍用於進口優質牛肉在國內分割銷售；通過補充公司流動資金，加強公司在貴州、廣東及廣西等區域的品牌推廣和渠道建設。 （二）本次發行對公司章程的影響 本次發行後，公司總股本、股東結構、持股比例及業務範圍將相應變化，公司將依法根據發行情況對公司章程中有關公司的股本、股東及持股比例、業務範圍等有關條款進行相應調整。 （三）本次發行對股東結構的影響 本次非公開發行前，陳黎明持有公司22.94%的股份，為公司控股股東和實際控制人。 本次非公開發行公司將增加不超過628,140,000股有限售條件流通股，其中鵬欣集團及其全資子公司將合計認購483,670,000股。 發行完成後，陳黎明持有的公司股份佔比將被稀釋為6.47%。鵬欣集團將直接持有公司18.09%的股份，並通過厚康實業、合臣化學、和匯實業間接控制公司37.19%的股份，直接持有和間接控制公司合計55.29%的股份，成為公司的控股股東。 本次發行前後，公司股東結構變化的具體情況如下： 序號 股東名稱 本次發行前 本次發行後 持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例 一、持有公司10%以上股份的股東及其一致行動人 （除陳黎明外1） 55,761,376 22.60% 483,670,000 55.29% 1 長沙先導創業投資 有限公司2 28,173,120 11.42% — — 2 湖南財信創業投資 有限責任公司2 27,588,256 11.18% — — 3 鵬欣集團 — — 158,290,000 18.09% 4 厚康實業 — — 157,040,000 17.95% 5 合臣化學 — — 125,630,000 14.36% 6 和匯實業 — — 42,710,000 4.88% 二、公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人 57,284,970 23.22% 57,284,970 6.55% 1 陳黎明 56,597,520 22.94% 56,597,520 6.47% 2 王中華 120,000 0.05% 120,000 0.01% 3 曹明 144,000 0.06% 144,000 0.02% 4 田孟軍 67,950 0.03% 67,950 0.01% 5 嚴芳 90,000 0.04% 90,000 0.01% 6 舒軍 175,500 0.07% 175,500 0.02% 7 馬賡 90,000 0.04% 90,000 0.01% 序號 股東名稱 本次發行前 本次發行後 持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例 三、社會公眾股 133,673,654 54.18% 333,905,030 38.17% 總計 246,720,000 100.00% 874,860,000 100.00% 注1：本次發行前，陳黎明先生擔任本公司董事長，持有公司56,597,520股股份，佔本公司總股本的22.94%。陳黎明先生的持股數量及比例已列示於「二、公司董事、監事、高級管理人員及其管理人」，為避免重複計算，在「一、持有公司10%以上股份的股東及其一致行動人」未包含陳黎明先生的持股情況。 注2：本次發行完成後，長沙先導創業投資有限公司和湖南財信創業投資有限責任公司的持股比例將低於10%，因此，本次發行完成後，其持有的股份計入社會公眾股。 本次發行完成後，公司總股本將增加至874,860,000股，社會公眾股的持股比例為38.20%，高於10%。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，公司將繼續具備上市條件。 （四）本次發行對高管人員結構的影響 截至本預案出具日，公司尚無對高管人員結構進行調整的具體計劃。 二、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 本次發行將為公司帶來積極影響，在改善公司財務狀況、補充公司資本實力的同時，公司將通過本次發行募集資金投資項目的實施，增強可持續發展能力，提升公司的整體盈利水平。 （一）本次發行對公司財務狀況的影響 本次發行完成後，公司的總資產、淨資產都會大幅增加，公司的抗風險能力得到增強。 （二）本次發行對公司盈利能力的影響 本次募集資金投資項目達產後，公司的產品將拓展到乳製品、豬肉、羊肉、牛肉等多個領域，公司的業務範圍和業務覆蓋區域大大增加，公司產品的市場競爭力也將有很大提高，公司的營業收入和盈利能力將得到全面提升。 （三）本次發行對公司現金流量的影響 本次發行完成後，公司將獲得充沛的現金流入，部分募集資金將用於補充流動資金，公司的資金壓力將得到緩解。隨著募投項目的實施及逐步達產，經營活動產生的現金流入將得以增加。 三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況 本次發行前，陳黎明持有公司22.94%的股份，為公司控股股東。 本次發行後，控股股東將變更為直接持有和間接控制發行後55.29%股份的鵬欣集團。 本次發行後，公司不會因本次發行與鵬欣集團及其關聯方產生同業競爭。 截至本預案公告日，安欣牧業正在進行渦陽養殖基地的前期建設，並由鵬欣建築負責建設項目的實施。鵬欣集團系鵬欣建築的控股股東。本公司收購安欣牧業並完成本次發行後，預計將與鵬欣建築發生建築施工業務的關聯交易，交易定價將依據市場公允價格經雙方協商後確定。除上述關聯交易外，本次發行完成後，公司不會因本次發行與鵬欣集團產生其他關聯交易。 四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形 本次發行完成後，公司控股股東將發生變化。公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯方佔用的情形。 五、本次發行完成後，上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 本次發行完成後，公司控股股東將發生變化。公司不存在為控股股東及其關聯方提供擔保的情形。 六、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況 截至2013年3月31日，公司合併資產負債率為34.00%，公司負債結構合理。公司本次發行的發行對象均採取現金認購方式，因此不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況。 本次發行完成後，公司總資產與淨資產將相應增加，資本結構將得到優化，符合公司未來經營運作的需求。本次非公開發行募集資金投入相關項目後，隨著業務規模的擴大和營運資金需求的上升，公司還需要通過銀行借款、債券籌資等方式補充營運資金，因此不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。 七、本次股票發行相關的風險說明 （一）實際控制人變更的風險 本次發行完成後，公司的實際控制人將由陳黎明先生變更為姜照柏先生。姜照柏先生創立的鵬欣集團在房地產開發、礦產實業、現代農業和股權投資等多個領域內均取得了輝煌的成績，姜照柏先生已經證明其完全有能力擔當一家多元業務公司的實際控制人。姜照柏先生在本次發行完成並成為公司的實際控制人後，將恪盡職守，勤勉盡責，為實現公司價值和股東利益最大化而努力。 因公司的實際控制人往往能夠決定和實質影響公司的經營方針、決策和經營管理層的任免，一旦公司實際控制人發生變化，公司的經營方針和決策、組織機構運作及業務運營等都可能發生重大變化，給公司的持續發展和持續盈利能力帶來不確定性，請投資者注意實際控制人變更所帶來的相關風險。 （二）動物疫情風險 本次發行完成後，公司的主營業務將涉足乳製品的進口銷售，豬、羊的畜牧養殖和進口牛肉的銷售等多個領域。近年來由於全球氣候變暖及濫用抗生素等原因，畜牧養殖業的新疫病情況增多，例如高致病性藍耳病、豬圓環病毒病、羊痘病等。如果畜牧養殖業在某個區域爆發疫病，將會導致消費者的心理恐慌，並直接影響公司的產品銷售。 公司在渦陽、懷化的養殖基地將採取嚴密的疫情聯防措施，並在海外進口的牛肉和乳製品的牧場源頭建立科學的疫情預防和監控措施，從而將有效防範大規模疫情的爆發。從以往經營情況看，公司尚未發生過重大疫情，但是，並不排除未來發生動物疫情的可能，一旦發生疫情將會對公司的經營產生不利影響。 （三）食品安全風險 公司在本次發行完成後主要從事肉類及乳製品的生產銷售，隨著監管部門對食品安全問題的日趨重視和消費者食品安全意識及權益保護意識的增強，產品質量和食品安全控制將成為公司的重中之重。在畜牧養殖方面，公司從飼料生產原料的採購、牧場的選址、環境評估、種源引進、飲水水質、飼養管理、獸藥使用、疫病防治、品質檢驗檢測手段等各個環節抓起，堅持標準化、程序化和系統化的管理，確保產品質量安全。在進口食品方面，本公司對進口產品採取了嚴格的質量管控措施，確保進口產品符合國際國內通行的食品安全標準，以及進口產品可進行生產源頭追溯。儘管如此，公司仍無法完全避免因管理疏忽或不可預見原因導致產品質量發生問題。 （四）原材料價格波動風險 在公司畜牧業一體化的經營模式中，主營業務成本主要為原材料成本。原材料中又以玉米、豆粕等
農產品所佔比重最大。原材料價格的波動對公司產品的毛利率及盈利能力影響較大。
農產品的價格受國家
農產品政策、市場供求狀況、運輸條件、氣候及其他自然災害等多種因素的影響。如果玉米等
農產品市場價格大幅上升，將會導致公司單位生產成本提高，若公司無法將因原材料漲價所增加的成本轉移到下遊客戶，將會對公司的經營業績帶來不利影響。 在公司進口食品業務中，牛肉價格及乳製品價格受到關稅、運輸成本、原產地供給情況和國內產業政策等多重因素影響。隨著國內居民對優質蛋白的攝入需求越來越大，進口牛肉和乳製品的價格近年來總體呈上升趨勢。 公司將通過建立原材料價格與產品售價聯動機制，採取及時監控原材料價格走勢及分析波動趨勢等措施穩定公司的盈利能力。但如果未來原材料價格大幅上漲而公司不能及時消化成本上升帶來的影響，則公司仍存在生產成本增加而公司盈利下降的風險。 （五）募集資金投資項目風險 本次募集資金擬投資於安徽渦陽100萬隻肉羊養殖建設項目、湖南懷化20萬隻肉羊養殖建設項目、合資成立鵬欣雪龍實施進口牛肉項目、增資紐仕蘭實施進口嬰兒奶粉和液態奶項目。公司將面臨募集資金投向帶來的經營轉型風險，這種經營轉型風險體現在兩個方面：一方面，公司的主營業務多元化，將使公司的經營風險增大，增加了公司管理及運作的難度，對公司的經營管理層提出更高的能力要求，可能會給公司的經營管理帶來一定程度的影響。另一方面，公司在開拓新業務時，在所需的人才、技術、管理經驗、營銷網絡等方面與目前的主營業務存在一定差異，若上述項目實際投產後的經濟效益、市場接受程度、成本售價等與預期存在一定差距，則會導致公司的盈利能力下降。 公司將採取多種手段，憑藉公司的規模化生產優勢及經驗、人才儲備，依託合作夥伴穩妥建設募集資金投資項目，將公司產品迅速打入核心目標市場。隨著公司募集資金投資項目的分階段達產，公司將逐步拓展在優質蛋白質供應市場的份額，增強盈利能力。 （六）外匯風險 本次非公開發行完成後，公司將通過子公司紐仕蘭和鵬欣雪龍進口乳製品和牛肉，這些進口商品主要以澳元、新西元、美元等外幣計價，而本公司的記帳本位幣為人民幣。近年來，隨著世界經濟形勢的劇烈變化，人民幣兌外幣的匯率也有所波動，匯率的不穩定將對公司未來運營帶來一定的匯兌風險。 （七）審批風險 本次非公開發行股票尚需公司股東大會審議批准，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。鑑於陳黎明先生（截至本預案公告日，陳黎明先生持有本公司56,597,520股股份，佔公司總股本的22.94%，為本公司控股股東）已公開聲明，若能在公開徵集程序中成功受讓國有股東擬協議轉讓的本公司部分股份，則其將在本公司股東大會審議本次非公開發行相關事項時投贊成票。陳黎明先生是否能夠成功受讓前述國有股份具有不確定性，對股東大會審議本方案的表決具有重大影響。 本次非公開發行募集資金擬投資項目還需獲得環保局等國家監管部門的批准。另外，本次非公開發行股票尚需中國證監會核准，能否取得中國證監會的核准以及最終取得核准的時間存在不確定性，有可能超過本次發行申請的有效期，將對本次非公開發行產生較大影響。 （八）股市風險 本次非公開發行將對公司的生產經營和財務狀況產生一定的影響，公司基本面的變化將影響公司股票的價格；宏觀經濟形勢變化、國家重大經濟政策的調控、本公司經營狀況、股票市場供求變化以及投資者心理變化等種種因素，都會對公司股票價格帶來波動，給投資者帶來風險，請投資者注意相關風險。 此外，公司控股股東和實際控制人陳黎明先生在公司首次公開發行股票並上市時曾承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理在首次公開發行前已持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。上述承諾符合《深圳證券交易所股票上市規則》5.1.6條的相關規定。陳黎明先生在公司首次公開發行股票並上市前持有本公司2,358.23萬股，上述限售股份將於2013年11月18日解禁。限售股的解禁可能對公司股票價格帶來波動，請投資者注意相關風險。 另一方面，公司本次非公開發行事項需要一定的時間周期方能完成，在此期間公司股票的市場價格可能會出現波動，從而直接或間接地影響投資者的收益，投資者對此應有充分的認識和心理準備。 （以下無正文） （本頁無正文，為《湖南
大康牧業股份有限公司2013年非公開發行股票預案》之籤署頁） 湖南
大康牧業股份有限公司董事會 年 月 日
中財網