延安邊區銀行。胡宗南辦公室。
胡宗南躺在沙發上，閉目養神，身旁放著《三國演義》、《說嶽全傳》等小說。熊向暉走進說："胡長官，中外記者團今日到延安，您見不見？"
胡宗南："我已叫秘書長趙龍文到機場迎接，沒啥好說的，我就不見了。記者團在延安的活動，由王超凡和劉慶曾具體負責。"他稍停了下又說："記者團的團長沈昌煥是我的朋友，晚上我單獨接見一下。"
熊向暉："若中央日報的記者要採訪你怎麼辦？"
胡宗南："你就說到前方去了。"
這時薛敏泉走了進來，還沒等薛張口，胡就問："董、劉二軍進展如何？"
薛敏泉："按照你的部署，都已全部出動，只是速度太慢，一天才能前進十餘裡路程。"
胡宗南："這也可以，大兵團滾動快不了。薛參謀長，我接到測向臺的報告，他們發現共軍電臺的呼號和方位，共軍仍在延安東北方向，速令董、劉二軍調頭迴轉，回蟠龍補充，然後與駐瓦窯堡的一三五旅南北夾擊共軍主力。"
薛敏泉："是。我立即電告董、劉二位軍長。"
風吹日曬，各條山梁上行走著長長的隊伍，他們爬山坡、冒風寒、喝涼水、啃乾糧、睡野地、挨冷槍，士兵被折騰來折騰去，饑渴難忍，體質下降，開小差落伍者日增。軍長董劍和軍部要員，都騎著馬行進在隊伍之中，他戴著墨鏡，胸前掛著望遠鏡，不時舉起望遠鏡向前後左右觀看，當看到士兵如此狼狽，隊伍這樣沒精神，嘆了口氣說："歇歇再走吧。"
身旁的參謀長說："軍座，前邊有處向陽的山窪，那裡背風，到那裡休息吧。"
來到山窪處，參謀長先下了馬，把董扶下馬，走向土崖下的幾孔破爛土窯，窯前有塊場地，堆放有穀草、豆杆，他們沒進窯洞，坐在草堆上，馬也趁機吃草。警衛員把水壺遞給董說："軍長喝口水。"董從口袋掏出一小瓶酒說："我乏了，喝兩口酒，既可解渴，又可解乏，在這旱原上，酒是好東西。"
他正說著，一軍官急急向他走來，對他說："軍長，胡長官來電，叫急速返回。"
董釗接過看了一下，甩在地上，氣呼呼地說："這叫什麼打仗，這叫折騰人！"
他站起來，又走動著在說："叫我們從延安到安塞，又從安塞到延安，現在叫我們從延安向北掃蕩，還沒到達指定地點，又叫返回蟠龍，這不是跑了幾天冤枉腿。不用共軍打，自己把自己都折騰垮了！"
參謀長解勸："軍長不必生氣，休息休息再說。"
董釗仍氣呼呼地說："閻錫山騎毛驢不負責任，胡長官調兵也是不負責任。命令部隊停止前進，就地休息，明日返回。"
參謀長："是。"
彭德懷的司令部轉移到瓦窯堡西南之桑樹坪。
彭德懷坐在山坡上，正在給張文舟、王震、王政柱等人講自己的想法，他說："毛主席來電，要我們今後繼續採用正面及兩翼三面埋伏的方法，來對付敵人，你們說能有效果嗎？"
大家見他提出了這麼個難題，都不吭聲，看他怎麼說。
王震吱吱唔唔地說："我、我看這是正確的……"
彭德懷大聲道："只對主席的意見講對對對、是是是，那怎麼行！我們不能為了討好而欺騙毛主席，雖然有人讚譽毛主席用兵如神，但我從來就沒聽他自己這樣講過。我彭德懷是黨中央和毛主席的一個老兵，我要對上級負責。"
王震問："那你是個啥子想法？"
彭德懷一邊走著一邊說："我接到毛主席的電報時犯了難，青化砭打敵我們採用正面及兩翼三面埋伏，可是敵人已經改變了戰術，老皇曆還管用嗎？"
彭充滿信心地說："胡宗南現在改變孤軍深入，採取寬正面戰術，是大兵團滾動，我們要消滅分散之敵就難了，採取三面包圍更難以奏效。我想改變毛主席的作戰方法。要對付胡宗南，就要採取新戰術。什麼新戰術？我想是這樣：以主力隱伏待機，另以小部隊襲擾。這叫滾動中推磨轉圈，把胡兵當小毛驢牽著走，長時間地消耗敵人，耐心地等待敵人弱點暴露和兵力分散後，再見兔放鷹，遇獐發箭，尋機聚殲。"
張文舟："我看你這個想法接近實際。"
習仲勳站起說："彭總的這個想法很好，戰術應根據實際情況而變化，敵人在變我們也要變，這就是辯證法。我看這樣吧，讓彭總去電向毛主席詳述，我想主席是會同意的。"
性急的彭德懷忙說："我馬上給老毛去電。"
結果毛澤東就同意了彭德懷的意見，還對他這種敢於發表不同意見的精神，深為讚許。他還要求指戰員們，要善於根據情況的變化，獨立地作出決斷。這也是戰爭能取得勝利的一個重要原因。
大智大勇虎口拔牙，羊馬河殲敵一個整旅
彭德懷在窯內正向野司人員傳達棗林溝會議精神，說中央還在陝北，解放軍總部在陝北，毛主席還在陝北，大家精神振奮，更充滿了必勝的信心。這時通訊科長劉克東跑進來報告說："彭總，我們聽到敵人電臺在呼叫，是清澗的敵七十二團呼叫師長廖昂，說是要到瓦窯堡換防。"
彭德懷直起腰說："這個情況很重要，證明西安給我們提供的情報是準確的。現在胡宗南要瓦窯堡的一三五旅南下與我主力作戰，讓七十二團換防。我們作戰的機會來了，就消滅一三五旅！"
彭德懷站在大家面前說："敵一硯五旅即將從瓦窯堡南下，必然途經羊馬河，我們就在羊馬河消滅他。現在命令各部隊按計劃進入陣地，迎接戰鬥。"他又指著牆上掛的地圖說："我們以第一縱隊和新四旅兩個連，集結於瓦窯堡西南地區，阻擊敵第一軍和二十九軍主力北進;以第二縱隊、教導旅、新四旅主力，隱蔽集結於瓦窯堡西南、蟠龍西北的羊馬河地區，任務是殲火敵一二五旅。"他把張宗遜拉到身邊說："你能把敵人9個旅堵上半天，我們就打贏了。"張宗遜滿口答應："沒問題。"
大家都眼盯著地圖，認真聽取彭的命令。
彭德懷看了看大家，接著說："為了保證我主力全殲敵一三五旅成功，我三五八旅要節節抗擊，鉗誘敵主力第一軍和二十九軍於蟠龍西北地區。"
王震吼道："好狗日的！我們在永坪給劉敏撓了個癢，這下我們可要剝他的皮。"
大家聽了哈哈大笑，齊聲說："堅決打，殲滅一三五旅！"
彭德懷："好。我再強調，我們還有些時間，各單位回去後，要抓緊勘察地形，要進行充分準備，我們只能打殲滅戰，避免消耗戰或擊潰戰。"
彭德懷最後說："為了不走漏風聲，各縱隊、各旅一律停止使用無線電臺，部隊也停止使用軍號聯絡，沒有電話的可用步騎兵傳遞。"
延安東北的青化砭，是川道裡的一個大村莊，還有街道，公路從村前通過。
胡宗南乘車進入青化砭公路旁的小飯店，許多軍官出來迎接，一齊走入一孔石窯。窯內坐滿了軍師旅軍官，在坐的有董釗、劉戡、鍾松、陳武、王應尊等。
胡宗南走進，給大家打了個招呼，坐在給他留的位子上。他仍然自負高傲，一坐下就發號施令："我們一再尋求共軍主力決戰，始終見不上，現在已經搞清了，共軍主力就在蟠龍西北一帶，這次一定要殲滅。為了打好這一仗，我特來前線部署。明日第一軍從蟠龍北進，第二十九軍從青化砭北進，我已令一三五旅明晨從瓦窯堡南移，南北夾擊，把共軍主力消滅在蟠龍與瓦窯堡之間！"
他講到這裡牙都咬起來，會場鴉雀無聲。
胡站起來吼道：一希望眾將士英勇作戰，打了勝仗要懸賞。就這樣定了，立即行動！"
會一散，胡宗南就坐上小車回延安了。
董、劉二軍在蟠龍吃飽喝足後，向蟠龍西北掃蕩。
山溝小路上，彭德懷騎著騾子，同"西野司"人員急速趕路，當快走上山如時，前面有個小村莊，王政柱和幾個戰士從村中走出，他對彭說："彭總，司令部就設在這裡。"
彭下了騾子問："這裡是什麼地方？"
王政柱："張家土窯，離主戰場已很近了，地勢高，視野開闊。"
彭德懷四下觀看了一下說："可以。做好準備，馬上工作。"
王政柱："是。"彭德懷隨王政柱走進一家院子，王對彭說："彭總，你住在這裡。"
彭德懷到窯內看了一下，見大家正為司令部收拾地方，便對王政柱說："政柱，讓他們收拾吧，咱們到獨一旅看準備得怎麼樣。"
王政柱："你稍休息一下再去。"
彭德懷："馬上就要打仗，還休息什麼，快走。"
王政柱等人跟著彭走出院子，飛身上馬，奔向獨一旅前沿陣地。
獨一旅戰士正在山頭構築工事，旅長王尚榮等人勘察地形和檢查準備情況。
他忽然發現彭總來了，忙迎上前說："彭總，我們正在擺布兵力，請你指導。"
彭德懷看了看大家忙碌的樣子，說："咱們的三五八旅已把敵主力第一軍牽到西邊去了，王旅長，你們的任務是把敵二十九軍阻擋在羊馬河以南，只要做到這一點，殲滅一三五旅的任務就完成了一半。"
王尚榮堅定地說："請首長放心，困難再大也要保證完成任務。"
彭握住王的手說："好。只要你們堅持到下午兩點鐘就達到目的。"
彭和隨從人員滿意地離開了獨一旅陣地。
清晨。瓦窯堡。
一三五旅代旅長麥宗禹，把部隊集合在瓦窯堡南郊場地上，正在給士兵訓話。"奉胡長官命令，我旅今日急速南進，配合第一軍、二十九軍與共軍作戰，希望大家做好準備，投入戰鬥。我命令：第四0五團為前衛，並派一個營為左側衛，旅部、特務連、通信連、工兵連、化學炮連、軸重營和衛生隊居中行進，第四0四團掩護前進，並派出兩個連，一個連為右側衛，一個連後衛。沿瓦窯堡至蟠龍大道南下，立即出發。"
大隊人馬浩浩蕩蕩行走在川道的大路上，麥宗禹騎在馬上，行走在隊伍之中，不時狐疑地四下觀望。上午十時，進入羊馬河地區。
羊馬河的地形，兩邊是山梁，大路和羊馬河從中通過。敵軍前衛部隊，從兩道梁警戒搜索前進，大部隊仍沿川道行走。
張家土窯。彭德懷指揮部，設在一孔土窯內。
彭正在觀看作戰地圖，不時問各部隊臨戰情況。參謀長張文舟進來說："據偵察，敵一三五旅清早已從瓦窯堡南下，現在估計快進人我們的伏擊圈。"
電話鈴急促響起來，勤務兵接了後，忙喊："彭總，王司令要你。"
彭德懷拿起電話就說："王鬍子……你們已和一三五旅接火了……要把敵人牽牢，誘敵深入……準備大打。"
羊馬河地區的山野。
麥宗禹正在行進，忽聽見槍炮聲大作，隊伍出現混亂，不由得頭皮發麻，他正要問怎麼回事，一軍官騎馬迎面奔來，驚慌地說："報告旅長，前邊遇上共軍，已、已打了起來……"
麥宗禹忙問："是正規軍還是遊擊隊？"
回答："是正、正規軍，人多得很……"
麥宗禹："我們中了埋伏，參謀長，令前衛部隊邊打邊前進，向主力靠攏。"
那軍官走了後，麥對參謀主任說："我們只有一拼了。令旅直和四0四團立即上西北山坡，佔領高地，邊打邊前進，一定要靠近主力，不然有被全殲的危險。"
參謀主任向大家喊："趕快上山！"
隊伍蜂擁而上，驚惶失措，亂作一團。
麥宗禹慌亂中又說："立即電告胡長官，說是遇上共軍主力。"說罷跟隨隊伍狼狽爬山。
胡宗南令二十九軍急援！劉戡令三十六師急援！鍾松令李日基率一六五旅救援。一六五旅攻擊前進，向解放軍猛烈進攻。
解放軍獨一旅頑強反擊，王尚榮親自指揮，打退了敵人一次又一次的進攻，敵軍終於被阻擋在山前，無可奈何。
彭德懷在指揮所不時打電話："喂，羅旅長，敵人已進入伏擊圈，你們教導旅要狠狠地打，速戰速決。……我相信你們能打勝。"接著他又說："新四旅，張旅長，聽說你們打得很好，任務仍很艱巨，敵人使用了重武器，你們要儘快奪下敵人陣地，一定要全殲。……好囉，等待你們勝利的消息。"
彭德懷放下電話，急忙走了出去，參謀長和警衛員也跟著去了。他直奔上村後的山頭，親眼看著雙方戰鬥的激烈場，面：只見解放軍的炮彈在敵群中爆炸，敵人像喪家犬亂跑亂竄；解放軍衝進敵陣地，敵人哭爹喊娘。彭高興地驚呼："打得好，打得好！我們勝利了！"
解放軍從四面八方、把敵軍分割成豆腐塊，山呼海嘯般向前衝去，殺喊聲震天響，敵軍死傷無數，紛紛舉手投降。在這場戰鬥中，任世鴻團長會動腦子，指揮靈活，守得堅決，撤得迅速。彭德懷稱讚說："恰如其分是指揮員的本事，既能牽住敵人，又能頂住敵人，這就很好地完成了任務。"
胡宗南派飛機增援，因雙方混戰在一起，飛機無法助戰，只在空中盤旋來盤旋去，無可奈何，只得遠去。
羊馬河一戰，速戰速決，全殲胡宗南整編第七十六師第一三五旅，少將代旅長麥宗禹、少將參謀主任朱相舒、少將政治部主任王文之以及四〇四團上校團長成耀煌、四〇五上校團長陳簡全部被俘。僅激戰8小時，敵一三五旅4700餘人全部被斃、傷、俘，無一漏網。
夜。在一孔土窯內。
王震、王恩茂與麥宗禹睡在一個炕上，王震問："麥旅長，你有何感受？"
麥宗禹說："你們這種打法，真叫人料想不到。"
王恩茂說："不管採取什麼打法，我們的目的是要打勝。"
麥羞愧不語，王震開玩笑說："這下你這個代旅長就不用代了。"說得麥不好意思。
羊馬河戰役勝利了，戰士們高興地唱道：
紅旗呼啦啦飄，喜鵲喳喳叫，
青化砭、羊馬河，兩仗打得好，
把敵人兩個旅消滅掉，
勝利的消息人人都歡笑。