| 時間：2014年09月01日 20:32:59 中財網 |
證券代碼：000413、200413 證券簡稱：
東旭光電、東旭B 公告編號：2014-058
東旭光電科技股份有限公司 關於擬收購江蘇吉星新材料有限公司股權的提示性公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 重要提示： ● 本次籤署的投資意向書屬於意向性協議，意向書付諸實施以及實施過程中均存在不確定性。意向投資相關的正式協議的籤署及實施尚需根據相關法律法規及《公司章程》規定履行決策程序。 一、投資意向概述： 2014年9月1日，
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱「
東旭光電」或「公司」）與轉讓方吉星新材料投資（香港）有限公司 （以下簡稱「吉星（香港)」或「轉讓方」）、目標公司江蘇吉星新材料有限公司（以下簡稱「江蘇吉星」或「目標公司」）、保證方王祿寶、吳美蓉、江蘇環太集團有限公司、鎮江環太矽科技有限公司、江蘇美科矽能源有限公司、高照太陽能科技有限公司籤署了關于吉星新材料有限公司之投資意向書，擬收購江蘇吉星50.5%的股權。 二、投資意向對方情況介紹： 1、目標公司 企業名稱：江蘇吉星新材料有限公司 註冊號：321182000066512 住所：揚中市油坊鎮新材料工業園區 法定代表人：王藝澄 註冊資本：28,000萬元人民幣 企業類型：有限責任公司（臺港澳法人獨資） 經營範圍：藍寶石晶體培育、切割、加工、銷售及其相關產品的技術研發；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營及禁止進出口的商品和技術除外）。 公司與其不存在關聯關係。 2、轉讓方 企業名稱：吉星新材料投資（香港）有限公司 註冊號：1688744 住所：1/F,Block4,Tung Loi Court,Cheung Chau,HongKong Director 法定代表人：吳美蓉 註冊資本：HK$1,000.00 主營業務：投資控股 轉讓方持有江蘇吉星100%股權。 3、標的公司一年又一期財務指標 截止2013年12月31日，江蘇吉星總資產565,633,494.6元，淨資產221,867,606.90元（未經審計）。 截止2014年6月30日江蘇吉星總資產631,799,928.07元，淨資產219,243,564.3元，營業收入68,106,529.71元，淨利潤-2,624,042.55元（未經審計）。 三、投資意向書的主要內容 1、交易標的 公司的收購標的為江蘇吉星50.5%的股權，以及依照該股權股東應當享有的對江蘇吉星的各項權利，包括但不限於未分配利潤及股東各項財產權、表決權、人事權、知情權以及其他權益。 2、交易價格： 本意向書各方初步商定，本次股權投資對於江蘇吉星的價格估值以公司委託的具有證券從業資格的資產評估機構對江蘇吉星的評估價值為基準確定，估值基準日為2014 年6 月30 日。 3、交易方式： 公司擬以增資和轉股形式完成對江蘇吉星的本次股權投資，本次股權投資完成後，公司所持江蘇吉星股權為50.5%，轉讓方所持江蘇吉星股權為49.5%。 4、交易安排： 在公司完成對江蘇吉星盡職調查並確認符合本意向書約定的交易條件的情況下，則本意向書各方依據本意向書明確的交易原則和標準開展實質性談判，並根據談判結果訂立投資協議，投資協議由本意向書各方籤署後，經公司董事會、股東大會審議批准（如需），並完成證監會規定的其他法定程序（如需）後，正式生效，並完成股權交易。 本意向書各方籤訂正式投資協議並完成江蘇吉星股權變更交割後，在目標公司具備公司進行收購的必要條件的情況下，經公司、轉讓方雙方協商確定交易內容並按法定程序完成相關決策、審批等交易前置條件後，公司將收購轉讓方所持江蘇吉星其餘49.5%股權。 5、保障條款： （1）若因江蘇吉星在本次股權投資完成之前已形成的，或因江蘇吉星在本次股權投資完成前的事由所引發，而在江蘇吉星股權變更交割後產生訴訟/仲裁等糾紛及其他或有負債，最終導致江蘇吉星承擔責任和/或遭受損失，則轉讓方負責承擔江蘇吉星因此所產生的全部損失及費用。 （2）在本意向生效後至本次股權投資完成之日的整個期間（如本意向書終止，則在本意向書生效後至本意向書終止期間），未經公司同意，轉讓方不得與公司以外的其他任何一方以任何方式就其所持有的江蘇吉星的股權出讓、質押再行協商或者談判或就向江蘇吉星引入公司之外的其他投資者進行協商或者談判。 （3）轉讓方保證江蘇吉星在本意向書籤訂時的技術和業務團隊核心人員在本次股權投資完成後至2017 年12 月31日期間內保持穩定。 四、業績承諾 投資意向書籤署日，轉讓方吉星新材料投資（香港）有限公司及江蘇吉星實際控制人王祿寶先生出具了業績承諾書，承諾2015年、2016年、2017年江蘇吉星淨利潤分別不低於人民幣3000萬元、6000 萬元、10000 萬元。若2015年度、2016年度、2017年度江蘇吉星當年的淨利潤無法達到承諾淨利潤時，差額部分由承諾方現金補足。 五、收購股權對公司經營業務的影響 江蘇吉星具備從藍寶石晶體生長到襯底、窗口片製造的全套完整生產設施、設備及相關工藝技術，產品涵蓋大尺寸藍寶石晶錠、2-8英寸藍寶石晶棒、2-8英寸藍寶石襯底、光學窗口材料、手機應用光學片、雷射美容晶條、光通訊用藍寶石封裝條等類型品種，年產360萬片2英寸高質量LED襯底片。切磨拋設備均為進口先進設備，加工精度、良率、效率處於同行業前列。 藍寶石的硬度僅次於鑽石，應用在智慧型手機、平板電腦等顯示終端的觸控面板上，可以實現比傳統化學增強玻璃更好的硬度表現、更佳的觸控體驗、更安全的隱私保護以及應用功能更大價值的發揮，蘋果、三星以及國內的華為、
步步高等手機廠商均已進行了積極的布局和應用，公司亦看好未來藍寶石蓋板玻璃市場的發展。 投資意向書的籤訂，有利於公司切入藍寶石蓋板玻璃領域，充分發揮公司在顯示材料領域的優勢地位，使藍寶石蓋板玻璃與公司託管公司四川旭虹光電科技有限公司生產的高鋁蓋板玻璃形成產品互補，同時覆蓋手機蓋板玻璃的中高端市場，增強公司的競爭力，對公司持續發展產生積極的影響。 六、其他相關說明 盡職調查完成後，若未發現對本意向書項下交易存在影響情形事項，公司、轉讓方、目標公司及保證方則依據本意向書明確的交易原則和標準開展實質性談判，並根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定及時履行決策審批程序及信息披露義務，訂立投資協議。 公司將根據事項進展，及時將相關信息披露刊載於指定信息披露媒體《中國證券報》、《香港商報》及巨潮資訊網，敬請廣大投資者以公司指定信息披露媒體公告信息為準，同時敬請廣大投資者注意投資風險。
東旭光電科技股份有限公司董事會 2014年9月2日
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