發行人聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應諮詢各自的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
1、本次非公開發行股票相關事項已經公司第三屆董事會第二十次會議審議通過。本次非公開發行尚需取得公司股東大會審議通過及中國證監會和其他監管部門（如需）的核准或批准。
2、本次非公開發行的發行對象面向符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等在內的不超過35名特定對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
在上述範圍內，公司獲得中國證監會關於本次發行的核准批文後，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則，由董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。
3、本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價格為不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
公司股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行價格將按以下辦法作相應調整。
本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核准批文後，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。
4、本次非公開發行股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終詢價確定的發行價格計算得出，發行數量不超過發行前公司股份總數20,200萬股的30%，即不超過6,060萬股（含本數）。
在董事會對本次非公開發行股票作出決議之日至發行日期間，上市公司若發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項引起公司股份變動的，則本次發行股份數量的上限將作相應調整。
若本次非公開發行的股份總數及募集資金總額因監管政策變化或根據發行核准文件的要求予以調整的，則本次股份發行數量及募集資金總額屆時將相應調整。
在上述範圍內，最終發行的股票數量將提請公司股東大會授權公司董事會根據本次發行時的實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
5、本次非公開發行股票完成後，特定投資者認購自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行對象所取得公司本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。本次發行對象取得的公司股票在限售期屆滿後減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件的相關規定。
6、本次非公開發行募集資金總額不超過51,000萬元。扣除發行費用後的募集資金淨額用於以下項目：
單位：萬元
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募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若本次實際募集資金額（扣除發行費用後）少於項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
6、本次非公開發行股票在發行完畢後，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，不會導致公司股權分布不具備上市條件。
7、本預案已在「第四節 公司利潤分配情況」中對公司章程中有關利潤分配政策、最近三年利潤分配情況、未來三年股東回報規劃（2020-2022年）的情況進行了說明，請投資者予以關注。
8、關於本次發行是否攤薄即期回報的詳細情況，請參見本預案「第五節 攤薄即期回報的風險提示及採取的措施」。
同時，公司特別提醒投資者，公司在分析本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，對淨利潤做出的假設，並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證。
9、本次非公開發行完成後，不存在公司股權分布不符合上市條件之情形。
10、本次發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東共享。
11、本次非公開發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
釋 義
在本預案中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：
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註：本預案除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
第一節 本次非公開發行A股股票方案概要
一、發行人基本情況
公司名稱：浙江德創環保(603177,股吧)科技股份有限公司
英文名稱：Zhejiang Tuna Environmental Science & Technology Co.,Ltd.
統一社會信用代碼：91330600779389434M
註冊資本：20,200萬元
法定代表人：金猛
成立日期：2005年9月6日
註冊地址：紹興袍江新區三江路以南
辦公地址：紹興袍江新區三江路以南
上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：德創環保
股票代碼：603177
郵箱編碼：312000
電話號碼：0575-88556039
傳真：0575-88556167
電子郵箱：securities@zj-tuna.com
經營範圍：脫硫環保設備、脫硝催化劑（除化學危險品）、除塵器、煙氣餘熱綜合利用設備、電力產品、高低壓電氣成套櫃及電子能源控制設備的研發、生產；銷售自產產品；廢脫硝催化劑循環利用（需憑有效危險廢物經營許可證經營）；建築安裝；電力環保技術的研發、應用和諮詢；大氣汙染防治工程、水汙染防治工程、固體廢物（除危險、放射性等固體廢物）處理處置工程及汙染修復工程諮詢、設計及總承包服務；貨物進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次發行的背景
1、「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」的背景
伴隨我國工業化發展的過程，具有嚴重社會危害性和生態破壞性的工業危險廢棄物的產生量逐年增長。國家法律法規及生態環境部等相關部門對工業危險廢棄物的排放和治理均有嚴格規定。2016年，國家發改委、科技部、工業和信息化部及環境保護部共同印發的《「十三五」節能環保產業發展規劃》提出，推動與我國危險廢物基本特徵相適應的利用處置技術研發，提升危險廢物利用處置過程的風險控制水平，提升危險廢物環境管理的精細化、信息化水平。工業危險廢棄物的無害化處理及資源化利用成為國家政策法規引導及社會需求的行業。
（1）法律法規關於危險廢物治理的相關規定日趨嚴格
2013年6月17日，最高人民法院、最高人民檢察院頒布了《關於辦理環境汙染刑事案件適用法律若干問題的解釋》，將汙染物非法排放上升到刑事犯罪的高度。非法排放、傾倒、處置危險廢物三噸以上的、非法排放含重金屬、持久性有機汙染物等嚴重危害環境、損害人體健康的汙染物超過國家汙染物排放標準或者省、自治區、直轄市人民政府根據法律授權制定的汙染物排放標準三倍以上的將會被認定為嚴重汙染環境罪。同時，行為人明知他人無經營許可證或者超出經營許可範圍，向其提供或者委託其收集、貯存、利用、處置危險廢棄物，嚴重汙染環境的，以汙染環境罪的共同犯罪論處。這是國內首次明確提出環境汙染犯罪的認定細則，為危廢行業監管提供了可執行的法律依據。
2014年4月24日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第八次會議修訂通過並正式執行的新《環保法》，對環保進行了歷史以來最嚴格的規定，對汙染超標企業提出了按日連續處罰、查封扣押、限產停產等處罰措施以及規定的信息公開要求，特別是「針對拒不停止排汙等行為，當事人不僅需承擔刑事責任，還將按日計價從重進行經濟處罰，處罰金額上不封頂」的要求堪稱史上最嚴。
2016年5月28日，國務院正式下發《土壤汙染防治行動計劃》（俗稱「土十條」），提出嚴厲打擊非法排放有毒有害汙染物、違法違規存放危險化學品、非法處置危險廢物、不正常使用汙染治理設施、監測數據弄虛作假等環境違法行為。
2018年8月31日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過《中華人民共和國土壤汙染防治法》。《土壤汙染防治法》從法律層面規定土壤汙染責任人負有實施土壤汙染風險管控和修復的義務。土壤汙染責任人無法認定的，土地使用權人應當實施土壤汙染風險管控和修復。轉運的汙染土壤屬於危險廢物的，修復施工單位應當依照法律法規和相關標準的要求進行處置。
隨著國家對環境保護的日益重視，相關環保法規也更加趨於嚴格。2020年9月1日起施行《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》，被稱上史最嚴固廢法。新《固體廢物汙染環境防治法》涵蓋了工業固體廢物、生活垃圾、建築垃圾和農業固體廢物、危險廢物等多方面的內容，對產生工業危廢的單位提出明確要求：產生危廢單位須制定危廢管理計劃並報產生危險廢物的單位所在地生態環境主管部門備案。產生危廢的單位應當建立危險廢物管理臺帳，通過國家危險廢物信息管理系統向所在地生態環境主管部門申報危險廢物的種類、產生量、流向、貯存、處置等有關資料。禁止將危險廢物提供或者委託給無許可證的單位或者其他生產經營者從事收集、貯存、利用、處置活動。產生危廢的單位應當按照國家有關規定和環境保護標準要求貯存、利用、處置危險廢物，不得擅自傾倒、堆放。並對違反上述要求制訂了嚴格的處罰措施。新固廢法的正式實施，將從政策監管層面加強對固廢從源頭產生到末端處置全產業鏈的規範，拓寬了固廢管理範圍，提高了環境違法成本，有利於加速固廢行業細分領域市場空間的釋放。
（2）我國工業廢鹽等危險廢物的未處理及貯存量較大
目前，我國工業危險廢物產生量較大，根據生態環境部、國家統計局及農業農村部2020年6月8日共同發布的《第二次全國汙染源普查公報》顯示，2017年，一般工業固體廢物產生量38.68億噸，綜合利用量20.62億噸（其中綜合利用往年貯存量3,497.84萬噸），處置量9.43億噸（其中處置往年貯存量3,525.71萬噸），本年貯存量9.31億噸，傾倒丟棄量158.98萬噸。2017年，危險廢物產生量6,581.45萬噸，綜合利用和處置量5,972.78萬噸，年末累積貯存量8,881.16萬噸。《第二次全國汙染源普查公報》的數據表明，我國固廢和危廢的未處理或利用的貯存量較大。2020年9月1日生效並實施的新《固廢法》要求縣級以上人民政府應當將固體廢物汙染環境防治工作納入國民經濟和社會發展規劃、生態環境保護規劃，並採取有效措施減少固體廢物的產生量、促進固體廢物的綜合利用、降低固體廢物的危害性，最大限度降低固體廢物填埋量。生態環境部與國家市場監督管理總局2019年9月30日發布、2020年6月1日實施的《危險廢物填埋汙染控制標準》，對危險廢物的填埋場提出更高的要求。法律法規關於危廢的治理標準提升，對於環境增加了危險廢物的處置難度，提升了產生危廢單位的處理成本，短期內將促使貯存量進一步增加，對我國處理危廢的能力提出更高的要求。
根據我國生態環境部公開發布的2015年-2019年《全國大、中城市固體廢物汙染環境防治年報》，我國2014-2018年大、中城市的工業危險廢物產生量、綜合利用量、處置量及貯存量均逐年增長。具體如下圖所示：
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2014-2018年我國大、中城市危險廢物產生量增長較快，截至2018年末，我國200多個大、中城市的危險廢物產生量達4,643萬噸，2018年較2017年同比增長率為15.78%。2014-2018年我國大、中城市危險廢物產生量及同比增長率情況如下圖所示：
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與危險廢物產生量相比，2014-2018年我國大、中城市危險廢物綜合利用量亦存在相應增長，截至2018年末，我國200多個大、中城市的危險廢物綜合利用量為2,367.3萬噸，2018年較2017年同比增長率為13.87%。2014-2018年我國大、中城市危險廢物綜合利用量及同比增長率情況如下圖所示：
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截至2018年末，我國200多個大、中城市的危險廢物處置量為2,482.5萬噸，2018年較2017年同比增長率為42.60%，增長速率較快。新《固廢法》要求增加危險廢物的綜合利用量，減少填埋等處置量。新《危險廢物填埋汙染控制標準》對危險廢物的處置要求標準顯著提升，新《固廢法》及新《危險廢物填埋汙染控制標準》的實施將會大大提高危險廢物處置量的增長率。2014-2018年我國大、中城市危險廢物處置量及同比增長率情況如下圖所示：
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截至2018年末，我國200多個大、中城市的危險廢物貯存量為562.4萬噸，2018年較2017年同比增長率為22.98%。我國危險廢物的貯存量相對較大且增長速度較快，危險廢物綜合利用及處置能力仍存在較大的缺口。2014-2018年我國大、中城市危險廢物貯存量及同比增長率情況如下圖所示：
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公司是一家從事環保行業15年，能夠提供涵蓋煙氣治理、工業廢水處理及固廢處理處置等領域的產品和服務的環保行業綜合服務商，具備危險廢物經營許可證（廢催化劑）業務資質。為響應國家環保政策及戰略的號召，以社會對環境治理的需求為契機，憑藉公司豐富的行業經驗積累及技術儲備，公司積極拓展小微企業危險廢物集中收集、工業廢鹽危險廢物處理及資源化利用等領域。
2020年4月30日，浙江省生態環境廳和浙江省發展和改革委員會共同發布《關於發布2020年度增補納入規劃危險廢物利用處置項目的通知》（浙環函[2020]102號），公司的「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」在2020年4月30日已正式增補納入《浙江省危險廢物利用處置設施建設規劃（2019-2022年）》。該項目建成後，公司將具有年處理5萬噸工業廢鹽渣及資源化利用的能力。
工業廢鹽主要來源於農藥、製藥、精細化工、印染等多個行業，全行業每年產生工業廢鹽1,000萬噸，工業廢鹽的經過無害化處理及資源化利用既能實現產廢企業的處理的需求，又能實現工業危險廢棄物的資源化利用，兼具環境保護和經濟效益。隨著環保標準的提升以及工業廢鹽產生量的增加，未來工業廢鹽處理業務的市場規模將逐漸放大，工業廢鹽處理及資源化利用業務的前景較好。
（3）無廢城市試點與推廣將催生萬億級固廢危廢處理市場
無廢城市是以創新、協調、綠色、開放、共享的新發展理念為引領，通過推動形成綠色發展方式和生活方式，持續推進固廢危廢源頭減量和資源化利用，最大限度減少填埋量，將固廢危廢環境影響降至最低的城市發展模式，也是一種先進的城市管理理念。
2019年1月，國務院辦公廳印發《「無廢城市」建設試點工作方案》，要求穩步推進「無廢城市」建設試點工作。到2020年，系統構建「無廢城市」建設指標體系，探索建立「無廢城市」建設綜合管理制度和技術體系，形成一批可複製、可推廣的「無廢城市」建設示範模式。
2019年，深圳市、包頭市、河北雄安新區及紹興市等「11+5」個城市正式啟動「無廢城市」試點，預計兩年內在全國形成一批可複製、可推廣的示範模式。這將進一步催生萬億級固廢危廢處理市場。
2、「年產3000立方米高性能船舶脫硝催化劑技改項目」的背景
隨著國際航運業及遠洋船舶運輸的發展，船舶所產生的廢氣排放已成為沿海地區尤其是港口大氣的主要汙染源。據統計，船舶柴油機的氮氧化物（NOx）排放量佔世界氮氧化物（NOx）總排放量的15%左右。為了減少船舶排氣對大氣環境的汙染，世界各國和國際組織相繼制定了不同的船舶排放法規。目前國內外對於船舶氮氧化物（NOx）排放的主要法規情況如下：
（1）國際法規
國際海事組織（IMO）於1997年9月在《國際防止船舶造成汙染公約》（MARPOL）議定書中審議並通過了附則VI《防止船舶造成大氣汙染規則》，並於2005年5月生效。2008年10月，《國際防止船舶造成汙染公約》附則VI的修正案正式獲得批准。2010年國際海事組織（IMO）對《國際防止船舶造成汙染公約》附則VI氮氧化物（NOx）的排放規則進行了修正，並劃定了排放控制區，更加系統化規範化的給出了氮氧化物（NOx）的排放標準，即第一階段排放標準（Tier I）、第二階段排放標準（Tier II）和第三階段排放標準（Tier III）。目前正在施行的第三階段排放標準（Tier III）要求：
2016年及以後建造的船舶在氮氧化物（NOx）排放控制區內，低速柴油機的氮氧化物（NOx）排放量必須小於3.4 g/（kW·h），高速柴油機的氮氧化物（NOx）排放量必須小於2.0g/（kW·h）。
該標準對氮氧化物（NOx）的排放量限制比2011年實施的第二階段排放標準（Tier II）標準更加嚴格。第二階段排放標準（Tier II）要求的氮氧化物（NOx）排放量比第一階段排放標準（Tier I）降低約20%，而第三階段排放標準（Tier III）要求的氮氧化物（NOx）排放量比第一階段排放標準（Tier I）降低約80%。
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根據相關機構進行的船舶實船排氣測試，定額轉速在127r/min的低速船用柴油機的氮氧化物（NOx）排放量在19g/（kW·h）~24g/（kW·h）之間，與限定要求相去甚遠。更加嚴格的排放標準使得船舶製造企業必須採取應對措施，以降低氮氧化物（NOx）的排放量。
目前國際海事組織（IMO）已經劃定了北美和美國加勒比海氮氧化物排放控制區（ECA）。到2021年還將增加波羅的海和北海兩個氮氧化物排放控制區（ECA）。北美排放控制區和美國加勒比海排放控制區如下圖所示：
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（2）國內法規
為深入貫徹落實黨中央、國務院關於加快推進生態文明建設、打好汙染防治攻堅戰和打贏藍天保衛戰的部署，促進綠色航運發展和船舶節能減排，根據《中華人民共和國大氣汙染防治法》和我國加入的有關國際公約。中華人民共和國交通運輸部於2018年11月30日發布了《船舶大氣汙染物排放控制區實施方案》。方案要求：2015年3月1日及以後建造或進行船舶柴油發動機重大改裝的中國籍國內航行船舶，所使用的單臺船舶柴油發動機輸出功率超過130千瓦的，應滿足《國際防止船舶造成汙染公約》（MARPOL）附則第二階段排放標準（Tier II）中氮氧化物排放限值要求。2022年1月1日及以後建造或進行船舶柴油發動機重大改裝的、進入沿海控制區海南水域和內河控制區的中國籍國內航行船舶，所使用的單缸排量大於或等於30升的船舶柴油發動機應滿足《國際防止船舶造成汙染公約》（MARPOL）第三階段排放標準（Tier III）中氮氧化物排放限值要求。
目前，國內排放控制區主要包括內河控制區和沿海控制區，內河控制區範圍為長江幹線（雲南水富至江蘇瀏河口）、西江幹線（廣西南寧至廣東肇慶段）的通航水域，沿海控制區範圍為下圖連線範圍內海域：
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綜上，隨著國際海事組織（IMO）Tier III標準的出臺，船舶柴油機尾氣中的NOx治理顯得十分緊迫，船舶用脫硝催化劑等船舶排放治理業務的市場規模逐漸擴大。保守預測國內SCR脫硝市場需求總量為430.57-469.71億元/年，國際市場需求總量為1,344.41-1,466.63億元/年。
（二）本次發行的目的
1、做優做強脫硝催化劑等煙氣治理業務，拓展危險廢物處理及資源化利用業務
公司是一家環保領域的綜合運營服務商，能夠提供涵蓋煙氣治理、工業廢水處理及固廢處理處置等領域的產品和服務，公司傳統優勢業務在於電力行業的煙氣治理業務，近年來國內火電超低排放市場萎縮，傳統煙氣治理工程和脫硫業務的國內市場規模下降明顯。公司利用多年積累的技術優勢，及時進行戰略轉型，重點開發船舶用等非電領域的脫硝催化劑市場，通過「年產3000立方米高性能船舶脫硝催化劑技改項目」，做優做強脫硝催化劑等煙氣治理業務；另一方面，2020年以來，國家關於加強固廢、危廢治理的新《固廢法》和新《危險廢物填埋汙染控制標準》等法律法規的相繼推出，以及國家「無廢城市」建設試點等政策的進一步加碼，公司將以此為契機，實施「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」，為重要支點進一步拓展固廢、危廢收集處理處置業務，全面增強公司在環保行業的綜合競爭能力。
公司本次非公開發行股票募集資金主要用於「年產3000立方米高性能船舶脫硝催化劑技改項目」「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」。通過募投項目的實施，一方面繼續做優做強國內外的脫硝催化劑業務，另一方面積極向危險廢物處理及資源化利用業務拓展延伸。
2、打通公司危廢集中收集與處理處置整個環節，拓展與完善危廢收集與處理整個產業鏈，優化公司業務布局
紹興市被國務院確定為全國「11+5」個「無廢城市」建設試點，是浙江省唯一一個試點城市。2020年3月，紹興市越城區區委區政府美麗越城辦印發《越城區小微企業危險廢物集中收集試點工作方案》，提出越城區小微企業危險廢物集中收集試點單位準入要求。經公開評議，德創環保被列為越城區小微企業危險廢物集中收集試點工作實施單位。公司本次工業廢鹽渣項目，可以提供危廢集中收集後的處理處置與資源化利用服務，打通了公司危廢集中收集與處理處置整個環節，拓展與完善了危廢收集與處理整個產業鏈，有利於優化公司業務布局，提升核心競爭力，並為紹興無廢城市的創建貢獻力量。
3、優化資本結構，降低利息支出，促進公司長期穩健健康發展
公司擬將本次非公開發行的部分募集資金用於償還銀行貸款，一方面有利於改善償債能力，優化資產負債結構，提升抗風險能力；另一方面，能夠降低利息支出，提升公司淨利潤水平。通過本次非公開發行，可提升公司綜合競爭力，促進公司長期穩健發展。
三、發行對象及其與公司的關係
本次發行的對象為不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在公司取得中國證監會核准批文後，由公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申購情況協商確定。
截至本預案公告日，公司尚未確定本次發行的發行對象，因而無法確定發行對象與公司的關係。發行對象與公司的關係將在發行結束後公告的《發行情況報告書》中予以披露。
四、本次發行方案主要內容
（一）發行股票種類和面值
本次非公開發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核准後，按中國證監會有關規定擇機發行。
（三）發行對象
本次非公開發行的發行對象面向符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等在內的不超過35名特定對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
在上述範圍內，公司獲得中國證監會關於本次發行的核准批文後，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則，由董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。
（四）發行價格與定價原則
本次發行股份採取詢價方式。本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價格為不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
公司股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行價格將按以下辦法作相應調整：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整後發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D；
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)；
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核准批文後，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。
（五）發行股票的數量和認購方式
本次非公開發行股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終詢價確定的發行價格計算得出，發行數量不超過發行前公司股份總數20,200萬股的30%，即不超過6,060萬股（含本數）。
在董事會對本次非公開發行股票作出決議之日至發行日期間，上市公司若發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項引起公司股份變動的，則本次發行股份數量的上限將作相應調整。
若本次非公開發行的股份總數及募集資金總額因監管政策變化或根據發行核准文件的要求予以調整的，則本次股份發行數量及募集資金總額屆時將相應調整。
在上述範圍內，最終發行的股票數量將提請公司股東大會授權公司董事會根據本次發行時的實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（六）上市地點
本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市。
（七）限售期安排
本次非公開發行股票完成後，特定投資者認購自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行對象所取得公司本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。本次發行對象取得的公司股票在限售期屆滿後減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件的相關規定。
（八）募集資金總額及用途
本次非公開發行募集資金總額不超過51,000萬元。扣除發行費用後的募集資金淨額用於以下項目：
單位：萬元
■
募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若本次實際募集資金額（扣除發行費用後）少於項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
（九）本次非公開發行前的滾存利潤安排
在本次非公開發行完成後，新老股東將有權根據持股比例共享本次非公開發行完成前本公司的滾存未分配利潤。
（十）本次非公開發行決議的有效期限
本次非公開發行決議的有效期限為股東大會審議通過之日起12個月，如公司已於該有效期內取得中國證監會對本次發行的核准文件，則有效期自動延長至本次發行完成日。
五、本次發行是否構成關聯交易
本次非公開發行股票的發行對象為符合中國證監會規定的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及法律法規規定可以購買人民幣普通股（A股）股票的其他投資者等合計不超過35名的特定對象。
截至本預案公告日，本次發行尚未確定發行對象，最終是否存在因關聯方認購公司本次非公開發行股票構成關聯交易的情形，將在發行結束後公告的《發行情況報告書》中披露。
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案公告日，公司股份總數為20,200萬股，公司實際控制人金猛、黃浙燕夫婦通過德能防火、香港融智及永新縣德創企業管理有限公司合計控制公司13,621萬股，控制股權比例為67.43%。
按照本次非公開發行股份數量上限股測算，本次發行完成後，公司股份總數將變為26,260萬股，金猛、黃浙燕夫婦合計控制公司股權比例將變為51.87%，仍處於控股地位，仍為公司實際控制人。
因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
七、本次發行取得批准的情況及尚需呈報批准的程序
公司本次發行的有關事項經公司董事會審議通過後，尚需公司股東大會審議通過並向中國證監會申報，最終以中國證監會核准的方案為準。
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金投資計劃概況
本次非公開發行募集資金總額不超過51,000萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額用於以下項目：
單位：萬元
■
募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若本次實際募集資金額（扣除發行費用後）少於項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析
（一）新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目
1、項目概況
本項目實施地點為紹興市濱海新區百川路與海天道交叉口，由公司的全資子公司越信環保實施。
本項目總投資50,000萬元，其中固定資產投資44,931.51萬元，鋪底流動資金5,068.49萬元。
建設完成後，公司將具備年處理及資源化利用5萬噸工業廢鹽渣的能力。
2、項目實施的必要性
（1）新《危險廢物填埋汙染控制標準》與《固廢法》的實施，有效拓展了工業廢鹽處置的市場空間
2020年6月1日開始實施的新《危險廢物填埋汙染控制標準》提高了工業廢鹽渣等危險廢物的填埋標準，工業廢鹽等危險廢物的填埋處置成本將大幅提升，通過熱解、分類提純處理後進行資源化利用工業廢鹽的市場規模將會逐漸增大。2020年9月1日正式實施的新《固廢法》對危險廢物的處理要求更加嚴格，倡導減少填埋，鼓勵無害化處理及資源化利用危險廢物。隨著新法規與標準的實施，我國工業廢鹽等危險廢物的填埋處置成本將大幅提升，工業廢鹽的合理處置及資源化利用的市場空間得到有效拓展。
（2）無廢城市試點與推廣將催生萬億級固廢危廢處理市場
無廢城市是以創新、協調、綠色、開放、共享的新發展理念為引領，通過推動形成綠色發展方式和生活方式，持續推進固廢危廢源頭減量和資源化利用，最大限度減少填埋量，將固廢危廢環境影響降至最低的城市發展模式，也是一種先進的城市管理理念。
2019年1月，國務院辦公廳印發《「無廢城市」建設試點工作方案》，要求穩步推進「無廢城市」建設試點工作。到2020年，系統構建「無廢城市」建設指標體系，探索建立「無廢城市」建設綜合管理制度和技術體系，形成一批可複製、可推廣的「無廢城市」建設示範模式。
2019年，深圳市、包頭市、河北雄安新區及紹興市等「11+5」個城市正式啟動「無廢城市」試點，預計兩年內在全國形成一批可複製、可推廣的示範模式。這將進一步催生萬億級固廢危廢處理市場。
（3）工業廢鹽的合理處置及資源化利用市場空間廣闊
工業廢鹽主要來源於農藥、製藥、精細化工、印染等多個行業，全行業每年產生工業廢鹽1,000萬噸。工業廢鹽的經過無害化處理及資源化利用既能實現產廢企業的處理需求，又能實現工業危險廢棄物的資源化利用，兼具環境保護和經濟效益。隨著環保標準的提升以及工業廢鹽產生量的增加，未來工業廢鹽處理業務的市場規模將逐漸放大，工業廢鹽處理及資源化利用業務的發展前景良好。
（4）公司存在拓展危廢收集、處理及資源化利用業務的需求
近年來，隨著國家對火電領域的環保治理政策的執行較為充分，火電廠已相繼配置煙氣、工業廢水的處理設施，國內火電領域的煙氣治理市場和工業廢水水處理市場增速放緩。國內的環保產業逐步轉向固廢和危廢業務領域，為響應國家有關「無廢城市」等政策的號召，公司及時拓展危廢收集、處理及資源化利用的業務領域，壯大公司業務規模，增強公司持續經營能力與核心競爭力。
3、項目實施的可行性
環保行業屬於政策性較強、社會責任較大的行業，具備一定的行業技術積累以及資質儲備的環保企業方可得到政府及社會的信賴。公司是一家從事環保行業近15年，在環保行業積累了豐富行業經驗，具備提供集煙氣治理、工業廢水處理、固廢處理處置及環保工程實施的綜合服務的能力，憑藉在環保行業近15年耕耘，公司熟悉行業的上下遊客戶的需求，了解產業鏈整體格局，積累了一定的客戶資源，具備較強的行業先發優勢。
紹興市被國務院確定為全國「11+5」個「無廢城市」建設試點，是浙江省唯一一個試點城市。2020年3月，紹興市越城區區委區政府美麗越城辦印發《越城區小微企業危險廢物集中收集試點工作方案》，提出越城區小微企業危險廢物集中收集試點單位準入要求。經公開評議，德創環保被列為越城區小微企業危險廢物集中收集試點工作實施單位。2020年4月30日，浙江省生態環境廳和浙江省發展和改革委員會共同發布的《關於發布2020年度增補納入規劃危險廢物利用處置項目的通知》（浙環函[2020]102號）後，公司的「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」在2020年4月30日已正式增補納入《浙江省危險廢物利用處置設施建設規劃（2019-2022年）》。
4、項目經濟效益評價
該項目投資內部收益率（稅後）為20.26%，投資回收期（稅後）為5.74年，經濟效益良好。
5、項目審批或備案情況
該項目已取得紹興市濱海新區管委會經濟發展局頒發的《浙江省企業投資項目備案（賦碼）信息表》，完成項目備案手續。
該項目環評批覆尚在辦理中。
（二）年產3000立方米高性能船舶脫硝催化劑技改項目
1、項目概況
本項目擬建於浙江省紹興市袍江新區三江路以南，利用德創環保的原有廠房進行建設。
本項目總投資4,977萬元。其中固定資產投資4,077萬元，鋪底流動資金900萬元。本次擬使用募集資金投入4,000萬元。
2、項目實施的必要性
隨著運輸船舶保有量的增加，船舶排放汙染物對大氣環境和海洋環境造成的汙染和危害也日趨嚴重。船舶柴油機燃燒排放的尾氣主要以二氧化硫SO2和氮氧化物NO2為主，根據2014年國際海事組織(IMO)統計數據顯示，船舶尾氣年排放SO2、NO2分別約佔全球排放總量的13%和15%。相關報告也指出，船舶產生尾氣所造成的大氣汙染約佔整個大氣汙染總量的5%-11%。為了減少船舶排氣對環境大氣的汙染，世界各國和國際組織相繼制定了不同的船舶排放法規。國際海事組織頒布的《國際防止船舶造成汙染公約》附則VI以及中華人民共和國交通運輸部發布的《船舶大氣汙染物排放控制區實施方案》的實行，對船舶氮氧化物以及硫氧化物的排放做出了更加嚴格的限制。為此，航運業運營商需要選擇履行公約的最佳方案。
目前，對於船舶氮氧化物排放的治理主要分為改善燃油質量、使用替代燃料、燃燒過程中處理以及尾氣後處理四種。其中採用尾氣後處理技術能夠實現即使燃燒低成本重油的情況下也能達到對NOx排放的政策要求，因此當前的NOx減排策略通常為尾氣後處理技術，而目前船舶尾氣後處理技術主流為SCR脫硝技術。該項目的實施對於船舶氮氧化物排放的治理具有重要意義。
3、項目實施的可行性
（1）市場需求情況
隨著國際海事組織（IMO）Tier III標準的出臺，船舶柴油機尾氣中的NOx治理顯得十分緊迫，船舶用脫硝催化劑等船舶排放治理業務的市場規模逐漸擴大。保守預測國內SCR脫硝市場需求總量為430.57-469.71億元/年，國際市場需求總量為1,344.41-1,466.63億元/年，市場空間廣闊。
（2）公司研發能力支持
公司擁有較強的技術創新能力，公司技術中心被浙江省科學技術廳認定為省級高新技術企業研究開發中心。公司迄今已承擔多項國家級科技項目，包括國家火炬計劃項目、中小企業創新基金項目、國家重點新產品計劃項目。公司系《溼法煙氣脫硫裝置專用設備-噴淋管》（JB/T10991-2010）、《溼法煙氣脫硫裝置專用設備-真空帶式石膏脫水設備》（JB/T10982-2010）兩項國家機械行業標準的起草單位之一；系《平板式煙氣脫硝催化劑》（GB/T31584-2015）、《蜂窩式煙氣脫硝催化劑》（GB/T31587-2015）、《煙氣脫硝催化劑化學成分分析方法》（GB/T31590-2015）三項國家行業標準的起草單位之一，同時也是《GB/T35209－2017 煙氣脫硝催化劑再生技術規範》和《GB/T 34701－2017 再生煙氣脫硝催化劑微量元素分析方法》的制定單位之一；2016年9月公司與清華大學（環境學院）籤訂了《煙氣中協同控制二噁英和船用SCR催化劑技術研發及應用》合作協議；
自2016年開始，公司與中國科學院過程工程研究所張懿院士及其研發團隊籤訂了院士專家工作站合作協議，合作工作站在2019年被評為省級院士專家工作站。2017年4月與中國科學院過程工程研究所籤訂了《廢棄SCR脫硝催化劑全溼法資源化利用技術》合作協議。公司在脫硫脫硝行業領域具有豐富的經驗積累和技術儲備。
4、項目經濟效益評價
該項目投資內部收益率（稅後）為21.76%，投資回收期（稅後）為5.99年，經濟效益良好。
5、項目審批或備案情況
項目已取得紹興市越城區經信局頒發的《浙江省企業投資項目備案（賦碼）信息表》，完成項目備案手續；已取得紹興市生態環境局越城分局頒發的《關於浙江德創環保科技股份有限公司年產3000立方米高性能船舶脫硝催化劑技改項目環境影響報告表的審查意見》，取得環評批覆。
（三）償還銀行貸款
本次非公開發行的部分募集資金將用於償還銀行貸款，將有利於公司優化資本結構，增強公司抗風險能力，降低財務費用，提升公司盈利水平。
1、優化資本結構，增強公司抗風險能力
隨著公司業務規模的擴大、基礎性投資、研發的投入等，公司資金需求很難僅僅依靠自身積累得到滿足，公司為此通過增加銀行借款等來滿足公司融資需求。考慮到銀行借款等有息負債的增加將會影響經營的安全性，適時、適當地調整財務結構有利於公司穩健經營和實現可持續發展。公司資產負債率較高，公司擬利用本次發行的契機，優化資本結構，以進一步控制財務風險，增強公司抗風險能力，提升公司總體競爭力。
2、降低財務費用，提升公司盈利水平
銀行借款等有息負債在保證公司資金需求的同時，也會增加公司的財務成本，對公司的經營利潤產生一定影響，較高的有息負債規模將會加重公司的財務負擔，增加財務費用。公司近年來的負債水平一直保持在較高水平，高額的財務費用嚴重影響了公司的盈利能力。因此，通過本次發行償還部分銀行貸款，將減少公司利息支出，降低財務費用，提升公司的盈利水平。
（四）董事會關於購買土地與地上建築物定價合理性的討論與分析
1、購買土地與地上建築物的基本情況及評估情況
（1）購買資產的基本情況
公司全資子公司越信環保擬購買德升新能源現有土地與地上建築物用於「年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」的建設，該土地與地上建築物位於紹興濱海新城江濱區，東至百川路，南至海天道，西至規劃地塊，北至暢和路（浙江省紹興濱海新區瀝海街道海天道2號）。
土地使用權面積為66,667.90平方米，地類（用途）工業，使用權類型為出讓，使用期限至2067年8月29日止，土地證號碼為「浙（2017）紹興市不動產權第0065913號」，權利類型為國有建設用地使用權。
地上建築物尚屬於在建工程，面積共28,004.62平方米，目前尚未獲得房產證。
（2）資產權利受限情況
德升新能源已將土地使用權（浙（2017）紹興市不動產權第0065913號）及在建工程（未獲得房產證的地上建築物）作為最高額借款的抵押物向紹興銀行股份有限公司袍江支行抵押，最高抵押擔保餘額為6,400萬元，借款期限為自借款之日起至2021年10月。
截至本預案出具日，除上述事項外，上述資產不存在其他抵押、質押、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項。
（3）購買土地與地上建築物的評估情況
對於本次非公開發行募投項目涉及越信環保購買德升新能源的土地與地上建築物，公司聘請的中企華評估已出具了中企華評報字（2020）第4308號《浙江德創環保科技股份有限公司擬購買浙江德升新能源科技有限公司名下位於紹興濱海新城江濱區的土地使用權及在建工程項目資產評估報告》，評估基準日為2020年8月31日。
中企華評估對土地使用權採用市場法進行評估，對地上建築物類在建工程採用成本法進行評估。
截至2020年8月31日，購買的土地與在建工程帳面價值6,379.22萬元，評估價值9,526.69萬元，評估增值3,147.47萬元，增值率為49.34%。
（4）交易雙方的基本情況
①受讓方：越信環保
■
②轉讓方：德升新能源
■
2、資產購買協議的內容摘要
（1）交易各方
甲方：浙江德升新能源科技有限公司
乙方：紹興越信環保科技有限公司
（2）交易標的
本次交易標的為：位於紹興濱海新城江濱區、東至百川路、南至海天道、西至規劃地塊、北至暢和路的國有建設用地使用權及其地上建築物（簡稱標的資產），其中土地使用權面積66,667.90平方米，地上建築物建築面積28,004.62平方米。
（3）交易標的價格
根據中企華評估出具的「中企華評報字（2020）第4308號」《資產評估報告》，截至評估基準日2020年8月31日，標的資產的評估價值為9,526.69萬元，經甲乙雙方協商，標的資產的轉讓價格確定為9,526.69萬元。
（4）交易價款支付
甲乙雙方同意，按照以下方式支付轉讓價款：
1）自本協議籤署之日起30個工作日內，乙方向甲方支付全部轉讓價款的20%，即1,905.338萬元。
2）自本協議籤署之日起60個工作日內，乙方應向甲方支付全部轉讓價款的50%，即4,763.345萬元。
3）自標的資產按本協議第五條約定全部交割轉移至乙方名下之日起30個工作日內，乙方應向甲方支付剩餘的30%轉讓價款，即2,858.007萬元。
（5）前提條件
作為標的資產交割的前提條件，甲方應當在收到第二筆轉讓款後的10個工作日內，向抵押權人償還貸款並解除標的資產上存在的抵押擔保，便於標的資產按第五條約定實施交割。
（6）資產交割
1）對於標的資產中的國有建設用地使用權，自其上抵押擔保解除後的30個工作日內，甲方應盡力協助乙方辦理該等標的資產的權屬變更登記手續。
2）對於標的資產中的地上建築物，自前述國有建設用地使用權辦理完權屬變更登記手續後，甲方應盡力協助乙方辦理該等標的資產建設及後續竣工驗收、產證辦理涉及的各項變更登記手續。
（7）違約責任及補救
1）除本協議另有約定外，任何一方違反本協議約定的義務或陳述、保證或承諾，視為該方違約；違約方應向守約方賠償因其違約行為而遭受的實際損失（包括但不限於合理的調查費、律師費）。該賠償不得損害守約方根據中國法律應該享有的任何其他權利和救濟途徑。
2）守約方因違約方違約而獲得的權利與救濟在本協議和本協議項下的資產購買事項被撤銷、終止或完成後仍應有效。
3、董事會討論分析
對於本次非公開發行募投項目涉及購買的德升新能源所有的土地與地上建築物，公司聘請的中企華評估已出具了「中企華評報字（2020）第4308號」《資產評估報告》，公司董事會認為：
（1）關於評估機構的獨立性與勝任能力
公司聘任的評估機構為北京中企華資產評估有限責任公司，其具有有關部門頒發的評估資格證書，具有從事評估工作的專業資質，也具有較為豐富的業務經驗，能勝任本次評估工作。中企華評估與公司之間除業務關係外，無其他關聯關係，具有獨立性。
（2）關於評估假設前提的合理性
中企華評估出具的評估報告所採用的假設前提參照了國家相關法律、法規，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例或準則，符合本次交易標的的實際情況，評估假設前提具有合理性。
（3）關於評估方法與評估目的的相關性
本次評估以委估資產的產權利益主體變動和公開市場交易為前提，根據評估目的、評估對象的實際情況和評估方法適用的前提條件，綜合考慮各種影響因素，中企華評估對房屋建築物類採用成本法評估，對無形資產-土地使用權採用市場法評估。上述評估方法符合相關規定與評估對象的實際情況，與評估目的具有相關性。
（4）關於評估定價的公允性
公司擬收購資產由具有評估業務資質的評估機構進行了評估。評估機構在評估過程中，採用的評估方法適當、評估假設前提合理。評估結果能夠客觀反映標的資產的實際價值。因此，越信環保購買德升新能源土地與地上建築物的交易價格以評估值為基礎確定，定價公允。
三、本次發行對財務狀況及經營管理的影響
（一）本次發行對公司經營管理的影響
本次募集資金投資項目契合國家戰略部署，符合國家及地方政府關於環境保護相關的產業政策，本項目亦為公司未來重點的產業戰略發展方向，具有良好的市場前景和經濟效益。本次募集資金投資項目的實施將為公司進一步完善產業的布局，做優做強煙氣治理及脫硝催化劑等環保業務，積極向危險廢物處理及資源化利用業務拓展延伸，有利於公司搶佔先發優勢，提升公司綜合競爭實力和市場地位，增加公司利潤增長點，為公司實現可持續發展奠定堅實的基礎。
（二）本次發行對公司財務狀況的影響
本次募投項目項目具有良好的社會效益、經濟效益和市場前景。本次募集資金到位後，公司總股本、總資產和淨資產規模都將會相應增加，使得公司資產負債率得到下降，資本結構得到優化，財務狀況得到改善，抗風險能力得到提升。本次募投項目實施後，有利於增強公司持續盈利能力，提升公司盈利水平。
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行對公司業務、資產、公司章程、股東結構以及高級管理人員的影響
（一）業務及資產整合計劃
本次非公開發行不會導致公司主營業務發生變化，不涉及對現有業務及資產進行整合。本次非公開發行募集資金到帳後能夠有效提升公司的淨資產水平，有利於推動公司業務發展，提高抗風險能力，符合公司長期發展戰略需要。
（二）調整公司章程的情況
本次非公開發行後，公司股本將會相應擴大，公司章程需要根據股本的變化情況等進行相應的修改。公司將按照相關規定對公司章程中有關股本結構、註冊資本等與本次發行相關的事項進行修訂。
（三）對股東結構和高級管理人員結構的影響
按發行規模上限計算，本次非公開發行完成後金猛、黃浙燕夫婦仍為公司的實際控制人，因此，本次發行不會導致公司實際控制權發生變化。
本次非公開發行不涉及公司高管人員結構的重大變動情況。
（四）發行後公司業務結構變動情況
本次非公開發行募集的募集資金將用於公司的主營業務。公司募集資金將投資「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」、「年產3,000立方米高性能船舶脫硝催化劑技改項目」以及用於償還銀行貸款。本次非公開發行募集資金投資項目實施後，有利於提升公司在環境治理行業的市場競爭力和市場佔有率，增加公司產品和業務種類，優化公司產品和業務結構，增強公司的盈利能力。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力以及現金流量的變動情況
（一）對公司財務狀況的影響
公司本次非公開發行募集資金到位後，將對公司財務狀況帶來積極影響，公司總資產、淨資產規模將顯著增加，資金實力得到較大幅度的提升，資產結構得到有效優化，資產負債率得到明顯降低。本次非公開發行將增強公司抵禦財務風險的能力，為公司後續開展業務提供有力的財務保障。
（二）對公司盈利能力的影響
從短期來看，本次募集資金投資項目存在一定的建設過程和周期，經濟效益無法立即體現。同時本次非公開發行完成後，公司股本數量、資產規模都將得到較大幅度的增加，公司每股收益將可能被攤薄。但從中長期來看，本次非公開發行壯大了公司的資本實力。本次募集資金投資項目順利實施後，對公司盈利能力的增強能起到積極正面影響。
（三）對公司現金流量的影響
本次非公開發行中，投資者均以現金認購，本次非公開發行股票完成後，公司籌資活動現金流入將相應增加。隨著募集資金投資項目所對應效益的逐步產生，公司未來投資活動現金流出和經營活動現金流入將有所增加。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次募投項目「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」所需土地廠房系公司向德升新能源購買，德升新能源系公司實際控制人控制的企業，該事項構成關聯交易。
除上述交易外，本次募集資金投資項目的實施不會導致公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業務關係、管理關係發生變化，不會產生新的日常關聯交易，不會形成同業競爭。
四、公司資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情況以及公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情況
截至本預案公告日，公司的資金使用或對外擔保嚴格按照法律法規和公司章程的有關規定履行相應授權審批程序，並及時履行信息披露義務。公司不存在被控股股東及其關聯人違規佔用資金、資產或違規為其提供擔保的情形。
本次發行完成後，公司實際控制人和控股股東未發生變化，公司不存在因本次非公開發行股票事項導致資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯人違規擔保的情況。
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情形，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況
截至2020年6月30日，公司合併報表口徑資產負債率為63%。本次非公開發行完成後，公司淨資產將有所增加，將有助於降低公司資產負債率水平。因此，本次非公開發行能夠優化公司的資產負債結構，有利於提高公司抵禦風險的能力，不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情形，不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。
六、本次發行相關的風險因素
投資者在評價公司本次非公開發行時，除本預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：
（一）市場風險
1、國家及行業政策變動風險
公司所處的環保行業屬於強政策導向型行業，國家環保政策力度直接影響行業發展態勢。目前，我國新《固廢法》、新《危險廢物填埋汙染控制標準》及國家「無廢城市」正在大力推進，我國固廢、危廢治理的市場規模將顯著增長，為公司拓展固廢、危廢治理業務重點提供了良好的機遇。但若未來國家關於固廢、危廢的環保產業政策進行調整，進而影響公司固廢和危廢的業務拓展，可能導致公司的業績波動，對公司的經營業績及未來的發展造成不利影響。
2、市場競爭加劇的風險
隨著國家關於固廢、危廢治理的環保政策的大力推進及治理標準要求的提升，固廢和危廢治理的市場規模將逐步擴大，競爭者將不斷湧入，環保行業的競爭格局存在較明顯的先發優勢特徵，在一定時期內將導致環保行業存在較強的競爭，市場風險增加。公司在環保行業耕耘近15年，積累了豐富的環保技術的研發、技術及運營經驗，但一定時間激烈的競爭態勢將會擠壓行業利潤，影響公司的經營業績。
（二）業績下滑風險和經營管理風險
1、業績下滑風險
隨著火電行業的煙氣治理業務市場規模逐漸萎縮，公司最近三年盈利能力呈現下降趨勢。近年來，公司積極將煙氣治理業務戰略逐步轉向非電領域及海外市場，並著力向工業廢水、固廢、危廢的收集處理處置及資源化利用等方向拓展，但公司業務轉型升級仍需要時間培育，未來如果公司業務結構調整不利，公司業績仍存在業績下滑風險。
2、經營管理風險
本次發行完成後，公司資產規模、業務規模將顯著提升，從而將對公司現有的管理體系、管理人員提出更高的要求。為應對公司未來的經營管理風險，公司將加強人員的選拔和培養，通過管理信息化、制度規範化和流程優化等方式，進一步提升公司的經營管理水平。如果公司未來管理制度、人員任用等不能適應新業務的發展需要，將可能給公司的發展帶來負面影響。
3、「新冠疫情」引致的風險
2020年初，新冠疫情爆發，致使我國多數行業遭受到不同程度的影響。目前，新冠疫情對公司所處產業鏈的整體影響尚難以準確估計，如果疫情在全球範圍內繼續蔓延並持續較長，則將對全球環保產業鏈造成衝擊，從而對公司的經營帶來較大的不利影響。
（三）募集資金運用風險
1、募集資金投資項目實施風險
公司本次發行募集資金投資項目經過了充分的論證，該投資決策是基於目前的國家發展戰略、環保產業政策、客戶需求情況及公司的發展戰略等條件所做出的。但由於宏觀政策、行業競爭、技術進步、市場需求等因素可能發生不利變化，募投項目的效益有可能與公司的預測產生差異，從而存在項目實施後不能達到預期的收入和利潤的風險。
2、攤薄即期回報風險
本次發行完成後，公司的總股本和淨資產將有較大幅度增加，公司整體資本實力得以提升，由於募集資金投資項目的實施和產生效益需要一定的過程和時間，因此，短期內公司淨利潤可能無法與股本和淨資產保持同步增長，從而導公司每股收益和淨資產收益率等指標相對本次發行前有所下降。公司存在本次非公開發行完成後每股收益被攤薄和淨資產收益率下降的風險。
（四）其他風險
1、審批風險
本次非公開發行尚需股東大會審議通過，尚需中國證監會核准，能否取得相關監管部門的批准或核准，以及最終取得相關監管部門批准或核准的時間存在不確定性，將對本次非公開發行產生較大影響。
2、發行風險
本次非公開發行的發行結果將受到證券市場整體情況、公司股票價格走勢、投資者對本次發行方案的認可程度等多種內、外部因素的影響。因此，本次非公
開發行存在未能足額發行或未發行的風險。
3、股價波動風險
股票市場的收益是與風險相互依存的。公司的股票價格可能受宏觀經濟波動、國家政策變化、股票供求關係等因素的影響而波動，請投資者充分認識股票投資的風險。此外，由於公司本次非公開發行股票申請需要有關部門審批，且審
批時間存在不確定性，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而影響投資者的收益，提請投資者關注相關風險。
第四節 公司利潤分配情況
一、公司現行《公司章程》利潤分配政策
公司現行《公司章程》對利潤分配政策規定如下：
「第一百五十七條 公司按照下述內容制定和實施利潤分配方案。
一、公司利潤分配政策的基本原則
（一）公司充分考慮對投資者的回報，按照股東持有的股份比例分配利潤；每年按當年實現的合併報表和母公司報表中可供分配利潤孰低的原則確定具體比例向股東分配股利，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%；
（二）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，注重對股東穩定、合理的回報；公司利潤分配不得超過累計可分配利潤總額，不得損害公司持續經營能力；
（三）利潤分配政策的論證、制定和修改過程應充分考慮獨立董事、監事和社會公眾股東的意見；
（四）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
二、公司利潤分配政策
（一）利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
（二）公司現金分紅的具體條件和比例：
除按照下列第（三）款規定實施差異化現金分紅政策外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，以及審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告後，可採取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可根據公司盈利及資金需求情況提議公司進行中期現金分紅。每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%。
存在股東違規佔用公司資金情況的，公司在進行利潤分配時，應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
（三）公司的差異化現金分紅政策：
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1．公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2．公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3．公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司董事會認為公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，適用本款規定。
前款所稱「重大資金支出安排」是指以下情形之一：
1、公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出預計達到或超過公司最近一期經審計淨資產的10%，且超過2,000萬元；
2、公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出預計達到或超過公司最近一期經審計總資產的5%。
（四）公司發放股票股利的具體條件：
公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、每股淨資產偏高，發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
三、公司利潤分配方案的審議程序
1、公司的利潤分配方案由公司董事會、監事會分別審議通過後方能提交股東大會審議，獨立董事應當發表明確意見。董事會審議須經全體董事過半數表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意。監事會審議須經半數以上監事表決同意。董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，並就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議後提交股東大會審議。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
2、股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題，切實保障股東的利益。
3、公司因前述「（三）、公司的差異化現金分紅政策」規定的情況有重大資金支出安排而未能按照規定比例進行現金分紅時，董事會應就未按照規定比例進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。
四、公司利潤分配方案的實施
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百五十八條 由於外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整本章程規定的利潤分配政策時，董事會應重新制定利潤分配政策並由獨立董事發表意見。董事會重新制定的利潤分配政策應提交股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過後方可執行；股東大會應當採用現場投票及網絡投票相結合的方式召開，為中小股東參與利潤分配政策的制定或修改提供便利。
公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。」
二、公司未來三年股東分紅回報規劃（2020-2022年）
公司《未來三年（2020年-2022年）股東分紅回報規劃》經公司第三屆董事會第二十次董事會審議通過，相關內容如下：
（一）制訂未來三年股東回報規劃考慮的因素
為建立對社會公眾股東持續、穩定、科學的回報規劃與機制，增加利潤分配的決策透明度和可操作性，便於股東對公司經營和分配進行監督，根據中國證券監督管理委員會發布的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》和《浙江德創環保科技股份有限公司章程》等有關規定，公司制定了《浙江德創環保科技股份有限公司未來三年（2020年-2022年）股東分紅回報規劃》。
（二）利潤分配原則
1、公司充分考慮對投資者的回報，按照股東持有的股份比例分配利潤；每年按當年實現的合併報表和母公司報表中可供分配利潤孰低的原則確定具體比例向股東分配股利，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%；
2、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，注重對股東穩定、合理的回報；公司利潤分配不得超過累計可分配利潤總額，不得損害公司持續經營能力；
3、利潤分配政策的論證、制定和修改過程應充分考慮獨立董事、監事和社會公眾股東的意見；
4、公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
（三）利潤分配的形式、現金分紅的條件與比例
1、利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
2、公司擬實施現金分紅的，應同時滿足以下條件：
（1）公司當年盈利且累計未分配利潤為正值；
（2）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
3、在滿足上述現金分紅條件的情況下，公司應當採取現金方式分配利潤，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可根據公司盈利及資金需求情況提議公司進行中期現金分紅。
4、現金分紅比例：公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的20%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司董事會認為公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，適用本款規定。
5、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司在進行利潤分配時，應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
（四）利潤分配的決策機制與程序
1、公司的利潤分配方案由公司董事會、監事會分別審議通過後方能提交股東大會審議，獨立董事應當發表明確意見。董事會審議須經全體董事過半數表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意。監事會審議須經半數以上監事表決同意。董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，並就利潤分配方案的合理性進行充分討論，
2、形成專項決議後提交股東大會審議。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
3、股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題，切實保障股東的利益。
4、公司將保持股利分配政策的一致性、合理性和穩定性，保證現金分紅信息披露的真實性。公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關利潤分配政策調整的議案由董事會制訂，獨立董事及監事會應當對利潤分配政策調整發表獨立意見，獨立董事可以徵集中小股東的意見；調整利潤分配政策的議案經董事會審議後提交股東大會並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，公司應當提供網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。
（五）2020-2022年分紅回報規劃
2020-2022年，公司在足額預留法定公積金、盈餘公積金以後，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，每年向股東現金分配股利不低於當年實現的可供分配利潤的20%。
在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公積金轉增。
公司每個會計年度結束後，由公司董事會提出分紅預案，經董事會審議通過後交付股東大會進行表決。公司接受所有股東（特別是社會公眾股東）、獨立董事、監事對公司分紅的建議和監督。
三、公司近三年利潤分配及未分配利潤使用情況
公司近三年利潤分配及未分配利潤使用情況如下：
■
如上表所示，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤佔最近三年年均實現淨利潤比例為105.65%。公司的利潤分配符合中國證監會以及《公司章程》的相關規定。
第五節 攤薄即期回報的風險提示及採取的措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、和《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：
一、本次非公開發行股票對股東即期攤薄的的影響
本次非公開發行募集資金總額不超過51,000萬元，發行數量不超過6,060萬股。按發行數量上限預計，本次發行完成後公司總股本將由20,200萬元增至26,260萬元，公司股本和淨資產規模將有一定幅度的增加。
（一）測算假設及前提條件
以下假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2020年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。
1、假設本次非公開發行於2020年12月底實施完畢。該完成時間僅用於計算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，最終以經中國證監會核准後實際發行完成時間為準；
2、假設本次非公開發行數量為6,060萬股，最終發行數量以證監會核准發行的數量為準；
3、假設宏觀經濟環境、公司所處行業情況沒有發生重大不利變化；
4、不考慮本次非公開發行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況（如營業收入、財務費用、投資收益）等的影響；
5、在預測公司總股本時，以本次非公開發行前總股本20,200萬元為基礎，僅考慮本次非公開發行股票的影響，不考慮其他因素（如資本公積轉增股本、股票股利分配）導致公司總股本發生的變化；
6、假設公司2020年度不進行利潤分配和現金分紅；
7、根據公司2019年年度報告，2019年度公司經審計的扣除非經常損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤為305.77萬元。假設2020年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別有以下四種情況：（1）與2019年度持平；（2）較2019年度增長10%；（3）較2019年度下降10%。
（二）本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的測算
基於上述假設前提，公司測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響如下：
■
上述測算過程中，基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算，同時扣除非經常性損益的影響。
由上表可知，本次非公開發行完成後，預計短期內公司基本每股收益、稀釋每股收益將可能出現一定程度的下降。因此，公司短期內即期回報會出現一定程度攤薄。
二、本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行實施完成後，公司的總股本和淨資產規模較發行前將均有一定幅度的增加，而公司本次募集資金從投入到產生經濟效益需要一定的時間，短期內募集資金投資項目利潤難以得到充分釋放，在募投項目產生效益之前，公司的利潤實現和股東回報仍主要依賴現有業務。在公司總股本和淨資產均增加的情況下，如果公司淨利潤的增長幅度小於總股本和淨資產的增長幅度，導致本次募集資金到位後公司即期回報存在被攤薄的風險。公司特此提醒投資者關注本次非公開發行可能存在攤薄即期回報的風險。
三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司自成立以來一直專注於環境保護和治理行業，具有近15年的環保行業的經營、研發和技術經驗，已成長為一家具備提供集煙氣治理、工業廢水處理、固廢處理處置及環保工程實施的綜合服務能力的上市環保企業。
本次募集資金將投資的「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」、「年產3000立方米高性能船舶脫硝催化劑技改項目」均為公司專注的環保產業領域。能過實施募投項目，一方面，做優做強脫硝催化劑等煙氣治理業務；另一方面，拓展危險廢物處理及資源化利用業務。償還銀行貸款有利於增強公司主營業務的可持續盈利能力，降低財務風險。
本次非公開發行募集資金投資項目實施後，公司將進一步提升公司在環境治理行業的市場競爭力和市場佔有率，增加公司產品和業務種類，優化公司產品和業務結構，增強公司的盈利能力。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司主要管理、技術人員長期從事環保行業的技術研發、生產管理及產品銷售工作，已逐漸形成梯隊層次合理、知識結構互補、管理經驗豐富的專業團隊，已經具備環保業務綜合運營的豐富經驗。
經過多年的培養，公司儲備了相應的熟練一線員工，保障了公司生產經營的高效和穩定，為本次募投項目的實施奠定了良好的基礎。本次募投項目實施中，將從公司原有員工中抽調部分骨幹和熟練員工，同時，將向社會招聘部分新員工。
2、技術儲備
公司經過近15年的煙氣治理、工業廢水處理、固廢處理處置及環保工程實施等環保業務實踐經驗，積累了豐富的產品研發和技術經驗。公司為國內少數能夠提供煙氣治理、工業廢水處理及固廢處理處置業務的綜合性環保服務供應商。
公司技術中心被浙江省科學技術廳認定為省級高新技術企業研究開發中心。公司迄今已承擔多項國家級科技項目，包括國家火炬計劃項目、中小企業創新基金項目、國家重點新產品計劃項目。公司具有專利一百多項，系多項國家行業標準的起草單位之一。公司與中國科學院、紹興文理學院等高校籤署技術合作協議，共同開發環保產業相關的新產品和前沿技術。
公司一直從事不同類型的脫硝催化劑的研發、生產，具有多年的船舶用高孔催化劑的生產技術經驗，這為公司新增年產3,000立方米高性能船舶脫硝催化劑提供技術保障。公司固廢處理處置業務的實施團隊具有較豐富的環保行業從業經驗及相應的專業背景，這為公司的危廢收集、處理及資源化利用項目提供充分的技術支撐。
3、市場建設
公司的除塵、脫硫脫硝及相應的工程實施等的煙氣治理業務市場的增量將逐步轉向船舶等非電領域及海外市場。隨著2016年氮氧化物（NOx）第三階段排放標準（Tier III）的實施，國內船舶用脫硝市場容量為430.57-469.71億元/年，國際市場容量為1,344.41-1,466.63億元/年，市場潛力較大。
隨著新《固廢法》、新《危險廢物填埋汙染控制標準》等危險廢物處理的法律法規的實施，國家「無廢城市」政策的執行，產廢單位規範處理危險廢物的要求日趨嚴格。未來公司的危廢集中收集、處理和資源化利用業務的前景廣闊。
四、公司採取的填補回報的具體措施
（一）加強募集資金監管，保證募集資金合理合法使用
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規，公司對募集資金進行專戶存儲、保證募集資金合理規範使用、積極配合保薦機構和監管銀行對募集資金使用的檢查和監督、合理防範募集資金使用風險。。
（二）加快募集資金投資項目開發和建設進度，提高資金使用效率
公司董事會已對本次發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，本次募集資金投資項目符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。本次非公開發行股票預案推出後，公司將著力於本次募投項目的推進工作，積極調配資源，統籌合理安排項目的投資建設，力爭縮短項目周期，實現本次募集資金投資項目的早日運營並實現預期效益。
（三）加強經營管理和內部控制，提升經營效率
公司多年以來重視經營效率和成本費用控制，未來公司將通過不斷加強公司內部控制，健全各項內部控制制度，加強過程監管降低經營風險。同時，公司將持續加強預算管理，降低各項成本，細化資金使用安排，提高利潤率。公司也將進一步優化各項生產管理流程，提升核心技術水平，實現降本增效的目標。
（四）保持和優化利潤分配製度，強化投資回報機制
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》等法律法規的有關規定，公司制定了《公司未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃》，建立了股東回報規劃的決策、監督和調整機制。
未來，公司將繼續保持和完善利潤分配製度特別是現金分紅政策，進一步強化投資者回報機制，使廣大投資者共同分享公司快速發展的成果。
五、相關主體出具的承諾
（一）公司董事、高級管理人員對公司本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾
公司董事、高級管理人員就本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施承諾如下：
「1、本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害浙江德創環保科技股份有限公司（以下簡稱「上市公司」）利益。
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。
3、本人承諾不動用上市公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
5、若上市公司後續推出股權激勵政策，本人承諾擬公布的上市公司股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
6、自本承諾函出具日至上市公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會及/或上海證券交易所作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會及/或上海證券交易所的最新規定出具補充承諾以符合相關要求。
7、本人承諾全面、完整、及時履行上市公司制定的有關填補攤薄即期回報的措施以及本人作出的任何有關填補攤薄即期回報措施的承諾。若本人違反該等承諾，給上市公司或者股東造成損失的，本人願意：
（1）在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋並道歉；
（2）依法承擔對上市公司和/或股東的補償責任；
（3）接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定，對本人作出的處罰或採取的相關監管措施。」
（二）公司控股股東及實際控制人對公司本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾
公司控股股東及實際控制人就本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施承諾如下：
「1、本企業/本人承諾不越權幹預浙江德創環保科技股份有限公司（以下簡稱「上市公司」）經營管理活動，不侵佔上市公司利益，切實履行對上市公司填補攤薄即期回報的相關措施。
2、自本承諾函出具日至上市公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會及/或上海證券交易所作出關於填補回報措施及其承諾的新的監管規定，且上述承諾不能滿足該等規定時，本企業/本人承諾將立即按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾，並積極推進上市公司制定新的規定，以符合中國證監會及上海證券交易所的要求。
3、本企業/本人承諾全面、完整、及時履行上市公司制定的有關填補攤薄即期回報的措施以及本企業/本人作出的任何有關填補攤薄即期回報措施的承諾。若本企業/本人違反該等承諾，給上市公司或者股東造成損失的，本企業/本人願意：
（1）在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋並道歉；
（2）依法承擔對上市公司和/或股東的補償責任；
（3）接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定，對本企業/本人作出的處罰或採取的相關監管措施。」
六、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序和披露情況
董事會對公司本次發行攤薄即期回報事項的分析、填補措施及相關承諾主體的承諾事項已經公司第三屆第二十次董事會議審議通過，並將提交公司2020年第一次臨時股東大會表決。公司已公開披露《關於非公開發行股票攤薄即期回報與公司採取填補措施及相關主體承諾的公告》，並將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
浙江德創環保科技股份有限公司
董事會
二〇二〇年九月二十八日
（責任編輯：冉笑宇 ）