| 時間：2020年08月07日 21:35:33 中財網 |
原標題:
海王生物:2020年度非公開發行股票預案
深圳市
海王生物工程股份有限公司
2020年度非公開發行股票預案
二零二零年八月
發行人聲明
一、深圳市
海王生物工程股份有限公司及董事局全體成員保證公告內容的真
實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對公告中的虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。
二、本次非公開發行A股股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自
行負責；因本次非公開發行A股股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
三、本預案是公司董事局對本次非公開發行A股股票的說明，任何與之相
反的聲明均屬不實陳述。
四、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。
五、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行A股股票相關
事項的實質性判斷、確認、批准或核准，本預案所述本次非公開發行A股股票
相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
重大事項提示
1、本次非公開發行股票的相關事項已經公司於2020年8月6日召開的第八
屆董事局第十二次會議審議通過，尚需公司股東大會審議通過和中國證監會的核
準。
2、本次非公開發行的發行對象為公司控股股東深圳海王集團股份有限公司
（以下簡稱「海王集團」）。海王集團認購的本次非公開發行的股票自本次發行
結束之日起36個月內不得轉讓。
海王集團將以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。
本次發行後公司的控股股東、實際控制人不會發生變化。非公開發行股票預
案的實施不會導致股權分布不具備上市條件。
3、本次非公開發行股票數量為募集資金總額除以本次非公開發行股票的發
行價格，計算公式為：本次非公開發行股票數量=本次募集資金總額/每股發行價
格（計算得出的數字取整，即小數點後位數忽略不計）。本次非公開發行募集資
金總額不超過 250,000.00 萬元，發行價格為3.84元/股，因此，本次非公開發行
股票數量不超過651,041,666.00 股（含651,041,666.00股），且未超過本次發
行前公司總股本的30%，即不超過828,774,977股，本次非公開發行股票的數量
以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。若公司在本次發行董事局決議日至
發行日期間除權除息的，則發行數量將進行相應調整。
4、本次非公開發行股票的價格為3.84元/股，發行股票的定價基準日為公司
第八屆董事局第十二次會議決議公告日，股票發行價格不低於定價基準日前20
個交易日公司股票均價的80%，定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=
定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總
量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生因權益分派、公積金轉增股本或
配股等除權除息事項引起股價調整的情形，則本次非公開發行的發行價格按經過
相應除權、除息調整後的價格計算，調整公式如下：
假設調整前發行價格為 P0，每股派息/現金分紅為 D，每股送股或轉增股本
數為 N，調整後發行價格為 P1，則：派息/現金分紅後 P1=P0-D；送股或轉增
股本後 P1=P0/（1+N）；兩項同時進行則 P1=（P0-D）/（1+N）。
5、公司本次非公開發行股票募集資金總額不超過250,000萬元（含發行費
用），扣除發行費用後募集資金淨額擬投資於以下項目：
序號
項目名稱
項目總投資金額
（萬元）
募集資金擬投入金額
（萬元）
1
償還銀行貸款
100,000
100,000
2
補充流動資金
150,000
150,000
合計
250,000
250,000
6、根據中國證券監督管理委員會發布的《關於進一步落實上市公司現金分
紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）和《上市公司監管指引第3號—上市
公司現金分紅》（中國證監會公告[2013]43號）的相關規定，公司進一步完善了
股利分配政策，關於股利分配政策、最近三年現金分紅金額及比例、未分配利潤
使用安排等情況請參見本預案「第七節 公司利潤分配政策的制定和執行情況」。
7、本次非公開發行募集資金到位後，公司的淨資產將大幅增加，總股本亦
相應增加，從而可能攤薄公司即期回報。雖然為保護投資者利益，公司對本次發
行攤薄即期回報採取了多種措施，但公司制定的填補回報措施不等於對公司未來
利潤做出保證。
目 錄
發行人聲明.................................................................................................................... 2
重大事項提示................................................................................................................ 3
目 錄.............................................................................................................................. 5
釋 義............................................................................................................................ 8
第一節 本次非公開發行股票方案概要 ................................................................... 10
一、發行人基本情況 ............................................................................................... 10
二、本次非公開發行的背景和目的 .......................................................................... 10
三、發行對象及其與公司的關係.............................................................................. 14
四、本次非公開發行方案概要 ................................................................................. 14
五、本次發行是否構成關聯交易.............................................................................. 16
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ............................................................ 16
七、本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序........ 17
第二節 發行對象的基本情況 ................................................................................... 18
一、海王集團的基本情況 ........................................................................................ 18
二、海王集團的股權結構及控制關係....................................................................... 18
三、海王集團的主營業務及最近三年的經營情況 ..................................................... 19
四、最近一年的主要財務數據 ................................................................................. 19
五、發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年訴訟等受處罰情況............... 19
六、本次發行完成後同業競爭及關聯交易情況......................................................... 19
七、本次發行預案披露前24個月內重大交易情況 ................................................... 19
第三節 附生效條件的股份認購合同摘要 ............................................................... 20
一、合同主體、籤訂時間 ........................................................................................ 20
二、認購方式、支付方式 ........................................................................................ 20
三、合同的生效條件和生效時間.............................................................................. 21
四、違約責任條款................................................................................................... 21
第四節 董事局關於本次募集資金使用的可行性分析 ........................................... 22
一、本次非公開發行募集資金使用計劃 ................................................................... 22
二、本次募集資金的必要性..................................................................................... 22
三、本次募集資金的可行性..................................................................................... 25
四、本次募集資金投資投向涉及的報批事項 ............................................................ 28
五、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響 ..................................................... 28
第五節 董事局關於本次發行對公司影響的討論與分析 ....................................... 31
一、本次發行後上市公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務收入
結構的變動情況 ...................................................................................................... 31
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況............................. 31
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變
化情況 .................................................................................................................... 32
四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，
或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形.................................................. 32
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的
情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況........................................... 32
第六節 本次發行相關風險說明 ............................................................................... 34
一、宏觀經濟波動風險............................................................................................ 34
二、政策風險.......................................................................................................... 34
三、運營管理風險................................................................................................... 34
四、跨區域經營風險 ............................................................................................... 34
五、人才儲備不足風險............................................................................................ 35
六、控股股東股份質押所導致風險 .......................................................................... 35
七、公司未來經營業績成長存在不確定性風險......................................................... 35
八、攤薄即期回報風險............................................................................................ 36
九、審批風險.......................................................................................................... 36
十、股市風險.......................................................................................................... 36
第七節 公司利潤分配政策的制定和執行情況 ....................................................... 37
一、公司現行利潤分配政策..................................................................................... 37
二、最近三年公司利潤分配情況.............................................................................. 39
三、公司未來三年股東回報規劃.............................................................................. 39
四、未分配利潤的使用安排..................................................................................... 41
第八節 本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取
的措施.......................................................................................................................... 42
釋 義
在本預案中，除另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
簡稱
特指含義
發行人、公司、本公司、
海王生物深圳市
海王生物工程股份有限公司
海王集團、控股股東
深圳海王集團股份有限公司
本次發行、本次非公開發行
海王生物本次以非公開發行的方式向特定對象發行A
股股票的行為
本預案
深圳市
海王生物工程股份有限公司2020年度非公開發
行股票預案
認購合同、本認購合同、《股份認
購合同》
本公司與發行對象就其認購
海王生物2020年度非公開
發行股份事宜籤署的《附條件生效的股份認購合同》
證監會、中國證監會
中國證券監督管理委員會
深交所
深圳證券交易所
證券登記結算機構
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
A 股
每股面值人民幣1.00元、以人民幣認購及交易的本公
司人民幣普通股股票
《公司法》
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
《中華人民共和國證券法》
募集資金
指本次發行所募集的資金
公司股東大會
深圳市
海王生物工程股份有限公司股東大會
公司董事局
深圳市
海王生物工程股份有限公司董事局
公司章程
《深圳市
海王生物工程股份有限公司公司章程》
元、萬元、億元
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
「兩票制」
醫療機構藥品採購中，生產企業到流通企業開一次發
票，流通企業到醫療機構開一次發票
「4+7」城市帶量採購
國家組織藥品集中採購試點，試點地區範圍為北京、天
津、上海、重慶和瀋陽、大連、廈門、廣州、深圳、成
都、西安11個城市（簡稱4+7城市）。試點地區委派
代表組成聯合採購辦公室作為工作機構，代表試點地區
公立醫療機構實施集中採購。各試點地區統一執行集中
採購結果。集中採購結果執行周期中，醫療機構須優先
使用集中採購中選品種，並確保完成約定採購量。
簡稱
特指含義
純銷配送業務
直接對包括各類醫療機構及零售終端的終端客戶的藥
品、醫療器械批發配送業務
分銷調撥業務
醫藥商業公司作為上遊經銷商，面向下遊醫藥商業公司
（非終端市場）進行批量銷售的一種業務類型
本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是
由於四捨五入造成的。
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
公司中文名稱
深圳市
海王生物工程股份有限公司
公司英文名稱
Shenzhen Neptunus Bioengineering Co.,Ltd
法定代表人
張思民
股票上市地、股票簡稱及代碼
深圳證券交易所、
海王生物、000078
股本總額
276,258.3257萬元
註冊地址
深圳市南山區科技中三路1號海王銀河科技大廈24層
郵政編碼
518057
聯繫電話
0755-26980336
傳真
0755-26968995
統一社會信用代碼
91440300192444086R
經營範圍
生產經營生物化學原料、製品、試劑及其它相關製品( 以
上不含專營、專控和專賣商品 )；自營進出口業務（按深
貿管登證字第70號文規定執行）；開發生物化學產品和
其他相關製品；投資興辦實業（具體項目另行申報）；房
屋租賃；信息諮詢；醫藥專業領域內技術轉讓，技術諮詢，
技術服務。（以上項目不涉及外商投資準入特別管理措施）
預包裝食品（不含復熱預包裝食品）、乳製品（含嬰幼兒
配方乳粉）批發。
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行股票的背景
1、醫藥行業保持快速增長，市場容量擴大
隨著我國城鎮化建設提速、人口老齡化加快、二孩政策全面放開、居民收入
穩步增長等，人民群眾對醫療衛生服務和自我保健的需求將大幅增加，藥品、保
健品和健康服務的市場規模將加快增長。2020年3月，米內網根據國家藥品監
督管理局南方醫藥經濟研究所統計數據，公布2019年我國三大終端六大市場（不
含民營醫院、私人診所、村衛生室）藥品銷售額實現17,955億元，同比增長4.80%。
2、醫藥商業行業市場規模穩定快速增長
根據國家藥品監督管理局2018年度藥品監管統計年報顯示，截至2018年
11月底，全國共有《藥品經營許可證》持證企業50.8萬家，其中批發企業1.4
萬家，零售連鎖企業5,671家，零售連鎖企業門店25.5萬家。全國共有二、三類
醫療器械經營企業51.1萬家，其中，僅經營二類醫療器械產品的企業29.2萬家，
僅經營三類醫療器械產品的企業6.7萬家，同時經營二、三類醫療器械產品的企
業15.2萬家。近年來醫藥商業藥品流通市場銷售規模持續穩步增長，增速略有
下降。商務部市場秩序司2018年5月發布的《藥品流通行業運行統計分析報告
（2017）》顯示，全國七大類醫藥商品銷售總額20,016億元，增速較上年上升
0.2%同比增長8.40%，增速同比下降2.00%。2017年醫藥商業藥品流通市場銷售
規模持續穩步增長，增速略有回落。據國家食品藥品監督管理總局數據顯示，截
至2017年末，全國共有藥品批發企業13,146家，藥品零售企業5,409家，下轄
門店229,224家。2017年全國藥品流通直報企業主營業務收入14,620億元，同
比增長9.00%，增速同比下降2.60%；利潤總額363億元，同比增長10.90%，增
速與上年持平。在全國藥品流通直報企業中，國有及國有控股藥品流通企業主營
業務收入9,396億元，佔直報企業主營業務總收入的64.30%；實現利潤213億元，
佔直報企業利潤總額的58.60%。股份制企業主營業務收入3,747億元，佔直報企
業主營業務總收入的25.60%；實現利潤110億元，佔直報企業利潤的30.30%。
藥品流通行業的24家上市公司2017年營業收入總額9,397億元，同比增長
10.30%。
3、醫改逐步深化，醫藥商業行業
結構調整、競爭格局轉變
隨著「健康中國2030」規劃部署落實、「新醫改」的深入進行，「兩票制」、仿
製藥質量和療效一致性評價、藥品零加成、「4+7」城市帶量採購及帶量採購擴容
等政策的實施，
中國醫藥行業整體運行預計穩步增長、行業分化趨勢加劇。在上
述政策出臺前，醫藥流通行業整體規模雖大，但行業競爭格局比較分散，產業鏈
長，醫藥批發企業家數眾多，全國性、區域性及各類小型醫藥流通企業並存，行
業集中度較低。「兩票制」等政策的出臺及實施使得醫藥商業流通環節得到進一步
的壓縮，醫藥商業體系中的商業調撥業務將進一步萎縮，醫藥流通企業將更加注
重發展純銷業務，注重區域流通網絡的布局。全國性及區域性龍頭醫藥流通企業
通過併購整合擴大醫藥終端覆蓋數量、做大收入體量，進一步提高醫藥流通行業
的集中度。在行業集中度不斷提升的背景下，地方性、單體的、未形成區域流通
網絡布局的醫藥商業流通公司將受到來自全國性及區域性龍頭醫藥流通企業的
衝擊。《全國藥品流通行業發展規劃（2016-2020）》提出，到2020年要培育形
成一批網絡覆蓋全國、集約化和信息化程度較高的大型藥品流通企業，藥品批發
百強企業年銷售額佔藥品批發市場總額90%以上。
由於行業整合的加劇，各類醫藥流通企業面臨的競爭環境將更加複雜，競爭
更加激烈，這就要求醫藥流通企業在未來需要具備更多的
資源優勢與競爭優勢。
總體來看，具備相應的經營規模、品種資源、資金優勢、成本控制優勢、物流和
行業供應鏈整合能力等優勢的企業將在未來競爭中將處於有利地位。
4、公司業務發展需要充足的流動資金支持
公司屬於集研發、生產和流通於一體的醫藥企業，資產的結構集中在流動資
產。由於目前國內醫藥商業回款周期長、庫存商品佔用資金大，新藥研發周期長、
投入大等行業特點，公司的業務發展需要具備較強的資本實力和充足的流動資金。
同時，隨著「兩票制」的推行，流通環節只允許一票配送，必然會淘汰一些實力弱
或者不規範的小公司，使得行業集中度不斷提升，具有全國性銷售網絡的醫藥商
業流通企業將成為最終贏家。因此，公司的醫藥商業流通業務面臨著迅速擴張的
巨大機遇和壓力，對資金的需求也不斷增長。近年來公司抓住這一政策紅利機遇，
實現了公司規模和利潤的快速增長，為實現公司規模的進一步擴大和利潤的進一
步提升，公司有必要通過市場融資的方式獲得更多的營運資金，以實現公司快速
的發展並以更加優異的業績回饋社會和全體股東。
具體來說，公司所處醫藥商業行業屬於資金密集型行業。醫藥商業行業的上
遊為醫藥生產企業，下遊銷售終端主要為醫院、零售藥店等。由於我國醫藥商業
行業買方市場的特點，醫院等下遊終端客戶處於強勢地位，擁有較強的商業談判
能力，導致醫藥商業企業應收帳款的回款周期較長。而上遊醫藥製造企業給予醫
藥商業企業的信用期限和額度往往低於下遊醫院的信用期限和額度，導致醫藥商
業企業日常經營需要佔用較大規模的營運資金。同時，醫院等下遊終端客戶對藥
品供應及時性的需求也使得醫藥商業企業需要備有較大規模的存貨，進一步擴大
了醫藥商業企業的經營性資產規模。營運資金實力是我國醫藥商業行業企業的核
心競爭力之一，行業經營模式決定了公司對流動資金的依賴程度高。行業內企業
的存貨、應收帳款及應收票據佔總資產的比重普遍較高，而固定資產等非流動資
產佔總資產的比例普遍較低。截至2019年12月31日，
海王生物及同行業主要
可比上市公司的相關資產項目數據如下：
公司簡稱
流動資產佔資產
總額比例
應收票據及應收
帳款佔資產總額
比例
存貨佔資產總額
比例
固定資產佔資產
總額比例
中國醫藥75.47%
37.64%
20.19%
5.87%
國藥一致79.51%
34.04%
14.76%
1.83%
華東醫藥64.00%
28.38%
18.82%
10.13%
瑞康醫藥85.50%
48.61%
11.24%
5.76%
國藥股份89.59%
45.15%
13.87%
2.52%
九州通82.79%
32.46%
19.78%
7.53%
柳藥股份84.41%
50.09%
12.62%
5.57%
重藥控股79.86%
47.26%
14.77%
4.38%
行業平均
80.14%
40.45%
15.76%
5.45%
海王生物83.97%
49.38%
9.04%
2.41%
鑑於截至2019年12月31日，本公司流動資產佔資產總額的比例高達83.97%，
應收票據及應收帳款佔資產總額比例達到49.38%，略高於行業平均水平，而固
定資產佔資產總額比例僅為2.41%，低於行業平均水平，公司具有「輕資產」、「流
動資金需求較大」的特點，在較高資產負債率水平的情況下，亟需通過直接融資
方式補充流動資金，滿足業務發展需要。
（二）本次非公開發行股票的目的
1、適應發展需要，補充流動資金，提高資本實力
近年來，隨著「兩票制」等行業政策的推行，醫藥流通行業的競爭格局發生了
顯著變化，行業集中度不斷提升。公司順應行業發展趨勢，通過內生式發展和外
延式併購的方式不斷拓展醫藥流通業務，構建了醫藥商業物流網絡體系，業務範
圍覆蓋山東、河南、湖北、湖南、安徽、黑龍江等約20個省市，已形成具有區
域性優勢的大型配送體系和組織架構。同時，受「兩票制」影響，公司的面向醫療
機構的純銷配送業務規模持續上升，面向其他醫藥商業公司的分銷調撥業務將減
少。目前國內醫藥商業行業有著回款周期長、庫存商品佔用資金大等行業特點，
其中醫院佔款時間普遍較長，開拓中高端醫院業務對資金的需求量較大。因此，
隨著公司業務規模的擴張以及純銷配送業務規模持續上升，公司對運營資金的需
求進一步提高。本次非公開發行股票補充流動資金將提高公司的資本實力，有助
於公司業務的開展，進一步擴大市場份額，提高市場佔有率，從而增強公司的競
爭力。
2、優化公司資本結構，改善財務狀況
2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，公司合併口徑下資產負
債率分別為79.05%、82.69%、80.93%、79.89%，處於較高水平。本次非公開發
行股票可以降低公司的資產負債率，提升流動比率和速動比率，進一步增強公司
的償債能力，有效改善公司的資本結構，從而使公司的財務狀況得以優化，為公
司的健康、穩定發展奠定基礎。
三、發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行股票的發行對象為海王集團，將以現金方式認購本次非公開
發行的股票，認購金額為不超過250,000萬元（含本數）。海王集團為公司控股
股東，為公司關聯方。
四、本次非公開發行方案概要
（一）發行股票的類型和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為
人民幣1.00元。
（二）發行方式及發行時間
本次股票的發行採取向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證監會核准
的有效期內擇機發行。
（三）定價方式及發行價格
本次非公開發行的發行價格為3.84元/股。本次非公開發行的定價基準日為
第八屆董事局第十二次會議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前20個交
易日公司股票交易均價的80%。（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價
=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總
量）。
若公司股票在定價基準日前20個交易日至發行日期間發生因權益分派、公
積金轉增股本或配股等除權除息事項引起股價調整的情形，則本次非公開發行的
發行價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算，調整公式如下：
假設調整前發行價格為 P0，每股派息/現金分紅為 D，每股送股或轉增股本
數為 N，調整後發行價格為 P1，則：派息/現金分紅後 P1=P0-D；送股或轉增
股本後 P1=P0/（1+N）；兩項同時進行則 P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）發行數量
本次非公開發行股票數量為募集資金總額除以本次非公開發行股票的發行
價格，計算公式為：本次非公開發行股票數量=本次募集資金總額/每股發行價格
（計算得出的數字取整，即小數點後位數忽略不計）。本次非公開發行募集資金
總額不超過 250,000.00 萬元，發行價格為3.84元/股，因此，本次非公開發行股
票數量不超過651,041,666.00股（含651,041,666.00股），且未超過本次發行前
公司總股本的30%，即不超過828,774,977股，本次非公開發行股票的數量以中
國證監會最終核准發行的股票數量為準。若公司在本次發行董事局決議日至發行
日期間除權除息的，則發行數量將進行相應調整。
（五）發行對象及認購方式
本次非公開發行的發行對象為公司控股股東深圳海王集團股份有限公司。
海王集團將以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。
（六）發行股份鎖定期安排
海王集團認購的股份自本次非公開發行結束之日（自公司公告標的股份過戶
至海王集團名下時計算）起36個月內不得轉讓。
自本次非公開發行結束之日起至股份解禁之日止，認購對象就其所認購的本
公司本次非公開發行的A股普通股，由於本公司送紅股、轉增股本原因增持的
本公司股份，亦應遵守上述約定。
（七）上市地點
限售期屆滿之後，本次非公開發行的股票將在深交所上市。
（八）募集資金用途
公司本次非公開發行股票募集資金總額不超過250,000萬元，扣除發行費用
後10億元用於償還銀行借款，剩餘金額用於補充公司流動資金。
（九）未分配利潤的安排
為兼顧新老股東的利益，本次非公開發行股票完成後，由公司新老股東按照
本次非公開發行股票完成後的持股比例共享本次發行前的滾存未分配利潤。
（十）本次發行股票決議的有效期
本次非公開發行的決議自股東大會審議通過本次非公開發行議案之日起12
個月內有效。
五、本次發行是否構成關聯交易
本次非公開發行的發行對象為海王集團，其為公司關聯方，因此本次發行構
成關聯交易。
在公司召開的第八屆董事局第十二次會議審議本次非公開發行構成關聯交
易的相關議案時，關聯董事已迴避表決，獨立董事已事前認可並對本次關聯交易
發表意見。在股東大會審議本次發行股票相關事項時，關聯股東需要對相關議案
迴避表決。
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次非公開發行前，截至本預案出具日，公司股本總額為2,762,583,257股。
公司控股股東海王集團持股數量為1,216,445,128股，持股比例為44.03%。張思
民先生直接持有
海王生物3,401,733股，佔上市公司股本總額的0.12%，通過海
王集團持有
海王生物1,216,445,128股股票，佔上市公司股本總額的44.03%，合
計控制上市公司44.15%股份，為公司的實際控制人。
本次非公開發行後，假設海王集團認購25億元，若按本次發行的股票數量
上限651,041,666.00股來計算，則發行後海王集團持股數量為1,867,486,794股，
持股比例為54.71%，仍為公司控股股東。張思民直接持有
海王生物3,401,733股，
佔發行後上市股本總額的0.10%，通過海王集團間接持有
海王生物1,867,486,794
股股票，持股比例為54.71%，合計控制上市公司54.81%股份，仍為公司實際控
制人。因此，本次非公開發行股票不會導致公司控制權發生變化。
七、本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的
程序
本次非公開發行股票預案已經公司第八屆董事局第十二次會議審議通過，尚
待股東大會審議通過。
此外，本次非公開發行方案尚待取得中國證監會的核准。
在獲得中國證監會核准後，公司將向深交所和中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報
批准程序。
深圳海王集團股份有限公司
59.68% 20.00%
44.03%
深圳市
海王生物工程股份有限公司
深圳市海合投資發展有限公司
20.32%
深圳海王控股集團有限公司
（香港）恆建企業有限公司
張鋒
張思民
王勁松
70.00% 30.00%
深圳市海合投資發展有限公司
15.00%
100.00%
100.00% 85.00%
張思民
0.12%
第二節 發行對象的基本情況
本次非公開發行股票的發行對象為海王集團，擬認購金額為250,000萬元（含
本數）。海王集團是公司控股股東，為公司關聯方。
一、海王集團的基本情況
公司名稱
深圳海王集團股份有限公司
註冊資本
12,051.62萬元
實繳資本
12,051.62萬元
統一社會信用代碼
91440300192214061U
住所
深圳市南山區科技中三路1號海王銀河科技大廈27層
法定代表人
張思民
設立日期
1994年06月27日
聯繫電話
0755-26649838
傳真
0755-26649547
郵編
518057
經營範圍
生產銷售康復儀器、醫療器械、電子產品、保健品和精細化工業品、
副食品、紡織品、工藝品、日用百貨;產品100%外銷。從事經營範
圍內產品的研究開發業務;海王銀河科技大廈物業租賃業務。海王
大廈自有房產(租賃面積:4652.67平方)租賃業務。投資諮詢、企業
管理諮詢、管理服務、信息諮詢。
二、海王集團的股權結構及控制關係
截至本預案公告之日，海王集團的股權控制關係如下：
三、海王集團的主營業務及最近三年的經營情況
海王集團1989年創辦於深圳，專注醫藥健康產業，主要業務覆蓋醫藥健康
產品研發、製造、醫藥物流、連鎖藥店、網際網路、大健康等全產業鏈。除持有本
公司股份外，還控制深圳市海王健康實業有限公司、深圳市全藥網藥業有限公司、
深圳市海王星辰健康藥房連鎖有限公司等。
四、最近一年的主要財務數據
海王集團2019年合併報表的主要財務數據情況如下：
單位：萬元
項目
2019年12月31日
總資產
5,856,352.81
淨資產
1,311,430.15
項目
2019年度
營業收入
5,389,173.50
淨利潤
59,189.17
註：上述數據已經深圳市義達會計師事務所有限責任公司審計。
五、發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年訴訟等受處罰情況
海王集團及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）最近5年未受過
行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或者仲裁。
六、本次發行完成後同業競爭及關聯交易情況
本次發行完成後，海王集團及其控股股東、實際控制人與公司不會因本次非
公開發行產生新的同業競爭情形。海王集團參與認購本次非公開發行股票構成關
聯交易，除此之外, 海王集團及其控股股東、實際控制人與公司之間不會因本次
發行而增加關聯交易。
七、本次發行預案披露前24個月內重大交易情況
本預案披露前24個月內，海王集團及其控制的其他企業與公司存在房屋租
賃、借款、擔保和日常性關聯交易等，相關交易情況已公開披露，並按照有關規
定履行了必要的決策和信息披露程序，詳細情況請參見刊登在深交所網站
（http://www.szse.com）的定期報告及臨時公告等信息披露文件。
第三節 附生效條件的股份認購合同摘要
一、合同主體、籤訂時間
甲方/發行人：
海王生物乙方/認購人：海王集團
協議籤訂時間：2020年8月6日
二、認購方式、支付方式
認購方式：乙方以人民幣現金方式認購甲方發行的股份。
認購價格： 乙方認購甲方本次非公開發行的發行價格為3.84元/股。本次非
公開發行的定價基準日為第八屆董事局第十二次會議決議公告日，發行價格不低
於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。（定價基準日前20個交
易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前
20個交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日前20個交易日至發行日期間發生因權益分派、公
積金轉增股本或配股等除權除息事項引起股價調整的情形，則本次非公開發行的
發行價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算，調整公式如下：
假設調整前發行價格為 P0，每股派息/現金分紅為 D，每股送股或轉增股本
數為 N，調整後發行價格為 P1，則：派息/現金分紅後 P1=P0-D；送股或轉增
股本後 P1=P0/（1+N）；兩項同時進行則 P1=（P0-D）/（1+N）。
認購金額和數量：甲方本次非公開發行股票數量為募集資金總額除以本次非
公開發行股票的發行價格，計算公式為：本次非公開發行股票數量=本次募集資
金總額/每股發行價格（計算得出的數字取整，即小數點後位數忽略不計）。本
次非公開發行募集資金總額不超過 250,000.00 萬元，發行價格為3.84元/股，因
此，本次非公開發行股票數量不超過651,041,666股（含651,041,666股），且未
超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過828,774,977股，本次非公開發行
股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。若公司在本次發行董事
局決議日至發行日期間除權除息的，則發行數量將進行相應調整。
乙方以現金方式認購甲方本次非公開發行的股票，認購金額為不超過
250,000萬元人民幣。
支付方式：在甲方本次非公開發行股票取得中國證監會核准批文後，乙方按
照甲方與保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期將認購非公開發行股票的認
股款足額匯入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的帳戶。驗資完畢後，
保薦機構（主承銷商）扣除保薦承銷費用後再劃入甲方募集資金專項存儲帳戶。
限售期：乙方認購的甲方股份自甲方本次非公開發行結束之日起36個月內
不得轉讓。
三、合同的生效條件和生效時間
本合同由甲乙雙方籤署，並且在下述條件全部滿足時生效：
（一）甲方董事局及股東大會批准本次非公開發行及股份認購合同；
（二）甲方本次非公開發行股票已經獲得中國證監會的核准。
上述條件均滿足後，以最後一個條件的滿足日為合同生效日。
四、違約責任條款
（一）因認購人過錯導致未能按合同約定認購發行人本次非公開發行股份的，
認購人應向發行人支付1,000萬元人民幣的違約金。
（二）任何一方違反本合同的，或違反本合同所作承諾或保證的，或所作承
諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。
除本合同另有約定或法律另有規定外，本合同任何一方未履行本合同項下的義務
或者履行義務不符合本合同的相關約定，守約方均有權要求違約方繼續履行或採
取補救措施，並要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失。
（三）本合同項下約定的非公開發行 A 股股票和認購事宜如未獲得甲方董
事局審議通過、甲方股東大會審議通過和中國證監會的核准，不構成違約。
第四節 董事局關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次非公開發行募集資金使用計劃
海王生物本次非公開發行股票募集資金總額預計不超過人民幣250,000萬元，
扣除發行費用後募集資金淨額擬投資於以下項目：
序號
項目名稱
項目總投資金額
（萬元）
募集資金擬投入金額
（萬元）
1
償還銀行貸款
100,000
100,000
2
補充流動資金
150,000
150,000
合計
250,000
250,000
若本次非公開發行股票發行實際募集資金淨額少於擬投入募集資金額，公司
將以自有資金或其他融資方式解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，
公司董事局可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行
適當調整。本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自有
資金先行投入，並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予以置換。
二、本次募集資金的必要性
1、醫藥衛生體制改革促使醫藥流通行業集中度不斷提升
2015年2月28日，國務院辦公廳印發《關於完善公立醫院藥品集中採購工
作的指導意見》。2015年6月19日，國家衛生計生委公布國衛藥政發【2015】
70號《關於落實完善公立醫院藥品集中採購工作指導意見的通知》。文中明確
提出了以省（區、市）為單位的網上藥品集中採購方向，實行一個平臺、上下聯
動、公開透明、分類採購，採取招生產企業、招採合一、量價掛鈎、雙信封制、
全程監控等措施。除此之外，還提出了試點城市自行採購、陽光採購等內容，並
強化了配送和回款監管要求。
2016年4月21日，國務院印發《深化醫藥衛生體制改革2016年重點工作
任務》，其中鼓勵實行分類採購。綜合醫改試點省要在全省範圍內推行「兩票制」
（生產企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構開一次發票），積極鼓
勵公立醫院改革試點城市推行「兩票制」。逐步增加國家藥品價格談判藥品品種
數量，合理降低專利藥品和獨家生產藥品價格。進一步推進高值醫用耗材集中採
購、網上公開交易等。
2017年1月9日，國務院醫改辦會同國家衛生計生委等8部門聯合印發《關
於在公立醫療機構藥品採購中推行「兩票制」的實施意見(試行)的通知》,規定在
公立醫療機構藥品採購中推行「兩票制」。《通知》要求,綜合醫改試點省(區、
市)和公立醫院改革試點城市的公立醫療機構要率先執行「兩票制」，鼓勵其它
地區推行「兩票制」。
2019年1月1日，國務院發布《國務院辦公廳關於印發國家組織藥品集中
採購和使用試點方案的通知》（國辦發〔2019〕2號）。明確提出根據黨中央、
國務院部署，為深化醫藥衛生體制改革，完善藥品價格形成機制，開展國家組織
藥品集中採購和使用試點，要降低企業交易成本，淨化流通環境，改善行業生態。
隨著「健康中國2030」規劃部署落實，「兩票制」、仿製藥質量和療效一
致性評價、醫療機構藥品零加成等政策的實施，
中國醫藥行業供給側改革不斷深
化，整體運行進入相對低增長率階段、行業分化重組趨勢加劇，對行業小散亂格
局產生極大的影響。醫藥商業流通環節得到進一步的壓縮，大型醫藥流通企業更
加注重發展代理分銷和純銷業務，注重全國和區域流通網絡的布局。全行業集中
度不斷提升，信譽度高、規範性強、終端覆蓋廣、銷售能力強的大型藥品流通企
業市場佔有率迅速提升，並逐步倒逼藥品零售、物流、電商行業加速集約化、信
息化、標準化進程，最終實現行業格局的全面調整。《全國藥品流通行業發展規
劃（2016-2020）》提出，到2020年要培育形成一批網絡覆蓋全國、集約化和信
息化程度較高的大型藥品流通企業，藥品批發百強企業年銷售額佔藥品批發市場
總額90以上。
因此，公司的醫藥商業流通業務面臨著迅速擴張的巨大機遇和壓力，對資金
的需求也不斷增長。近年來公司抓住這一政策紅利機遇，實現了公司規模和利潤
的快速增長，為實現公司規模的進一步擴大和利潤的進一步提升，公司有必要通
過市場融資的方式獲得更多的營運資金，以實現公司快速的發展並以更加優異的
業績回饋社會和全體股東。
2、行業市場規模的穩定增長，促使公司業務規模不斷增長
隨著國際國內醫藥產業鏈合作逐步深入，「網際網路+醫療健康」體系不斷完
善，供應鏈服務持續創新，人工智慧快速發展，藥品流通行業將迎來新的更大發
展空間。
2017年，全國藥品流通市場銷售規模穩步增長，增速略有回落，《2017年
藥品流通行業運行統計分析報告》顯示，全國七大類醫藥商品銷售總額20,016
億元，扣除不可比因素同比增長8.4。截至2017年末，全國共有藥品批發企業
13,146家。
圖1：2013年-2017年藥品流通行業銷售趨勢
數據來源：商務部《2017年藥品流通行業運行統計分析報告》
2017年，我國工業規模以上醫藥企業實現主營業務收入28,185.50億元，同
比增長12.50%，較上年提升2.8個百分點，高於全國工業增速1.4個百分點；實
現利潤總額3,314.10億元，同比增長17.80%，相比上年提升3.9個百分點，與全
國工業增速相當，我國醫藥行業發展態勢良好。
行業市場規模的穩定增長，也促使公司業務規模不斷增長，2017年、2018
年、2019年，公司醫藥流通業務收入分別增長90.28%、54.33%、4.04%，公司
亟需補充資金進一步推進收入規模和盈利能力的穩定持續上升。
三、本次募集資金的可行性
1、償還銀行貸款以優化資本結構，降低公司資產負債率
報告期各期末，公司負債結構如下：
單位：萬元
項目
2020年6月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
短期借
款
1,001,958.62
31%
983,120.27
29.51%
874,931.70
25.73%
434,493.11
17.81%
應付票
據
578,876.38
18%
408,685.57
12.27%
329,159.97
9.68%
261,485.54
10.72%
應付帳
款
690,966.59
22%
794,181.88
23.84%
751,067.73
22.08%
677,854.41
27.78%
流動負
債
3,131,773.53
98%
3,182,899.41
95.53%
3,058,642.27
89.94%
2,265,607.99
92.86%
負債總
額
3,202,604.31
100%
3,331,937.28
100.00%
3,400,813.22
100.00%
2,439,734.75
100.00%
報告期各期末，公司流動負債佔負債總額80%以上。其中，短期借款和應付
票據及應付帳款是流動負債的主要組成部分。報告期內，隨著公司商業流通板塊
業務規模的不斷擴大，公司所需營運資金的規模亦隨之擴大，公司一方面通過銀
行借款籌集所需資金，截至2020年6月末公司銀行借款及票據融資餘額已達到
授信額度的75%以上，另一方面公司通過開具應付票據的方式延長應付採購帳款
的支付期限。
隨著業務規模的不斷提升和業務範圍的不斷擴大，2017年末、2018年末、2019
年末、2020年6月末，公司的資產負債率分別達到79.05%、82.69%、80.93%、79.89%，
除2016年由於非公開發行募集資金淨額29.89億元使得資產負債率暫時有所下降
外，其餘年度均高於70%的警戒線，不僅影響了公司再次債務融資的能力，也給
公司造成高額的借款成本，使公司面臨較高的財務風險。
報告期內，公司同行業可比上市公司合併口徑資產負債率水平如下：
單位：%
股票代碼
股票簡稱
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
600056.SH
中國醫藥63.09
60.00
58.07
600079.SH
人福醫藥60.02
59.71
53.10
000028.SZ
國藥一致54.18
51.93
55.57
000963.SZ
華東醫藥40.05
45.75
44.90
股票代碼
股票簡稱
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
002589.SZ
瑞康醫藥68.42
67.55
64.15
600511.SH
國藥股份49.74
50.68
53.11
600998.SH
九州通69.12
69.43
62.46
603368.SH
柳藥股份61.05
58.59
52.76
000950.SZ
重藥控股65.22
59.69
行業平均
58.99
58.15
55.51
000078.SZ
海王生物80.93
82.69
79.05
由上可見，公司資產負債率水平均高於同行業可比上市公司平均水平，公司
面臨較高的財務風險。
通過本次非公開發行股票並使用募集資金償還銀行貸款和補充流動資金，預
計可將公司資產負債率降低至75%左右的水平，有利於優化資本結構，推動公司
長遠穩定發展。
2、補充流動資金以滿足公司不斷增長的業務對營運資金的需求
公司屬於集研發、生產和流通於一體的醫藥企業，資產的結構集中在流動資
產的輕資產企業。由於目前國內醫藥企業回款周期長、庫存商品佔用資金大，新
藥研發周期長、投入大等行業特點，公司的業務發展需要具備較強的資本實力和
充足的流動資金。
根據公司報告期營業收入增長情況及經營性應收、應付科目及存貨科目對流
動資金的佔用情況，公司未來三年流動資金需求量的測算如下：
（1）測算假設
本次補充流動資金金額測算主要基於以下假設：
①公司所遵循的現行法律、政策以及當前的社會政治經濟環境不會發生重大
變化。
②公司業務所處的行業狀況不會發生重大變化。
③公司制定的各項生產經營計劃能按預定目標實現；公司營運資金周轉效率
不會發生重大變化。
④2017年至2019年，公司營業收入算術平均增長率為31%，複合增長率為
28.99%；2019年、2018年增長速度較上年增長速度均有所下滑，2019年、2018
年營業收入增長率分別為8.11%、53.90%，從謹慎角度考慮，假設2020年至2022
年公司營業收入保持10%增長率。
（2）測算方法
根據公司最近一年營運資金的實際佔用情況以及2019末各項經營性資產和
經營性負債佔2019年營業收入的比例情況，以估算的2020-2022年營業收入為基
礎，按照銷售百分比法對構成公司日常生產經營所需流動資金的主要經營性流動
資產和經營性流動負債分別進行估算，進而預測公司未來期間生產經營對流動資
金的需求量。
（3）測算結果
根據上述假設，公司未來三年補充流動資金需求計算過程如下：
單位：萬元
項目
比例
2019年
2020E
2021E
2022E
營業收入
4,149,270.39
4,564,197.43
5,020,617.18
5,522,678.90
經營性流動資產：
應收票據
5.49%
227,783.95
250,562.35
275,618.58
303,180.44
應收帳款
43.51%
1,805,294.27
1,985,823.69
2,184,406.06
2,402,846.67
預付款項
2.75%
114,226.38
125,649.02
138,213.92
152,035.31
存貨
8.97%
372,345.47
409,580.02
450,538.02
495,591.82
經營性流動資產小計
60.73%
2,519,650.07
2,771,615.07
3,048,776.58
3,353,654.24
經營性流動負債：
應付票據
9.85%
408,685.57
449,554.13
494,509.54
543,960.49
應付帳款
19.14%
794,181.88
873,600.07
960,960.07
1,057,056.08
預收款項
0.74%
30,500.65
33,550.72
36,905.79
40,596.37
經營性流動負債小計
29.72%
1,233,368.10
1,356,704.91
1,492,375.40
1,641,612.94
流動資金佔用額
1,286,281.97
1,414,910.17
1,556,401.18
1,712,041.30
需要補充營運資金
425,759.33
註：1、流動資金佔用額=存貨+應收帳款+應收票據+預付款項-應付票據及應付帳款-預收款
項；
2、各百分比指標測算以公司2019年經審計財務數據作為測算依據。
根據以上計算，未來三年，隨著公司業務的逐漸擴張，公司流動資金需求增
量為425,759.33萬元。
3、本次募集資金有助於降低公司財務費用，顯著改善公司盈利水平
在公司日常經營中，除部分資金通過內部融資方式獲得外，有息債務是公司
主要的融資手段。報告期各期末，公司的財務結構及財務費用如下表所示：
單位：萬元
項目
2020.6.30
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
營運資金
222,994.54
274,058.31
301,807.99
234,666.35
有息負債-短期借款
1,001,958.62
983,120.27
874,931.70
434,493.11
有息負債-長期借款
17,493.67
17,999.50
4,670.71
6,523.43
有息負債-應付債券
40,977.30
117,944.78
332,773.28
163,751.75
應付票據
578,876.38
408,685.57
329,159.97
261,485.54
利息支出
54,840.04
121,586.31
92,185.70
35,067.78
公司本次募集資金扣除發行費用後，將全部用於償還銀行貸款和補充流動資
金。按照中國人民銀行公布的金融機構一年期貸款基準利率4.35%計算，償還銀
行貸款後每年約能節約財務費用4,350萬元，增加公司淨利潤約3,262.50萬元；
另外補充流動資金後公司融資能力和融資空間將大幅提升，間接降低了公司的融
資成本。此舉將有效滿足公司未來的資金需求和降低財務成本，提升整體盈利水
平。
四、本次募集資金投資投向涉及的報批事項
本次募集資金用於償還銀行貸款以及補充流動資金，未進行固定資產等項目
投資，資金用途符合國家產業政策，無需辦理審批、核准、備案手續。
五、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）對公司主營業務和經營管理的影響
「兩票制」的推行，流通環節只允許一票配送，必然會淘汰一些實力弱或者不
規範的小公司，使得行業集中度不斷提升，具有全國性銷售網絡的醫藥商業流通
企業將成為最終贏家。因此，公司的醫藥商業流通業務面臨著迅速擴張的巨大機
遇和壓力，對資金的需求也不斷增長。近年來公司抓住這一政策紅利機遇，實現
了公司規模和利潤的快速增長。本次募集資金後，公司將獲得更多的營運資金，
有助於公司醫藥商業流通業務的進一步擴張，實現公司的快速發展、規模的擴大
和利潤的提升，並以更加優異的業績回饋社會和全體股東。
面對宏觀環境利好和行業快速發展的現狀，公司目前也處於高速發展和快速
擴張的通道中，對資金投入的需求也將高速增長，此次非公開發行股票發行將為
公司短期、長期的發展提供重要保障。
（二）對關聯交易及同業競爭的影響
公司與大股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係、同業競
爭情況均不會因本次發行而發生變化。海王集團參與認購本次非公開發行股票構
成關聯交易，除此之外，公司與大股東、實際控制人及其關聯人之間不會因本次
發行而增加關聯交易。
（三）對發行人財務狀況的影響
本次非公開發行股票募集資金到位後，公司的總資產與淨資產將相應增加，
公司的資本結構將得到優化，公司的資金實力將大幅提升，營運資金會得到有效
補充，同時有利於降低公司的財務風險，提高償債能力，為公司後續發展提供有
效保障。
（四）對發行人盈利能力的影響
本次發行後，公司資本實力將增強，特別是償還部分銀行貸款後，公司的財
務費用得到控制，按照中國人民銀行公布的金融機構一年期貸款基準利率4.35%
計算，償還銀行貸款後每年約能節約財務費用4,350萬元，增加公司淨利潤約
3,262.50萬元。在此基礎上，公司對外融資能力和融資空間大大提升，為公司進
一步擴展銷售網絡、拓展新業務和增加研發投入提供了必要的資金支持。因此，
公司的銷售規模和業績有望進一步增長，公司的長期盈利能力、核心競爭力也將
獲得提升，有利於公司的可持續發展。
（五）對現金流量的影響
本次發行後，公司籌資活動現金流入將大幅增加。同時，本次募集資金將用
於償還銀行貸款和補充公司流動資金，有助於緩解公司業務發展的資金瓶頸，間
接增加公司經營活動產生的現金流量。
綜上所述，本次非公開發行股票募集資金有助於
海王生物優化資產結構，降
低資產負債率及財務費用支出，減少財務風險；有利於新業務拓展，提高公司的
整體盈利能力；有利於提高公司的融資能力，為今後持續發展奠定基礎。本次非
公開發行股票發行符合
海王生物的發展規劃，並有利於實現全體股東的利益最大
化，因此是必要且可行的。
第五節 董事局關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後上市公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結
構、業務收入結構的變動情況
（一）本次發行對公司業務及資產的影響
本次發行完成後，公司的主營業務保持不變，不存在因本次非公開發行而導
致的業務與資產整合計劃。
（二）本次發行對公司章程的影響
本次發行完成後，本公司將對公司章程中關於公司註冊資本、股本等與本次
非公開發行相關的條款進行調整。截至目前，本公司尚無對公司章程其他條款調
整的計劃。
（三）本次發行對股權結構的影響
本次發行後，公司的股東結構將發生變化，預計將增加不超過651,041,666
股限售流通股；張思民先生仍為公司的實際控制人。因此，本次發行不會導致公
司控制權發生變化。
（四）本次發行對高管人員結構的影響
公司不會因本次發行對高管人員進行調整，高管人員結構不會因本次發行而
發生變動。
（五）對業務結構的影響
本次發行完成後，募集資金將用於償還銀行貸款和補充流動資金，公司的業
務結構不會因本次發行而發生變化。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）本次發行對公司財務狀況的影響
本次非公開發行股票募集資金到位後，公司的總資產與淨資產將相應增加，
公司的資本結構將得到優化，公司的資金實力將大幅提升，營運資金會得到有效
補充，同時有利於降低公司的財務風險，提高償債能力，為公司後續發展提供有
效保障。
（二）對盈利能力的影響
本次發行後，公司資本實力將增強，特別是償還部分銀行貸款後，公司的財
務費用得到控制，按照中國人民銀行公布的金融機構一年期貸款基準利率4.35%
計算，償還銀行貸款後每年約能節約財務費用4,350萬元，增加公司淨利潤約
3,262.50萬元。在此基礎上，公司對外融資能力和融資空間大大提升，為公司進
一步擴展銷售網絡、拓展新業務和增加研發投入提供了必要的資金支持。因此，
公司的銷售規模和業績有望進一步增長，公司的長期盈利能力、核心競爭力也將
獲得提升，有利於公司的可持續發展。
（三）對現金流量的影響
本次發行後，公司籌資活動現金流入將大幅增加。同時，本次募集資金將用
於償還銀行貸款和補充公司流動資金，有助於緩解公司業務發展的資金瓶頸，間
接增加公司經營活動產生的現金流量。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及
同業競爭等變化情況
公司與大股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係、同業競
爭情況均不會因本次發行而發生變化。海王集團參與認購本次非公開發行股票構
成關聯交易，除此之外，公司與大股東、實際控制人及其關聯人之間不會因本次
發行而增加關聯交易。
四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯
人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
本次發行完成後，公司不會存在資金、資產被大股東、實際控制人及其關聯
人佔用的情形，亦不會存在公司為大股東、實際控制人及其關聯人進行違規擔保
的情形。
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括
或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況
截至2020年6月30日，公司合併報表資產負債率為79.89%。本次募集資
金到位後，將有效降低公司資產負債率，使公司的資產負債結構更趨合理；本次
發行不會增加公司負債（包括或有負債）。本次發行能促使公司財務成本更趨合
理、減輕財務成本壓力，進而提高公司抗風險能力和持續盈利能力。
第六節 本次發行相關風險說明
一、宏觀經濟波動風險
2020年是實施「十三五」規劃的重要一年，也是推進供給側結構性改革的深
化之年，經濟運行有望總體企穩。但目前全球經濟貿易依舊持續低迷，國內產能
過剩和需求結構升級的矛盾仍然突出，一些領域的風險顯現，企穩積極因素雖逐
漸增多但下行壓力依然較大。公司所處行業雖然受到國家政策大力支持，但仍不
能排除宏觀經濟發生不可預測的變動而對公司業績造成的風險。
二、政策風險
醫藥行業作為民生行業，受政策支持的影響得到了資金的青睞，行業投資情
況良好。近兩年，行業內企業正在加快業務布局，行業外的大量資本也快速進入
醫藥健康領域，致使行業競爭格局加劇，增加了公司未來兼併收購的難度。同時
隨著新醫改的推進，醫保控費越來越嚴、醫院藥佔比越來越小、藥品招標降價和
輔助用藥、抗生素、大輸液限制力度加大等政策均可能導致公司醫藥商業流通業
務和醫藥工業業務增速放緩，影響公司的盈利水平。
三、運營管理風險
為了實現跨越式發展，報告期內公司加快了收購兼併和資源整合的力度，一
些併購企業的盈利能力、資產質量，債務情況、訴訟糾紛等不確定性、多樣性變
化都會帶來不容忽視的收購風險。另外，併購之後企業的管理人員、管理隊伍、
管理手段與公司能否具有一致性、協調性，管理水平能否適應公司的發展要求，
這些都存在不確定性，可能會造成管理風險。
四、跨區域經營風險
我國醫藥商業行業競爭日趨激烈，公司在未來跨區域拓展業務的過程中，品
牌、營銷、內部管理等方面均面臨較大挑戰，尤其是各地方政策的差異，都可能
影響到公司跨區域業務的拓展。公司跨區域發展對自身資金、採購供應、物流配
送水平、子公司管理等方面都提出了更高的要求。如果公司不能根據各區域的特
點保證充足的運營資金、高效的內部購銷管理以及物流配送能力，將面臨跨區域
經營的風險。儘管公司制定了各項內部控制制度和子公司管理體制，並向各新增
子公司派遣財務總監等管理人員進行管控，但由於報告期內公司擴展速度較快，
子公司數量大幅增加，而公司本身人力資源有限，將面臨新增子公司業務協調整
合失敗而導致的內部管理風險，從而可能導致公司經營業績大幅下滑、給公司業
務發展帶來負面影響。
五、人才儲備不足風險
報告期內，隨著公司規模的擴大、業務板塊的擴張，公司子公司數量不斷增
加，儘管公司已建立較為規範的管理制度，生產經營運轉良好，但仍然對公司現
行的組織架構、管理水平和人員素質等方面帶來了考驗。此外，本次發行完成後，
公司資產規模將進一步增加，隨著公司募集資金的到位，公司的經營決策、運作
實施和風險控制的難度均有所增加。若公司管理層不能適時調整公司的管理體制
和人才儲備機制，公司的管理體系和人力資源儲備不能滿足資產、業務規模擴大
的要求，則公司面臨著無法建立更為完善的內部約束機制、保證企業持續運營的
管理風險。
六、控股股東股份質押所導致風險
截至2020年6月末，控股股東、實際控制人所持股份質押、凍結情況如下：
單位：股
股東名稱
持股比
例
報告期末持股
數量
持有有限售
條件的股份
數量
持有無限售條
件的股份數量
質押或凍結情況
股份狀
態
數量
深圳海王
集團股份
有限公司
44.03%
1,216,445,128.00
-
1,216,445,128.00
質押
1,214,318,878.00
如果控股股東用所持公司股份質押所借款項到期後無法按期支付本息；亦或
股份質押期間，交易日日終清算後履約保障比例達到或低於最低履約保障比例，
控股股東又未按協議約定提前購回且未提供履約保障措施，資金融出方將通過出
售控股股東所質押股份實現其債權，進而導致公司股權結構、控制權發生變化，
影響公司經營業務的發展。公司存在控股股東股份質押所導致的股權結構變化風
險。
七、公司未來經營業績成長存在不確定性風險
2017年至2019年，公司醫藥流通業務迅速發展，業務規模持續增長，複合增
長率達到29.95%，2017年、2018年、2019年淨利潤增長率分別為52.10%、-
34.84%、
-41.89%，2018年、2019年公司扣除非經常性損益後淨利潤分別較上年下降87.16%、
41.62%。隨著公司未來業務擴張速度放緩，對前期收購公司進行深入整合等，未
來公司的業績增長速度可能放緩；同時由於近年來公司資金需求較高，融資成本
可能會有所提高，對公司經營業績可能也有所影響。因此，鑑於影響公司持續成
長的因素較多，公司未來經營業績成長存在不確定性風險。
八、攤薄即期回報風險
本次非公開發行募集資金到位後，公司的總股本和淨資產將會相應增加。本
次募集資金到位後的短期內，公司淨利潤增長幅度可能會低於淨資產和總股本的
增長幅度，每股收益和加權平均淨資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降，
股東即期回報存在被攤薄的風險。
九、審批風險
本次非公開發行尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於公司股東大會審
議通過本次非公開發行方案和中國證監會對本次非公開發行的核准等。上述呈報
事項能否獲得相關的批准或核准，以及公司就上述事項取得相關的批准和核准時
間也存在不確定性。
十、股市風險
本公司股票在深圳證券交易所上市交易，除經營情況和財務狀況等公司基本
面因素外，股票價格還受到國際和國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、市場心理
和各類重大突發事件等多方面因素的影響，存在一定的市場波動風險。
第七節 公司利潤分配政策的制定和執行情況
一、公司現行利潤分配政策
截至本預案披露日，《公司章程》中關於利潤分配政策的規定如下：
「第二百一十六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事局
須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第二百一十七條 公司應當重視對投資者特別是中小投資者的合理投資回報，
充分聽取中小投資者和獨立董事的意見，嚴格依照《中華人民共和國公司法》和
本章程的規定，自主決策公司利潤分配事項，制定持續、穩定的利潤分配政策和
明確的股東回報規劃，充分維護公司股東依法享有投資收益的權利。
公司利潤分配政策不得隨意調整而降低對股東的回報水平，因法律法規、監
管部門的監管政策發生調整或公司外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化而
確需調整分紅政策的，應以維護公司股東利益為出發點，進行詳細的論證和說明
原因，嚴格履行決策程序。公司調整利潤分配政策，應當由董事局擬定調整方案，
獨立董事發表獨立意見，並提交股東大會以特別決議方式審議通過。
第二百一十八條 公司應當制定年度分紅預案，具體方案由公司董事局根據
監管政策和公司經營狀況擬定，獨立董事發表意見，並經股東大會審議決定。獨
立董事可以徵集中小股東意見，提出分紅提案，並直接提交董事局審議。
（一）公司董事局在決策和形成分紅預案時，應詳細記錄管理層建議、參會
董事的發言要點、獨立董事意見、董事局投票表決情況等內容，並形成書面記錄
作為公司檔案妥善保存。
（二）公司獨立董事應對公司董事局制定的年度分紅預案發表獨立意見。
（三）公司監事會應對董事局和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規
劃的情況及決策程序進行監督，並針對年度盈利但未提出利潤分配預案的情況，
發表專項說明和意見。
（四）若公司當年盈利且具備現金分紅條件而未提出現金分紅預案的，公司
在召開股東大會審議分紅方案時除現場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票
平臺以方便中小股東參與股東大會表決。
（五）公司應在年度報告中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。若
年度盈利但未提出現金分紅預案，公司應在年度報告中詳細說明未提出現金分紅
的原因、未用於現金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。
（六）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與
股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、邀請中
小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的
問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大
會上的投票權。
（七）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分
配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關法
律法規、規範性文件及本章程的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董
事、監事會發表意見，經公司董事會審議後提交公司股東大會批准，並經出席股
東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以
方便中小股東參與股東大會表決。
第二百一十九條 公司當年實現盈利，並在彌補完虧損、足額提取法定公積
金、盈餘公積金後具有可分配利潤的，應該進行利潤分配。公司利潤分配不得超
過累計可分配利潤總額。
（一）公司可以採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的
其他方式分配利潤。
（二）若公司當年盈利，且具備現金分紅條件，公司利潤分配方案應以現金
分紅為主，原則上每年度進行一次現金分紅；在公司當年無重大投資計劃或重大
現金支出計劃的情況下，公司以現金方式分配的利潤不應少於當年實現的可分配
利潤的百分之十。上述重大投資計劃或重大現金支出計劃是指經公司董事局批准
實施的超過公司最近一期經審計淨資產10%以上的，且交易金額超過6,000萬元
以上的對外投資、收購資產或購買設備的項目。
（三）公司可以在中期採取現金或者股票方式分紅，具體分配比例由董事局
根據公司經營狀況和有關規定擬定，提交股東大會審議決定。
（四）公司股東不得違規佔用公司資金，若存在股東違規佔用公司資金的情
況，公司有權扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
（五）若公司業績增長快速，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模
不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之餘，提出並實施股票股利分紅。
（六）在實際分紅時，公司董事局應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、
自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，
並按照《公司章程》規定的程序，擬定差異化的現金分紅政策：（1）公司發展
階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤
分配中所佔比例最低應達到80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支
出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%；公司在實際分紅時根據
具體所處階段，由公司董事局根據具體情形確定。公司發展階段不易區分的，可
以由董事局決定。」
二、最近三年公司利潤分配情況
公司最近三年以現金方式累計分配的現金股利共計24,051.46萬元，佔最近
三年實現的年均可分配利潤的55.85%，具體分紅實施方案如下：
分紅年
度
現金分紅金額
合併報表中歸屬上市公司
母公司股東的淨利潤（萬
元）
當年現金分紅佔歸屬上市
公司母公司股東淨利潤的
比例（%）
（含稅）（萬元）
2019年
-
24,096.14
-
2018年
5,525.17
41,469.18
13.32
2017年
18,526.29
63,637.58
29.11
公司最近三年累計現金分紅合計金額（萬元）
24,051.46
公司最近三年累計現金分紅金額佔最近三年合併報表中歸屬於
上市公司股東的年均淨利潤比例
55.85
三、公司未來三年股東回報規劃
公司為進一步規範公司分紅行為，推動公司建立科學、持續、穩定的分紅機
制，保證股東的合理投資回報，增加股利分配決策透明度和可操作性，依據中國
證券監督管理委員會公告《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》
（[2013]43號）、中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅
有關事項的通知》（證監發[2012]37號）和《公司章程》等相關規定，已制定《深
圳市
海王生物工程股份有限公司未來三年股東回報規劃（2019-2021年）》（以
下簡稱「本規劃」）。
（一）公司制定股東回報規劃考慮的因素
為保證公司長期發展，在綜合考慮公司經營發展實際需要、業務發展目標、
股東要求和意願及外部融資環境的基礎上，建立對股東科學、持續、穩定的分紅
回報規劃和機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的持續
性和穩定性。
（二）本規劃的制定原則
公司應積極實施科學、持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應充分重
視對投資者的合理投資回報，並保障公司利潤分配政策的連續性和穩定性。原則
上公司每年分配一次利潤，在有條件的情況下，可以進行中期利潤分配。本規劃
期內，公司將優先採取現金方式分配利潤。
（三）2019-2021年股東分紅回報規劃
1、公司採取現金、股票或者現金與股票相結合等方式分配利潤，優先採取
現金方式分配利潤。
2、未來三年（2019-2021年），公司在當年盈利且累計未分配利潤為正同時
公司無重大資金和投資需求的情況下，原則上每年一次以現金方式分紅，每年以
現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的百分之十，且累計分配的
利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
3、公司應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、現階段公司業務需求以及
是否有重大資金支出預期等因素，提出差異化的分紅政策如下：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；（2）公司發展階段屬成
熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所
佔比例最低應達到40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，
進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；公司在
實際分紅時根據具體所處階段，由公司董事局根據具體情形確定。公司發展階段
不易區分的，可以由董事局決定。
4、公司可以根據年度盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和
公司股本規模及股權結構合理的前提下，另行增加股票股利方式分配利潤。
5、公司利潤分配不得損害公司持續經營能力，不得違反法律法規的相關規
定。
（四）本規劃的決策機制
本規劃由公司董事局根據公司的盈利情況、資金需求狀況及發展階段，並結
合股東（特別是社會公眾股東）、獨立董事的意見擬定，經公司董事局審議通過
後提交公司股東大會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應通過多種渠道主動與股東特別
是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股
東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求。
（五）本規劃的實施
本規劃經公司股東大會審議通過之日起實施。
四、未分配利潤的使用安排
最近三年公司實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤在向股東分配後，當年剩
餘的未分配利潤結轉至下一年度，主要用於公司的日常生產經營，包括公司補充
流動資金、固定資產投資、研發投入等。
第八節 本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及
公司採取的措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展
的若干意見》（國發[2014]17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即
期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）的相關要求，公司
首次公開發行股票、上市公司再融資或者併購重組攤薄即期回報的，應當承諾並
兌現填補回報的具體措施。
為保障中小投資者利益，
海王生物就本次非公開發行股票對股東權益可能造
成的影響及攤薄即期回報進行了分析，並結合實際情況提出了填補回報的相關措
施，同時公司實際控制人、控股股東、董事及高級管理人員對公司採取回報措施
事亦作出了承諾。具體情況如下：
本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣25億元（含25億元），非
公開發行股票數量為募集資金總額除以本次非公開發行股票的發行價格，計算公
式為：本次非公開發行股票數量=本次募集資金總額/每股發行價格（計算得出的
數字取整，即小數點後位數忽略不計）。本次非公開發行募集資金總額不超過
250,000.00 萬元，發行價格為3.84元/股，因此，本次非公開發行股票數量不超
過651,041,666股（含651,041,666股），且未超過本次發行前公司總股本的30%，
即不超過828,774,977股，本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核准發
行的股票數量為準。
一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響分析
（一）主要假設和前提條件
1、本次非公開發行股票預計於2020年11月實施完畢。該時間僅用於計算
本次非公開發行股票發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監
會核准後實際發行完成時間為準。
2、不考慮本次非公開發行股票募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀
況（如財務費用、投資收益）等的影響。
3、本次非公開發行股票募集資金總額上限為250,000.00萬元（不考慮扣除
發行費用的影響），發行股份數量為不超過651,041,666股。本次非公開發行股
票實際到帳的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等
情況最終確定。
4、2019年公司歸屬於上市公司股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於
母公司淨利潤分別為24,096.14 萬元、5,210.50萬元，假設2020年歸屬於母公司
股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較2019年分別
按持平、增長5%、增長10%來測算。
上述盈利水平假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務
指標的影響，不代表公司2020年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預
測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司
不承擔賠償責任。
5、2020年4月26日公司召開第八屆董事局第七次會議審議通過公司2019
年利潤分配方案，2019年公司不進行利潤分配。
6、2019年末公司股本、歸屬於母公司淨資產分別為276,258.33萬元、
625,444.67萬元，假設2020年不存在股本變動、不存在除淨利潤增減導致的淨
資產變動。
7、假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在
影響的行為。
（二）本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的具體分析
基於上述假設，本次非公開發行股票對公司主要財務指標的影響對比如下：
單位：萬元
項目
2019年度/2019
年12月31日
（2020年度/2020年12月31日）
不考慮本次非
公開發行
考慮本次非公
開發行
總股本（萬股）
276,258.33
276,258.33
341,362.49
歸屬於母公司股東權益合計（萬元)
625,444.67
預計本次募集資金總額(萬元)（不考慮發行
費用影響）
250,000.00
預計本次發行完成月份
2020年11月
假設1:2020年歸屬於上市公司扣非前後淨利潤與2019年持平
歸屬於母公司所有者的淨利潤(萬元)
24,096.14
24,096.14
24,096.14
項目
2019年度/2019
年12月31日
（2020年度/2020年12月31日）
不考慮本次非
公開發行
考慮本次非公
開發行
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者
的淨利潤（萬元）
5,210.50
5,210.50
5,210.50
基本每股收益（元/股）
0.0910
0.0872
0.0855
扣除非經常性損益基本每股收益（元/股）
0.0190
0.0189
0.0185
加權平均淨資產收益率
3.34%
3.78%
3.66%
扣除非經常性損益加權平均淨資產收益率
0.72%
0.82%
0.79%
假設2:2020年歸屬於上市公司扣非前後淨利潤較2019年上升5%
歸屬於母公司所有者的淨利潤(萬元)
24,096.14
25,300.95
25,300.95
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者
的淨利潤（萬元）
5,210.50
5,471.03
5,471.03
基本每股收益（元/股）
0.0910
0.0916
0.0898
扣除非經常性損益基本每股收益（元/股）
0.0190
0.0198
0.0194
加權平均淨資產收益率
3.34%
3.97%
3.84%
扣除非經常性損益加權平均淨資產收益率
0.72%
0.86%
0.83%
假設3:2020年歸屬於上市公司扣非前後淨利潤較2019年上升10%
歸屬於母公司所有者的淨利潤(萬元)
24,096.14
26,505.75
26,505.75
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者
的淨利潤（萬元）
5,210.50
5,731.56
5,731.56
基本每股收益（元/股）
0.0910
0.0959
0.0941
扣除非經常性損益基本每股收益（元/股）
0.0190
0.0207
0.0203
加權平均淨資產收益率
3.34%
4.15%
4.02%
扣除非經常性損益加權平均淨資產收益率
0.72%
0.90%
0.87%
註：基本每股收益、加權淨資產收益率按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資
產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）計算方式計算。
公司未發行可轉換
公司債券、認股權證等稀釋性權證，稀釋每股收益與基本每股收益相同。
二、關於本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行股票募集資金到位並歸還銀行借款、增加自有資金後，有利
於降低公司的資產負債率，優化公司資本結構，減少公司財務費用，提高公司抗
風險能力及財務穩定性。但由於本次非公開發行股票完成後公司股本及淨資產將
增加，若本次發行後，公司淨利潤不能短期內得到相應幅度增長，公司的每股收
益和淨資產收益率等指標存在下降的風險。公司特此提醒投資者關注本次非公開
發行股票可能攤薄即期回報的風險。
三、公司應對本次非公開發行股票攤薄即期回報採取的措施
公司將從以下方面採取相應措施，增強公司持續回報能力，填補被攤薄的股
東即期回報：
（一）專注主業經營，提升盈利能力
本次非公開發行股票完成後，公司將充分利用本次非公開發行股票給公司業
務發展帶來的資金支持，在醫藥商業流通業務板塊完善省區域集團化平臺建立，
加大產品市場拓展力度，尋找機會拓展新區域；利用公司既有的
優勢資源和不斷
深化的藥品和器械耗材物流延伸服務技術，為客戶提供更完整全面的供應鏈服務。
在醫藥工業板塊建設研發、製造和營銷體系專業化、開放式平臺；通過國內
研發合作和國際合作加快首仿藥研發進程和創新藥研發進程，同時加大引進人才，
推動公司研發水平與國際水平對接；引領公司製藥產業技術水平和盈利能力的提
升。
（二）加強經營管理和內部控制
公司已根據法律法規和規範性文件的規定建立健全了股東大會、董事局及其
各專門委員會、監事會、獨立董事、董事局秘書和高級管理層的管理結構，夯實
了公司經營管理和內部控制的基礎。未來幾年，公司將嚴格遵循《公司法》、《證
券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公
司治理結構，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升公司的經營管理水平，
維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供制度保障。
（三）加強財務管理，合理配置資本結構，降低財務風險
報告期內，與同規模可比上市公司相比，公司有息負債金額較大，資產負債
率較高，財務費用支出較大。本次非公開發行股票募集資金到位後，將改善公司
的資本結構，降低負債比率，減少財務費用支出。在今後經營中，公司將進一步
加強財務管理，合理配置資本結構，降低財務風險。
（四）規範募集資金的使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等
法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定了《深圳市
海王生物工程股份
有限公司募集資金管理制度》，規範募集資金使用。根據《深圳市
海王生物工程
股份有限公司募集資金管理制度》和公司董事局的決議，本次募集資金將存放於
董事局指定的募集資金專項帳戶中；並建立募集資金三方監管制度，由保薦機構、
存管銀行、公司共同監管募集資金的使用。本次非公開發行股票募集資金到位後，
存管銀行、保薦機構將持續監督公司對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集
資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。
（五）提升對異地分支機構的管理水平
隨著公司經營規模的提升、收購兼併的進行，以及異地分支機構的逐步建立，
公司跨區域經營管理成本將有所提高，公司將進一步建立、健全對分支機構的考
核激勵機制，完善運營管理手段，同時積極引入熟悉當地區域市場、了解行業運
作規律的業務骨幹及管理人才，持續提升內部管理效率。
（六）強化投資者回報機制
為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者的合法
權益，公司已根據中國證監會下發的《上市公司監管指引第3號——上市公司現
金分紅》（證監會公告[2013]43號），制定了公司《未來三年股東回報規劃》，
並提交股東大會審議。上述措施強化了對投資者的收益回報，建立了對股東持續、
穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，能夠保證利潤分配
政策的連續性和穩定性。
上述填補回報措施的實施，有利於增強公司的核心競爭力和持續盈利能力，
增厚未來收益，填補股東回報。由於公司經營所面臨的風險客觀存在，上述填補
回報措施的制定和實施，不等於對公司未來利潤做出保證。
四、董事、高級管理人員對公司本次非公開發行股票攤薄即期回報採取措
施的承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能
夠得到切實履行作出如下承諾：
「（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不
採用其他方式損害公司利益；
（2）本人承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；
（3）本人承諾不會動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活
動；
（4）本人承諾由董事局或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回
報措施的執行情況相掛鈎；
（5）未來公司如再實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填
補回報措施的執行情況相掛鈎；
（6）自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監
會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足
中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾；
（7）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何
有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本
人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。」
五、公司控股股東、實際控制人對公司本次非公開發行股票攤薄即期回報
採取填補措施的承諾
公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施
能夠得到切實履行作出如下承諾：
「（1）不越權幹預公司經營管理活動；
（2）不侵佔公司利益；
（3）自本承諾出具日至深圳市
海王生物工程股份有限公司本次非公開發
行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監
管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時
將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。」
深圳市
海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二〇年八月七日
中財網