馬超的勢力來自於其父馬騰，馬騰雖為東漢開國功臣伏波將軍馬援之後，但在東漢末本無官職，在涼州發生叛亂時，馬騰因立功而被徵召加入政府軍，成為偏將軍，在涼州刺史被殺後，馬騰與韓遂、王國等人一起，成為反東漢的叛軍，馬騰等人所引發的三輔之亂，造成洛陽附近大量居民流離失所。
他手下的軍隊組成複雜，既有原東漢政府的軍隊，也有附近的氐人、羌人等少數民族軍隊，也有被徵募過來的各族軍隊，但馬騰的軍隊本質上是反東漢政府的，後來為害朝廷的董卓是正兒八經的涼州政府軍，跟馬騰是對立的。
但東漢末亂世中，官匪勾結那是很正常的事情，董卓進京之前曾牽扯過馬騰、韓遂等人，但等到馬騰、韓遂進長安時，董卓已經被殺了，朝廷被李傕和郭汜控制，馬騰被任命為鎮西將軍，鎮守郡守。
很快，馬騰、韓遂與李傕、郭汜發生了衝突，但被他們的軍隊打敗，之後雙方再次交鋒，當時的涼州、隴右、長安一帶，數十個軍閥的軍隊經常交鋒，互有勝負，馬騰和韓遂是最大的軍閥。
在官渡之戰前後，馬騰被曹操所殺，招攬馬騰和韓遂，將各自的兒子送到曹操身邊作人質，並將其臣服於曹操，並參與了曹操與袁紹部下郭援的交戰，馬超與龐德率軍迎戰郭援，龐德還親手斬殺了郭援，這是馬超第一次在戰場上出現，那時他才27歲。後來在曹操手下張既的勸說下，馬騰來到鄴城為官，說是做了官，其實是做了人質，馬騰迫於曹操的壓力，只能帶著家眷來到鄴城，同時將嫡系的軍隊交給了馬超，這就是馬超的軍隊，來自於父親馬騰的軍隊。
曹丕：馬超的軍隊在當時只是涼州眾多軍閥中實力較強的一支，但在曹丕的幾次進攻下，馬超的軍隊幾乎全軍覆沒，遭受了滅頂之災，首先是公元211年曹操借兵張魯，準備攻入關中，結果遭到關中軍閥們的集體反對，馬超、韓遂等十個軍閥聯合起來與曹丕作戰，這就是潼關之戰和渭南之戰，但是被曹操以離間計擊敗，馬超逃回涼州。在這兩戰中，馬超只是主力被擊潰，基本盤還在，而且馬超的根據地在涼州，所以這場戰爭結束後，馬超在涼州徵兵後迅速恢復，同時馬超也得到了當地氐人的武裝：百頃羌王楊萬和興國羌王阿貴的起兵支援，於是馬超迅速攻下涼州治所冀城，逼降並斬殺親曹操的涼州刺史韋寬。
次年，韋寬的部下楊阜、姜敘等人聯合起來反抗馬超，同時在夏侯淵的支持下，馬超兵敗，被迫率領一小批殘兵逃往漢中，不久馬超又向張魯處借兵，再次想反攻涼州與關中，但在祁山受阻，無功而返，只好再回張魯處。這一次馬超的失敗，使馬超完全喪失了反攻涼州的機會，只能在張魯處虛度時日，劉備聽說馬超在漢中張魯處，曾派遣使者秘密會見馬超，馬超答應了劉備的要求，南下益州向劉備投降，劉備得知馬超到達後，特地派遣一支軍隊給馬超，馬超便率軍前往成都，逼降劉璋。問題是，馬超南下益州時，帶來了多少人？
回答是：最多十人，包括馬岱、龐柔等人。
為什麼不超過10人呢？由於馬超南下投降劉備，是一次秘密行動，馬超並未帶走其遺骸，如果馬超想要帶走這些人，估計馬超自己也走不了，馬超不但沒有帶走手下人，連自己的兒子、妻妾也沒有，這是最好的證明。
馬超與曹操交兵
馬超有一妻董氏留在張魯那裡，後來被曹操俘虜，又被曹操賜給閻圃為妾，馬超有一子也留在張魯那裡，後來被張魯殺死，馬超寧可不帶自己的妻兒，南下投靠劉備，這說明馬超冷酷無情，也說明馬超父親馬騰及其家族數百口人因馬超的任性無情而被曹操殺害，馬超一向如此，即使南下投靠張圃，馬超的另一個妾和兒子仍在冀城被殺。
第二，馬超要秘密離開張魯。人多勢眾，再說親近的人也被張魯監視著，馬超和張魯的關係不好，本來張魯還想和馬超結成親家，但被手下留情的人攔住了，馬超數次被曹操打敗，加上全家人被曹操所殺，馬超對曹操有血海深仇，而張魯對自己未來的命運顯然有安排，前邊張魯手下阻止張魯和馬超結親的原因，就是他們打算投降曹操，所以張魯是要投降曹操的，估計張魯也有打算把馬超獻給曹操，馬超敢繼續留在張魯身邊嗎？沒有趕快找到逃跑的機會，為了逃跑，不得不放棄妻子和兒子的生命，這就是馬超。
馬超投靠了劉備
所以，馬超從張魯逃到了這裡，急急忙忙沒帶幾個人，只知道馬岱在，另外，龐德的兄長龐柔也在益州，說明馬超帶了龐柔，但龐德沒有去益州，所以馬超投靠劉備的時候，是光杆司令，手下不超過10個人，但劉備給了馬超一支軍隊，讓馬超有了地方住。