證券代碼：600149 證券簡稱：ST坊展 公告編號：臨2020-021
關於公司收購下屬控股公司廊坊市華逸發展智慧能源有限公司17%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：2020年12月14日，廊坊發展股份有限公司與華逸優能科技有限公司、石河子市高山崑崙股權投資合夥企業(有限合夥)籤署《股權轉讓協議》，廊坊發展股份有限公司收購華逸優能科技有限公司持有廊坊市華逸發展智慧能源有限公司12%股份，收購石河子市高山崑崙股權投資合夥企業(有限合夥)持有廊坊市華逸發展智慧能源有限公司5%股份，共計收購17%股份。轉讓價款為人民幣6426萬元。
本次交易未構成關聯交易。
本次交易未構成重大資產重組。
本次交易實施不存在重大法律障礙。
本次交易事項已經公司第九屆董事會第九次會議審議通過，無須提交股東大會審議。
一、交易概述
鑑於：廊坊市華逸發展智慧能源有限公司（以下簡稱「華逸發展」）現股權構成為：廊坊發展股份有限公司（以下簡稱「廊坊發展」或「公司」）持股45%，為其控股股東，華逸優能科技有限公司（以下簡稱「華
逸優能」）持股39%；石河子市高山崑崙股權投資合夥企業(有限合夥)（以下簡稱「高山崑崙」）持股16%。
本著互惠互利、共同發展的原則，經公司、華逸優能、高山崑崙三方友好協商，於2020年12月14日籤署《股權轉讓協議》。公司收購華逸優能持有華逸發展12%股份，收購高山崑崙持有華逸發展5%股份，共計收購17%股份。轉讓價款為人民幣6426萬元。
根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易未構成公司關聯交易，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
公司第九屆董事會第九次會議審議通過了本次交易，無須提交股東大會審議。
二、交易對方基本情況
（一）華逸優能科技有限公司基本情況
1、公司名稱：華逸優能科技有限公司
2、企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)
3、註冊資本：6800萬元
4、住所：北京市西城區紅蓮南路28號6-1幢5層5020室
5、法定代表人：胡曉明
6、經營範圍：新能源科技開發；熱力供應；銷售機械設備、儀器儀表、電子設備、金屬材料；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；經濟貿易諮詢；合同能源管理。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
7、主要業務最近三年發展狀況：華逸優能成立於2017年8月11日，以「發展清潔供能、創造舒適生活」為使命，致力於實施「區域清潔智慧供能整體解決方案」，在城區、園區、鎮區和小區提供規劃設計、工程建設、運營維護和增值服務等全流程供熱（冷）業務。公司積極承擔社會與環境責任，矢志成為國內領先的清潔供能專業運營服務商。
8、股權結構：
股東名稱 出資額（萬元） 持股比例
胡曉明 3192 46.95%
張麗萍 2808 41.29%
綿陽威盛創新創業股權投資基金（有限合夥） 800 11.76%
合計 6800 100%
9、最近一年主要財務指標：
單位：元 幣種：人民幣
財務指標 2019年
資產總額 41,829,654.12
資產淨額 41,746,519.66
營業收入 215,672.22
淨利潤 -1,240,146.92
（二）石河子市高山崑崙股權投資合夥企業(有限合夥)基本情況
1、公司名稱：石河子市高山崑崙股權投資合夥企業(有限合夥)
2、企業性質：有限合夥企業
3、註冊資本：640.1萬元
4、住所：新疆石河子開發區北八路21號20325號
5、執行事務合伙人：石河子高山股權投資有限公司（委派汪姜維為代表）
6、經營範圍：接受委託管理股權投資項目，參與股權股權。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
7、主要業務最近三年發展狀況：高山崑崙成立於2017年9月26日，主要業務是股權投資，最近三年主要投資了廊坊市華逸發展智慧能源有限公司。
8、股權結構：
股東名稱 出資額（萬元） 持股比例
林琳 280 43.7432%
陳加成 120 18.7471%
祝文婧 120 18.7471%
汪姜維 80 12.4980%
王大永 40 6.2490%
石河子高山股權投資有限公司 0.1 0.0156%
合計 640.1 100%
9、最近一年主要財務指標：
單位：元 幣種：人民幣
財務指標 2019年
資產總額 6,413,905.02
資產淨額 6,393,245.02
營業收入 0.00
淨利潤 -587.84
三、交易標的
（一）交易標的基本情況
1、公司名稱：廊坊市華逸發展智慧能源有限公司
2、企業性質：其他有限責任公司
3、註冊資本：4000萬元
4、住所：河北省廊坊市安次區河北廊坊高新技術產業開發區龍巍道
南側，龍美路東側（安次區碼頭鎮大鄭莊村）
5、法定代表人：趙俊慧
6、經營範圍：熱力、燃氣的生產和供應；新能源技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；合同能源管理；熱能機械設備的銷售、安裝、維修服務；供熱、燃氣設施的建設、安裝、維護。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
7、主要業務最近三年發展狀況：華逸發展成立於2017年11月9日，主營集中供熱和分布式供熱，是公司供熱業務的平臺公司。三年來，華逸發展通過股權收購、業務拓展和強化運營管控，已經步入穩步健康的良性發展軌道。在專業團隊建設方面，華逸發展已組建了一支掌握集中供熱和分布式供熱專業技術的核心團隊，包括熱力、天然氣行業的資深管理專家和技術專家，形成了從技術到市場、從規劃設計到建設運營的有機組合，為供熱業務拓展及盈利能力提升提供了強有力的人才保障。在技術創新方面，華逸發展自身擁有供熱業務全流程技術經驗和優勢，目前已取得1項多鍋爐智能群控系統軟體著作權專利和3項供熱實用新型專利。兩年來，對現有供熱設備實施了熱源技改及環保提標，運行耗能得到大幅降低，各項指標達到全面超低排放標準，已經探索出一條低成本、高效能的節能減排之路。在供熱業務規模化發展方面，通過控股廊坊市廣炎供熱有限責任公司、搶佔廊坊市西北部供熱經營權、籤約市區及下轄縣多個項目，累計籤約面積900餘萬平方米，實際供熱面積約500萬平方米。供熱經營權覆蓋面積超100平方公裡，已成為廊坊市覆蓋區域最大的供熱企業，為未來盈利能力持續提升奠定了堅實基礎。
8、股權結構：
股東名稱 收購前出資額（萬元） 收購前持股比例 收購後出資額（萬元） 收購後持股比例
廊坊發展股份有限公司 1800 45% 2480 62%
華逸優能科技有限公司 1560 39% 1080 27%
石河子市高山崑崙股權投資合夥企業（有限合夥） 640 16% 440 11%
合 計 4000 100% 4000 100%
9、2019年度及2020年1-9月主要財務指標（已經審計）如下：
1.資產負債表主要數據：
單位：元 幣種：人民幣
財務指標 2020年9月30日 2019年12月31日
資產總額 439,869,237.12 503,074,222.96
負債總額 327,733,762.43 402,305,773.11
資產淨額 112,135,474.69 100,768,449.85
2.利潤表主要數據：
單位：元 幣種：人民幣
財務指標 2020年1-9月 2019年1-12月
營業收入 103,471,719.84 186,514,481.66
淨利潤 11,367,024.84 28,700,499.31
扣除非經常性損益後的淨利潤 11,079,292.22 29,794,021.13
（二）交易標的定價情況
針對本次交易，中興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《廊坊市華逸發展智慧能源有限公司2020年1-9月審計報告書》（中興華審字（2020）第021616號），北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）出具了《廊坊發展股份有限公司擬股權收購涉及的廊坊市華逸發展智慧能源有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（北方亞事評報字[2020]第01-749號），評估報告以2020年9月30日為基準日，對華逸發展股東全部權益價值進行了估值，以收益法確認估值為3.78億元，以
市場法確認估值為3.91億元。各方協商按照收益法確認的估值3.78億元作為定價依據，確定華逸發展17%股權的收購價款共計為人民幣6426萬元。
四、交易主要內容
（一）交易各方
轉讓方一: 華逸優能科技有限公司
轉讓方二：石河子市高山崑崙股權投資合夥企業（有限合夥）
受讓方: 廊坊發展股份有限公司
目標公司：廊坊市華逸發展智慧能源有限公司
（二）交易標的內容
廊坊市華逸發展智慧能源有限公司17%股權。
（三）股權轉讓價款及支付
華逸發展17%股權的轉讓價款為人民幣6426萬元。其中：收購華逸優能12%股份價款為4536萬元；收購高山崑崙5%股份價款為1890萬元。
公司擬分2期完成股權收購價款的支付。
第一期：在三方籤訂協議生效後5個工作日內支付股權收購款3855.6萬元，其中：華逸優能2721.6萬元，高山崑崙1134萬元；
第二期：剩餘股權轉讓款2570.4萬元在華逸發展完成工商登記變更後6個月內支付，其中：華逸優能1814.4萬元，高山崑崙756萬元。
（四）協議生效
協議自交易各方的法定代表人或授權代表籤字並加蓋公司公章之日起成立。
協議成立並經廊坊發展董事會審議通過之日為生效日。
（五）股權交割
自本協議生效之日至股權交割完成日期間為本次股權轉讓的交割期。
目標公司自本協議生效即日起辦理工商變更備案登記，目標公司新營業執照下發當日為交割完成日。
（六）相關約定
股權交割完成後，目標公司現有的董事、監事席位不變，仍由廊坊發展委派三人出任董事，華逸優能委派二人出任董事，高山崑崙委派一人出任監事；目標公司管理人員構成及產生方式不變，權責不變。
目標公司贏利所得，在留足正常經營和後續發展的資金後，剩餘部分各方應同意用於分紅。
華逸優能及高山崑崙所持剩餘股份未來若有意出讓，廊坊發展將按照各方認可的評估價收購剩餘股份。
（七）違約責任主要內容
若因受讓方違約，未能及時支付轉讓方對價款的，每延遲一日，按總價款的【萬分之五】向轉讓方支付違約金。
若因轉讓方違約，在收到股權轉讓款【15】日後仍不履行相關義務的，受讓方有權要求轉讓方退還對價款，每延遲一日，按總價款的【萬分之五】向受讓方支付違約金。
五、交易對公司的影響
本次收購華逸發展17%股份完成後，公司對華逸發展持股比例達到62%，實現了對華逸發展的絕對控股，有利於獲得更高比例的利潤回報，並進一步夯實公司供熱主營發展基石，將對公司的發展帶來積極影響。
本次交易不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形，不影響公司的獨立性。
六、風險提示
敬請廣大投資者注意投資風險。
七、備查文件
1、第九屆董事會第九次會議決議
2、獨立董事獨立意見
3、《股權轉讓協議》
4、中興華會計師事務所（特殊普通合夥）《廊坊市華逸發展智慧能源有限公司2020年1-9月審計報告書》（中興華審字（2020）第021616號）
5、北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）《廊坊發展股份有限公司擬股權收購涉及的廊坊市華逸發展智慧能源有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（北方亞事評報字[2020]第01-749號）
特此公告。
廊坊發展股份有限公司董事會
2020年12月14日
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