股票代碼：600617 900913 股票簡稱：國新能源 國新B股 編號：2020-069
山西省國新能源股份有限公司
關於下屬公司與控股股東籤訂關聯交易合同的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易簡要內容：山西晉西北天然氣有限責任公司（以下簡稱「晉西北公司」）與華新燃氣集團有限公司（以下簡稱「華新燃氣集團」）籤訂《某部隊部分營區供氣引接市政項目天然氣管道設施建設管理及供氣保障合同》。
●公司第九屆董事會第十一次會議審議批准本次交易，本次交易構成關聯交易，關聯董事迴避表決，本次交易無需提交股東大會審議。
一、 關聯交易概述
因公司控股股東華新燃氣集團與某部隊就其部分營區供氣引接市政項目籤訂了《戰略合作協議》。協議中約定，華新燃氣集團作為工程指定應談人，可將該工程交由具有相應資質的下屬子公司代為建設。據此，經過綜合比選，選定由公司下屬子公司山西晉西北天然氣有限責任公司（以下簡稱「晉西北公司」）負責該項目。
為保障項目建設，公司控股股東華新燃氣集團擬與公司下屬子公司晉西北公司籤訂《某部隊部分營區供氣引接市政項目天然氣管道設施建設管理及供氣保障合同》，合同金額為1966萬元，項目內容為由晉西北公司開展某部隊部分營區供氣引接市政項目工程的設計、施工等建設工作。
由於華新燃氣集團系公司控股股東，此次晉西北公司與華新燃氣集團籤訂該合同構成關聯交易。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，本次交易不構成重大資產重組。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
截止本公告披露日，華新燃氣集團持有公司343,195,592股股份，佔公司總股本的31.64%，為公司控股股東。
（二）關聯方基本情況
1、公司基本情況
公司名稱：華新燃氣集團有限公司
註冊資本: 800,000萬元
法定代表人：劉軍
成立時間: 1982年08月11日
住所：山西省晉城市城區鳳臺東街2229號萬通商業廣場C區六樓
經營範圍:天然氣、煤層氣、頁巖氣、砂巖氣勘探、開發、利用；燃氣經營：輸氣管網的規劃、設計、建設管理、經營管理及對外專營管理；城鎮天然氣項目開發；天然氣加氣站、加油站、油氣合建站的建設；電動汽車充電設施的建設與經營；工程項目的勘察、設計、施工、監理與管理；涉氣產業裝備的研發、製造與銷售；煤礦瓦斯治理服務及低濃度瓦斯的輸配和利用(非危險化學品)；燃氣、煤炭、新能源技術開發、技術轉讓、技術諮詢和技術服務；鐵路運輸:鐵路貨物運輸；信息技術管理諮詢服務；自有房屋租賃；會議服務；以自有資金對氣化項目投資；以自有資金對中醫藥實業投資；中醫藥健康養老。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、最近一年主要財務指標：截止2019年12月31日，華新燃氣集團經審計的資產總額 4,819,792.97 萬元，負債總額 4,091,557.19 萬元，資產淨額728,235.79萬元，2019年營業收入1,637,773.62萬元，利潤總額-55,368.08萬元，淨利潤-67,919.82萬元。
三、關聯交易的主要內容
晉西北公司在公司董事會審議通過後與華新燃氣集團籤訂《某部隊部分營區供氣引接市政項目天然氣管道設施建設管理及供氣保障合同》，協議的主要內容為：
1、由晉西北公司開展某部隊部分營區供氣引接市政項目工程的設計、施工等建設工作；
2、晉西北公司可以自己的名義自行與設計方、施工方籤訂相應的合同，但晉西北公司應當嚴格按照國企關於工程項目招投標程序的規定，進行合同的籤署程序。
四、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
晉西北公司與華新燃氣集團發生的關聯交易是根據公司的實際經營需要確定，為生產經營所必需，屬於正常和必要的業務行為。本次交易符合公司業務發展需要，不存在損害公司及其股東利益的情形。同時，上述關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司業務不會因此類關聯交易的發生而對關聯人形成依賴或被其控制。
五、該關聯交易應當履行的審議程序
（一）董事會審議情況
公司於2020年10月28日召開第九屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於下屬子公司與公司控股股東籤訂合同構成關聯交易的議案》，關聯董事劉軍先生、凌人楓先生、陳勇明先生、王與澤先生迴避表決。
本次交易無需提交股東大會審議。
（二）獨立董事意見
公司獨立董事對該議案發表了事前認可聲明，同意提交公司第九屆董事會第十一次會議審議，並發表如下獨立意見：公司下屬子公司與公司控股股東，即公司關聯方籤訂合同符合誠實信用、公平、公正的原則，有利於公司的生產經營和長遠發展，沒有損害公司和其他股東的利益，且本次交易定價方式公平公允，合同籤訂程序符合法律、法規及其他規範性文件的規定，公開透明。本次交易經公司第九屆董事會第十一次會議審議通過，關聯董事劉軍先生、凌人楓先生、陳勇明先生、王與澤先生迴避了對該議案的表決，表決程序符合法律、法規及其他規範性文件和《公司章程》的規定。
（三）審計委員會書面意見
公司審計委員會就該事項發表了如下意見：該關聯交易有利於公司下屬子公司經營發展實際需要，並且遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不會影響公司的獨立性，不存在損害公司和股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形。所以我們同意將該議案提交第九屆董事會第十一次會議審議，且為保證議案的審議和表決程序合規合法，關聯董事需迴避表決。
七、備查文件
1、第九屆董事會第十一次會議決議；
2、山西省國新能源股份有限公司獨立董事關於本次關聯交易的事前認可意見；
3、山西省國新能源股份有限公司獨立董事關於本次關聯交易的獨立意見；
4、山西省國新能源股份有限公司董事會審計委員會關於本次關聯交易的書面審核意見；
山西省國新能源股份有限公司
董事會
2020年10月28日
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