股票代碼：600617 900913 股票簡稱：國新能源 國新B股 編號：2020-042
山西省國新能源股份有限公司
第九屆董事會第八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山西省國新能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）第九屆董事會第八次會議於2020年7月20日以現場會議的方式召開。本次會議由公司董事長劉軍先生提議召開並主持。應參加表決董事11名，實際參加表決董事11名。本次會議符合《公司章程》和有關法律、法規的規定，會議合法有效。經各位董事認真審議，形成如下決議：
議案一：關於公司符合非公開發行股票條件的議案；
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）及《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱「《實施細則》」）等法律法規和規範性文件的有關規定，經公司自查，對照公司的自身條件，董事會認為公司符合非公開發行股票的條件。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案二：關於公司非公開發行A股股票方案的議案；
根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《實施細則》及《公司章程》等規定，董事會同意公司2020年度非公開發行A股股票（以下簡稱「本次發行」）的方案。
逐項表決結果如下：
2.1發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
關聯董事劉軍先生、凌人楓先生、陳勇明先生、王與澤先生迴避表決。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.2發行方式和發行時間
本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核准的有效期內擇機實施。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
關聯董事劉軍先生、凌人楓先生、陳勇明先生、王與澤先生迴避表決。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.3發行對象及認購方式
本次發行認購對象為公司控股股東山西省國新能源發展集團有限公司（以下簡稱「國新能源集團」），國新能源集團將以現金認購本次發行的全部股票。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
關聯董事劉軍先生、凌人楓先生、陳勇明先生、王與澤先生迴避表決。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.4定價基準日、發行價格及定價原則
本次發行的定價基準日為公司關於本次發行的董事會決議公告日。
本次發行的發行價格為3.45元/股，不低於本次發行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
如公司股票在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行的發行價格亦將作相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
關聯董事劉軍先生、凌人楓先生、陳勇明先生、王與澤先生迴避表決。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.5發行數量
本次發行的股票數量不超過293,330,434股（含293,330,434股），不超過本次發行前公司總股本的30%，最終發行股票數量以中國證監會核准的數量為準。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行的發行數量將作相應調整。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
關聯董事劉軍先生、凌人楓先生、陳勇明先生、王與澤先生迴避表決。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.6限售期
發行對象承諾，本次發行完畢後，發行對象認購的本次發行股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
本次發行結束後限售期內因公司送股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。限售期結束後的轉讓將按照屆時有效的法律法規和上海證券交易所的規則辦理。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
關聯董事劉軍先生、凌人楓先生、陳勇明先生、王與澤先生迴避表決。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.7本次發行股票的上市地點
本次發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
關聯董事劉軍先生、凌人楓先生、陳勇明先生、王與澤先生迴避表決。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.8滾存未分配利潤的安排
本次發行前公司滾存的未分配利潤由本次發行完成後公司全體新老股東按照發行後的股份比例共享。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
關聯董事劉軍先生、凌人楓先生、陳勇明先生、王與澤先生迴避表決。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.9募集資金規模及用途
公司本次發行募集資金總額不超過101,199.00萬元，扣除發行費用後的淨額將全部用於償還公司下屬子公司對國新能源集團的債務。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
關聯董事劉軍先生、凌人楓先生、陳勇明先生、王與澤先生迴避表決。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.10本次發行決議的有效期
本次發行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月。如果公司已於該有效期內取得中國證監會對本次發行的核准文件，則該有效期自動延長至本次發行完成日。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
關聯董事劉軍先生、凌人楓先生、陳勇明先生、王與澤先生迴避表決。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案三：關於公司非公開發行股票預案的議案；
同意公司董事會編制的《山西省國新能源股份有限公司2020年非公開發行A股股票預案》。
詳見公司於2020年7月21日披露的《山西省國新能源股份有限公司2020年非公開發行A股股票預案》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
關聯董事劉軍先生、凌人楓先生、陳勇明先生、王與澤先生迴避表決。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案四：關於公司非公開發行股票募集資金使用可行性報告的議案；
同意公司董事會編制的《山西省國新能源股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
關聯董事劉軍先生、凌人楓先生、陳勇明先生、王與澤先生迴避表決。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案五：關於公司前次募集資金使用情況報告的議案；
同意公司董事會編制的《山西省國新能源股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案六：關於公司與認購對象籤訂附生效條件的股票認購協議的議案；
為推進公司業務發展，增加公司資本金，公司擬非公開發行股票。根據本次發行方案，同意公司與國新能源集團籤訂附生效條件的股票認購協議。國新能源集團為公司控股股東，為公司的關聯法人，公司與其籤訂附生效條件的股票認購協議構成關聯交易。
詳見公司於2020年7月21日披露的《山西省國新能源股份有限公司關於公司與控股股東籤訂附生效條件的非公開發行股票認購協議暨關聯交易的公告》（2020-044）。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
關聯董事劉軍先生、凌人楓先生、陳勇明先生、王與澤先生迴避表決。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案七：關於公司本次非公開發行股票構成關聯交易的議案；
本次發行的認購對象為公司的控股股東國新能源集團。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，國新能源集團認購公司本次發行的股票的行為構成了關聯交易。
因此，公司本次非公開發行股票構成關聯交易。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
關聯董事劉軍先生、凌人楓先生、陳勇明先生、王與澤先生迴避表決。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案八：關於提請股東大會批准控股股東免於發出要約的議案；
根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，鑑於本次發行前後公司實際控制人並未發生變化，且國新能源集團已承諾本次發行的股份自發行結束之日起的36個月內不得轉讓。根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，董事會提請公司股東大會批准國新能源集團在本次發行中免於發出要約。
詳見公司於2020年7月21日披露的《山西省國新能源股份有限公司關於提請股東大會批准控股股東免於發出要約的公告》（2020-045）。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
關聯董事劉軍先生、凌人楓先生、陳勇明先生、王與澤先生迴避表決。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案九：關於提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案；
根據公司本次發行的安排，為合法、高效地完成公司本次發行工作，依照《公司法》《證券法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次發行有關的全部事宜，包括但不限於：
一、授權董事會在法律、法規及其他規範性文件許可的範圍內，根據股東大會決議和具體情況制定和實施本次發行的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇、具體認購辦法、認購比例等與本次發行股票有關的事項；
二、授權董事會聘請本次發行的保薦機構等中介機構；授權董事會籤署與本次發行有關的一切協議及文件，包括但不限於聘用中介機構協議、認購股票的協議及上報文件；
三、授權董事會辦理本次發行申報事項，根據證券監管部門的要求製作、修改、報送本次發行股票的申報材料；全權回覆中國證監會等相關政府部門的反饋意見；
四、授權董事會根據有關主管部門的規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議範圍內依照相關規定對募集資金投資項目具體安排進行調整；
五、授權董事會根據本次發行的實際結果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；
六、授權董事會在本次發行完成後，辦理本次發行的股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
七、如法律法規、證券監督管理部門對非公開發行政策有新的規定，或市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監督管理部門要求（包括對本次發行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對本次發行方案及募集資金投向進行調整並繼續辦理本次發行事宜；
八、授權董事長或其授權的其他人士在上述授權範圍內具體辦理相關事宜；
九、授權董事會辦理與本次發行有關的其他事項；
十、本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案十：關於公司非公開發行股票後填補被攤薄即期回報措施的議案；
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發（2013）110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告（2015）31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者利益，公司就本次發行事宜對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，做出了風險提示並制定了填補回報的相關措施。同時，公司全體董事、高級管理人員及控股股東對非公開發行攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出了相應承諾。
詳見公司於2020年7月21日披露的《山西省國新能源股份有限公司關於非公開發行股票後填補被攤薄即期回報措施的公告》（2020-046）。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案十一：關於公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃的議案；
為進一步規範和完善公司利潤分配政策，建立科學、持續、穩定、透明的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）《關於支持上市公司回購股份的意見》（證監會公告[2018]35號）以及《公司章程》等相關文件的規定和要求，並結合公司盈利能力、公司經營發展規劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素，公司制定了未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃。
詳見公司於2020年7月21日披露的《山西省國新能源股份有限公司關於未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案十二：關於修改《公司章程》的議案。
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）《關於支持上市公司回購股份的意見》（證監會公告[2018]35號）等相關文件的規定和要求，結合公司的實際情況，同意對《公司章程》進行修訂。
詳見公司於2020年7月21日披露的《山西省國新能源股份有限公司章程修正案》。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
本次會議審議的全部議案均尚需提交公司股東大會審議，關於召開股東大會的時間公司將另行通知。
山西省國新能源股份有限公司
董事會
2020年7月20日
股票代碼：600617 900913 股票簡稱：國新能源 國新B股 編號：2020-043
山西省國新能源股份有限公司
第九屆監事會第四次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山西省國新能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）第九屆監事會第四次會議於2020年7月20日以現場會議的方式召開。本次會議由公司監事會主席陳鋼先生提議召開並主持，應參加表決監事4名，實際參加表決監事4名。本次會議符合《公司章程》和有關法律、法規的要求，會議合法有效。經各位監事認真審議，形成如下決議：
議案一：關於公司符合非公開發行股票條件的議案；
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）及《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱「《實施細則》」）等法律法規和規範性文件的有關規定，經公司自查，對照公司的自身條件，監事會認為公司符合非公開發行股票的條件。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案二：關於公司非公開發行A股股票方案的議案；
根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《實施細則》及《公司章程》等規定，監事會同意公司2020年非公開發行A股股票（以下簡稱「本次發行」）的方案。
逐項表決結果如下：
2.1發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.2發行方式和發行時間
本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核准的有效期內擇機實施。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.3發行對象及認購方式
本次發行的發行對象為公司控股股東山西省國新能源發展集團有限公司（以下簡稱「國新能源集團」），國新能源集團將以現金認購本次發行的全部股票。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.4定價基準日、發行價格及定價原則
本次發行的定價基準日為公司關於本次發行的董事會決議公告日。
本次發行的發行價格為3.45元/股，即不低於本次發行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
如公司股票在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行的發行價格亦將作相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.5發行數量
本次發行的股票數量不超過293,330,434股（含293,330,434股），不超過本次發行前公司總股本的30%，最終發行股票數量以中國證監會核准的數量為準。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行的發行數量將作相應調整。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.6限售期
發行對象承諾，本次發行完畢後，發行對象認購的本次發行股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
本次發行結束後限售期內因公司送股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。限售期結束後的轉讓將按照屆時有效的法律法規和上海證券交易所的規則辦理。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.7本次發行股票的上市地點
本次發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.8滾存未分配利潤的安排
本次發行前公司滾存的未分配利潤由本次發行完成後公司全體新老股東按照發行後的股份比例共享。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.9募集資金規模及用途
公司本次發行募集資金總額不超過101,199.00萬元，扣除發行費用後的淨額將全部用於償還公司下屬子公司對國新能源集團的債務。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
2.10本次發行決議的有效期
本次發行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月。如果公司已於該有效期內取得中國證監會對本次發行的核准文件，則該有效期自動延長至本次發行完成日。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案三：關於公司非公開發行股票預案的議案；
同意公司董事會編制的《山西省國新能源股份有限公司2020年非公開發行A股股票預案》。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案四：關於公司非公開發行股票募集資金使用可行性報告的議案；
同意公司董事會編制的《山西省國新能源股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案五：關於公司前次募集資金使用情況報告的議案；
同意公司董事會編制的《山西省國新能源股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案六：關於公司與認購對象籤訂附生效條件的股票認購協議的議案；
為推進公司業務發展，增加公司資本金，公司擬非公開發行股票。根據本次發行方案，同意公司與國新能源集團籤訂附生效條件的股票認購協議。國新能源集團為公司控股股東，為公司的關聯法人，公司與其籤訂附生效條件的股票認購協議構成關聯交易。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案七：關於公司本次非公開發行股票構成關聯交易的議案；
本次發行的認購對象為公司的控股股東國新能源集團。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，國新能源集團認購公司本次發行的股票的行為構成了關聯交易。
因此，公司本次非公開發行股票構成關聯交易。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案八：關於公司非公開發行股票後填補被攤薄即期回報措施的議案；
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發（2013）110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告（2015）31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者利益，公司就本次發行事宜對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，做出了風險提示並制定了填補回報的相關措施。同時，公司全體董事、高級管理人員及控股股東對非公開發行攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出了相應承諾。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
議案九：關於公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃的議案；
為進一步規範和完善公司利潤分配政策，建立科學、持續、穩定、透明的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）《關於支持上市公司回購股份的意見》（證監會公告[2018]35號）以及《公司章程》等相關文件的規定和要求，並結合公司盈利能力、公司經營發展規劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素，公司制定了未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交股東大會審議。
山西省國新能源股份有限公司
監事會
2020年7月20日
股票代碼：600617 900913 股票簡稱：國新能源 國新B股 編號：2020-044
山西省國新能源股份有限公司關於
公司與控股股東籤訂附生效條件的
非公開發行股票認購協議
暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●山西省國新能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬向控股股東山西省國新能源發展集團有限公司（以下簡稱「國新能源集團」）非公開發行股票，發行數量不超過293,330,434股（含本數），未超過公司總股本的30%，募集資金總額不超過101,199.00萬元。因國新能源集團為公司的控股股東，其認購公司本次非公開發行的股票構成關聯交易。
●公司召開第九屆董事會第八次會議審議通過《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》《關於公司與認購對象籤訂附生效條件的股票認購協議的議案》等議案，確認本次發行對象為控股股東國新能源集團，同意公司與國新能源集團籤訂《山西省國新能源股份有限公司附生效條件的非公開發行股票認購協議》（以下簡稱「《股份認購協議》」）。
●本次非公開發行尚需有權國有資產監督管理部門批准，尚需經公司股東大會審議通過，並經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准後方可實施。關聯股東應在股東大會會議上迴避表決。
一、關聯交易概述
公司擬向控股股東國新能源集團非公開發行A股股票，發行股份總數為不超過293,330,434股（含本數），募集資金總額為不超過101,199.00萬元。公司於2020年7月20日與國新能源集團籤訂了《股票認購協議》。國新能源集團系公司的控股股東，因此本次非公開發行的發行對象為公司關聯方，國新能源集團認購公司本次非公開發行的股票構成關聯交易。
此項關聯交易事項尚需獲得股東大會的批准，關聯股東將對相關議案迴避表決。本次非公開發行尚需有權國有資產監督管理部門批准，尚需中國證監會核准。
過去12個月內，公司與國新能源集團無同類關聯交易發生。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
截止本公告披露日，國新能源集團持有公司343,195,592股股份，佔公司總股本的31.64%，為公司控股股東。
（二）關聯方基本情況
1、公司基本情況
公司名稱：山西省國新能源發展集團有限公司
註冊資本: 93779萬元
法定代表人：劉軍
成立時間: 1982年08月11日
住所：太原市小店區長治路345號1幢A座22層
經營範圍: 鐵路運輸：鐵路貨物運輸；為出口組織、加工煤炭；燃氣經營：天然氣及附屬產品的開發及經營；輸氣管網的建設管理、生產經營管理及對外專營管理；天然氣灶具、儀器儀表設備的生產、加工、銷售；煤炭、建材（木材除外）、裝潢材料、紡織品、化工產品（危化品除外）、日用百貨、五金交電、服裝鞋帽、土產日雜、花木的銷售； 進出口：自營和代理各類商品和技術的進出口業務；能源科學技術研究服務；信息技術管理諮詢服務；鐵路運輸代理、道路運輸代理；中藥飲片、顆粒劑、中藥製劑、中藥提取生產製造；中藥材種植；中藥研發；保健品的製造與銷售；養老機構經營：老年人養護服務；中藥材的倉儲、貨物道路運輸；食品經營：酒零售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
2、最近一年主要財務指標：截止2019年12月31日，國新能源集團經審計的資產總額4,819,792.97萬元，負債總額4,091,557.19萬元，資產淨額728,235.79萬元，2019年營業收入1,637,773.62萬元，利潤總額-55,368.08萬元，淨利潤-67,919.82萬元。
三、關聯交易協議的主要內容
公司與國新能源集團籤訂的《股票認購協議》，主要內容如下：
（一）協議主體、籤訂時間
發行人：山西省國新能源股份有限公司
認購人：山西省國新能源發展集團有限公司
籤訂日期：2020年7月20日
（二）認購股票數量、認購價格、認購方式
發行人本次非公開發行境內上市人民幣普通股（A股）數量不超過293,330,434股（含293,330,434股），以中國證監會核准的數量為準。最終發行數量將提請股東大會授權董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會核准的數量及具體情況協商確定。如在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股或轉增股本等除權、除息事項，本次發行數量將作相應調整，認購人認購的股份數量也做相應的調整。
本次非公開發行股票的發行價格為3.45元/股，不低於定價基準日前20個交易日發行人股票交易均價的百分之八十。雙方確認，若在發行人發行股票的定價基準日至發行完成前，發行人股票發生派發股利、送紅股或轉增股本等除權、除息事項，將對上述發行價格進行相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。
認購人同意不可撤銷地按本協議約定的價格及確定的條件以現金認購發行人本次非公開發行的全部股票，認購金額不超過101,199.00萬元。
（三）股款的支付時間、支付方式與股票交割
認購人不可撤銷地同意按照本協議第2條的約定認購本次發行人非公開發行的全部股票，並同意在發行人本次非公開發行股票獲得中國證監會核准且認購人收到發行人發出的《繳款通知書》（簡稱「繳款通知」）之日起3個工作日內，以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的帳戶，驗資完畢扣除相關費用後，保薦機構（主承銷商）劃入發行人指定的募集資金專項存儲帳戶。
在認購人支付認股款後，發行人應儘快將認購人認購的股票在證券登記結算機構辦理股票登記手續，以使認購人成為認購股票的合法持有人。
（四）股票上市及限售期
本次非公開發行的股票擬在上交所上市，股票具體上市安排待與中國證監會、上交所、證券登記結算機構協商後確定。
認購人此次認購的股票自此次非公開發行結束之日起36個月（「鎖定期」）內不得轉讓、出售或者以其他任何方式處置。認購人應按照相關法律法規和中國證監會、證券交易所的相關規定按照發行人要求就本次非公開發行股票中認購的股票出具相關鎖定承諾，並辦理相關股票鎖定事宜。
（五）本協議的效力、變更及解除
本協議自雙方法定代表人或授權代表籤署並加蓋公章之日起成立，自下列全部條件滿足之日起生效：
（1）本協議獲得發行人董事會及股東大會批准。
（2）有權國有資產監督管理部門批准本次非公開發行股票方案。
（3）中國證監會核准發行人本次非公開發行股票方案。
如上述條件未獲滿足，則本協議自動終止。
本協議的變更或補充，須經雙方協商一致，並達成書面變更或補充協議。在變更或補充協議達成以前，仍按本協議執行。雙方對本協議的變更或補充，作為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
如因不可抗力情形，導致本協議無法履行或已無履行之必要，雙方可協商解除本協議。
如因政府相關審批部門的審批原因，導致本協議無法履行或已無履行之必要，雙方可以協商解除本協議。
如一方實質違反本協議的任何承諾或規定，或者重大違反任何陳述或保證，並導致重大不利影響，且該等違約未能在書面通知後的15個工作日內補救，則另一方可終止本協議。
（六）爭議解決與違約責任
本協議的成立、效力、解釋和執行，以及與此相關的糾紛均適用中國法律。
凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的爭議，雙方首先應通過友好協商解決。如協商不成的，任何一方可將爭議提交被告所在地法院管轄。
若認購人未按照本協議及《繳款通知書》的約定履行足額付款義務的，則每日按未繳納認購資金的萬分之五向發行人支付違約金；若延期10個工作日仍未足額繳納的則視為放棄本次認購，認購人應按應繳納認購資金的10%向發行人支付違約金，若違約金不足以彌補發行人因此而受到的損失，則認購人應賠償發行人因該等違約而承受或招致的與該等違約直接相關的實際損失（包括合理的律師費）。
本協議項下約定的本次非公開發行股票事宜如未獲得前述批准或核准，不構成發行人違約。
任何一方由於不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下採取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通知對方，並在事件發生後15日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續30日以上，一方有權提前30日以書面通知的形式終止本協議。
不可抗力是指不能預見、不可避免並不能克服的客觀情況。
四、關聯交易對公司的影響
本次非公開發行募集資金在扣除發行費用後，將全部用於償還公司子公司債務，可降低公司整體資產負債率，優化資本結構，增強公司資本實力和抗風險能力，對公司的後續經營具有有利的影響。
本次非公開發行對公司財務狀況的影響主要體現在淨資產規模的上升、負債規模的下降、還本付息壓力的減輕等方面。此外，控股股東通過本次非公開發行進一步鞏固其對公司的控股權，以及本次募集資金使用後公司基本面在一定程度上的改觀，都將為公司後續持續融資拓寬空間。
本次關聯交易不會導致公司控股股東和實際控制權的變化，不會導致公司不具備上市條件。
五、關聯交易應當履行的審議和決策程序
（一）獨立董事事前認可
公司獨立董事就本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項發表了事前認可意見，同意將相關議案提交公司第九屆董事會第八次會議審議。
（二）獨立董事意見
公司獨立董事就本次非公開發行股票涉及的相關議案發表了表示同意的獨立意見。
（三）審計委員會書面意見
審計委員會就本次非公開發行股票涉及的相關議案發表了表示同意的書面審核意見。
（四）董事會審議情況
2020年7月20日，公司第九屆董事會第八次會議審議通過了《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》《關於公司非公開發行股票預案的議案》《關於公司與認購對象籤訂附生效條件的股票認購協議的議案》《關於公司本次非公開發行股票構成關聯交易的議案》等非公開發行股票的相關議案，關聯董事對涉及關聯交易的議案進行了迴避表決。
（五）尚需履行的決策和批准
本次非公司發行股票尚需有權國有資產監督管理部門批准，尚需取得公司股東大會的審議通過，在取得中國證券監督管理委員會的核准後方可實施。
六、備查文件
（一）公司第九屆董事會第八次會議決議；
（二）山西省國新能源股份有限公司獨立董事關於公司第九屆董事會第八次會議有關事項的事前認可意見；
（三）山西省國新能源股份有限公司獨立董事關於公司第九屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見；
（四）山西省國新能源股份有限公司董事會審計委員會關於公司第九屆董事會第八次會議相關事項的書面審核意見。
山西省國新能源股份有限公司
董事會
2020年7月20日
股票代碼：600617 900913 股票簡稱：國新能源 國新B股 編號：2020-045
山西省國新能源股份有限公司
關於提請股東大會批准控股股東
免於發出要約的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山西省國新能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年7月20日召開第九屆董事會第八次會議，審議通過了《關於提請股東大會批准控股股東免於發出要約的議案》。
本次非公開發行前，山西省國新能源發展集團有限公司（以下簡稱「國新能源集團」）持有公司的股份佔公開發行前公司總股本的31.64%。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，國新能源集團參與認購本次非公開發行股票，將觸發《上市公司收購管理辦法》規定的要約收購義務。
根據公司與國新能源集團籤訂的《山西省國新能源股份有限公司附生效條件的非公開發行股票認購協議》，國新能源集團認購的本次非公開發行A股股票自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。待公司股東大會批准後，國新能源集團在本次非公開發行中取得公司向其發行新股的行為符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定的免於發出要約的情形。若中國證監會、上海證券交易所對於豁免要約收購的相關政策有不同安排或變化的，則按照中國證監會、上海證券交易所的最新政策安排或變化執行。
因此，公司董事會提請股東大會審議批准公司控股股東國新能源集團免於發出要約，並同意按照中國證監會、上海證券交易所關於豁免要約收購的最新政策安排或變化相應調整並執行。本次交易事項涉及關聯交易，關聯董事已迴避表決，獨立董事已發表事前認可與獨立意見，尚需經股東大會審議通過。
特此公告。
山西省國新能源股份有限公司
董事會
2020年7月20日
股票代碼：600617 900913 股票簡稱：國新能源 國新B股 編號：2020-046
山西省國新能源股份有限公司
關於非公開發行股票後填補
被攤薄即期回報措施的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資者的利益，公司就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並制定了填補被攤薄即期回報的具體措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體情況如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設條件
公司基於以下假設條件就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行分析，本次發行方案和發行完成時間最終以經中國證監會核准並發行的實際情況為準。具體假設如下：
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公司經營環境等方面沒有發生重大變化；
2、假設公司於2020年11月底完成本次非公開發行（該完成時間僅用於計算本次發行對即期回報的影響，最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準）；
3、在預測公司期末發行在外的普通股股數時，以預案公告日的總股本108,466.37萬股為基礎。除此之外，僅考慮本次非公開發行的影響，未考慮股票回購註銷等其他因素導致股本數量變動的情形；
4、假設本次非公開發行股票募集資金總額為101,199.00萬元，暫不考慮相關發行費用；本次非公開發行股票數量為29,333.04萬股。上述募集資金總額、發行股份數量僅為估計值，僅用於計算本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不代表最終募集資金總額、發行股票數量；本次非公開發行實際募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；
5、根據公司披露的2019年度公司年報，2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤為3,467.27萬元。假設2020年歸屬於母公司所有者利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者淨利潤分為以下三種情況：
（1）2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤較2019年經審計財務數據降低10%；
（2）2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤與2019年經審計財務數據持平；
（3）2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤較2019年經審計財務數據提升10%。
6、未考慮預案公告日至2020年末可能分紅的影響，該假設僅用於預測，實際分紅情況以公司公告為準；
7、未考慮本次發行募集資金到帳後，對公司經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
8、上述假設僅為測試本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測，投資者不應據此進行投資決策。
（二）本次非公開發行股票對公司主要財務指標的影響分析
基於上述假設的前提下，本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下（註：基本每股收益、加權平均淨資產收益率系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算）：
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二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行完成後，公司總股本和淨資產規模將有一定幅度的增加，若公司業務規模和淨利潤未能獲得相應幅度的增長，則存在發行後每股收益和淨資產收益率短期被攤薄的風險。特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期股東回報的風險。
三、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的措施
（一）發揮優勢把握改革機遇，提高企業核心競爭力
公司將緊緊抓住管網基礎設施在燃氣產業中的戰略性、基礎性、先導性地位，加快構建和完善全省「一張網」工作，按照全省「產足氣、織密網、用好氣」的產業發展目標，不斷推動公司燃氣產業高質量發展，加快打造具有行業領軍力的一流燃氣「旗艦」「勁旅」。一是要充分利用「一張網」與省內煤成氣資源區塊連結作用，按照全省煤成氣增儲上產三年行動計劃，增加屬地資源入網量；充分利用公司與「三桶油」多年形成的戰略合作優勢，確保國家過境天然氣資源基礎量予以落實；充分利用我省地緣區位優勢，加快引入周邊資源省份省際燃氣資源及海氣資源，最終構建起本地煤成氣、國家過境天然氣、周邊省際燃氣、沿海港口海氣等多元化的資源池體系，降低公司資源採購綜合成本，提高公司對資源的把控和供應安全。二是在現有管網布局基礎上，加快與國家幹線，省內、省際管線和資源區塊聯絡線聯通工作，構架起「互聯互通、外聯內暢、公平開放」的輸氣管網格局，實現不同資源自由調運，以進一步減少中間輸配環節，降低輸配成本，提高天然氣資源在終端市場的價格競爭力。三是要充分利用好省內、省外、國外三個市場，以我省能源革命和藍天保衛戰為契機，深度挖掘省內燃氣市場；以國家油氣體制改革為契機，依託省際管網互聯互通載體，著力開拓省外燃氣市場；以「一帶一路」國家戰略為契機，通過與國家管網公司的合作，探索資源、市場「兩頭在外」的貿易合作模式開發國外燃氣市場，紮實做好城市燃氣、交通用氣、燃氣發電、分布式能源等終端利用市場，全方位提升公司燃氣市場覆蓋率和佔有率，提高燃氣銷售額和主營業務收入。同時，依託能源網際網路技術，構建以燃氣為核心能源，涵蓋智能氣網、可再生能源利用、智能儲能、多能協同、氣電互轉等內容的一體化綜合能源生態系統；利用已有的城市燃氣市場，發展燃氣保險、燃氣灶具、等非氣業務，不斷延伸公司燃氣產業鏈和附加值，提高公司綜合競爭力和盈利水平。
公司會密切關注產業發展動態，積極研究產業政策變化，理清專業發展思路，進一步明晰核心業務發展方向，強化戰略引領作用，提升核心競爭力。
（二）強化對募集資金的管理和使用
為規範募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司已按照《關於進一步規範上市公司募集資金使用的通知》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關規定，制定了《山西省國新能源股份有限公司募集資金管理制度》，且執行情況良好。
本次非公開發行募集資金到位後，公司董事會將繼續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定的投資項目、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險。
（三）加強經營管理和內部控制，提升經營效率
公司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的財務費用支出。
同時，公司也將加強企業內部控制，推進全面預算管理，優化預算管理流程，加強成本控制，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險。
（四）不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
公司將根據國務院《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》的有關要求，結合公司實際情況，嚴格執行股東大會審議通過的股東回報規劃，嚴格執行《公司章程》明確的現金分紅政策，保持利潤分配政策的連續性與穩定性，重視對投資者的合理回報，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續發展。
四、相關主體出具的承諾
（一）公司董事、高級管理人員的承諾
公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據相關規定，為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行做出以下承諾：
「1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
5、若公司後續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會做出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。」
（二）控股股東的承諾
公司控股股東國新能源集團為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行做出以下承諾：
「本公司承諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益。本公司將依據職責權限切實推動上市公司有效實施有關填補即期回報的措施，切實履行承諾。若違反該等承諾並給上市公司或者投資者造成損失的，願意依法承擔對上市公司或投資者的補償責任。」
特此公告。
山西省國新能源股份有限公司
董事會
2020年7月20日
股票代碼：600617 900913 股票簡稱：國新能源 國新B股 編號：2020-047
山西省國新能源股份有限公司
關於最近五年被證券監管部門和
證券交易所採取監管措施或處罰的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山西省國新能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）非公開發行股票事項已經公司於2020年7月20日召開的第九屆董事會第八次會議審議通過。根據相關要求，公司對最近五年是否被證券監管部門和證券交易所處罰或採取監管措施的情況進行了自查，自查結果如下：
自上市以來，公司嚴格按照《中國人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性文件的規定，不斷完善公司法人治理結構，建立健全內部管理和控制制度，提高公司規範運作水平，積極保護投資者合法權益，促進公司穩定、健康、可持續發展。
目前，公司擬實施非公開發行股票項目，根據相關要求，現將公司最近五年 被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施及整改的情況公告如下：
一、公司最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況
公司最近五年不存在被證券監管部門或交易所處罰的情況。
二、公司最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施情況
公司最近五年收到中國證券監督管理委員會山西監管局（以下簡稱「山西證監局」）出具的1份監管關注函，上海證券交易所出具的1份監管關注函。
（一）山西證監局監管關注函及整改情況
2015年10月29日，公司收到山西監管局下發的《關於山西省國新能源股份有限公司現場檢查情況的監管關注函》（晉證監函[2015]423號）。公司按要求進行了整改，具體情況如下：
問題一：公司控股股東山西省國新能源發展集團有限公司（以下簡稱「國新能源集團」）與上市公司子公司山西天然氣有限公司（以下簡稱「山西天然氣」）籤訂《2014年度企業經營業績目標責任書》，並對其進行綜合考核，不符合《上市公司治理準則》第二十六條的相關規定。
整改情況：2015年完成整改。2015年1月，公司與山西天然氣籤署了《經營業績目標責任書》，且山西天然氣及公司均不再與國新能源集團籤署相同或相類似的協議，從而充分保證公司的獨立性。
問題二：公司2014年第一次臨時股東大會會議登記冊、股東籤名冊缺失；第七屆董事會第十五次會議未形成會議記錄，不符合《公司法》第一百零八條、第一百一十三條的相關規定。
整改情況：2015年完成整改。公司證券事務部專門召開會議，組織相關工作人員再次深入學習了相關會議召集和召開的流程，牢記相關會議的記錄、資料的整理和歸檔規定。同時，公司加強了對文件資料的管理，指派專人對公司日常管理文件進行歸類和保管工作，避免類似事項的發生。
問題三：2015年上半年與關聯方太原燃氣集團有限公司、山西國際電力天然氣有限公司、陽泉華潤燃氣有限公司、山西國新正泰新能源有限公司、孝義市天然氣有限公司分別發生交易10.36億元、0.53億元、0.99億元、0.52億元、0.28億元，公司截至現場檢查時尚未籤訂書面協議，不符合《上市公司治理準則》第十二條的相關規定。
整改情況：2015年完成整改。具體整改措施：1、公司已與除孝義市天然氣有限公司外的4家公司籤署《年度供氣協議》；2015年底前與孝義市天然氣有限公司籤署《年度供氣協議》。2、公司積極與客戶溝通、協商，探討以框架協議加年度供氣協議的方式約定雙方的交易行為，爭取在供氣框架協議中將上述交易慣例、交易習慣以書面的形式約定，儘可能降低公司的交易風險。每年年初積極與客戶協商、確定當年的供氣量、供氣價格，爭取與客戶儘早籤署年度供氣協議。
問題四：公司只對定期財務報告和非公開發行事項進行了內幕信息知情人登記，未對重大投資、重大合同等其他內幕信息進行知情人登記，內幕信息登記不完整。
整改情況：2015年完成整改。公司組織了相關工作人員再次對中國證監會、交易所關於內幕信息管理的相關規章制度及公司《內幕信息知情人登記制度》進行了深入學習，加強日後內幕信息知情人登記工作，要求凡接觸上述內幕信息的知情人均須按照有關規定進行內幕信息知情人登記。
問題五：公司非公開發行證券未製作重大事項進行備忘錄，登記相關要素內容並由當事人籤名確認。
整改情況：2015年完成整改。公司組織了相關工作人員再次對中國證監會、交易所關於內幕信息管理的相關規章制度及公司《內幕信息知情人登記制度》進行了深入學習，改變了工作觀念，要求以後無論交易進程快慢、交易結構是否簡單，在日後的工作中均嚴格遵守相關制度，完善工作細節。
問題六：公司未通過籤訂保密協議、禁止內幕交易告知書等必要方式將保密義務、違法保密規定的責任等內容告知有關人員。
整改情況：2015年完成整改。公司相關部門將嚴格按照《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》的規定，健全公司內幕信息知情人登記管理制度，作好公司內幕信息知情人登記、保密義務及相應責任的告知、管理工作。
問題七：2014年與關聯方山西沁水國新煤層氣綜合利用公司、孝義市天然氣有限公司、山西國新正泰新能源公司分別發生關聯交易3.64億元、2.28億元和0.39億元，公司未在關聯業務發生時及時履行內部決策程序並披露。
整改情況：2015年完成整改。公司於2015年1月召開的第七屆第十八次董事會、2015年3月30日召開的2014年年度股東大會分別審議通過了《關於調整公司2014年度日常關聯交易的議案》，對上述關聯交易情況進行了追溯認可。同時，公司對相關工作人員進行了培訓，讓其再次深入理解關聯方的界定、關聯交易的範圍、關聯交易發生前的匯報程序、關聯交易的審議程序等內容。
公司將在日後的關聯交易決策及信息披露方面嚴格遵守《上海證券交易所股票上市規則》及公司《關聯交易管理辦法》的規定及時履行相應的決策程序並進行信息披露。
問題八：2015年5月8日為子公司山西煤層氣（天然氣）集輸有限公司3億元借款提供擔保，公司6月3日對外披露，信息披露不及時。
整改情況：2015年完成整改。針對此次披露不及時問題，公司信息披露工作中將加強內部溝通，並嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定執行，確保及時對外披露相關對外擔保事宜，杜絕此類情況再次發生。
問題九：未按照《企業安全生產費用提取和使用管理辦法》《財企【2012】16號》規定提取和使用安全生產費用。
整改情況：2015年完成整改。公司按前述規定計算2013年度和2014年度安全費用實際支出金額超出安全費應計提金額。今後公司將根據企業會計準則的規定，完善安全生產費用的會計核算與信息披露。
問題十：未根據公司實際經營特點明確在建工程結轉固定資產和利息資本化終止的具體時點標準，導致部分在建工程轉固和利息資本化終止時點延後。以抽查的原平-代縣-繁峙管線為例，該在建工程2012年11月投入試運行，相關驗收手續最晚日期為2014年8月22日，但2014年12月31日才轉固並終止利息資本化。
整改情況：2015年完成整改。財務人員根據工程部提供的信息，於2014年12月31日對該管線進行轉固並終止利息資本化。公司將進一步明確在建工程結轉固定資產和利息資本化終止的具體時點標準。
問題十一：公司期末對管存氣進行理論測算後，將實物金額與帳面金額差異直接調整主營業務成本，未對盤盈盤虧情況進行具體分析，並履行內部程序後相應進行會計處理。
整改情況：2015年完成整改。公司將根據山西證監局檢查結果，認真分析2015年末管存氣盤點結果，履行內部程序後作恰當的會計處理。
問題十二：為避免同業競爭，上市公司控股股東國新能源集團承諾山西國新正泰新能源公司和平遙遠東燃氣有限公司項目建設投產後6個月內，將其所持的上述公司股權轉讓給上市公司或第三方。2014年山西國新正泰新能源公司和平遙遠東燃氣有限公司已與上市公司發生關聯交易3,850.6萬元和664.8萬元，但截至現場檢查時上市公司控股股東仍未啟動相關股權轉讓手續。
整改情況：已完成整改。具體整改措施：1、2016年，經股東大會審議，公司已豁免國新能源集團關於山西國新正泰新能源有限責任公司的承諾。2、2015年，國新能源集團啟動了平遙遠東燃氣有限公司股權轉讓工作。截至目前，公司全資子公司山西天然氣已收購平遙遠東燃氣有限公司51%股權。國新能源已履行了承諾。
問題十三：上市公司控股股東國新能源集團在重大資產重組時承諾，集團公司及其控制的其他企業將避免從事任何與上市公司相同或相似且構成或可能構成同業競爭的業務。
國新能源集團下屬的國新下孔天然氣公司、國新中昊天然氣公司、天標天然氣公司、國新瑞東燃氣公司、新朔天然氣公司、陽泉國棟燃氣公司、華潤國新交通能源公司、國新晉高天然氣公司、國新遠東燃氣公司、晉燃燃氣公司等公司正在從事或擬從事燃氣相關業務，與上市公司構成同業競爭。
隨著晉能集團燃氣產業板塊股權無償劃轉至國新能源集團，控股股東與上市公司的同業競爭問題更加突出。
以上不符合《上市公司治理準則》第二十七條及《上市公司監管指引第4號一一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告[2013]55號）的相關規定。
整改情況：已整改。2015年，國新能源集團已啟動前述公司的股權轉讓工作。截至目前，上述公司已通過股權轉讓的方式轉讓給上市公司，解決了同業競爭問題。
（二）上海證券交易所監管關注函及整改情況
2016年1月11日，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對山西省國新能源股份有限公司和董事會秘書張帆予以監管關注的決定》（上證公監函〔2016〕0005號）。公司按要求進行了整改，具體情況如下：
1、主要問題
公司存在以下信息披露不及時、內幕信息知情人登記不完整等違規行為：
（1）公司關聯交易未履行決策程序，披露不及時。2014年，公司與關聯方山西沁水國新煤層氣綜合利用公司、孝義市天然氣有限公司、山西國新正泰新能源公司分別發生日常關聯交易3.64億元、2.28億元和0.39億元。但公司未就前述交易履行內部決策程序，也未及時履行信息披露義務。
（2）公司對外擔保未及時披露。2015年5月8日，公司為子公司山西煤層氣（天然氣）集輸有限公司3億元借款提供擔保，但公司直至6月3日才對外披露，信息披露不及時。
（3）公司內幕信息知情人登記不完整。公司未按照中國證監會《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》，對重大投資、重大合同等其他內幕信息進行知情人登記，未製作非公開發行事項備忘錄，也未通過籤訂保密協議、禁止內幕交易告知書等必要方式將保密義務、違法保密規定的責任等內容告知有關人員。
公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第9.11條和第10.2.5條的規定。
2、整改情況
公司2015年完成整改，具體整改情況見本公告之「二、公司最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施情況」之「（一）山西證監局監管關注函及整改情況」之「問題四」、「問題五」、「問題六」、「問題七」和「問題八」。
除上述事項外，公司最近五年不存在其他被證券監管部門和交易所採取監管 措施的情形。
特此公告。
山西省國新能源股份有限公司
董事會
2020年7月20日
股票代碼：600617 900913 股票簡稱：國新能源 國新B股 編號：2020-048
山西省國新能源股份有限公司關於
非公開發行股票不存在直接或通過
利益相關方向參與認購的投資者
提供財務資助或補償的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山西省國新能源股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年7月20日召開第九屆董事會第八次會議，審議通過了關於2020年度非公開發行A股股票的相關議案，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）披露的《山西省國新能源股份有限公司2020年非公開發行A股股票預案》。現就本次非公開發行股票事項中公司不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務或補償事宜承諾如下：
公司不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益的承諾的情形，也不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償的情形。
特此公告。
山西省國新能源股份有限公司
董事會
2020年7月20日