作者：林洛栩
出品：全球財說
妙可藍多（600882. SH）的各方糾葛又有後續了？
實控人變更？
蒙牛集團呼聲最高
12月7日早間，妙可藍多發布重大事項停牌公告，公司收到公司實際控制人柴琇女士通知，公司擬籌劃重大事項，該事項可能構成公司控制權變更。
圖片來源：妙可藍多公告
收購人擬通過協議轉讓、認購公司非公開發行 A股股票及公司現控股股東、實際控制人柴琇表決權放棄等可能的方式取得公司控制權。
12月8日晚間臨近22時，妙可藍多再次發布公告稱，9日將繼續停牌，並已聘請中介機構，進一步就交易方案、以及交易或涉及的公司非公開發行A股股票方案調整事項進行論證。
最新的股權結構顯示，柴琇直接持有妙可藍多18.59%股份，為公司第一大股東，同時通過吉林省東秀商貿有限公司，間接持有妙可藍多1.29%股份，合計持股佔比19.88%。
蒙牛集團持股佔比5%，為第二大股東，源於2020年1月，蒙牛集團以每股14元的價格受讓妙可藍多非限售流通股份2046.7853萬股，佔妙可藍多總股本的5%，總價款約2.87億元。
然而與蒙牛集團的糾葛並不是從入股開始，自2017年起蒙牛集團便與妙可藍多展開多輪談判，擬收購的言論不斷傳出。
即便收購變為入股，也不能抵擋住妙可藍多的股價猛漲。
此後妙可藍多於3月份拋出非公開發行A股股票預案。預案顯示，此次定增發行價為15.16元/股，發行數量為不超5871萬。
蒙牛集團作為戰略投資者，計劃認購金額3.15億元，認購數量為2078萬股，若認購順利完成，蒙牛集團將合計持有妙可藍多約8.81%的股份。
受益於蒙牛集團背書，以及二級市場對於蒙牛持續定增的「夢幻泡泡」效應，妙可藍多股價從蒙牛入股後的14.76元/股一路走高至8月4日的盤中最高價49.70元/股，漲幅高達236.72%。
一切戛然而止，2020年8月23日，妙可藍多發布公告稱，終止此前與蒙牛集團籤訂的非公開發行股票預案。同時，公司計劃向實控人柴琇100％持股的廣訊投資非公開發行股票，募資總額不超過5.75億元，用於乳製品和奶酪加工項目等。
當時，市場人士分析稱，或源於蒙牛集團欲謀求控股權，也或是股價上漲至此前定增價格過低。新的定增預案中，也將發行價格翻倍提升至35.2元/股。
但是，離開了「蒙牛概念」妙可藍多股價也開始下行。此次停牌，蒙牛集團控股的言論再起，「要被蒙牛受夠了！」，這或是股民所希望的。
多家媒體消息，蒙牛集團方面稱並不知情，妙可藍多方則稱已公告為準。
廣告砸出的奶酪棒
還能支撐多久？
提到妙可藍多，大多人首先想到的便是奶酪棒。改編於「兩隻老虎」的廣告歌曲，通過CCTV1、電梯、超市傳遍全國，奶酪棒更是深入人心。
2020年前三季度，妙可藍多實現營業收入18.76億元，同比增長61.92%；歸屬淨利潤5284.47萬元，同比增長348.50%。
要知道，2018年妙可藍多的扣非淨利潤還是重挫1318%的情況。這一狀況，在2019年上半年發生改變，其中就源於奶酪棒的暴增，僅2019年上半年便實現銷售收入1.66億元，同比增加449.38%。
2020年上半年，奶酪棒為4.77億元，較2019年上半年再次同比增長187.34%。
奶酪棒為2018年才推出的新品，依靠傳播推廣、渠道建設等方式實現銷售爆發式增長。當然，銷售費用同樣水漲船高。
2019年上半年妙可藍多的銷售費用為1.16億元，較2018年同期再次上揚30.34%，遠遠高於其淨利潤增速。
2020年上半年，銷售費用增至3.06億元，同比增長61.46%，其中廣告費用2.07億元，同比增291%。
需要注意的是，自2020年半年度開始，妙可藍多的經營現金流淨額增速下降轉為淨流出，與歸屬淨利潤增長發生背離。截至2020年9月30日，其經營活動產生的現金流淨額為-6817.52萬元。
據公開資料顯示，妙可藍多奶酪棒的主要競爭對手包括百吉福、光明、蒙牛等，而奶酪市場則為百吉福所佔領。數據顯示，2018年中國奶酪市場百吉福銷售額佔比為27.2%居首，妙可藍多佔比2%，位居第八。
數億元投入，若僅是靠奶酪棒單一產品希望實現逆襲，恐不是長久之計。至於口味，多數消費者稱並不如在奶酪市場深耕多年的百吉福濃鬱，且相較於單靠汪汪隊IP吸引兒童，百吉福的科普問答包裝更為優秀。
當然，數據上妙可藍多預付款項、存貨的激增，雖然解釋為擴產所需，但也不容忽視。
同時，妙可藍多的商譽同樣值得重視。截至2020年三季度末，其商譽接近4.28億元，主要來自於妙可食品、吉林乳品和廣澤乳業，與淨利潤相比過高。
資本玩家手段高
內控混亂 佔資違規統統涉及
Wind數據顯示，截至目前，妙可藍多實控人柴琇尚有7200萬股處於質押狀態，佔其持有股份的94.61%。
作為「資本玩家」，柴琇此前的操作可以說十分「流暢」。
妙可藍多的前身為廣澤股份，而廣澤股份前身為華聯礦業，2015年9月，柴琇通過股權受讓成為華聯礦業實控人；2015年11月，通過定向增發、置出原主業鐵礦石業務相關資產，同時置入柴琇自身掌控的兩家乳品公司，即廣澤乳業和吉林乳品。
分步進行，柴琇完美規避借殼上市的標準和條件，並達到借殼上的結果。
此番交易亦引來上交所問詢，包括公司是否前後信披不一致及不及時、公司短期內變更發展戰略的原因、盈利補償及交易作價合理性等。
畢竟，截至2015年9月30日，廣澤乳業淨資產僅為8236.43萬元，但預估值卻高達7.52億元。
2018年4月，柴琇欲故伎重演，擬募資近9億元，且大部分用於奶酪加工建設項目等用以擴大生產，預期產銷比嚴重不符。此次非公開發行股票的認購方為吉林省盈佳商貿有限公司，實控人為柴琇，構成關聯交易，募資方案未獲證監會通過。
這不由又聯想到了上文提到的廣訊投資。
柴琇通過一環套一環，將實控人自身資產與上市公司進行置換。
2019年3月，廣澤股份正式更名，妙可藍多為2015年時廣澤股份全資收購了妙可藍多(天津)食品科技有限公司。
礦業變牛奶，牛奶又變成奶酪，奶酪再引來金主，變現功夫著實了得。
需要提及的是，柴琇夫婦旗下上市平臺除了妙可藍多外，還包括香港上市的地產公司廣澤國際發展（0989.HK）。
此前蒙牛集團終止定增時，有市場人士稱，或多或少也源於妙可藍多的內控混亂。
先是2019年12月曝出關聯方即實控人柴琇的丈夫女兒違規佔用資金2.4億元，後又因柴琇涉嫌操控股價被上交所問詢。
2020年3月，妙可藍多控股股東柴琇及財務總監、董事會秘書白麗君收到上海證監局警示函。其中包括未對其中兩筆資金佔用進行會計處理，虛增2019年一季報、半年報及三季報的貨幣資金，導致資產負債表存在虛假記載，未能真實反映公司的財務狀況。
進入4月，妙可藍多副總經理、董秘兼財務總監白麗君，證券事務代表曹瑛，職工代表監事高坤，副總經理胡彥超相繼辭去職務。
同時，妙可藍多股東劉木棟、王永香於今年5月至8月逢高套利，違規進行股票減持。
這樣的妙可藍多，誰會接盤？《全球財說》將持續關注。