證券代碼：688058 證券簡稱：寶蘭德 公告編號：2020-052
北京寶蘭德軟體股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
? 股權激勵方式：限制性股票（第二類）
? 股份來源：北京寶蘭德軟體股份有限公司（以下簡稱「寶蘭德」、「本
公司」、「公司」或「上市公司」）向激勵對象定向發行公司A股普通
股股票。? 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：《北京寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「本激勵計劃」或「本計劃」）擬向激勵對象授予 40.00 萬股限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額4,000.00萬股的1.00%。其中首次授予32.00萬股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.80%，首次授予部分佔本次授予權益總額的80%；預留8.00萬股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.20%，預留部分佔
本次授予權益總額的20%。
一、股權激勵計劃目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注和推動公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》（以下簡稱「《監管辦法》」）《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）《科創板上市公司信息披露業務指南第4號——股權激勵信息披露》（以下簡稱「《業務指南》」）等有關法律、法規、規範性文件以及《北京寶蘭德軟體股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，制定本激勵計劃。
截至本激勵計劃公告日，本公司不存在其他正在執行的對董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、員工實行的股權激勵制度安排。
二、股權激勵方式及標的股票來源
（一）股權激勵方式
本激勵計劃採用的激勵工具為第二類限制性股票。符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件後，以授予價格分次獲得公司增發的 A 股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，並且該限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務等。
（二）標的股票來源
本計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行A股普通股股票。
三、股權激勵計劃擬授予的權益數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予40.00萬股限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額4,000.00萬股的1.00%。其中首次授予32.00萬股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.80%，首次授予部分佔本次授予權益總額的80%；預留8.00萬股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.20%，預留部分佔本次授予權益總額的20%。。
公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本計劃提交股東大會時公司股本總額的 20.00%。本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1.00%。
在本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票後至歸屬前，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予數量進行相應的調整。
四、激勵對象的確定依據、範圍及各自所獲授的權益數量
（一）激勵對象的確定依據
1．激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃授予激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《業務指南》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
2．激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃首次授予激勵對象為公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司）任職的高級管理人員及董事會認為需要激勵的人員。激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。
（二）激勵對象總人數及佔比
1．本激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象共計46人，約佔公司全部職工人數275人（截至2019年12月31日）的16.73%。包括：
（1）高級管理人員；
（2）董事會認為需要激勵的人員。
以上激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。
本激勵計劃的激勵對象中，董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內與公司或其子公司存在聘用或勞動關係。
預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象參照首次授予的標準確定，可包括公司董事、高級管理人員、核心技術人員等。
（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授限制性 佔授予限制 佔本激勵計
序號 姓名 國籍 職務 股票數量 性股票總數 劃公告日股
（股） 比例 本總額比例
一、高級管理人員
1 李秀群 中國 財務負責人 2,049 0.51% 0.01%
2 張建輝 中國 董事會秘書 32,791 8.20% 0.08%
二、董事會認為需要激勵的人員（共44人） 285,160 71.29% 0.71%
首次授予部分合計 320,000 80.00% 0.80%
三、預留部分 80,000 20.00% 0.20%
合計 400,000 100.00% 1.00%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。
2、本計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。
3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。
（四）激勵對象的核實
1．本激勵計劃經董事會審議通過後，公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
2．公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵對象名單公示情況的說明及核查意見。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
（五）在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生《管理辦法》及本激勵計劃規定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
五、本次激勵計劃的相關時間安排
（一）本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。
（二）本激勵計劃的授予日及歸屬安排
1．授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定。
2．歸屬日
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日。激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其獲得的限制性股票不得在下列期間內歸屬：
（1）公司定期報告公告前30日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。
上述「重大事件」為公司依據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
3．歸屬安排
本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
歸屬安排 歸屬時間 歸屬權益數量佔首次
授予權益總量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起12個月後的首個交易日
股票第一個歸屬期 至首次授予之日起24個月內的最後一個交 30%
易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起24個月後的首個交易日
股票第二個歸屬期 至首次授予之日起36個月內的最後一個交 40%
易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起36個月後的首個交易日
股票第三個歸屬期 至首次授予之日起48個月內的最後一個交 30%
易日止
本激勵計劃預留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
歸屬安排 歸屬時間 歸屬權益數量佔預留
授予權益總量的比例
預留授予的限制性 自預留授予之日起12個月後的首個交易日
股票第一個歸屬期 至預留授予之日起24個月內的最後一個交 30%
易日止
預留授予的限制性 自預留授予之日起24個月後的首個交易日
股票第二個歸屬期 至預留授予之日起36個月內的最後一個交 40%
易日止
預留授予的限制性 自預留授予之日起36個月後的首個交易日
股票第三個歸屬期 至預留授予之日起48個月內的最後一個交 30%
易日止
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由於資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用於擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
4．禁售期
禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬後其售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬後不設置禁售期，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，限售規定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行。
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
（一）限制性股票的授予價格
本次限制性股票的授予價格（含預留授予）為每股40.00元，即滿足授予條件和歸屬條件後，激勵對象可以每股40.00元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予價格的確定方法
1．定價方法
本激勵計劃草案公布前1個交易日交易均價為每股80.98元，本次授予價格佔前1個交易日交易均價的49.40%。
本激勵計劃草案公布前20個交易日交易均價為每股93.98元，本次授予價格佔前20個交易日交易均價的42.56%；
本激勵計劃草案公布前60個交易日交易均價為每股106.69元，本次授予價格佔前60個交易日交易均價的37.49%；
本激勵計劃草案公布前120個交易日交易均價為每股134.66元，本次授予價格佔前120個交易日交易均價的29.70%。
2．定價依據
本次限制性股票的授予價格採取自主定價方式，該定價方式的目的是為了保障公司本次激勵計劃的有效性，進一步穩定和激勵核心團隊，為公司長遠穩健發展提供激勵約束機制和人才保障。
公司從事基礎軟體中的中間件軟體產品以及雲管理平臺軟體、應用性能管理軟體等智能運維產品的研發和銷售，並提供配套專業技術服務。軟體和信息技術服務業屬於技術密集型和知識密集型行業，對人才隊伍素質具有較高要求。如果公司不能建立良好的企業文化、科學的激勵機制，將導致公司無法吸引到所需的高端人才，甚至導致公司核心骨幹人員流失，這將可能對公司新產品的研發進程、技術領先地位及推廣運營構成不利影響。本次激勵計劃授予價格有利於公司在不同的經營環境下保障股權激勵的有效性，使公司在行業優秀人才競爭中掌握主動權，不斷增強自身核心競爭力。另外，近年來，宏觀經濟環境的不確定性增加，資本市場的波動性也隨之增加。為一定程度上降低這種波動對激勵對象產生負激勵的可能性，公司需要合理設置授予價格。本著激勵與約束對等的原則，公司設置了具有挑戰性的業績考核目標，旨在通過激發激勵對象的積極性，促進公司業績增長，從而推動公司和股東價值的增加。
本次股權激勵計劃的定價綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費用影響等因素，併合理確定了激勵對象範圍、歸屬時間和授予權益數量，遵循了激勵約束對等原則，不會對公司經營造成負面影響，體現了公司實際激勵需求，具有合理性。
綜上，在符合相關法律法規、規範性文件的基礎上，公司決定將本激勵計劃限制性股票授予價格確定為40.00元/股，激勵計劃的實施將有利於穩定核心團隊，實現員工利益與股東利益的深度綁定。公司聘請的具有證券從業資質的獨立財務
顧問將對本計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利於公司
持續發展、是否損害股東利益等發表意見。具體詳見公司2020年12月12日刊
登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海榮正投資諮詢股份有限公
司關於北京寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）之獨
立財務顧問報告》：
「經核查，獨立財務顧問認為：
寶蘭德2020年限制性股票激勵計劃符合相關法律、法規和規範性文件的規定，而且在操作程序上具備可行性；
寶蘭德2020年限制性股票激勵計劃的授予價格符合《管理辦法》第二十三條及《上市規則》第十章之第 10.6 條規定，相關定價依據和定價方法合理、可行，本次股權激勵計劃的實施將對提升公司的持續經營能力和股東權益帶來正面影響，有利於公司現有核心團隊的穩定和優秀高端人才的引進，有利於公司的持續發展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。」
3．預留授予限制性股票的授予價格的確定方法
預留授予限制性股票的授予價格同首次授予限制性股票的授予價格一致，為每股40.00元。預留限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關議案，並披露授予情況。
七、限制性股票的授予與歸屬條件
（一）限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1．公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2．激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（二）限制性股票的歸屬條件
激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：
1．公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2．激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效；若公司發生不得實施股權激勵的情形，或激勵對象發生上述第2條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
3．激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。
4．滿足公司層面業績考核要求
（1）激勵計劃首次授予限制性股票考核年度為2021-2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次。以2019年營業收入或淨利潤值為基數，對各考核年度的營業收入或淨利潤值定比2019年度營業收入或淨利潤值的營業收入增長率（A）或淨利潤增長率（B）進行考核，根據上述指標的每年對應的完成情況核算公司
層面歸屬比例（X），業績考核目標及歸屬比例安排如下：
對應考核 年度營業收入增長率（A）或淨利潤增長率（B）
歸屬期
年度 目標值（Am）或（Bm） 觸發值（An）或（Bn）
首次授予第一個歸屬期 2021年 50% 40%
首次授予第二個歸屬期 2022年 100% 80%
首次授予第三個歸屬期 2023年 150% 120%
考核指標 業績完成度 公司層面歸屬比例（X）
A≧Am或B≧Bm X=100%
年度營業收入增長率（A）
An≦A
或淨利潤增長率（B）
A
註：上述「營業收入」以經公司聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據。上述「淨利潤」是指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤，並剔除股份支付費用的影響。
（2）預留授予限制性股票業績考核與首次授予限制性股票業績考核一致。
若公司未滿足上述業績考核目標，則所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，並作廢失效。
5．滿足激勵對象個人層面績效考核要求
激勵對象個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，並依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為優秀、良好、合格、不合格四個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象實際歸屬的股份數量：
評價結果 優秀 良好 合格 不合格
歸屬比例 100% 100% 60% 0
如果公司滿足當年公司層面業績考核目標，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的股票數量×個人層面歸屬比例。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的權益按作廢失效處理，不可遞延至以後年度。
（三）考核指標的科學性和合理性說明
公司本次限制性股票激勵計劃的考核指標的設立符合法律法規和《公司章程》的基本規定。考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效
考核。
公司選取營業收入增長率或淨利潤增長率作為公司層面業績考核指標，上述指標為公司核心財務指標。營業收入是公司的主要經營成果，是企業取得利潤的重要保障。營業收入同時也是衡量企業經營狀況和市場佔有能力、預測企業經營業務拓展趨勢的重要標誌，營業收入增長率反映了公司成長能力和行業競爭力提升。淨利潤增長率指標能夠真實反映公司的盈利能力提升和成長性。
公司是一家專注於企業級中間件基礎軟體及智能運維產品研發、推廣並提供專業化運維技術服務的高新技術企業。2020 年上半年受新冠疫情影響，公司人員的營銷活動、現場服務等與公司經營相關的活動均受到不同程度的影響，客戶現場訂單銷售確認也出現延後，影響了公司業績表現。未來，公司將持續研發創新提升產品技術含量、豐富產品功能，提高服務質量和響應速度從而有效滿足用戶需求。在此背景下，根據行業特點及自身情況，經過合理預測併兼顧本計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設定了上述營業收入增長率或淨利潤增長率指標。公司所設定的考核目標充分考慮了公司目前經營狀況以及未來發展規劃等綜合因素，指標設定合理、科學。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
八、股權激勵計劃的實施程序
（一）限制性股票激勵計劃生效程序
1．公司董事會薪酬與考核委員會負責擬訂本激勵計劃草案及摘要。
2．公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃並履行公示、公告程序後，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權公司董事會，負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。
3．獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問對本激勵計劃的可行性、是否有利於公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。
4．本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵名單公示情況的說明及核查意見。
5．公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東徵集委託投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
6．本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1．股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議後，公司與激勵對象籤署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關係。
2．公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。預留限制性股票的授予方案由董事會確定並審議批准。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。
3．公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
4．公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
5．股權激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票並完成公告。若公司未能在60日內完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》及相關法律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
（三）限制性股票的歸屬程序
1．公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。對於滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜；對於未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。上市公司應當在激勵對象歸屬後及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監事會、律師事務所意見及相關實施情況的公告。
2．公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。
九、限制性股票授予/歸屬數量及價格的調整方法和程序
（一）限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法
本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票後至歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下：
1．資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票授予/歸屬數量。
2．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票授予/歸屬數量。
3．縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票授予/歸屬數量。
4．增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數量不做調整。
（二）限制性股票授予價格的調整方法
本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票後至歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1．資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
2．配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
3．縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
4．派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須大於1。
5．增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（三）限制性股票激勵計劃調整的程序
當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票授予/歸屬數量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬數量和授予價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
十、會計處理方法與業績影響測算
按照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）限制性股票的公允價值及確定方法
按照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，以授予日收盤價確定限制性股票的每股股份支付費用。公司於草案公告日以當前收盤價對授予的限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市場價格-授予價格。
（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票（不包含預留部分）對各期會計成本的影響如下表所示（假設授予日為2020年12月底）：
預計攤銷的總費用 2021年 2022年 2023年
（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
1,334.40 800.64 400.32 133.44
註：1.上述計算結果並不代表最終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。
2.上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施後，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，並有效激發骨幹員工的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。
十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制
（一）公司的權利與義務
1．公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未登記的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
2．公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
3．公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
4．公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
5．若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會薪酬與考核委員會審議並報公司董事會批准，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。
6．法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
（二）激勵對象的權利與義務
1．激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
2．激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
3．激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或用於償還債務。
4．激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
5．激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
6．股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議後，公司應與激勵對象籤署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。
7．法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方籤訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
十二、股權激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發生異動的處理
（一）本激勵計劃變更與終止的一般程序
1．本激勵計劃的變更程序
（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
①導致提前歸屬的情形；
②降低授予價格的情形（因資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股等原因導致降低授予價格情形除外）。
（3）公司獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
2．本激勵計劃的終止程序
（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
（3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（二）公司/激勵對象發生異動的處理
1．公司發生異動的處理
（1）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
⑤中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（2）公司出現下列情形之一的，本計劃不做變更：
①公司控制權發生變更；
②公司出現合併、分立的情形，公司仍然存續。
（3）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。
2．激勵對象個人情況發生變化
（1）激勵對象發生職務變更，但仍在公司或在公司下屬子公司內任職的，其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、洩露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司或其子公司解除與激勵對象勞動關係的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。
（2）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續約、因個人過錯被公司解聘、協商解除勞動合同或聘用協議等，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。個人過錯包括但不限於以下行為：違反了與公司或其關聯公司籤訂的僱傭合同、保密協議、競業禁止協議或任何其他類似協議；違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況等。
（3）激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休（含退休後返聘到公司任職或以其他形式繼續為公司提供勞動服務），遵守保密義務且未出現任何損害公司利益行為的，其獲授的限制性股票繼續有效並仍按照本激勵計劃規定的程序辦理歸屬。發生本款所述情形後，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入歸屬條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。
（4）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
①當激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票可按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
②當激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
（5）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
①激勵對象若因工傷身故的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，並按照激勵對象身故前本計劃規定的程序辦理歸屬；公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，並應在其後每次辦理歸屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。
②激勵對象非因工傷身故的，在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。公司有權要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
（6）本激勵計劃未規定的其它情況由公司董事會認定，並確定其處理方式。
十三、上網公告附件
（一）《北京寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》；
（二）《北京寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；
（三）《北京寶蘭德軟體股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見》；
（四）《上海榮正投資諮詢股份有限公司關於北京寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》；
（五）《國浩律師（北京）事務所關於北京寶蘭德軟體股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃（草案）之法律意見書》；
（六）《北京寶蘭德軟體股份有限公司監事會關於公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見》；
（七）《北京寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。
北京寶蘭德軟體股份有限公司董事會
2020年12月12日
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