原標題:
中化國際:北京安傑律師事務所關於
中化國際（控股）股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃預留部分授予相關事項之法律意見書
北京安傑律師事務所
關於
中化國際（控股）股份有限公司
2019年限制性股票激勵計劃
預留部分授予相關事項之
法 律 意 見 書
中國·北京
二〇二一年·一月
北京市朝陽區東方東路19號亮馬橋外交辦公大樓D1座19層，郵政編碼100600
19/F, Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building,
No. 19 Dongfangdonglu, Chaoyang District, Beijing 100600, P.R. China
T +86 10 8567 5988 F +86 10 8567 5999 www. anj i e law. com
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北京安傑律師事務所
關於
中化國際（控股）股份有限公司
2019年限制性股票激勵計劃
預留部分授予相關事項之
法律意見書
致：
中化國際（控股）股份有限公司
北京安傑律師事務所（以下簡稱「本所」）接受
中化國際（控股）股份有限公
司（以下簡稱「
中化國際」或「公司」）委託，根據《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、
《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《國有控股上市
公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱「《試行辦法》」）、《關於規
範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（以下簡稱「《規範通
知》」）等法律、法規、規範性文件的規定及《
中化國際（控股）股份有限公司
章程》，就公司2019年限制性股票激勵計劃（「本次激勵計劃」）預留部分授予（以
下簡稱「預留授予」或「本次授予」）相關事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《
中化國際（控股）股份有限公司2019
年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱「《激勵計劃》」或「本次激勵計劃」）、公司
相關股東大會會議文件、董事會會議文件、監事會會議文件、獨立董事意見以及
本所律師認為需要審查的其他文件，並本著審慎性及重要性原則對本次授予的有
關的文件資料和事實進行了核查和驗證。
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第一部分 聲 明
1. 本法律意見書是根據本法律意見書出具之日前業已發生或者存在的事實
以及中國現有法律法規、規範性文件，並基於本所律師對該等法律法規、規範性
文件的理解所發表的法律意見。
2. 為出具本法律意見書，本所律師嚴格履行了法定職責，遵循勤勉盡責和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準
確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，並願意承擔相應的法律責任。
3. 出具本法律意見書過程中，本所律師得到公司如下保證，即公司已經提供
了本所律師認為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或
口頭證言，有關材料上的籤字和/或印章均是真實的，有關副本材料或複印件均
與正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，
無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
4. 本所及經辦律師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資決策
等專業事項和境外法律事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及資產
評估、會計審計、投資決策、境外法律事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機
構出具的專業文件和發行人的說明予以引述，且並不意味著本所及本所律師對所
引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，對這些內容本所及本所
律師不具備核查和作出判斷的適當資格。
5. 對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所
律師有賴於有關政府部門、發行人、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明
文件作為出具本法律意見書的依據。
6. 本所及本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說
明。
7. 本法律意見書僅供公司本次激勵計劃預留部分授予之目的使用，未經本所
書面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二部分 法律意見書正文
一、本次激勵計劃預留授予調整事宜的批准和授權
（一）2019 年限制性股票激勵計劃相關的批准和授權
1. 2019 年9 月18 日，公司召開第七屆董事會薪酬與考核委員會2019 年第
三次會議，審議通過了《
中化國際（控股）股份有限公司2019 年限制性股票激
勵計劃（草案）》，一致表決同意籤署議案並提請公司董事會審議。
2. 2019 年9 月24 日，公司召開第七屆董事會第三十五次會議，審議通過
了《
中化國際（控股）股份有限公司2019 年限制性股票激勵計劃（草案）及其
摘要的議案》《關於制定〈
中化國際（控股）股份有限公司2019 年限制性股票
激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。同日，公司獨立董事出具了《
中化國際（控股）股份有限公司獨立董事對第七屆董事會第三十五次會議相關事項的盡職
意見》，同意公司實施本次限制性股票激勵計劃，並同意提交公司股東大會審議。
3. 2019 年9 月24 日，公司召開第七屆監事會第十二次會議，審議通過了
《
中化國際（控股）股份有限公司2019 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘
要的議案》《關於制定〈
中化國際（控股）股份有限公司2019 年限制性股票激
勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。同日，公司監事會出具了《
中化國際（控
股）股份有限公司監事會關於公司2019 年限制性股票激勵計劃的核查意見》，
同意公司實施本次限制性股票激勵計劃，並提交公司股東大會審議。
4. 2019 年10 月17 日至2019 年10 月26 日，公司在公司內部辦公系統對
激勵對象名單予以公示。
5. 2019 年12 月10 日，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱「國務
院國資委」）下發《關於
中化國際（控股）股份有限公司限制性股票激勵計劃的
批覆》（國資考分〔2019〕723 號），原則同意
中化國際實施限制性股票激勵計
劃，原則同意
中化國際限制性股票激勵計劃的業績考核目標。
6. 2019 年12 月23 日，根據國務院國資委相關批覆意見，公司董事會薪酬
與考核委員會修訂形成了《激勵計劃（草案修訂稿）》，並提交董事會審議。
7. 2019 年12 月27 日，公司召開第七屆董事會第三十九次會議，審議通過
了《關於〈
中化國際（控股）股份有限公司2019 年限制性股票激勵計劃（草案
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修訂稿）〉及其摘要的議案》《關於〈
中化國際（控股）股份有限公司2019 年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》《關於提請股東大
會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事項的議案》等議案。同日，公
司獨立董事出具了《
中化國際（控股）股份有限公司獨立董事關於七屆三十九次
董事會相關事項的獨立意見》，同意對《激勵計劃（草案）》及其摘要的修訂，
並將本次激勵計劃有關議案提交股東大會審議。
8. 2019 年12 月27 日，公司召開第七屆監事會第十五次會議，審議通過了
《關於〈
中化國際（控股）股份有限公司2019 年限制性股票激勵計劃（草案修
訂稿）〉及其摘要的議案》《關於〈
中化國際（控股）股份有限公司2019 年限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。同日，公司監事會
出具了《
中化國際（控股）股份有限公司監事會關於公司2019 年限制性股票激
勵計劃（草案修訂稿）的核查意見》，同意公司實施本次限制性股票激勵計劃，
並提交公司股東大會審議。
9. 2020 年1 月10 日，公司公告了《
中化國際（控股）股份有限公司監事
會關於限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示的情況說明》，公司監事
會認為，列入本次激勵計劃對象名單的人員符合相關法律、法規、規範性文件規
定的激勵對象條件，符合公司激勵計劃確定的激勵對象範圍，其作為公司激勵計
劃激勵對象的主體資格合法、有效。
10. 2020 年1 月16 日，公司召開2020 年第一次臨時股東大會，審議通過了
《關於〈
中化國際（控股）股份有限公司2019 年限制性股票激勵計劃（草案修
訂稿）〉及其摘要的議案》《關於〈
中化國際（控股）股份有限公司2019 年限
制性股票激勵計劃考核實施管理辦法（修訂稿）〉的議案》及《關於提請股東大
會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。
11. 2020 年1 月22 日，公司召開第八屆董事會第二次會議，審議通過了《關
於調整2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》《關於向激勵對象首
次授予限制性股票的議案》。同日，公司獨立董事出具了《
中化國際（控股）股
份有限公司獨立董事關於第八屆董事會第二次會議的獨立意見》，同意公司本次
激勵計劃的授予日為2020 年1 月22 日，並同意按照本次激勵計劃中的規定，向
符合條件的257 名激勵對象授予5,324 萬股限制性股票。
12. 2020 年1 月22 日，公司召開第八屆監事會第八次會議，審議通過了《關
於調整2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》《關於向激勵對象首
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次授予限制性股票的議案》。
13. 2020 年3 月17 日，公司公告了《
中化國際（控股）股份有限公司關於
向激勵對象首次授予限制性股票登記完成的公告》，公司向257 名激勵對象授予
5,324 萬股限制性股票已於2020 年3 月13 日完成登記，並於2020 年3 月16 日
收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。
14. 2020 年8 月27 日，公司召開第八屆董事會第七次會議和第八屆監事會
第四次會議，會議審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限
售的限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。
15. 2020 年8 月29 日，公司對外披露《
中化國際（控股）股份有限公司關
於回購註銷限制性股票通知債權人的公告》，就股份回購註銷事項履行通知債權
人程序。公示期滿45 天，公司未收到債權人申報債權要求清償債務或者提供相
應擔保的要求。
16. 2021 年1 月13 日，公司召開第八屆第十二次董事會會議和第八屆第八
次監事會會議，會議審議通過了《關於向公司2019 年A 股限制性股票激勵計劃
激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同
意的獨立意見，監事會對相關事項進行核實並出具了同意的核實意見。
（二）本次激勵計劃預留授予已履行的審議程序
1. 2020 年12 月28 日至2021 年1 月6 日，公司在公司內部辦公系統對激
勵計劃擬激勵對象的姓名與職務予以公示。
2. 2021 年1 月13 日，公司召開第八屆董事會第十二次會議，審議通過了
《關於向公司2019年A股限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股
票的議案》，同日，公司獨立董事出具了《
中化國際（控股）股份有限公司獨立
董事關於第八屆董事會第十二次會議相關事項的獨立盡職意見》，同意公司本次
激勵計劃的授予日為2021 年1 月13 日，並同意按照本次激勵計劃中的規定，向
符合條件的67 名激勵對象授予592 萬股預留限制性股票。
3. 2021 年1 月13 日，公司第八屆監事會第八次會議審議通過了《關於向
公司2019 年A 股限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議
案》，同日，公司監事會出具了《
中化國際（控股）股份有限公司監事會關於
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2019 年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的核查意見》，同意公司實
施本次限制性股票激勵計劃預留授予事宜。
綜上，本所律師認為，截止本法律意見書出具之日，公司本次授予已經取得
現階段必要的批准與授權，符合《管理辦法》《試行辦法》《公司章程》及《激
勵計劃》的有關規定。
二、本次激勵計劃預留部分的授予
（一）本次激勵計劃預留部分授予的授予日
根據公司2020 年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權
董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，股東大會授權公司董事
會辦理實施本次激勵計劃的有關事項。
根據公司第八屆董事會第十二次會議審議通過的《關於向公司2019 年A 股
限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，董事會確定公
司本次激勵計劃預留部分授予日為2021 年1 月13 日。根據公司獨立董事出具的
《
中化國際（控股）股份有限公司獨立董事關於第八屆董事會第十二次會議相關
事項的獨立盡職意見》，獨立董事同意確定本次激勵計劃的預留部分授予日為
2021 年1 月13 日。
根據公司第八屆監事會第八次會議審議通過的《關於向公司2019 年A 股限
制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，監事會同意將
2021 年1 月13 日確定為本次激勵計劃的預留部分授予日。
經核查，公司董事會確定的預留部分授予日是公司股東大會審議通過本次激
勵計劃後12 個月內的交易日，且不在下列期間：
1．公司定期報告公布前30日至公告後2 個交易日內，因特殊原因推遲定期
報告公告日期的，自原預約公告日前30 日起算；
2．公司年度、半年度業績預告或業績快報披露前10 日至公告後2 個交易日
內；
3．重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2 個交易日；
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4．其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2 個交易日；
5．中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
綜上，本所律師認為，本次激勵計劃預留部分授予的授予日符合《管理辦法》
及《激勵計劃》關於授予日的有關規定。
（二）本次激勵計劃預留部分的授予條件
根據《管理辦法》《激勵計劃》的規定，激勵對象只有在同時滿足下列條件
時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若授予條件未達成，則不能向激勵
對象授予限制性股票：
1. 本公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2. 公司具備以下條件：
（1）公司治理結構規範，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。
外部董事（含獨立董事，下同）佔董事會成員半數以上；
（2）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，
運行規範；
（3）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規範，建立了符合
市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；
（4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年無
財務違法違規行為和不良記錄；
（5）證券監管部門規定的其他條件。
3. 激勵對象未發生如下任一情形：
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（1）最近12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
4. 符合《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》第三十五條
的規定，激勵對象未發生如下任一情形：
（1）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
（2）任職期間，由於受賄索賄、貪汙盜竊、洩漏上市公司經營和技術秘密、
實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法
違紀行為，給上市公司造成損失的。
5. 達到限制性股票授予業績條件：
（1）2018 年公司淨資產現金回報率（EOE）為29.3%，高於25%，且高於
對標企業50 分位水平（對標企業2018 年淨資產現金回報率（EOE）50 分位水
平為19.7%）
（2）2018 年公司利潤總額增長率為17.6%，高於14%，且高於對標企業50
分位水平（對標企業2018 年利潤總額增長率50 分位水平為13.9%）；
（3）2018 年公司經濟增加值（EVA）達到集團下達的目標值。
注1：上述授予與解除限售考核口徑均為扣除物流業務後的業績指標達成結果（即不包
含
中化國際物流有限公司的經營結果）。
注2：上述授予與解除限售業績考核中利潤總額指扣除投資收益後的利潤總額。
注3：上述授予與解除限售業績考核中EOE=EBITDA/歸屬於上市公司股東的平均淨資
產，是反映股東回報和公司價值創造的綜合性指標，其中EBITDA為息稅折舊攤銷前利潤，
平均淨資產為期初期末歸屬於上市公司股東的所有者權益算術平均值。
根據公司的書面確認並經核查，截至預留部分授予日，本次激勵計劃的授予
條件已經滿足，本次公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》《激勵計
劃》的有關規定。
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三、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次授予已獲得現
階段必要的批准和授權，符合《管理辦法》《試行辦法》《公司章程》及《激勵
計劃》的有關規定；本次授予的調整履行了必要的決策程序，符合《管理辦法》
《公司章程》及《激勵計劃》的有關規定；本次授予的授予日符合《管理辦法》
《激勵計劃》中關於授予日的有關規定；截至預留部分授予日，本次激勵計劃的
授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》《激勵計
劃》的有關規定。
本法律意見書正本一式三份，經本所經辦律師籤字並加蓋本所公章後生效。
（以下無正文）
2021年1月13日
中財網