原標題:
美的集團:北京市嘉源律師事務所關於公司2017年限制性股票激勵計劃解鎖的法律意見書
北京市嘉源律師事務所
關於
美的集團股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃解鎖的
法律意見書
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西城區復興門內大街158號遠洋大廈4樓
中國·北京
致:
美的集團股份有限公司
北京市嘉源律師事務所
關於
美的集團股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃解鎖的
法律意見書
嘉源(2021)-05-002
敬啟者:
根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、《中華人民共和
國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中
國證監會」)《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱「《管理辦法》」)和《美
的集團股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)等有關規定 ,就美的集
團2017年限制性股票激勵計劃(以下簡稱「2017年限制性股票激勵計劃」)預留
授予的限制性股票涉及的第三個解鎖期解鎖(以下簡稱「預留授予股票之第三期
解鎖」)出具本法律意見書。
為出具本法律意見書,本所對
美的集團實施預留授予股票之第三期解鎖事宜
進行了調查,查閱了
美的集團預留授予股票之第三期解鎖的相關文件,並就有關
事項向公司有關人員作了詢問並進行了必要的討論。
在前述調查過程中,本所得到公司如下保證:就本所認為出具法律意見書所
必需審查的事項而言,公司已經提供了全部相關的原始書面材料、副本材料或口
頭證言,該等資料均屬真實、準確和完整,有關副本材料或者複印件與原件一致。
本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及國家正式公布、
實施的法律、法規和規範性法律文件,並基於對有關事實的了解和對法律的理解
發表法律意見。
本法律意見書僅對
美的集團預留授予股票之第三期解鎖相關事項的合法、合
規性發表意見。
本法律意見書僅供
美的集團為實施預留授予股票之第三期解鎖之目的而使
用,非經本所事先書面許可,不得被用於其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為
美的集團實施預留授予股票之第三期解鎖的
必備法律文件之一,隨其他申請材料一起上報或公開披露,並依法對出具的法律
意見書承擔相應的法律責任。
基於以上前提及限定,本所律師根據相關法律法規的要求,按照我國律師行
業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神,就
美的集團預留授予股票之第三
期解鎖事宜發表法律意見如下:
一、 預留授予股票之第三期解鎖的授權和批准
經核查,截至本法律意見書出具之日,
美的集團為實施預留授予股票之第三
期解鎖已履行了如下程序:
1、
美的集團於2017年4月21日召開公司2016年年度股東大會,審議通過
了《關於公司<2017年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於
制定<2017年限制性股票激勵計劃實施考核辦法>的議案》、《關於提請股東大會
授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等2017年限制性
股票激勵計劃相關議案。
2、根據公司2016年年度股東大會的授權,
美的集團於2020年1月5日召
開第三屆董事會第二十八次會議,審議通過了《關於2017年限制性股票激勵計
劃預留授予的第三次解除限售期解鎖條件成就的議案》,同意預留授予股票之第
三期解鎖。
綜上,本所認為:預留授予股票之第三期解鎖履行了截至目前所需的必要程
序,該等程序合法、合規,相關決議內容合法、有效。
二、 預留授予股票之第三期解鎖的相關情況
(一)預留授予股票之第三期解鎖的激勵對象及第三期解鎖的股票數量
根據公司確認及董事會審議通過的《關於2017年限制性股票激勵計劃預留
授予股票的第三次解除限售期解鎖條件成就的議案》,預留股票授予激勵對象中
符合第三期解鎖條件的激勵對象合計39人,可申請解鎖並上市流通的限制性股
票數量為129.2083萬股,佔公司目前股份總數的0.02%,具體如下:
類型
人數
獲授的限制性股票
總數(萬股)
第三次解除限售
期可解鎖數量
(萬股)
尚未符合解鎖條件
的限制性股票數
量(萬股)
高管
肖明光
1
15
5
0
其他管理人員
38
385.5
124.2083
3.2917
小計
39
400.5
129.2083
3.2917
(二)預留授予股票之第三期解鎖的解鎖條件
1、預留授予股票之第三期解鎖的條件
根據《2017年限制性股票激勵計劃》的相關規定,預留授予股票之第三期
解鎖的解鎖條件為:
(1)公司未發生如下任一情形:
1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;
2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告;
3)上市後最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形;
4)法律法規規定不得實行股權激勵的;
5)中國證監會認定的其他情形。
(2)激勵對象未發生如下任一情形:
1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選;
2)最近12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施;
4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
6)中國證監會認定的其他情形;
7)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
(3)公司層面的業績考核要求
預留授予股票之第三期解鎖的公司業績考核指標為:2019年的淨利潤不低
於前三個會計年度的平均水平。
(4)個人層面的考核要求
根據公司制定的《
美的集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施
考核辦法》,激勵對象行權只有在前一年度個人考核及所在單位考核均為「達標」
的,激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均可解除限售;若所在經
營單位層面業績考核為「一般」的,激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性
股票中的65%可以解除限售,考核當年計劃解除限售的限制性股票中的35%不
得解除限售,由公司回購註銷;若所在經營單位層面業績考核為「較差」的,激勵
對象對應考核當年計劃解 除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回購注
銷。
2、預留授予股票之第三期解鎖條件的滿足情況
(1)根據公司確認及本所核查,公司不存在2017年限制性股票激勵計劃所
述的不得解鎖的情形。
(2)根據公司確認及本所核查,激勵對象不存在2017年限制性股票激勵計
劃所述的不得為激勵對象的情形。
(3)根據公司確認,本次可解鎖的39名激勵對象2019年度個人業績考核
均合格,且所在經營單位考評均「達標」。
(4)根據公司確認及本所核查,公司2019年的淨利潤為22,724,392千元,
不低於前三個會計年度的平均水平(16,388,375千元)。
綜上,本所認為:
1、預留授予股票之第三期解鎖的39名激勵對象主體資格合法有效,可解鎖
的股票數量符合《2017年限制性股票激勵計劃》的相關規定。
2、《2017年限制性股票激勵計劃》規定的預留授予股票之第三期解鎖條件
均已滿足。
三、 結論意見
綜上所述,本所認為:
1、預留授予股票之第三期解鎖已經取得現階段必要的授權和批准。
2、預留授予股票之第三期解鎖的相關事宜符合《管理辦法》、《公司章程》
及《2017年限制性股票激勵計劃》的相關規定,合法、有效。
(以下無正文)
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北京市嘉源律師事務所 負 責 人:顏 羽
經辦律師:劉 興
範秋萍
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