北京市中倫（上海）律師事務所
關於山推工程機械股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃股票授予相關事宜的
法律意見書
二〇二〇年十二月
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北京市中倫（上海）律師事務所
關於山推工程機械股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃股票授予相關事宜的
法律意見書
致：山推工程機械股份有限公司
北京市中倫（上海）律師事務所（「本所」）接受山推工程機械股份有限公司（「山推股份」或「公司」）的委託，擔任公司2020年限制性股票激勵計劃（「本次股票激勵計劃」）的專項法律顧問。
根據《中華人民共和國證券法》（「《證券法》」）、《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）發布的《上市公司股權激勵管理辦法》（「《管理辦法》」）、深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第9號——股權激勵》（「《指南第9號》」）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（「《試行辦法》」）、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（「《規範通知》」）、《山推工程機械股份有限公司章程》（「《公司章程》」）以及中國證監會、司法部聯合發布的《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所現就本次股票激勵計劃股票授予（以下簡稱「本次授予」）相關事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規範性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對公司本次授予有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。本所律師審閱了《山推工程機械股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計劃（草案）》」）、《山推工程機械股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》《山推工程機械股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》、公司相關董事會會議文件、監事會會議文件、股東大會會議文件、獨立董事獨立意見等本所律師認為需要審查的其他文件。
本所及經辦律師根據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意承擔相應的法律責任。
本法律意見書依據中國現行有效的或者山推股份的行為、有關事實發生或存在時有效的法律、行政法規、規章和規範性文件，並基於本所律師對該等法律、行政法規、規章和規範性文件的理解而出具。
本法律意見書僅就與本次授予有關的中國境內法律問題發表法律意見，本所及經辦律師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資決策等專業事項和境外法律事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及資產評估、會計審計、投資決策、境外法律事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和公司的說明予以引述，且並不意味著本所及本所律師對所引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，對這些內容本所及本所律師不具備核查和作出判斷的適當資格。
本所律師在核查驗證過程中已得到公司如下保證，即公司已經提供了本所律師認為出具法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關材料上的籤字、印章均是真實的，有關副本材料或複印件均與正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師有賴於有關政府部門等公共機構出具或提供的證明文件作為出具法律意見書的依據。
本所同意將本法律意見書作為公司實行本次授予所必備的法定文件，隨同其他材料一起報送作為公開披露文件，並依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。
本所及本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
本法律意見書僅供公司為實行本次授予之目的使用，未經本所書面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律師根據現行有效的中國法律、法規及中國證監會相關規章、規範性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，在對公司本次股票激勵計劃有關的文件資料和事實進行核查和驗證的基礎上，現出具法律意見如下：
一、 本次授予的批准與授權
（一） 2020年11月26日，公司第十屆董事會第五次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》《公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關於提請股東大會授權董事會辦理本次2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，關聯董事張民和王俊偉迴避相關議案的表決，符合《管理辦法》第三十四條的規定。
（二） 2020年11月26日，公司第十屆監事會第五次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》及《關於核實公司2020年限制性股票激勵對象名單的議案》。
（三） 2020年11月26日，公司獨立董事對本次股票激勵計劃相關事項進行審核，發表了獨立意見：公司實施2020年限制性股票激勵計劃不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司實施本次股票激勵計劃，並同意將關於公司2020年限制性股票激勵計劃相關議案提交公司股東大會審議。
（四） 2020年11月27日至2020年12月6日，公司對本次授予的激勵對象名單通過公司 OA 系統進行了公示，截止公示期滿，公司未收到任何組織或個人提出的異議或不良反映，無反饋記錄。2020年12月10日，公司披露了《山推工程機械股份有限公司監事會關於公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
（五） 2020年12月10日，公司披露了《山推工程機械股份有限公司關於2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》，在本次激勵計劃籌划過程中，公司未發現內幕信息知情人及激勵對象利用有關內幕信息進行股票買賣的行為，在本次激勵計劃（草案）首次公開披露前 6 個月內，亦未發現內幕信息知情人及激勵對象利用有關內幕信息進行股票買賣的行為。
（六） 2020年12月13日，山東重工集團有限公司下發了《山東重工集團有限公司關於山推工程機械股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批覆》（山東重工資本字〔2020〕25號），同意公司實施限制性激勵計劃方案，對擬激勵對象實施限制性股票激勵。
（七） 2020年12月15日，公司2020年第一次臨時股東大會審議並通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理本次2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
（八） 2020年12月18日，公司第十屆董事會第六次會議和第十屆監事會第六次會議審議通過了《關於向公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事發表了獨立意見，監事會對本次授予的激勵對象名單進行了核實。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次授予已經取得現階段必要的授權和批准，符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定。
二、 本次授予的具體情況
（一）根據公司2020年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理本次2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，股東大會授權董事會確定本次股票激勵計劃的授予日。
（二） 2020年12月18日，公司第十屆董事會第六次會議審議通過了《關於向公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，同意確定以2020年12月18日為授予日，以1.81元/股的價格向符合授予條件的72名激勵對象授予2,527.00萬股限制性股票。
（三） 2020年12月18日，公司第十屆監事會第六次會議審議通過了《關於向公司 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，公司《激勵計劃（草案）》規定的授予條件已滿足，本次授予的激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象範圍，其作為公司本次股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的條件已成就。監事會同意公司2020年限制性股票激勵計劃的授予日為2020年12月18日，以1.81元/股的價格向符合授予條件的72名激勵對象授予2,527.00萬股限制性股票。
（四） 2020年12月18日，公司獨立董事發表了事前認可以及獨立意見，一致同意以2020年12月18日作為公司2020年限制性股票激勵計劃的授予日，以1.81元/股的價格向符合授予條件的72名激勵對象授予2,527.00萬股限制性股票。
（五）經核查，公司董事會確定的授予日是公司股東大會審議通過本次激勵計劃後60日內的交易日，且不在下列期間：
1、定期報告公布前30日至公告後2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；
2、年度、半年度業績預告或業績快報披露前10日內；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；
4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日；
5、證券交易所規定的其他期間。
綜上，本所律師認為，本次授予的授予日、授予對象、授予數量、授予價格符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定。
三、 本次授予的授予條件
根據《管理辦法》《激勵計劃（草案）》等有關規定，同時滿足下列授予條件時，公司董事會可根據股東大會的授權向激勵對象授予限制性股票：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
3、公司授予業績考核條件：
（1）2019年度營業收入不低於2016-2018年平均值；
（2）2019 年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤不低於2016-2018年平均值；
（3）2019年度加權平均淨資產收益率（扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤）不低於2016-2018年平均值。
經查閱公司2016年度~2019年度審計報告、根據公司的確認、激勵對象的個人徵信報告以及激勵對象出具的承諾並經本所律師核查，本所律師認為，截至本次股票激勵計劃授予日，公司2020年限制性股票的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的有關規定。
四、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，山推股份本次授予已經取得現階段必要的授權和批准；本次授予的條件已經滿足；本次授予相關事宜符合《管理辦法》《試行辦法》《規範通知》以及《激勵計劃（草案）》的相關規定。公司尚需就本次授予依法履行信息披露、登記和公告等相關程序。
本法律意見書正本五份，無副本，經本所律師籤字並經本所蓋章後生效。
（以下為本法律意見書之籤字蓋章頁，無正文）
（本頁無正文，為《北京市中倫（上海）律師事務所關於山推工程機械股份有限公
司2020年限制性股票激勵計劃股票授予相關事宜的法律意見書》之籤字蓋章頁）
北京市中倫（上海）律師事務所
負責人： 經辦律師：
趙 靖 顧 峰
經辦律師：
項 瑾
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