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原標題:
長川科技:關於2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期和預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的公告
證券代碼：300604 證券簡稱：
長川科技公告編號：2020-083
杭州
長川科技股份有限公司
關於2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售
期和預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
杭州
長川科技股份有限公司（以下簡稱「
長川科技」或「公司」）公司第二屆董
事會第二十一次會議和第二屆監事會第十九次會議審議通過了《關於2017年限制
性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期和預留授予部分第二個解除限
售期解除限售條件成就的議案》，公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分
第三個解除限售期解除限售條件和預留授予部分第二個解除限售期已達成。本次
可解除限售的激勵對象人數為80人。首次授予部分可解除限售的限制性股票數量
為189.5814萬股，預留授予部分可解除限售的數量為38.4755萬股，合計可解除限
售數量為228.0569.萬股，佔公司目前股本總額31,379.0502萬股的0.73%。現就有
關事項公告如下：
一、限制性股票激勵計劃實施簡述
1、2017 年 9 月 29 日，公司召開第一屆董事會第十三次會議，審議通過
《關於公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於公
司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大
會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。本激勵計劃擬授予的限制
性股票數量 280萬股，其中首次授予部分向64名激勵對象授予 224 萬股。本
激勵計劃預留 56 萬股，預留部分激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後
12 個月內確定。本計劃限制性股票的授予價格（含預留授予）為 24.89 元/股。
若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等
事宜，限制性股票的授予價格或授予數量將根據本激勵計劃予以相應的調整。公
司獨立董事就本激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全
體股東利益的情形發表了獨立意見。
2、2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 10 日，公司對計劃授予的64
名激勵對象名單的姓名和職務在公司辦公場所公告欄上進行了公示，在公示期內，
公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2017 年 10 月 12
日，公司監事會發表了《監事會關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象
名單的審核意見及公示情況說明》。公司監事會認為，本次列入激勵計劃的64
名激勵對象均符合相關法律、法規及規範性文件所規定的條件，其作為本次限制
性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。
3、2017 年 10 月 17 日，公司召開 2017 年第二次臨時股東大會，審議通
過了《關於公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及其
子議案、《關於公司<2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》
及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的議案》，並披露
了《關於公司 2017年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司
股票情況的自查報告》。公司股東大會通過2017 年限制性股票激勵計劃並授權
董事會辦理公司股權激勵相關事宜。
4、2017 年 11 月 17 日，公司召開了第一屆董事會第十五次會議和第一屆
監事會第十二次會議，審議通過《關於調整 2017 年限制性股票激勵計劃授予名
單和數量的議案》、《關於向首次授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，激勵
計劃確定的 64 名激勵對象中 5 名激勵對象因個人原因放棄認購限制性股票，
因此本次公司授予的激勵對象人數由 64 人變更為 59 人，調整後的激勵對象均
為 2017 年第二次臨時股東大會審議通過的《2017年限制性股票激勵計劃（草
案）》中確定的人員。計劃授予的限制性股票數量由 280 萬股變更為 269.2 萬
股，其中首次授予部分由224萬股調整為213.2萬股。公司獨立董事對相關事項
發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
5、2017 年 12 月 24 日，公司披露了《關於 2017 年限制性股票首次授予
部分登記完成的公告》，2 名激勵對象因個人資金原因放棄認購公司擬向其授予
的限制性股票。因此本計劃首次授予激勵對象人數由 59 名調整為 57 名。首次
授予的限制性股票數量由 213.2 萬股調整為 183.2 萬股。公司董事會實施並完
成了對 57名激勵對象限制性股票的授予工作，首次授予數量為183.2 萬股，授
予價格為24.89元/股。
6、2018 年 9 月 28 日，公司第二屆董事會第五次會議以及第二屆監事會
第四次會議，審議通過了《關於調整 2017 年限制性股票激勵計劃預留授予價格
和數量的議案》、《關於向預留授予的激勵對象授予限制性股票的議案》,對本次
激勵計劃授予價格和數量進行調整以及明確了預留授予日等事項，監事會對本次
預留部分授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。鑑於公司已實施完成
2017年度權益分派：以公司總股本78,026,000 股為基數，向全體股東每 10 股
派 1.5 元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 9.0
股。根據公司 2017 年第二次臨時股東大會通過的相關決議，本次調整後，公司
2017 年限制性股票激勵計劃預留部分授予價格由24.89元/股調整為13.02元/股，
授予數量由56萬股調整為106.4萬股，預留授予部分的激勵對象共計50名。公
司獨立董事就限制性股票激勵計劃的調整和授予事項發表獨立意見，同意公司對
本次激勵計劃授予價格和數量進行相應的調整，同意公司確定的授予日，同意激
勵對象獲授限制性股票。
7、2018 年 11 月 16 日，公司披露了《關於 2017 年限制性股票預留授予
部分登記完成的公告》，在確定預留部分授予的限制性股票授予日後的資金繳納、
股份登記過程中，1 名激勵對象因個人資金原因放棄認購公司擬向其授予的全部
限制性股票，3 名激勵對象因個人資金原因放棄認購公司擬向其授予的部分限制
性股票。因此本計劃實際預留授予激勵對象人數由 50 名調整為49 名。實際預
留部分授予的限制性股票數量由 106.4 萬股調整為 85.9 萬股，授予價格為
13.02元/股。
8、2019 年 1 月 2 日，公司第二屆董事會第八次會議和第二屆監事會第七
次會議審議通過了《關於調整 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價
格與數量、回購註銷部分限制性股票的議案》、《關於 2017 年限制性股票激勵計
劃首次授予部分第一個解限期解除限售條件成就的議案》。公司2017年限制性股
票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已達成。公司2017年
限制性股票激勵計劃首次授予的對象為57人，本次可解除限售的激勵對象人數
為56人，鑑於公司已實施完成2017年度權益分派，本次可解除限售的限制性股
票數量調整為103.42萬股。因激勵對象離職、個人層面績效考核未達標等情況
進行回購註銷的股票總數為 14,022 股，回購價格為 13.02 元/股，回購資金全
部為公司自有資金。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。
9、2019 年 1 月 18 日，公司2019年第一次臨時股東大會會議審議通過了
《關於調整 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格與
數量、回購註銷部分限制性股票的議案》，同意並授權公司董事會調整並辦理
2017 年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價格與數量、回購註銷部分限制
性股票。
10、2020 年 2 月 25 日，公司第二屆董事會第十四次會議和第二屆監事會
第十三次會議審議通過了《關於調整 2017 年限制性股票激勵計劃首次和預留授
予部分限制性股票的回購價格與數量、回購註銷部分限制性股票的議案》、《關於
2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期和預留授予部分第
一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。鑑於公司已實施完成2018年度權益
分派：以公司總股本 149,094,378 股為基數，向全體股東每 10 股派 1.000094
元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 9.000846
股。因此，本次回購價格由 13.02 元/股調整為 6.80 元/股。公司本次可解除限
售的激勵對象人數為81人(首次授予部分激勵對象可解限54人，預留授予部分
激勵對象可解限49人，其中22人同時為首次授予部分激勵對象及預留授予部分
激勵對象，因此實際可解除限售激勵對象為81人）。首次授予部分實際可解除限
售的限制性股票數量調整為152.2302萬股，預留授予部分實際可解除限售的數
量調整為48.2681萬股，合計實際可解除限售數量為200.4983萬股，因激勵對象
離職、個人層面績效考核未達標等情況進行回購註銷的股票總數為 484,289 股，
回購資金全部為公司自有資金。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。
11、2020 年 3 月 13 日，公司2020年第一次臨時股東大會會議審議通過
了《關於調整 2017 年限制性股票激勵計劃首次和預留授予部分限制性股票的回
購價格與數量、回購註銷部分限制性股票的議案》。同意並授權公司董事會調整
2017 年限制性股票激勵計劃首次和預留授予部分限制性股票的回購價格與數量、
辦理2017 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期和預留授予
部分第一個解除限售期解除限售及回購事宜。
12、2020 年12 月 18 日，公司第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監
事會第十九次會議審議通過了《關於調整 2017 年限制性股票激勵計劃首次和預
留授予部分限制性股票的回購數量、回購註銷部分限制性股票的議案》、《關於
2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期和預留授予部分第
二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司本次可解除限售的激勵對象人
數為80人(首次授予部分激勵對象可解限53人，預留授予部分激勵對象可解限
49人，其中22人同時為首次授予部分激勵對象及預留授予部分激勵對象，因此
實際可解除限售激勵對象為80人）。首次授予部分實際可解除限售的限制性股票
數量調整為189.5814萬股，預留授予部分實際可解除限售的數量調整為38.4755
萬股，合計實際可解除限售數量為228.0569.萬股，因激勵對象個人層面績效考
核未達標等情況進行回購註銷的股票總數為83.1517 萬股，回購資金全部為公司
自有資金。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。
二、激勵計劃設定的解除限售期解除限售條件成就情況
（一）限制性股票首次授予部分第三個解除限售期屆滿說明
根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，公司2017年限
制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票限售期為自相應授予登記完成之日起
12個月。第三個解除限售期為自首次授予登記完成日起36個月後的首個交易日
起至首次授予登記完成之日起48個月內的最後一個交易日當日止，解除限售比
例為獲授限制性股票總數的40%。
公司本次激勵計劃限制性股票的首次授予日為2017年11月17日，上市日
為2017年12月18日，公司本次激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解除限
售期已於2020年12月17日屆滿。
限制性股票首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就的說明
激勵對象獲授的首次授予股票第三個解除限售期解除限售條件
是否達到解除限售條件的說明
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾
進行利潤分配的情形；
公司未發生前述情形，滿足解除限售條件。
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行
政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
激勵對象未發生前述情形，滿足解除限售條件。
（三）公司層面業績考核要求
以2016年營業收入為基數，2019年營業收入增長率不低於75%
以2016年營業收入為基礎，2019年營業收入增
長率超過75%，滿足解除限售條件。
（四）個人層面績效考核要求
根據公司《2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，首
次授予部分激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相
關規定組織實施。
考核結果
優秀
良好
合格
需改進
不合格
解除限售
比例
100%
80%
60%
0%
若各年度公司層面業績考核達標，個人當年實際解除限售額度=
個人當年計劃解除限售額度×解除限售比例。
54名首次授予的激勵對象中：
（1）1名激勵對象個人績效考核為「優秀」，其
個人本次計劃解除限售額度的100%可解除限售；
（2）51名激勵對象個人績效考核為「良好」或
「合格」，其獲授的部分股份回購註銷；
（3）1名激勵對象個人績效考核未達到「合格」，
不符合解除限售條件。公司將回購註銷其已獲授
但尚未解除限售的本期限制性股票。
（二）限制性股票預留授予部分第二個解除限售期屆滿說明
根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，公司2017年限
制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票限售期為自相應授予登記完成之日起
12個月。第二個解除限售期為自預留授予登記完成日起24個月後的首個交易日
起至預留授予登記完成之日起36個月內的最後一個交易日當日止，解除限售比
例為獲授限制性股票總數的30%。
公司本次激勵計劃限制性股票的預留授予日為2018年9月28日，上市日為
2018年11月19日，公司本次激勵計劃預留授予的限制性股票第二個解除限售
期已於2020年11月19日屆滿。
限制性股票預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明
激勵對象獲授的首次授予股票第二個解除限售期解除限售條件
是否達到解除限售條件的說明
（一）公司未發生如下任一情形：
公司未發生前述情形，滿足解除限售條件。
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾
進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行
政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
激勵對象未發生前述情形，滿足解除限售條件。
（三）公司層面業績考核要求
以2016年營業收入為基數，2019年營業收入增長率不低於75%
以2016年營業收入為基礎，2019年營業收入增
長率超過75%，滿足解除限售條件。
（四）個人層面績效考核要求
根據公司《2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，首
次授予部分激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相
關規定組織實施。
考核結果
優秀
良好
合格
需改進
不合格
解除限售
比例
100%
80%
60%
0%
若各年度公司層面業績考核達標，個人當年實際解除限售額度=
個人當年計劃解除限售額度×解除限售比例。
49名激勵對象個人績效考核全部為「良好」或「合
格」，其獲授的部分股份回購註銷；
綜上所述，董事會認為：公司本次激勵計劃的限制性股票首次授予部分第三
個解除限售期和預留授予部分第二個解除限售期業績指標已達成，滿足《2017
年限制性股票激勵計劃（草案）》首次授予部分第三個解除限售期和預留授予部
分第二個解除限售期解除限售條件，同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按
規定解除限售，並為其辦理相應的解除限售手續。
三、本次可解除限售限制性股票的激勵對象及可解除限售限制性股票數量
首次授予部分可解除限售的限制性股票數量為189.5814萬股，預留授予部
分可解除限售的數量為38.4755萬股，合計可解除限售數量為228.0569.萬股，佔
公司目前股本總額31,379.0502萬股的0.73%。
（一）2017年限制性股票激勵計劃的首次授予部分第三個解除限售期可解
除限售的激勵對象及股票數量如下：
姓名
職務
獲授的限制性股票
數量（萬股）
本次可解除限售限制性
股票數量（萬股）
剩餘未解除限售限制性股
票數量（萬股）
孫峰
董事、副總經理
252.71
60.65
0
趙遊
董事會秘書、副總經理
72.20
28.88
0
中層幹部、核心人員
335.39
100.05
0
合計
660.30
189.58
0
註：1、2017年12月18日公司首次授予限制性股票登記完成後，公司分別於2018年6
月21日和2019年6月14日實施了2017年和2018年年度權益分派方案，因此，首次授予
限制性股票數量發生相應的變化。
2、因53名激勵對象個人績效考核未達到「優秀」，共計回購477,335股限制性股
票，「本次可解除限售限制性股票數量」、「剩餘未解除限售限制性股票數量」中已扣減因離
職和未達標回購的相應數量。
3、激勵對象中孫峰先生為公司董事、高級管理人員，趙遊先生為公司高級管理人
員，其所持限制性股票解除限售後，將根據《公司法》、《深圳證券交易所上市公司董事、監
事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》等有關法律法規的規定執行。
（二）2017年限制性股票激勵計劃的預留授予部分第二個解除限售期可解
除限售的激勵對象及股票數量如下：
姓名
職務
獲授的限制性股票
數量（萬股）
本次可解除限售限制性
股票數量（萬股）
剩餘未解除限售限制性股
票數量（萬股）
中層幹部、核心人員
163.22
38.48
65.3
合計
163.22
38.48
65.3
註：1、預留授予價格與首次授予價格一致，2017年12月18日公司首次授予限制性股
票登記完成後，公司分別於2018年6月21日和2019年6月14日實施了2017年和2018
年年度權益分派方案，因此，預留授予限制性股票數量發生相應的變化。
2、因 50名激勵對象個人績效考核未達到「優秀」，共計回購 104,880股限制性股
票，「本次可解除限售限制性股票數量」、「剩餘未解除限售限制性股票數量」中已扣減因離
職和未達標回購的相應數量。
四、董事會薪酬與考核委員會的核查意見
董事會薪酬與考核委員會審核後認為：公司2018年度業績已達考核目標，
80名激勵對象中滿足解除限售條件，合計可解除限售數量為228.0569.萬股，佔
公司目前股本總額31,379.0502萬股的0.73%。首次授予部分的限制性股票第三
個解除限售期和預留授予部分的限制性股票第二個解除限售期解除限售條件均
已成就，同意公司按照激勵對象的個人考核結果辦理相關解除限售事宜。
五、獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司本次解除限售事項符合《上市公司股權激勵管理辦
法》、《創業板信息披露業務備忘錄第8號-股權激勵計劃》及《杭州
長川科技股
份有限公司2017年限制性股票激勵計劃》有關實施股權激勵計劃的情形。公司
具備實施限制性股票激勵計劃的主體資格，未發生限制性股票激勵計劃中規定的
不得解除限售的情形。本次可解除限售的激勵對象滿足《上市公司股權激勵管理
辦法》、《創業板信息披露業務備忘錄第8號-股權激勵計劃》及《杭州
長川科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃規定的解除限售條件，其作為公司本
次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效。本次解除限售不存在損害公司及
股東利益的情形。
六、監事會意見
公司監事會認為：2017限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售
期和預留授予部分第二個解除限售期的限制性股票已達成設定的考核指標，根據
激勵計劃相關規定對首次授予部分和預留授予部分限制性股票進行解除限售。公
司監事會對本次激勵對象名單進行核查後認為：公司80位激勵對象解除限售資
格合法有效，公司限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期和預留授
予部分第二個解除限售期解除限售條件已成就，同意公司董事會後續為激勵對象
辦理解除限售手續。
七、律師出具的法律意見
1、公司已履行了回購註銷部分限制性股票現階段需要履行的相關程序，本
次限制性股票回購價格、回購數量的調整符合《管理辦法》等法律、法規、規範
性文件及《激勵計劃》的相關規定。
2、公司已履行了首次授予限制性股票第三期解除限售階段及預留授予部分
第二期解除限售階段需要履行的相關程序，《管理辦法》等法律、法規、規範性
文件及《激勵計劃》中規定的本次解除限售的各項條件已滿足。
八、備查文件
1、《杭州
長川科技股份有限公司第二屆董事會第二十一次會議決議》 ；
2、《杭州
長川科技股份有限公司第二屆監事會第十九次會議決議》；
3、《獨立董事關於第二屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見》；
4、《2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期和預留授
予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的法律意見書》；
特此公告。
杭州
長川科技股份有限公司
董 事 會
2020年 12 月18 日
中財網