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原標題:
內蒙一機:2020年限制性股票激勵計劃管理辦法
內蒙古第一機械集團股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃管理辦法
第一章 總 則
第一條 為貫徹落實內蒙古第一機械集團股份有限公司（以下簡稱「內蒙一
機」或「公司」）2020年限制性股票激勵計劃（以下簡稱「限制性股票激勵計劃」
或「本激勵計劃」），明確本激勵計劃的管理機構及其職責、實施程序、特殊情況
的處理等項內容，特制定本辦法。
第二條 根據國家相關法律、行政法規、部門規章及規範性文件，以《內蒙
古第一機械集團股份有限公司章程》、限制性股票激勵計劃的相關規定，結合公
司實際情況制訂《內蒙古第一機械集團股份有限公司限制性股票激勵計劃管理辦
法》（以下簡稱「本辦法」），經公司股東大會審議通過後生效。
第三條 限制性股票激勵計劃是以公司A股股票為標的，對公司董事、高級
管理人員以及對公司經營業績和持續發展有直接影響的骨幹員工等實施的中長
期激勵計劃。該限制性股票激勵計劃經公司董事會下設提名薪酬與考核委員會提
議、董事會審議、經國資管理部門、公司股東大會審議通過後生效。
第四條 董事會以經股東大會審議通過的限制性股票激勵計劃（如有修訂，
則以經修訂生效後的版本為準）為依據，按照依法規範與公開透明的原則進行嚴
格管理。
第五條 限制性股票激勵計劃管理包括限制性股票激勵計劃的制定與修訂、
激勵對象資格審查、限制性股票授予與解除限售以及信息披露等內容。
第六條 除特別指明，本辦法中涉及用語的含義與限制性股票激勵計劃中該
名詞的含義相同。
第二章 管理機構及職責
第七條 股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准公司限制性股票
激勵計劃的實施、變更和終止，並授權董事會處理限制性股票激勵計劃實施的具
體事宜。參與實施限制性股票激勵計劃管理的機構包括董事會、監事會、提名薪
酬與考核委員會。提名薪酬與考核委員會下設工作小組負責具體實施限制性股票
激勵計劃的相關工作。
第八條 董事會是限制性股票激勵計劃的執行管理機構，負責審核提名薪酬
與考核委員會擬訂的限制性股票激勵計劃，提交公司股東大會審批和外部監管機
構審核，並在股東大會授權範圍內指導工作小組具體辦理限制性股票激勵計劃的
相關事宜。
（一）提議股東大會變更或終止限制性股票激勵計劃；
（二）在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配
股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票的數量或
授予價格進行相應的調整；
（三）根據股東大會的授權，在公司和激勵對象符合授予條件時向激勵對象
授予限制性股票，並辦理授予限制性股票所需的全部事宜；
（四）根據股東大會的授權，確定公司限制性股票激勵計劃的授予日；
（五）對公司和激勵對象是否符合限制性股票解除限售條件進行審查確認，
並辦理激勵對象解除限售所需的全部事宜；
（六）在出現限制性股票激勵計劃所列明的需要回購激勵對象尚未解除限售
的限制性股票時，辦理該部分限制性股票回購所必需的全部事宜，包括但不限於
修改公司章程、公司註冊資本的變更登記；
（七）根據限制性股票激勵計劃的規定以及股東大會的授權，在公司出現資
本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股等情形時，對
限制性股票的回購數量或回購價格進行調整；
（八）根據限制性股票激勵計劃的規定，在激勵對象發生離職、退休、身故
等特殊情形時，處理激勵對象獲授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
（九）根據股東大會的授權和限制性股票激勵計劃的規定，根據實際情況剔
除或更換限制性股票激勵計劃業績考核對標企業樣本；
（十）對限制性股票激勵計劃進行其他必要的管理。
第九條 獨立董事負責就限制性股票激勵計劃是否有利於公司的持續發展，
是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見，就限制性股票激勵計劃設定的
激勵對象獲授權益、行使權益的條件是否成就發表獨立意見，就限制性股票激勵
計劃的相關議案向所有股東徵集委託投票權。
第十條 監事會是限制性股票激勵計劃的監督機構。
（一）負責對限制性股票激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部
門規章、規範性文件和證券交易所業務規則進行監督，並負責監督限制性股票激
勵計劃是否按照內部制定程序執行；
（二）對激勵對象名單進行核實並發表意見；
（三）就限制性股票激勵計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明
顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表意見；
（四）就限制性股票激勵計劃設定的激勵對象獲授權益、行使權益的條件是
否成就發表意見。
第十一條 提名薪酬與考核委員會職責：
（一）擬訂限制性股票激勵計劃、考核管理辦法、本辦法及其他相關配套制
度，並提交董事會審議；
（二）領導並組織下設的工作小組開展與限制性股票激勵計劃實施相關的工
作。
第十二條 提名薪酬與考核委員會下設工作小組，工作小組由負責人力資源
管理、財務管理、證券管理、法律事務的相關人員組成。工作小組職責如下：
（一）擬訂激勵對象績效評價辦法，並組織、實施績效評價工作；
（二）協助提名薪酬與考核委員會擬訂計劃的具體實施方案，包括擬訂激勵
對象名單、限制性股票授予數量等事項的建議方案；
（三）組織激勵對象籤訂《限制性股票授予協議書》（以下簡稱「《授予協議
書》」），監督激勵對象履行限制性股票激勵計劃、本辦法及《授予協議書》所規
定的義務，向提名薪酬與考核委員會提出對激勵對象獲授的限制性股票實施、暫
停、解除限售或回購等建議；
（四）負責本激勵計劃相關財務指標的測算，激勵計劃實施過程中涉及的會
計核算工作，按限制性股票激勵計劃的規定測算限制性股票解除限售額度等；
（五）對限制性股票激勵計劃和本辦法實施過程中的合規性提出意見，審核
限制性股票激勵計劃和本辦法制定與實施過程中公司籤訂的協議、合同等法律文
件，處理限制性股票激勵計劃實施過程中出現的法律問題或法律糾紛；
（六）負責限制性股票激勵計劃和本辦法批准與實施過程中公司董事會、股
東大會的組織、議案準備工作；
㈦負責向國資管理部門進行限制性股票激勵計劃的審核與備案工作。
第三章 激勵計劃的實施程序
第十三條 提名薪酬與考核委員會負責擬定限制性股票激勵計劃，並提交董
事會審議。
第十四條 董事會審議通過限制性股票激勵計劃草案，獨立董事就限制性股
票激勵計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表
獨立意見。董事會審議通過限制性股票激勵計劃草案後的2個交易日內，公告董
事會決議、限制性股票激勵計劃草案、獨立董事意見及監事會意見。
第十五條 公司聘請律師對限制性股票激勵計劃出具法律意見書，聘請財務
顧問對限制性股票激勵計劃出具獨立財務顧問報告。
第十六條 限制性股票激勵計劃公告後，公司應當在召開股東大會前，通過
公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於
10天。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在
股東大會審議限制性股票激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情
況的說明。
第十七條 限制性股票激勵計劃有關申請材料報國資管理部門審核批准。
第十八條 國資管理部門審核同意後，公司發出召開股東大會通知，並同時
公告獨立財務顧問報告、法律意見書。獨立董事就限制性股票激勵計劃向所有股
東徵集委託投票權，並且公司在提供現場投票方式時提供網絡投票的方式。
第十九條 股東大會審議限制性股票激勵計劃，並經出席會議的股東所持表
決權的2/3以上通過，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股
東，應當迴避表決。
第二十條 自公司股東大會審議通過股權激勵計劃且授予條件成就之日起
60日內，公司應當根據股東大會的授權召開董事會對激勵對象進行限制性股票
授予，並完成登記、公告等相關事宜。未能在60日內完成上述工作的，應當及
時披露未完成的原因，並宣告終止實施限制性股票激勵計劃，未授出的權益失效。
第四章 限制性股票的授予
第二十一條 股東大會審議通過本激勵計劃後，董事會應當就本激勵計劃設
定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。獨立董事及監事會應當
同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法
律意見。公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意
見。
第二十二條 股東大會審議通過本激勵計劃，且經董事會審議本激勵計劃設
定的激勵對象獲授權益的條件成就後，公司董事會根據股東大會的授權辦理具體
的限制性股票授予事宜。公司根據績效考核結果向激勵對象授予限制性股票，並
與激勵對象籤署《限制性股票授予協議書》，以此約定雙方的權利義務關係。
第二十三條 公司製作限制性股票激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、
證券帳戶、獲授限制性股票的數量、授予日期、限制性股票授予協議書編號等內
容。
第二十四條 公司應在股東大會審議通過限制性股票激勵計劃後60日內完
成限制性股票授予、繳款、登記、公告等相關程序，經上海證券交易所確認後，
由登記結算公司辦理登記結算事宜。
第五章 限制性股票解除限售
第二十五條 限制性股票激勵計劃授予的限制性股票自完成登記日起滿24
個月後，進入解除限售期。工作小組應在每個解除限售期的解除限售日來臨時，
協助提名薪酬與考核委員會對公司滿足解除限售條件的情況進行核查，若滿足限
制性股票激勵計劃規定的解除限售條件，則根據激勵對象績效評價結果確定每個
激勵對象的解除限售係數。提名薪酬與考核委員會應擬訂解除限售方案並提交董
事會審批。
第二十六條 激勵對象在每個解除限售期內實際可解除限售數量應與激勵
對象相應考核年度績效評價結果掛鈎。
第二十七條 董事會批准解除限售方案後，由公司向上海證券交易所、登記
結算公司提出解除限售申請。
第六章 特殊情況的處理
第二十八條 公司發生異動的處理
（一）公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照本計劃相關規定以授予價格進行回購：
1.最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2.最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3.上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4.法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5.中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司出現下列情形之一時，按本計劃的規定繼續執行：
1.公司控制權發生變更；
2.公司出現合併、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不
符合限制性股票授出條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統
一回購處理，並支付銀行同期存款利息；激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，
所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權
益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
第二十九條 激勵對象個人情況發生變化的處理
（一）激勵對象發生職務變更、組織調動，但仍在公司內或在公司下屬子公
司任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務調動前本計劃規定的程序進行。
（二）股權激勵對象因調動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀
原因與企業解除或者終止勞動關係時，授予的權益當年達到可行使時間限制和業
績考核條件的，可行使部分可以在離職（或可行使）之日起半年內行使，半年後
權益失效；當年未達到可行使時間限制和業績考核條件的，原則上不再行使。尚
未解鎖的限制性股票，可以按授予價格由上市公司進行回購，並按照約定支付銀
行同期存款利息。
（三）激勵對象因個人原因主動離職，根據本計劃已獲授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照授予價格與回購時市價孰低值回購處理。
「回購時市價」是指自公司董事會審議回購該激勵對象限制性股票前一個交
易日的公司股票收盤價。
（四）激勵對象因公司裁員而離職的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按授予價格回購，並支付銀行同期存款利息。
（五）激勵對象成為獨立董事或監事等不能持有公司限制性股票的人員時，
激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格
回購，並支付銀行同期存款利息。
（六）激勵對象出現以下情形的，激勵對象應當返還其因股權激勵帶來的收
益，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格與回購時市價孰低
值回購：
1.出現違反國家法律法規、違反職業道德、失職或瀆職等行為，嚴重損害公
司利益或聲譽，給公司造成直接或間接經濟損失；
2.因違反公司規章制度，違反公司員工獎懲管理等相關規定，或嚴重違紀，
被予以辭退；
3.公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪汙、盜
竊、洩露經營和技術秘密、出現同業競爭等違法違紀行為，直接或間接損害公司
利益；
4.因犯罪行為被依法追究刑事責任；
5.違反有關法律法規或公司章程的規定，給公司造成不當損害；
6.發生《管理辦法》第八條規定的不得被授予限制性股票的情形。
「回購時市價」是指自公司董事會審議回購該激勵對象限制性股票前一個交
易日的公司股票收盤價。
第三十條 其他未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。
第七章 附 則
第三十一條 本辦法由董事會負責制訂、解釋及修訂。
第三十二條 本辦法自公司股東大會審議批准之日起實施。
內蒙古第一機械集團股份有限公司
董事會
2020年12月26日
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