明新旭騰:首次公開發行股票招股意向書摘要

明新旭騰:首次公開發行股票招股意向書摘要

時間：2020年11月03日 01:00:57&nbsp中財網

原標題:

明新旭騰

:首次公開發行股票招股意向書摘要

1-2-1

發行人聲明

本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包

括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載於上海證券交易所網

站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，並以其作為投資

決定的依據。

投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀

人、律師、會計師或其他專業顧問。

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連

帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其

摘要中財務會計資料真實、完整。

保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其

對公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲

明均屬虛假不實陳述。

1-2-2

第一節重大事項提示

一、關於股份流通限制及自願鎖定的承諾

（一）發行人控股股東、實際控制人莊君新承諾：

1、自

明新旭騰

股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本人

在本次發行前已直接或間接持有的

明新旭騰

股份，也不由

明新旭騰

回購該部分股

份；

2、如果

明新旭騰

上市後

6個月內公司股票連續

20個交易日的收盤價均低於

發行價，或者上市後

6個月期末收盤價低於發行價，本人持有

明新旭騰

股票的鎖

定期限自動延長

6個月；

3、上述股份鎖定承諾期限屆滿後，本人在擔任

明新旭騰

董事、監事或高級

管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或者間接持有

明新旭騰

股份總數的

25%；本人在任期屆滿前離職的，應當在本人就任時確定的任期內和

任期屆滿後

6個月內，遵守下列限制性規定：

（1）每年轉讓的股份不得超過所直接或間接持有

明新旭騰

股份總數的

25%；

（2）離職後半年內，不轉讓本人所直接或者間接持有的

明新旭騰

股份；

（3）法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及上海證券交易所業務規

則對董事、監事、高級管理人員股份轉讓的其他規定。

4、本人所持

明新旭騰

股份在前述鎖定期滿兩年內減持的，減持價格不低於

明新旭騰

首次公開發行股票的價格；本人自

明新旭騰

股票上市至本人減持期間，

明新旭騰

如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，上述減

持價格及收盤價等將相應進行調整；

5、如果未履行上述鎖定承諾，本人將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會指

定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公眾

1-2-3

投資者道歉；如果未履行上述鎖定承諾，本人持有的

明新旭騰

股份的鎖定期自動

延長

6個月。

6、上述承諾不因本人不再作為公司實際控制人、控股股東而終止，亦不因

本人職務變更、離職等原因而終止。

（二）持有發行人

5%以上股份的自然人股東莊嚴承諾：

1、自

明新旭騰

股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本人

在本次發行前已直接或間接持有的

明新旭騰

股份，也不由

明新旭騰

回購該部分股

份；

2、如果

明新旭騰

上市後

6個月內公司股票連續

20個交易日的收盤價均低於

發行價，或者上市後

6個月期末收盤價低於發行價，本人持有

明新旭騰

股票的鎖

定期限自動延長

6個月；

3、本人所持

明新旭騰

股份在前述鎖定期滿兩年內減持的，減持價格不低於

明新旭騰

首次公開發行股票的價格；本人自

明新旭騰

股票上市至本人減持期間，

明新旭騰

如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，上述減

持價格及收盤價等將相應進行調整；

4、如果未履行上述鎖定承諾，本人將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會指

定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公眾

投資者道歉；如果未履行上述鎖定承諾，本人持有的

明新旭騰

股份的鎖定期自動

延長

6個月；

5、上述承諾不因本人不再作為公司持股

5%以上股東而終止。

（三）持有發行人

5%以上股份的股東明新資產、德創管理承諾：

1、自

明新旭騰

股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本企

業在本次發行前已直接或間接持有的

明新旭騰

股份，也不由

明新旭騰

回購該部分

股份；

2、如果

明新旭騰

上市後

6個月內公司股票連續

20個交易日的收盤價均低於

1-2-4

發行價，或者上市後

6個月期末收盤價低於發行價，本企業持有

明新旭騰

股票的

鎖定期限自動延長

6個月；

3、本企業所持

明新旭騰

股份在前述鎖定期滿兩年內減持的，減持價格不低

於

明新旭騰

首次公開發行價格；本企業自

明新旭騰

股票上市至本企業減持期間，

明新旭騰

如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，上述減

持價格及收盤價等將相應進行調整；

4、如果未履行上述鎖定承諾，本企業將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會

指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公

眾投資者道歉；如果未履行上述鎖定承諾，本企業持有的

明新旭騰

股份鎖定期限

自動延長

6個月；

5、上述承諾不因本企業不再作為公司持股

5%以上股東而終止。

（四）發行人股東何杰、陳躍、龔纓晏承諾：

1、自

明新旭騰

股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理本人在

本次發行前已直接或間接持有的

明新旭騰

股份，也不由

明新旭騰

回購該部分股

份；

2、如若本人擬在前述鎖定期屆滿後減持股票的，將認真遵守中國證監會、

上海證券交易所關於股東減持的相關規定，審慎制定股票減持計劃，通過合法方

式進行減持；

3、如果未履行上述鎖定承諾，本人將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會指

定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公眾

投資者道歉；如果未履行上述鎖定承諾，本人持有的

明新旭騰

股份的鎖定期自動

延長

6個月。

（五）發行人股東旭騰投資承諾：

1、自

明新旭騰

股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本企

業在本次發行前已直接或間接持有的

明新旭騰

股份，也不由

明新旭騰

回購該部分

股份；

1-2-5

2、如果

明新旭騰

上市後

6個月內公司股票連續

20個交易日的收盤價均低於

發行價，或者上市後

6個月期末收盤價低於發行價，本企業持有

明新旭騰

股票的

鎖定期限自動延長

6個月；

3、本企業所持

明新旭騰

股份在前述鎖定期滿兩年內減持的，減持價格不低

於

明新旭騰

首次公開發行價格；本企業自

明新旭騰

股票上市至本企業減持期間，

明新旭騰

如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，上述減

持價格及收盤價等將相應進行調整；

4、如果未履行上述鎖定承諾，本企業將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會

指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公

眾投資者道歉；如果未履行上述鎖定承諾，本企業持有的

明新旭騰

股份鎖定期限

自動延長

6個月。

（六）間接持有公司股份的其他董事、監事及高級管理人員劉賢

軍、胥興春、曹逸群、卜鳳燕、袁春怡、餘海潔等

6人承諾：

1、自

明新旭騰

股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本人

在本次發行前直接持有的旭騰投資的合夥財產份額，不轉讓或委託他人管理本人

在本次發行前已直接或者間接持有的

明新旭騰

股份，也不由

明新旭騰

回購該部分

股份；

2、如果

明新旭騰

上市後

6個月內公司股票連續

20個交易日的收盤價均低於

發行價，或者上市後

6個月期末收盤價低於發行價，本人持有

明新旭騰

股票的鎖

定期限自動延長

6個月；

3、上述股份鎖定承諾期限屆滿後，本人在擔任

明新旭騰

董事、監事或高級

管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或者間接持有

明新旭騰

股份總數的

25%；本人在任期屆滿前離職的，應當在本人就任時確定的任期內和

任期屆滿後

6個月內，遵守下列限制性規定：

（1）每年轉讓的股份不得超過所直接或間接持有

明新旭騰

股份總數的

25%；

（2）離職後半年內，不轉讓本人所直接或者間接持有的

明新旭騰

股份；

1-2-6

（3）法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及上海證券交易所業務規

則對董事、監事、高級管理人員股份轉讓的其他規定；

4、本人所持

明新旭騰

股份在前述鎖定期滿兩年內減持的，減持價格不低於

明新旭騰

首次公開發行股票的價格；本人自

明新旭騰

股票上市至本人減持期間，

明新旭騰

如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，上述減

持價格及收盤價等將相應進行調整；

5、如果未履行上述鎖定承諾，本人將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會指

定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公眾

投資者道歉；如果未履行上述鎖定承諾，本人持有的

明新旭騰

股份的鎖定期自動

延長

6個月；

6、上述承諾不因本人職務變更、離職等原因而終止。

二、關於持股意向和減持意向的承諾

（一）發行人控股股東、實際控制人莊君新承諾：

1、本人對

明新旭騰

的未來發展充滿信心，願意長期持有

明新旭騰

股票。

2、在本人所持

明新旭騰

股票鎖定期滿後，本人擬減持

明新旭騰

股票的，將

嚴格遵守中國證監會、證券交易所關於股東減持的相關規定，並結合

明新旭騰

穩

定股價、開展經營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，在股票鎖定期滿

後逐步減持。

3、本人減持

明新旭騰

股票應符合相關法律、行政法規、部門規章及證券交

易所規則的規定，具體方式包括但不限於證券交易所集中競價交易方式、大宗交

易方式、協議轉讓方式等。

4、本人減持

明新旭騰

股票前，應提前三個交易日予以公告，並按照證券交

易所的規則及時、準確地履行信息披露義務。

5、如果未履行上述減持意向，本人將在股東大會及中國證監會指定的披露

媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公眾投資者道

1-2-7

歉；如果未履行上述減持意向，本人將在符合法律、行政法規及規範性文件規定

的情況下十個交易日內將違規賣出股票的收益上繳

明新旭騰

，本人持有的明新旭

騰股份自未履行上述減持意向之日起

6個月內不得減持。

6、上述承諾不因本人不再作為公司實際控制人、控股股東而終止。

（二）持有發行人

5%以上股份的自然人股東莊嚴承諾：

1、本人對

明新旭騰

的未來發展充滿信心，願意長期持有

明新旭騰

股票。

2、在本人所持

明新旭騰

股票鎖定期滿後，本人擬減持

明新旭騰

股票的，將

嚴格遵守中國證監會、證券交易所關於股東減持的相關規定，並結合

明新旭騰

穩

定股價、開展經營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，在股票鎖定期滿

後逐步減持。

3、本人減持

明新旭騰

股票應符合相關法律、行政法規、部門規章及證券交

易所規則的規定，具體方式包括但不限於證券交易所集中競價交易方式、大宗交

易方式、協議轉讓方式等。

4、本人減持

明新旭騰

股票前，應提前三個交易日予以公告，並按照證券交

易所的規則及時、準確地履行信息披露義務。

5、如果未履行上述減持意向，本人將在股東大會及中國證監會指定的披露

媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公眾投資者道

歉；如果未履行上述減持意向，本人將在符合法律、行政法規及規範性文件規定

的情況下十個交易日內將違規賣出股票的收益上繳

明新旭騰

，本人持有的明新旭

騰股份自未履行上述減持意向之日起

6個月內不得減持。

6、上述承諾不因本人不再作為公司持股

5%以上股東而終止。

（三）持有發行人

5%以上股份的股東明新資產、德創管理承諾：

1、本企業對

明新旭騰

的未來發展充滿信心，願意長期持有

明新旭騰

股票。

2、在本企業所持

明新旭騰

股票鎖定期滿後，本企業擬減持

明新旭騰

股票的，

將嚴格遵守中國證監會、證券交易所關於股東減持的相關規定，並結合

明新旭騰

1-2-8

穩定股價、開展經營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，在股票鎖定期

滿後逐步減持。

3、本企業減持

明新旭騰

股票應符合相關法律、行政法規、部門規章及證券

交易所規則的規定，具體方式包括但不限於證券交易所集中競價交易方式、大宗

交易方式、協議轉讓方式等。

4、本企業減持

明新旭騰

股票前，應提前三個交易日予以公告，並按照證券

交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務。

5、如果未履行上述減持意向，本企業將在股東大會及中國證監會指定的披

露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公眾投資者

道歉；如果未履行上述減持意向，本企業將在符合法律、行政法規及規範性文件

規定的情況下十個交易日內將違規賣出股票的收益上繳

明新旭騰

，本企業持有的

明新旭騰

股份自未履行上述減持意向之日起

6個月內不得減持。

6、上述承諾不因本企業不再作為公司持股

5%以上股東而終止。

三、關於穩定股價的承諾

為維護公司上市後股價穩定，公司制定了《

明新旭騰

新材料股份有限公司首

次公開發行股票並上市後三年內穩定股價預案》，具體內容如下：

（一）穩定股價預案有效期及觸發條件

1、本預案自公司股票上市之日起三年內有效。

2、在本預案有效期內，公司股價連續

20個交易日（本公司股票全天停牌的

交易日除外，下同）的收盤價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、配股等

原因進行除權、除息的，須按照上海證券交易所的有關規定作復權處理，下同）

均低於公司最近一期經審計的每股淨資產時（以下簡稱「啟動條件」），則將依

據法律、法規及公司章程的規定，在不影響公司上市條件的前提下實施以下具體

穩定股價措施。

3、本預案委託公司董事會負責監督、執行。

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（二）穩定股價的具體措施

穩定股價的具體措施包括：公司回購股票；公司控股股東、實際控制人增持

公司股票；公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票。選用前述

方式應考慮：不能導致公司不滿足法定上市條件；不能迫使控股股東、實際控制

人履行要約收購義務。具體如下：

1、在滿足啟動條件時，第一選擇為公司回購股票。

2、第二選擇為控股股東、實際控制人增持公司股票。在下列情形之一出現

時將啟動第二選擇：

（1）發行人回購股份議案未獲董事會或股東大會審議通過，或因如公司履

行回購股份義務而使其違反有關法律法規、中國證監會相關規定及其他對公司有

約束力的規範性文件，或導致公司股權分布不再符合上市條件，或因其他原因導

致公司未能履行回購股份義務；

（2）公司已採取穩定股價措施並實施完畢後若仍滿足啟動條件，公司控股

股東、實際控制人將以增持公司股份的方式穩定股價。

3、第三選擇為公司董事（不含獨立董事）和高級管理人員增持公司股票。

啟動該選擇的條件為：在控股股東穩定股價方案實施完成後，如公司股票仍未滿

足「公司股票連續

3個交易日的收盤價均已高於公司最近一期經審計的每股淨資

產」之條件，並且董事（不含獨立董事）和高級管理人員增持股票不會致使公司

將不滿足法定上市條件或促使控股股東或實際控制人的要約收購義務。

在每一個自然年度，公司需強制啟動股價穩定措施的義務僅限一次。

（三）股價穩定措施的實施程序

1、公司回購股票的實施程序

（1）公司回購股票計劃

①在啟動條件滿足時，公司將在

10個交易日內召開董事會討論回購股份方

案，並在董事會決議通過後依法召開股東大會，審議實施回購股份的議案，公司

1-2-10

股東大會對實施回購股份作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的

2/3以

上通過。具體實施方案將在啟動條件成就時，本公司依法召開董事會、股東大會

作出回購股份決議後公告。

②在股東大會審議通過回購股份方案後，本公司將依法通知債權人，並向

證券監督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。

在完成全部必須的審批、備案、信息披露等程序之日

10個交易日後，啟動相應

的回購股份方案。公司向社會公眾股東回購公司股份應符合《公司法》、《證券

法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集

中競價交易方式回購股份的補充規定》等法律、法規、規範性文件的規定。回購

股份後，公司的股權分布應當符合上市條件。

③本公司回購股份的價格不超過最近一期經審計的每股淨資產，回購股份

的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式。單

次回購股份數量不超過本公司總股本的

2%。

④如果回購股份方案實施前本公司股價已經不滿足啟動條件的，或者實施

上述回購股份方案過程中，如公司股票連續

3個交易日的收盤價均高於最近一期

經審計的每股淨資產，本公司可不再繼續實施或終止實施（以下統稱「終止實施」）

回購股份方案，如終止實施回購股份方案的，本公司將在董事會作出終止實施回

購股份方案的決議後

3個交易日內公告，自公告之日起至該會計年度結束不再啟

動回購股份方案。

⑤若公司在其

A股股票正式掛牌上市之日後三年內新聘任董事（獨立董事

除外）、高級管理人員的，本公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行

本公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應股價穩定承諾。

⑥公司如違反前述承諾，將及時公告違反的事實及原因，除因不可抗力或

其他非歸屬於本公司的原因外，將向本公司股東和社會公眾投資者道歉，同時向

投資者提出補充承諾或替代承諾、以儘可能保護投資者的利益，並在公司股東大

會審議通過後實施補充承諾或替代承諾。

2、公司控股股東、實際控制人增持公司股票的實施程序

1-2-11

（1）適用條件

在啟動條件滿足時，若同時滿足下述條件之一，公司控股股東、實際控制人

將增持公司股票：

①發行人回購股份議案未獲董事會或股東大會審議通過，或因如公司履行

回購股份義務而使其違反有關法律法規、中國證監會相關規定及其他對公司有約

束力的規範性文件，或導致公司股權分布不再符合上市條件，或因其他原因導致

公司未能履行回購股份義務；

②公司已採取穩定股價措施並實施完畢後仍滿足啟動條件的，公司控股股

東、實際控制人將以增持公司股份的方式穩定股價。

（2）控股股東、實際控制人增持股票計劃

①控股股東、實際控制人將在上述適用條件滿足後

15個交易日內提出增持

發行人股份的方案（包括擬增持股份的數量、價格區間、時間等），並依法履行

所需的審批手續，在獲得批准後的

15個交易日內通知公司，公司應按照相關規

定披露控股股東、實際控制人穩定股價方案。

②控股股東、實際控制人增持發行人的股份的價格不高於公司最近一期經

審計的每股淨資產。單次用於增持股份的資金金額不低於控股股東、實際控制人

上一會計年度從公司處所獲得現金分紅金額的

30%，每次增持股份數量不超過公

司總股本的

2%，但如果穩定股價方案實施前公司股價已經不滿足啟動條件的，

或者在實施上述穩定股價方案過程中，如公司股票連續

3個交易日的收盤價均高

於最近一期經審計的每股淨資產，控股股東、實際控制人可不再繼續實施或終止

實施該穩定股價方案，如終止實施穩定股價方案的，控股股東、實際控制人將及

時通知公司並由公司自收到控股股東、實際控制人通知後

3個交易日內公告，自

公告之日起至該會計年度結束不再啟動穩定股價方案。

控股股東、實際控制人如違反上述承諾，將由發行人及時公告違反承諾的事

實及原因，除因不可抗力或其他非歸屬於本方的原因外，控股股東、實際控制人

將向公司其他股東和社會公眾投資者道歉，並在違反前述承諾的事實發生之日後

10個工作日起，停止在公司處獲得股東分紅，直至按承諾採取相應的措施並實

1-2-12

施完畢時為止。

上述承諾不因莊君新不再作為公司控股股東、實際控制人而終止。

3、公司董事（不含獨立董事）和高級管理人員增持公司股票的實施程序

（1）適用條件

在控股股東、實際控制人增持股票方案實施完成後仍滿足啟動條件的，公司

董事（不含獨立董事）和高級管理人員將通過二級市場以集中競價交易方式或其

他合法方式買入公司股份以穩定公司股價。

（2）公司董事（不含獨立董事）和高級管理人員增持股票計劃

公司董事（不含獨立董事）和高級管理人員通過二級市場以集中競價交易方

式或其他合法方式買入發行人股份的，買入價格不高於公司最近一期經審計的每

股淨資產。單次用於購買股份的資金金額不低於其在公司擔任董事或高級管理人

員職務期間上一會計年度從公司處實際取得的稅後薪酬及津貼累計額的

20%，單

次購買股份數量不超過公司總股本的

0.5%。但如果公司披露其穩定股價方案後

3

個交易日內，公司股價已經不滿足啟動條件的，或者在實施穩定股價方案過程中，

公司股票連續

3個交易日的收盤價均高於最近一期經審計的每股淨資產，公司董

事（不含獨立董事）和高級管理人員可不再繼續實施或可終止實施其穩定股價方

案，如終止實施其穩定股價方案的，公司董事（不含獨立董事）和高級管理人員

將及時通知公司並由公司自收到其通知後

3個交易日內公告，自公告之日起至該

會計年度結束不再啟動相應的穩定股價方案。

如違反前述承諾，將由發行人及時公告違反承諾的事實及原因，除因不可抗

力或其他非歸屬於公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員的原因外，公司董

事（不含獨立董事）、高級管理人員將向公司其他股東和社會公眾投資者道歉，

並在違反前述承諾的事實的當月起，自公司處領取

50%的薪酬，直至按承諾採取

相應的措施並實施完畢時為止。

上述承諾不因董事（不含獨立董事）、高級管理人員職務變更、離職而終止。

1-2-13

四、關於招股意向書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

的承諾

（一）發行人承諾：

1、本公司的招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司

對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任；

2、如本公司的招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷

本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將在中國證

券監督管理委員會或人民法院等有權部門作出公司存在上述事實的最終認定或

生效判決後

5個交易日內召開董事會，按照董事會、股東大會審議通過的股份回

購具體方案回購公司首次公開發行的全部新股，回購價格不低於首次公開發行股

份的發行價格加股票發行後至回購時相關期間銀行同期存款利息；若本公司在本

次發行並上市後有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，上述回購

價格及回購股數作相應調整。

3、如本公司的招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投

資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。

（二）發行人控股股東、實際控制人莊君新承諾：

1、

明新旭騰

的招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人

對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

2、如

明新旭騰

的招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判

斷

明新旭騰

是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，

明新旭騰

將在

中國證券監督管理委員會或人民法院等有權部門作出公司存在上述事實的最終

認定或生效判決後，依法回購在公司首次公開發行股票時已公開發售的股份和已

轉讓的原限售股份，回購價格不低於首次公開發行股份的發行價格加股票發行後

至回購時相關期間銀行同期存款利息；若公司在本次發行並上市後有派息、送股、

資本公積轉增股本等除權除息事項的，上述回購價格及回購股數作相應調整。

1-2-14

3、如

明新旭騰

的招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使

投資者在證券交易中遭受損失的，本人承諾將依法先行賠償投資者損失。

（三）發行人董事、監事、高級管理人員承諾：

1、

明新旭騰

的招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人

對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

2、如

明新旭騰

的招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使

投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。

（四）各中介機構承諾：

1、保薦機構承諾：

本次發行並上市過程中，本公司所出具的申請文件中不存在虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏，並承諾對該等文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔

個別和連帶的法律責任。

保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

2、發行人會計師承諾：天健會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「本

所」）將嚴格履行法定職責，遵照本行業的業務標準和執業規範，對發行人的相

關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業文件真實、準確、完整、及時。

本所承諾因其為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

3、發行人律師承諾：上海市錦天城律師事務所（以下簡稱「本所」）為明

新旭騰新材料股份有限公司首次公開發行股票並在上交所上市製作、出具的文件

不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；本所承諾因其為發行人首次

公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資

者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

五、關於未履行承諾時的約束措施的承諾

1-2-15

（一）發行人承諾：

1、本公司及承諾相關方作出的承諾應符合《上市公司監管指引第

4號——

上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定，

相關承諾事項應由上市公司進行信息披露。

2、因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致

承諾無法履行或無法按期履行的，承諾相關方應及時披露相關信息。

除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承

諾確已無法履行或者履行承諾不利於維護上市公司權益的，相關方應充分披露原

因，並向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承

諾義務。上述變更方案應提交股東大會審議，上市公司應向股東提供網絡投票方

式，承諾相關方及關聯方應迴避表決。獨立董事、監事會應就承諾相關方提出的

變更方案是否合法合規、是否有利於保護上市公司或其他投資者的利益發表意

見。變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

3、若本公司未履行招股意向書披露的承諾事項，本公司將在股東大會及中

國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向股東和

社會公眾投資者道歉。

本公司違反承諾給投資者造成損失的，將以自有資金賠償投資者因依賴相關

承諾實施交易而遭受的直接損失，補償金額依據發行人與投資者協商確定或根據

相關法律法規規定的方式或金額確定。自發行人完全消除未履行相關承諾事項所

有不利影響之日起的

12個月內，發行人將不得公開發行證券，包括但不限於股

票、

公司債

券、可轉換的公司證券及證券監督管理部門認定的其他品種等。

4、其他責任主體違反承諾而獲得的收益歸公司所有，因此給公司或投資者

造成損失的，將依法對公司或投資者進行賠償。

董事、監事及其高級管理人員如果出現違反承諾的情形，發行人將延期向其

發放除基本工資外的其他獎金或津貼等報酬，直至其違反承諾事項的所有不利影

響已完全消除之日止。單獨或者合計持有公司

10%以上股份的股東、董事會、監

事會、獨立董事有權提請股東大會審議更換相關董事，公司董事會有權解聘相關

1-2-16

高級管理人員。

（二）發行人控股股東、實際控制人莊君新承諾：

1、本人所作出的承諾應符合《上市公司監管指引第

4號——上市公司實際

控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定，相關承諾事

項應由上市公司進行信息披露。

2、因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致

承諾無法履行或無法按期履行的，本人應及時披露相關信息。

除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承

諾確已無法履行或者履行承諾不利於維護上市公司權益的，本人應充分披露原

因，並向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承

諾義務。上述變更方案應提交股東大會審議，上市公司應向股東提供網絡投票方

式，本人及關聯方應迴避表決。獨立董事、監事會應就本人提出的變更方案是否

合法合規、是否有利於保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。變更方案未

經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

3、本人違反承諾而獲得的收益歸公司所有，因此給公司或投資者造成損失

的，將依法對公司或投資者進行賠償。

本人持有公司股份，在完全消除其未履行相關承諾事項所有不利影響前，不

得轉讓公司股份（因繼承、被強制執行、上市公司重組、未履行保護投資者利益

承諾等必須轉讓的情形除外），且暫不領取公司現金分紅中歸屬於本人的部分。

本人如果出現違反承諾的情形，發行人將延期向本人發放除基本工資外的其

他獎金或津貼等報酬，直至其違反承諾事項的所有不利影響已完全消除之日止。

本人承諾不因職務變更、離職等原因而放棄履行已作出的承諾。

（三）發行人股東明新資產、德創管理、旭騰投資、何杰、陳躍、

龔纓晏承諾：

1、本企業

/本人所作出的承諾應符合《上市公司監管指引第

4號——上市公

1-2-17

司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定，相關

承諾事項應由上市公司進行信息披露。

2、因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致

承諾無法履行或無法按期履行的，本企業/本人應及時披露相關信息。

除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承

諾確已無法履行或者履行承諾不利於維護上市公司權益的，本企業

/本人應充分

披露原因，並向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免

履行承諾義務。上述變更方案應提交股東大會審議，上市公司應向股東提供網絡

投票方式，本企業

/本人應迴避表決。獨立董事、監事會應就本企業

/本人提出的

變更方案是否合法合規、是否有利於保護上市公司或其他投資者的利益發表意

見。變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

3、本企業

/本人違反承諾而獲得的收益歸公司所有，因此給公司或投資者造

成損失的，將依法對公司或投資者進行賠償。

在完全消除其未履行相關承諾事項所有不利影響前，本企業/本人不得轉讓

公司股份（因繼承、被強制執行、上市公司重組、未履行保護投資者利益承諾等

必須轉讓的情形除外），且暫不領取公司現金分紅中歸屬於本企業

/本人的部分。

（四）發行人董事、監事、高級管理人員承諾

1、本人所作出的承諾應符合《上市公司監管指引第

4號——上市公司實際

控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定，相關承諾事

項應由上市公司進行信息披露。

2、因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致

承諾無法履行或無法按期履行的，本人應及時披露相關信息。

除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承

諾確已無法履行或者履行承諾不利於維護上市公司權益的，本人應充分披露原

因，並向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承

諾義務。上述變更方案應提交股東大會審議，上市公司應向股東提供網絡投票方

1-2-18

式，本人及關聯方應迴避表決。獨立董事、監事會應就本人提出的變更方案是否

合法合規、是否有利於保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。變更方案未

經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

3、本人違反承諾而獲得的收益歸公司所有，因此給公司或投資者造成損失

的，將依法對公司或投資者進行賠償。

如本人持有公司股份，在完全消除其未履行相關承諾事項所有不利影響前，

不得轉讓公司股份（因繼承、被強制執行、上市公司重組、未履行保護投資者利

益承諾等必須轉讓的情形除外），且暫不領取公司現金分紅中歸屬於本人的部分。

本人如果出現違反承諾的情形，發行人將延期向本人發放除基本工資外的其

他獎金或津貼等報酬，直至本人違反承諾事項的所有不利影響已完全消除之日

止；單獨或者合計持有公司

10%以上股份的股東、董事會、監事會、獨立董事有

權提請股東大會審議更換相關董事，公司董事會有權解聘相關高級管理人員。

本人承諾不因職務變更、離職等原因而放棄履行已作出的承諾。

六、滾存利潤的分配安排

根據公司

2018年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司首次公開發行

股票前滾存利潤由新老股東共享的議案》，若公司首次公開發行股票並在主板上

市的申請取得中國證監會核准和上海證券交易所同意並得以實施，公司本次股票

發行日前滾存的可供股東分配的利潤由發行後登記在冊的新老股東依其所持股

份比例共同享有。

七、本次發行上市後的股利分配政策

2018年

3月

20日，公司召開

2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《公

司章程（草案）》以及《關於制訂

<

明新旭騰

新材料股份有限公司首次公開發行

股票並上市後三年內股東分紅回報規劃>的議案》。

2019年

5月

12日，公司召開

2018年年度股東大會，審議通過了《關於重

新制訂<

明新旭騰

新材料股份有限公司章程（草案）>的議案》。

1-2-19

（一）利潤分配原則

根據《公司章程（草案）》的規定，公司實行連續、穩定的利潤分配政策，

公司的利潤分配應重視對投資者的合理的、穩定的投資回報併兼顧公司的長遠和

可持續發展。

（二）利潤分配具體政策

1、利潤分配形式和期間間隔

根據《公司章程（草案）》的規定，公司可採取現金、股票或者現金股票相

結合的方式分配股利。公司將優先考慮採取現金方式分配股利；若公司增長快速，

在考慮實際經營情況的基礎上，可採取股票或者現金股票相結合的方式分配股

利。原則上公司應按年將可供分配的利潤進行分配，公司也可以進行中期現金分

紅。

2、利潤分配方案應履行的審議程序

根據《公司章程（草案）》的規定，利潤分配預案應經公司董事會、監事會

分別審議通過後方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，須經全

體董事過半數表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意。監事會在審

議利潤分配預案時，須經全體監事過半數以上表決同意。

股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東所持表決權的二

分之一以上表決同意；股東大會在表決時，應向股東提供網絡投票方式。

公司對留存的未分配利潤使用計劃安排或原則作出調整時，應重新報經董事

會、監事會及股東大會按照上述審議程序批准，並在相關提案中詳細論證和說明

調整的原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

2個月內完成股利派發事項。

3、現金分紅比例

根據《公司章程（草案）》的規定，在符合現金利潤分配條件情況下，公司

1-2-20

原則上每年進行一次現金利潤分配；在有條件的情況下，公司可以進行中期現金

利潤分配。當公司當年可供分配利潤為正數，且無重大投資計劃或重大現金支付

發生時，公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的

20%。

公司經營狀況良好，公司可以在滿足上述現金分紅後，提出股票股利分配預

案。

如公司同時採取現金及股票股利分配利潤的，在滿足公司正常生產經營的資

金需求情況下，公司實施差異化現金分紅政策：

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

80%；

②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

40%；

③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

股東大會授權董事會每年綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、

盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，根據上述原則提出當年利潤分配

方案。

4、利潤分配政策調整程序

根據《公司章程（草案）》的規定，公司如因外部經營環境或者自身經營狀

況發生較大變化而需要調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中

國證監會和證券交易所的有關規定。

外部經營環境或者自身經營狀況的較大變化是指以下情形之一：

（1）國家制定的法律法規及行業政策發生重大變化，非因公司自身原因導

致公司經營虧損；

（2）出現地震、颱風、水災、戰爭等不能預見、不能避免並不能克服的不

1-2-21

可抗力因素，對公司生產經營造成重大不利影響導致公司經營虧損；

（3）公司法定公積金彌補以前年度虧損後，公司當年實現淨利潤仍不足以

彌補以前年度虧損；

（4）中國證監會和證券交易所規定的其他事項。

公司董事會在利潤分配政策的調整過程中，應當充分考慮獨立董事、監事會

和公眾投資者的意見。董事會在審議調整利潤分配政策時，須經全體董事過半數

表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意；監事會在審議利潤分配政

策調整時，須經全體監事過半數以上表決同意。

利潤分配政策調整應分別經董事會和監事會審議通過後方能提交股東大會

審議。公司應以股東權益保護為出發點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因。

股東大會在審議利潤分配政策調整時，須經出席會議的股東所持表決權的三分之

二以上表決同意。

關於分紅回報規劃及公司股利分配政策的具體內容，請參見招股意向書「第

十四節股利分配政策」之「三、發行後的股利分配政策」。

八、關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾

本次發行完成後，隨著募集資金的到位，公司的股本和淨資產規模都有較大

幅度的增加，但募集資金到位當期無法立即產生效益，預計發行完成後當年基本

每股收益或稀釋每股收益低於上年度，導致公司即期回報被攤薄，公司擬通過多

種措施防範即期回報被攤薄的風險，積極應對外部環境變化，增厚未來收益，實

現公司業務的可持續發展，以填補股東回報，充分保護中小股東的利益。

具體措施及承諾詳見招股意向書「第十一節管理層討論與分析」之「八、

本次發行對即期回報攤薄的影響及公司採取的填補措施」。

九、公司特別提醒投資者注意「風險因素」中以下風險：

（一）原材料採購成本波動風險

1-2-22

公司主要產品為汽車內飾皮革，主要原材料是原皮和化料，原材料佔產品成

本比例較高。近年來，原皮價格的波動對公司主要原材料價格有較大影響，從而

影響公司的經營業績。若主要原材料價格大幅波動，導致產品成本發生變化，將

影響公司產品毛利率。故主要原材料價格波動會對生產成本的控制及公司營運資

金的安排帶來不確定性，進而對公司的生產經營產生不利影響，影響公司盈利能

力。公司面臨主要原材料價格波動影響經營業績的風險。公司原材料主要來自海

外進口，如果未來進口關稅增加，則可能對公司原材料採購成本帶來不利影響。

（二）客戶集中度較高的風險

發行人屬於汽車牛皮革供應商，產品主要用於汽車座椅、方向盤等內飾件。

產品供應鏈上，發行人屬於整車廠二、三級級配套供應商，發行人牛皮革產品先

出售給汽車座椅等一級零配件供應商（發行人的直接客戶），一級供應商將牛皮

革產品裝配至汽車座椅等相應零部件後再出售給整車廠。

（一）直接客戶集中度較高

報告期內，公司的直接客戶集中度較高，

2017年、2018年、

2019年及

2020

年

1-6月，前五大客戶的合計銷售收入分別為

45,205.08萬元、46,802.16萬元、

58,163.48萬元和

30,557.93萬元，佔營業收入的比例分別為

82.02%、82.06%、

88.38%和

88.61%。其中對第一大客戶長春富維安道拓汽車飾件系統有限公司銷

售收入佔比較高，2017年、2018年、

2019年及

2020年

1-6月，公司對其銷售收

入分別為

32,794.44萬元、25,182.12萬元、

34,039.32萬元和

14,217.62萬元，佔

營業收入的比例分別為

59.50%、44.15%、51.72%和

41.23%。

（二）整車廠客戶集中度較高

公司已成功為

T-ROC（德國大眾）、RT Minivan（美國

Chrysler）、寶來、速

騰、奧迪

Q3、奧迪

Q5L、探嶽、探歌、傳祺、高爾夫嘉旅、帝豪、博越、VV5（長城）、秦（

比亞迪

）、昂科拉、科帕奇等國內外多種主流車型批量供貨，並已

成為主流整車製造企業多款新車型定點供應商。

一汽大眾為公司重要整車廠客戶。2017年、2018年、

2019年及

2020年

1-6

1-2-23

月，公司產品最終用於一汽大眾車型的銷售佔比為

70.28%、79.11%、91.06%和

94.57%。2018年至今，發行人對一汽大眾的銷售佔比提高主要是因為當年啟動

對探嶽、探歌、奧迪

Q5L等一汽大眾多款新車型的批量供貨。

因公司的經營業績與主要客戶（包括直接客戶和整車廠）經營情況相關性較

高，如果未來主要客戶的下遊需求下降，主要客戶的市場份額下降或是競爭地位

發生重大變動，或公司與主要客戶的合作關係發生變化，公司將面臨客戶訂單減

少或流失等風險，進而直接影響發行人生產經營，對公司的經營業績造成不利影

響。

（三）應收帳款管理風險

報告期內，隨著公司銷售收入規模的增長，公司應收帳款期末餘額有所增加，

報告期各期末應收帳款淨值及佔比情況如下：

單位：萬元

項目

2020年

6月

30日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

應收帳款

21,244.58 20,207.44 13,340.48 13,237.94

佔流動資產的比例

33.23% 35.47% 32.19% 29.05%

佔資產總額的比例

20.15% 21.42% 18.91% 18.46%

應收帳款的增長將影響公司的資金周轉效率和經營活動現金流量淨額，並增

加公司的營運資金壓力。公司已建立嚴謹的應收帳款管理體系，並按會計準則計

提了相應壞帳準備，但如果未來出現應收帳款不能按期收回或無法收回發生壞帳

的情況，將使公司的資金使用效率和經營業績受到不利影響。

（四）環保支出增加風險

公司從設立以來，一直注重環境保護，嚴格執行國家相關法律法規，結合公

司實際情況制定了一系列的環保規章制度，購買了先進的環保設備，控制生產工

藝流程，取得了排汙許可證，並已通過

ISO14001：2015GB/T24001-2015環境管

理體系認證。根據第三方監測機構出具的《檢驗檢測報告》，報告期內，公司不

存在「三廢」排放超標的情況。

隨著國家經濟增長模式的轉變和可持續發展戰略的全面實施，以及人們環保

1-2-24

意識的逐漸增強，國家對環保的要求將不斷提高。如果未來政府繼續加大環境保

護和環境汙染治理力度，可能會有新的規定和政策出臺，對製革行業實行更為嚴

格的汙染管制標準或規範，對企業排放標準也將相應提高，公司需要進一步加大

環保投入，增加環保支出。

（五）經營業績下滑風險

公司下遊為汽車行業，若汽車行業出現滯漲甚至下滑，則可能影響下遊客戶

對公司產品的需求量。根據中國汽車工業協會數據，

2018年國內市場汽車銷量

出現

20年來第一次負增長。若未來國內汽車市場繼續下滑將可能帶來公司產品

銷量下降、銷售收入下滑，從而使得公司出現經營業績下滑的風險。

同時，公司主要原材料原皮價格近年來持續走低，部分區域原皮價格已接近

供應商成本線。若未來原皮價格回升，將會導致公司生產成本增加，使公司面臨

經營業績下滑的風險。

（六）匯率波動風險

公司生產所需原皮大部分來源於進口，採用美元、歐元等外幣結算，並以人

民幣購匯後支付。同時，外銷業務主要以美元和歐元結算，若未來人民幣與相應

外幣之間匯率波動，原皮採購價格、外銷業務收入及相應的應收款項將隨之波動，

使公司的經營業績受到一定的影響。

（七）產品價格下降風險

發行人的產品主要銷售給汽車一級供應商。汽車零部件行業普遍存在價格年

度調整慣例，通常在新產品供貨後

3-5年內有

0%-5%的年度降幅。如果未來發行

人產品價格持續下降，公司業績將受到不利影響。

（八）新型冠狀病毒肺炎疫情影響相關風險

受春節假期疊加新冠肺炎疫情影響，發行人原計劃於

2020年

1月

31日（農

歷正月初七）開始正常生產經營活動，根據疫情控制要求，推遲至

2月

10日正

式復工。由於部分外地員工不能按時返回，復工初期產能利用率約為

50%。截至

1-2-25

目前，疫情狀況逐步向好發展，復工率達到

100%。日常訂單及重大合同的履行

不存在實質性障礙。2017年至

2019年，公司主要產品牛皮汽車革的產能為

2,400

萬平方英尺/年，產能利用率分別為

125.72%、125.01%和

141.50%，已處於相對

較高的水平。新冠肺炎疫情雖然對

2020年一季度的生產產生一定影響，但由於

春節假期因素，一般來講

1-2月份公司產能利用率處於全年中較低位置。同時，

為進一步降低疫情對生產的影響，公司通過已復工生產人員加班、其他部門人員

支援車間生產等方式儘量提高車間生產能力。

公司經營模式主要為以銷定產，下遊客戶定期向銷售部門發送滾動銷售預測

或銷售訂單，預測期間一般為

3-5個月，每周更新一次，包含品名、數量、車型

等信息。

公司

2020年上半年相比去年同期主要財務指標的波動情況如下：

單位：萬元

項目

2020年

1-6月

2019年

1-6月同比波動

營業收入

34,485.33 25,701.20 34.18%

扣除非經常性損益前淨利潤

9,680.16 5,890.73 64.33%

扣除非經常性損益後淨利潤

9,426.35 5,497.76 71.46%

綜上，本次新冠疫情對公司正常的生產經營造成了一定影響，目前看來，影

響較小且公司已通過一系列有效的措施積極推動和促進公司經營狀況全面恢復。

但如果本次疫情發展態勢發生重大不利變化，有可能會對公司相關業務和盈利能

力造成一定的影響。

十、財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況

（一）財務報告審計截止日後主要財務信息及經營情況

公司財務報告審計截止日為

2020年

6月

30日。公司第三季度財務報表已經

天健會計師事務所（特殊普通合夥）審閱，包括

2020年

9月

30日的合併及母公

司資產負債表，2020年

7-9月和

2020年

1-9月的合併及母公司利潤表，

2020年

1-9月的合併及母公司現金流量表，並出具了「天健審

[2020]9936號」《審閱報

1-2-26

告》。根據天健會計師出具的《審閱報告》，公司

2020年

1-9月的主要經營數

據與

2019年同期對比情況如下：

1、合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2020年

9月

30日

2019年

12月

31日

流動資產

72,621.64 56,971.50

非流動資產

52,655.04 37,368.93

資產總計

125,276.68 94,340.43

流動負債

35,255.11 21,729.92

非流動負債

12,736.58 11,251.76

負債合計

47,991.69 32,981.68

所有者權益合計

77,284.99 61,358.75

負債和所有者權益合計

125,276.68 94,340.43

2、合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2020年

1-9月

2019年

1-9月變動比例

營業收入

56,749.30 43,723.61 29.79%

營業利潤

18,344.58 12,803.49 43.28%

利潤總額

18,292.21 12,754.18 43.42%

淨利潤

15,935.55 11,030.59 44.47%

歸屬於母公司股東淨利潤

15,935.55 11,030.59 44.47%

扣除非經常性損益後的歸屬於母

公司股東的淨利潤

15,517.82 10,226.89 51.74%

截至本招股意向書籤署日，公司主要經營狀況正常，經營業績繼續保持穩定。

新冠疫情短期內對公司的生產經營產生了一定的影響，但相關影響不構成重大不

利影響。此外，審計截止日後，公司經營模式、主要原材料的市場供應情況及採

購規模和採購價格、主要產品的銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成、

稅收及產業政策和其他可能影響投資者判斷的重大事項方面未發生重大變化。

（二）2020年度業績預計情況

公司預計

2020年度營業收入

78,011.58萬元至

83,143.35萬元，較上年同期

增長約

18.53%至

26.33%；預計歸屬於母公司所有者的淨利潤

20,331.18萬元至

23,178.60萬元，較上年同期增長約

13.38%至

29.26%；預計扣除非經常性損益後

1-2-27

歸屬於母公司所有者的淨利潤為

19,742.27萬元至

22,607.08萬元，較上年同期波

動約

18.03%至

35.15%。前述財務數據不代表公司所做的盈利預測或業績承諾。

雖然汽車行業總體的景氣度近年來有所下降，但發行人仍面臨良好的產品市

場空間，具備核心的競爭優勢，進而為收入規模的持續增長提供堅實的保障。2020

年三季度以及截止目前，公司的生產經營狀況繼續保持良好勢頭，未發生重大不

利變化，2020年度經營業績的預計是基於產品所在細分市場情況、在手合同、

訂單等，進行的謹慎、合理預計，符合公司實際經營情況。公司經營狀況與財務

狀況正常，預計

2020年度的財務報表項目不會發生異常變化，不存在影響發行

條件的重大不利因素。

1-2-28

第二節本次發行概況

股票種類人民幣普通股（A股）

每股面值人民幣

1.00元

發行股數、佔發行後總

股本的比例

本次公司擬發行股票

4,150萬股，佔發行後公司總股本的比例不

低於

25%。本次發行均為公司發行新股，不安排公司股東公開發

售股份。

發行價格【】元

發行後市盈率

【】（發行價格除以每股收益，每股收益按照

2019年經審計的扣

除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤除以本次

發行後總股本計算）

發行前每股淨資產

4.93元（按照

2019年

12月

31日經審計的歸屬於母公司股東的淨

資產值除以本次發行前總股本計算）

發行後每股淨資產

【】元/股（按

2019年

12月

31日經審計的淨資產與本次預計募

集資金淨額之和除以發行後的總股本）

發行市淨率【】（按照發行價格除以發行後每股淨資產計算）

發行方式

採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結

合的方式或中國證監會等監管機關認可的其他發行方式

發行對象

符合資格的詢價對象和在證券交易所開戶的自然人、法人或機構

投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

本次發行股份的流通限

制和鎖定安排

公司控股股東、實際控制人莊君新承諾：「自

明新旭騰

股票

上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本人在本次發

行前已直接或間接持有的

明新旭騰

股份，也不由

明新旭騰

回購該

部分股份；如果

明新旭騰

上市後6個月內公司股票連續

20個交易日

的收盤價均低於發行價，或者上市後

6個月期末收盤價低於發行

價，本人持有

明新旭騰

股票的鎖定期限自動延長

6個月；上述股份

鎖定承諾期限屆滿後，本人在擔任

明新旭騰

董事、監事或高級管

理人員的任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或者間接

持有

明新旭騰

股份總數的

25%；本人在任期屆滿前離職的，應當

在本人就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，遵守下列限制

性規定：1）每年轉讓的股份不得超過所直接或間接持有

明新旭騰

股份總數的25%；2）離職後半年內，不轉讓本人所直接或者間接

持有的

明新旭騰

股份；3）法律、行政法規、部門規章、規範性文

件以及上海證券交易所業務規則對董事、監事、高級管理人員股

份轉讓的其他規定；本人所持

明新旭騰

股份在前述鎖定期滿兩年

內減持的，減持價格不低於

明新旭騰

首次公開發行股票的價格；

本人自

明新旭騰

股票上市至本人減持期間，

明新旭騰

如有派息、

送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，上述減持價

1-2-29

格及收盤價等將相應進行調整；如果未履行上述鎖定承諾，本人

將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明

未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公眾投資者道

歉；如果未履行上述鎖定承諾，本人持有的

明新旭騰

股份的鎖定

期自動延長6個月。上述承諾不因本人不再作為公司實際控制人、

控股股東而終止，亦不因本人職務變更、離職等原因而終止。」

述鎖定承諾，本人

將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明

未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公眾投資者道

歉；如果未履行上述鎖定承諾，本人持有的

明新旭騰

股份的鎖定

期自動延長6個月。上述承諾不因本人不再作為公司實際控制人、

控股股東而終止，亦不因本人職務變更、離職等原因而終止。」

公司股東莊嚴承諾：「自

明新旭騰

股票上市之日起三十六個

月內，不轉讓或委託他人管理本人在本次發行前已直接或間接持

有的

明新旭騰

股份，也不由

明新旭騰

回購該部分股份；如果明新

旭騰上市後

6個月內公司股票連續

20個交易日的收盤價均低於發

行價，或者上市後

6個月期末收盤價低於發行價，本人持有明新旭

騰股票的鎖定期限自動延長6個月；本人所持

明新旭騰

股份在前述

鎖定期滿兩年內減持的，減持價格不低於

明新旭騰

首次公開發行

股票的價格；本人自

明新旭騰

股票上市至本人減持期間，明新旭

騰如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，

上述減持價格及收盤價等將相應進行調整；如果未履行上述鎖定

承諾，本人將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會指定的披露媒體

上公開說明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公

眾投資者道歉；如果未履行上述鎖定承諾，本人持有的

明新旭騰

股份的鎖定期自動延長6個月；上述承諾不因本人不再作為公司持

股5%以上股東而終止。」

股東明新資產、德創管理承諾：「自

明新旭騰

股票上市之日

起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本企業在本次發行前已

直接或間接持有的

明新旭騰

股份，也不由

明新旭騰

回購該部分股

份；如果

明新旭騰

上市後6個月內公司股票連續20個交易日的收盤

價均低於發行價，或者上市後

6個月期末收盤價低於發行價，本企

業持有

明新旭騰

股票的鎖定期限自動延長6個月；本企業所持明新

旭騰股份在前述鎖定期滿兩年內減持的，減持價格不低於明新旭

騰首次公開發行價格；本企業自

明新旭騰

股票上市至本企業減持

期間，

明新旭騰

如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等

除權除息事項，上述減持價格及收盤價等將相應進行調整；如果

未履行上述鎖定承諾，本企業將在

明新旭騰

股東大會及中國證監

會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並向明新

旭騰股東和社會公眾投資者道歉；如果未履行上述鎖定承諾，本

企業持有的

明新旭騰

股份鎖定期限自動延長6個月。上述承諾不因

本企業不再作為公司持股5%以上股東而終止。」

股東旭騰投資承諾：「自

明新旭騰

股票上市之日起三十六個

月內，不轉讓或委託他人管理本企業在本次發行前已直接或間接

持有的

明新旭騰

股份，也不由

明新旭騰

回購該部分股份；如果明

新旭騰上市後

6個月內公司股票連續

20個交易日的收盤價均低於

發行價，或者上市後

6個月期末收盤價低於發行價，本企業持有明

新旭騰股票的鎖定期限自動延長6個月；本企業所持

明新旭騰

股份

在前述鎖定期滿兩年內減持的，減持價格不低於

明新旭騰

首次公

1-2-30

開發行價格；本企業自

明新旭騰

股票上市至本企業減持期間，明

新旭騰如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息

事項，上述減持價格及收盤價等將相應進行調整；如果未履行上

述鎖定承諾，本企業將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會指定的

披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東

和社會公眾投資者道歉；如果未履行上述鎖定承諾，本企業持有

的

明新旭騰

股份鎖定期限自動延長6個月。」

新旭騰如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息

事項，上述減持價格及收盤價等將相應進行調整；如果未履行上

述鎖定承諾，本企業將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會指定的

披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東

和社會公眾投資者道歉；如果未履行上述鎖定承諾，本企業持有

的

明新旭騰

股份鎖定期限自動延長6個月。」

股東何杰、陳躍、龔纓晏承諾：「自

明新旭騰

股票上市之日

起十二個月內，不轉讓或委託他人管理本人在本次發行前已直接

或間接持有的

明新旭騰

股份，也不由

明新旭騰

回購該部分股份；

如若本人擬在前述鎖定期屆滿後減持股票的，將認真遵守中國證

監會、上海證券交易所關於股東減持的相關規定，審慎制定股票

減持計劃，通過合法方式進行減持；如果未履行上述鎖定承諾，

本人將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開

說明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公眾投資

者道歉；如果未履行上述鎖定承諾，本人持有的

明新旭騰

股份的

鎖定期自動延長6個月。」

間接持有公司股份的董事、監事、高級管理人員餘海潔、胥

興春、劉賢軍、曹逸群、袁春怡、卜鳳燕承諾：「自

明新旭騰

股

票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本人在本次

發行前直接持有的旭騰投資的合夥財產份額，不轉讓或委託他人

管理本人在本次發行前已直接或者間接持有的

明新旭騰

股份，也

不由

明新旭騰

回購該部分股份；如果

明新旭騰

上市後6個月內公司

股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期

末收盤價低於發行價，本人持有

明新旭騰

股票的鎖定期限自動延

長6個月；上述股份鎖定承諾期限屆滿後，本人在擔任

明新旭騰

董

事、監事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不超過本

人所直接或者間接持有

明新旭騰

股份總數的

25%；本人在任期屆

滿前離職的，應當在本人就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月

內，遵守下列限制性規定：

1）每年轉讓的股份不得超過所直接或

間接持有

明新旭騰

股份總數的25%；2）離職後半年內，不轉讓本

人所直接或者間接持有的

明新旭騰

股份；3）法律、行政法規、部

門規章、規範性文件以及上海證券交易所業務規則對董事、監事、

高級管理人員股份轉讓的其他規定。本人所持

明新旭騰

股份在前

述鎖定期滿兩年內減持的，減持價格不低於

明新旭騰

首次公開發

行股票的價格；本人自

明新旭騰

股票上市至本人減持期間，明新

旭騰如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事

項，上述減持價格及收盤價等將相應進行調整；如果未履行上述

鎖定承諾，本人將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會指定的披露

媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社

會公眾投資者道歉；如果未履行上述鎖定承諾，本人持有的明新

旭騰股份的鎖定期自動延長6個月；上述承諾不因本人職務變更、

離職等原因而終止。」

1-2-31

承銷方式餘額包銷

預計募集資金總額和淨

額

【】萬元和【】萬元

發行費用概算（不含稅）

保薦和承銷費：5,805.40萬元

審計和驗資費：1,597.87萬元

律師費：990.57萬元

用於本次發行的信息披露費：518.87萬元

發行手續費用及其他：42.79萬元

1-2-32

第三節發行人基本情況

一、公司基本情況

中文名稱

明新旭騰

新材料股份有限公司

英文名稱

Mingxin Automotive Leather Co., Ltd.

註冊資本

12,450萬元

法定代表人莊君新

有限公司成立日期

2005年

12月

7日

股份公司成立日期

2016年

3月

25日

住所浙江省嘉興市南湖區大橋鎮明新路

188號

郵政編碼

314006

電話號碼

0573-83675036

傳真號碼

0573-83675036

網際網路址

http://www.mingxinleather.com/

電子信箱

[e-mail]

二、發行人設立及改制重組情況

（一）設立方式

本公司系由旭騰有限整體變更設立的股份有限公司。

2016年

2月

6日，旭

騰有限股東會通過決議，同意旭騰有限以經天健會計師審計的截至

2015年

12

月

31日的淨資產

78,422,459.69元為基準，整體變更設立為股份有限公司。股份

公司股本為

7,000萬股，每股面值

1.00元，淨資產超過股本總額部分計入資本公

積。

2016年

2月

28日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，審議並通過了設

立股份公司等決議。

1-2-33

2016年

3月

24日，天健會計師出具《驗資報告》（天健驗〔2016〕76號），

對股份公司初始註冊資本實收情況進行了驗證。

2016年

3月

25日，公司完成股份公司整體變更的工商登記。

（二）發起人及其投入的資產內容

本公司發起人為自然人莊君新和莊嚴，公司在改制設立時承繼了有限公司的

全部資產與負債。

三、發行人有關股本的情況

（一）總股本、本次發行股份、股份流通限制和鎖定安排

本公司本次發行前股本為

12,450萬股，本次擬公開發行

4,150萬股，發行後

總股本為

16,600萬股，本次擬發行股份佔發行後總股本的

25.00%。

公司控股股東、實際控制人莊君新承諾：「自

明新旭騰

股票上市之日起三十

六個月內，不轉讓或委託他人管理本人在本次發行前已直接或間接持有的明新旭

騰股份，也不由

明新旭騰

回購該部分股份；如果

明新旭騰

上市後

6個月內公司股

票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後

6個月期末收盤價低於發

行價，本人持有

明新旭騰

股票的鎖定期限自動延長

6個月；上述股份鎖定承諾期

限屆滿後，本人在擔任

明新旭騰

董事、監事或高級管理人員的任職期間，每年轉

讓的股份不超過本人所直接或者間接持有

明新旭騰

股份總數的25%；本人在任期

屆滿前離職的，應當在本人就任時確定的任期內和任期屆滿後

6個月內，遵守下

列限制性規定：

1）每年轉讓的股份不得超過所直接或間接持有

明新旭騰

股份總

數的25%；2）離職後半年內，不轉讓本人所直接或者間接持有的

明新旭騰

股份；

3）法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及上海證券交易所業務規則對董

事、監事、高級管理人員股份轉讓的其他規定；本人所持

明新旭騰

股份在前述鎖

定期滿兩年內減持的，減持價格不低於

明新旭騰

首次公開發行股票的價格；本人

自

明新旭騰

股票上市至本人減持期間，

明新旭騰

如有派息、送股、資本公積金轉

增股本、配股等除權除息事項，上述減持價格及收盤價等將相應進行調整；如果

未履行上述鎖定承諾，本人將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會指定的披露媒體

1-2-34

上公開說明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公眾投資者道歉；

如果未履行上述鎖定承諾，本人持有的

明新旭騰

股份的鎖定期自動延長

6個月。

上述承諾不因本人不再作為公司實際控制人、控股股東而終止，亦不因本人職務

變更、離職等原因而終止。」

公司股東莊嚴承諾：「自

明新旭騰

股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或

委託他人管理本人在本次發行前已直接或間接持有的

明新旭騰

股份，也不由明新

旭騰回購該部分股份；如果

明新旭騰

上市後

6個月內公司股票連續

20個交易日的

收盤價均低於發行價，或者上市後

6個月期末收盤價低於發行價，本人持有明新

旭騰股票的鎖定期限自動延長

6個月；本人所持

明新旭騰

股份在前述鎖定期滿兩

年內減持的，減持價格不低於

明新旭騰

首次公開發行股票的價格；本人自明新旭

騰股票上市至本人減持期間，

明新旭騰

如有派息、送股、資本公積金轉增股本、

配股等除權除息事項，上述減持價格及收盤價等將相應進行調整；如果未履行上

述鎖定承諾，本人將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說

明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公眾投資者道歉；如果未履

行上述鎖定承諾，本人持有的

明新旭騰

股份的鎖定期自動延長

6個月；上述承諾

不因本人不再作為公司持股5%以上股東而終止。

」

股東明新資產、德創管理承諾：「自

明新旭騰

股票上市之日起三十六個月內，

不轉讓或委託他人管理本企業在本次發行前已直接或間接持有的

明新旭騰

股份，

也不由

明新旭騰

回購該部分股份；如果

明新旭騰

上市後

6個月內公司股票連續

20

個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後

6個月期末收盤價低於發行價，本

企業持有

明新旭騰

股票的鎖定期限自動延長

6個月；本企業所持

明新旭騰

股份在

前述鎖定期滿兩年內減持的，減持價格不低於

明新旭騰

首次公開發行價格；本企

業自

明新旭騰

股票上市至本企業減持期間，

明新旭騰

如有派息、送股、資本公積

金轉增股本、配股等除權除息事項，上述減持價格及收盤價等將相應進行調整；

如果未履行上述鎖定承諾，本企業將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會指定的披

露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公眾投資者

道歉；如果未履行上述鎖定承諾，本企業持有的

明新旭騰

股份鎖定期限自動延長

6個月。上述承諾不因本企業不再作為公司持股5%以上股東而終止。」

1-2-35

股東旭騰投資承諾：「自

明新旭騰

股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或

委託他人管理本企業在本次發行前已直接或間接持有的

明新旭騰

股份，也不由明

新旭騰回購該部分股份；如果

明新旭騰

上市後

6個月內公司股票連續

20個交易日

的收盤價均低於發行價，或者上市後

6個月期末收盤價低於發行價，本企業持有

明新旭騰

股票的鎖定期限自動延長

6個月；本企業所持

明新旭騰

股份在前述鎖定

期滿兩年內減持的，減持價格不低於

明新旭騰

首次公開發行價格；本企業自明新

旭騰股票上市至本企業減持期間，

明新旭騰

如有派息、送股、資本公積金轉增股

本、配股等除權除息事項，上述減持價格及收盤價等將相應進行調整；如果未履

行上述鎖定承諾，本企業將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會指定的披露媒體上

公開說明未履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公眾投資者道歉；如

果未履行上述鎖定承諾，本企業持有的

明新旭騰

股份鎖定期限自動延長6個月。」

股東何杰、陳躍、龔纓晏承諾：「自

明新旭騰

股票上市之日起十二個月內，

不轉讓或委託他人管理本人在本次發行前已直接或間接持有的

明新旭騰

股份，也

不由

明新旭騰

回購該部分股份；如若本人擬在前述鎖定期屆滿後減持股票的，將

認真遵守中國證監會、上海證券交易所關於股東減持的相關規定，審慎制定股票

減持計劃，通過合法方式進行減持；如果未履行上述鎖定承諾，本人將在明新旭

騰股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，並

向

明新旭騰

股東和社會公眾投資者道歉；如果未履行上述鎖定承諾，本人持有的

明新旭騰

股份的鎖定期自動延長6個月。」

間接持有公司股份的董事、監事、高級管理人員餘海潔、胥興春、劉賢軍、

曹逸群、袁春怡、卜鳳燕承諾：「自

明新旭騰

股票上市之日起三十六個月內，不

轉讓或委託他人管理本人在本次發行前直接持有的旭騰投資的合夥財產份額，不

轉讓或委託他人管理本人在本次發行前已直接或者間接持有的

明新旭騰

股份，也

不由

明新旭騰

回購該部分股份；如果

明新旭騰

上市後

6個月內公司股票連續

20個

交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後

6個月期末收盤價低於發行價，本人

持有

明新旭騰

股票的鎖定期限自動延長

6個月；上述股份鎖定承諾期限屆滿後，

本人在擔任

明新旭騰

董事、監事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不

超過本人所直接或者間接持有

明新旭騰

股份總數的25%；本人在任期屆滿前離職

的，應當在本人就任時確定的任期內和任期屆滿後

6個月內，遵守下列限制性規

1-2-36

定：1）每年轉讓的股份不得超過所直接或間接持有

明新旭騰

股份總數的

25%；2）

離職後半年內，不轉讓本人所直接或者間接持有的

明新旭騰

股份；

3）法律、行

政法規、部門規章、規範性文件以及上海證券交易所業務規則對董事、監事、高

級管理人員股份轉讓的其他規定。本人所持

明新旭騰

股份在前述鎖定期滿兩年內

減持的，減持價格不低於

明新旭騰

首次公開發行股票的價格；本人自

明新旭騰

股

票上市至本人減持期間，

明新旭騰

如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股

等除權除息事項，上述減持價格及收盤價等將相應進行調整；如果未履行上述鎖

定承諾，本人將在

明新旭騰

股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未

履行承諾的具體原因，並向

明新旭騰

股東和社會公眾投資者道歉；如果未履行上

述鎖定承諾，本人持有的

明新旭騰

股份的鎖定期自動延長

6個月；上述承諾不因

本人職務變更、離職等原因而終止。」

（二）公司股東持股情況

1、發起人股東持股情況

本公司發起人股東為莊君新和莊嚴，兩位自然人股東目前在公司直接持股情

況為：

序號發起人姓名持股數量（萬股）持股比例

1莊君新

4,200.00 33.73%

2莊嚴

2,800.00 22.49%

合計

7,000.00 56.22%

2、前十名股東

序號股東姓名持股數量（萬股）持股比例

1莊君新

4,200.00 33.73%

2莊嚴

2,800.00 22.49%

3明新資產

2,500.00 20.08%

4旭騰投資

500.00 4.02%

5何杰

500.00 4.02%

6陳躍

500.00 4.02%

7龔纓晏

500.00 4.02%

8德創管理

950.00 7.63%

1-2-37

合計

12,450.00 100.00%

3、前十名自然人股東

序號股東姓名持股數量（萬股）持股比例在發行人處擔任的職務

1莊君新

4,200.00 33.73%董事長、總經理

2莊嚴

2,800.00 22.49% -

3何杰

500.00 4.02% -

4陳躍

500.00 4.02% -

5龔纓晏

500.00 4.02% -

合計

8,500.00 68.28% -

（三）發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關係

莊君新為本公司控股股東及實際控制人。

本公司發起人為莊君新和莊嚴。莊君新和莊嚴系兄弟關係。

主要股東之間關聯關係如下：

（1）發行人股東莊君新與莊嚴系兄弟關係。

（2）德創管理為發行人股東莊君新控制的企業，莊君新持有德創管理

100%

的股權。

（3）旭騰投資為發行人股東莊君新控制的企業，莊君新為旭騰投資的執行

事務合伙人。此外，旭騰投資的有限合伙人、發行人董事餘海潔為莊君新的配偶。

（4）明新資產的主要股東包括莊君新和莊嚴，莊君新與莊嚴分別持有明新

資產15.6%和10.4%的股權。

四、公司的主營業務情況

（一）主營業務及變化

發行人是一家專注於汽車革研發、清潔生產和銷售的高新技術企業。公司自

設立以來一直專注於汽車革業務，經過不斷的技術研究、新品開發和市場拓展，

採用綠色製革技術，生產出一系列符合安全環保要求且舒適美觀的汽車內飾用天

1-2-38

然皮革，形成了從材料研究、工藝開發、清潔生產到銷售推廣和終端應用的汽車

革一體化業務體系。

發行人自設立以來，一直專注於汽車內飾真皮的研發、生產和銷售，主營業

務未發生重大變化。

（二）公司主要產品及服務

發行人主要產品為汽車內飾皮革，主要應用於中高端汽車的汽車座椅、扶手、

頭枕、方向盤、儀錶盤、門板等汽車內飾件。發行人主要客戶為汽車座椅、方向

盤等製造商。我國汽車零部件市場中具備座椅、方向盤生產能力的企業主要為外

資企業，如安道拓、麥格納、李爾、奧託立夫等。發行人通過進入整車廠的供應

商體系，間接為整車製造企業服務。

發行人自設立以來，一直專注於汽車內飾真皮的研發、生產和銷售，主營業

務未發生重大變化。

（三）公司主要經營模式

1-2-39

1、採購模式

發行人生產活動所需原材料主要為皮料、化料和五金備件等材料。各類原材

料採購模式如下：

（1）皮料採購

由於發行人主要採用以銷定產的模式，因此皮料採購主要依據市場部承接的

訂單及生產安排來制定採購計劃。市場部定期向採購部發出未來期間的滾動銷售

預測，其中包含客戶信息、歸屬項目、需求數量等信息。採購部根據產品的物料

清單確定所需原料皮的數量，並結合倉庫存量、車間剩餘量、在途存貨數量等信

息，計算出需要追加採購的皮料數量。由於皮料的價格隨市場行情波動，採購部

根據掌握的市場信息，結合近期皮料價格波動趨勢，向供應商進行詢價。雙方達

成一致後即籤訂採購合同，開始安排供貨。

發行人目前採購的皮料主要為海外進口，毛皮主要來自澳大利亞和美國，藍

皮主要來自巴西。由於海外採購受到船期、出關及到港清關等因素的影響，採購

周期相對較長，因此一般需要提前兩到三個月開始安排採購計劃，以保證生產活

動得到充足的皮料供應。

（2）化料採購

化料採購的計劃與皮料採購類似，均由銷售預測結合庫存、在途量預測得出，

每月集中下單一次。發行人目前採購的化料除部分外資供應商在國內建立倉庫負

責運輸和清關外。大部分為海外進口，由於海外採購受到船期、出關及到港清關

等因素的影響，採購周期相對較長，因此一般需要提前兩到三個月開始安排採購

計劃，以保證生產活動得到充足的化料供應。採購過程中，主要採用

CIF模式，

貨物到港後運輸和報關費用由發行人承擔。公司一般在每年年初與化料供應商進

行價格談判，籤訂供貨協議

（3）五金備件採購

發行人生產活動中使用的五金備件主要包括車間消耗品、勞保用品等。五金

備件由需求部門直接提出需求，物流部門負責統計和提出採購申請，採購部門執

行採購活動。

1-2-40

發行人對供應商採取定期考核體系，通過原料合格率、交貨穩定性、工藝技

術先進程度、售後服務響應能力及價格優惠力度等指標，對供應商進行綜合評估。

通過考核的供應商將進入合格供應商名錄，與發行人建立長期穩定的供貨關係。

2、生產模式

汽車內飾真皮的生產工序主要分為前端和後端兩部分，前端生產是指毛皮通

過鞣製加工成半成品的過程，其中採用含鉻鞣劑進行鞣製生產的為藍溼皮，採用

不含鉻鞣劑進行鞣製生產的為白溼皮；後端生產是指將藍溼皮/白溼皮通過水場

和塗飾車間處理，製成最終產成品的過程。水場的主要工序為染色和乾燥，塗飾

車間則對皮料表層進行處理，使之在柔韌度、耐磨度等方面滿足整車廠的要求。

除上述工序外，公司還設有裁片車間，對部分產成品進行裁切處理，專供有裁片

需求的客戶使用。

公司目前的生產模式為按照客戶訂單組織生產。市場部根據全年銷售訂單預

測情況作出年度銷售計劃，並進一步細分為月度計劃。生產部門根據銷售部門的

預測結果來制定本部門的年度生產計劃，並細分至每月、每周和每日。由於客戶

會根據汽車市場銷售情況、自身的生產進度等因素對訂單數量進行調整，市場部

負責將這些變動反饋至生產部門，並由生產部門及時作出相應調整。

3、銷售模式

發行人的銷售活動由市場部負責，指派專門的業務員負責大客戶維護、新客

戶開發等。市場部業務員每周會收到客戶未來

10-12周的生產計劃，並以此對銷

售量進行預測和管理。雙方就供貨量、供貨時間和交貨地點等信息溝通一致後，

市場部將訂單信息轉達至生產部和物流部，供其組織生產活動和物流運輸。

此外，發行人的研發活動也與銷售活動保持著緊密聯繫。在整車廠新車型研

發過程中，研發部門及時提供樣品供其檢驗和測試。在樣品外觀和材料性能各項

指標通過認可後，由整車廠定點採購，從而協助市場部實現新客戶的開發工作。

（四）行業競爭格局和主要企業情況

1、行業競爭格局和發行人情況

1-2-41

發行人所處細分行業為汽車革製造業。汽車革行業競爭格局具有汽車零部件

行業屬性。汽車零部件行業特有的逐級配套機制以及高度專業化的行業分工，使

零部件供應商在各自的細分領域和供應環節面臨激烈的內部競爭。具體到國內汽

車零部件供應市場，由於我國大部分零部件供應商處於二級或三級供應商行列，

產品和服務的附加值在產業鏈條中相對較低，企業數量眾多而規模較小，競爭環

境尤為複雜。

根據中國皮革協會統計的

2017年至

2019年我國規模以上企業汽車革產量數

據，報告期內，公司產品的市場容量及市場份額如下：

單位：萬平方英尺

2017年度

2018年度

2019年度

全國汽車革產量

49,400.00 48,100.00 41,600.00

公司汽車革產量

3,017.32 3,000.22 3,396.02

市場佔有率

6.11% 6.24% 8.16%

公司是一家具有自主創新能力、擁有自主智慧財產權、掌握先進汽車革研發、

清潔生產和製造核心技術的高新技術企業，在業內具有較強的競爭優勢。報告期

內，受國內汽車市場景氣度不佳的影響，全國規模以上企業汽車革總產量有所下

降。而得益於新配套供應車型項目的逐漸量產，公司汽車革產量穩中有升，市場

佔有率呈上升趨勢。汽車革市場主要包括整車配套市場和售後市場。公司下遊客

戶主要集中在整車配套市場領域。整車配套領域對合格供應商的篩選較為嚴格，

只有研發能力、管理體系、產品質量及質量控制等各項指標均良好的優質企業才

能進入其合格供應商名錄。發行人擁有完善的採購、生產、銷售管理體系，同時

掌握皮革鞣製、塗飾、裁切工藝中多項核心技術，並提前布局無鉻鞣製、低

VOC

排放等行業前沿生產技術領域，是國內

技術領先

的汽車內飾真皮製造企業，具備

較強的研發能力和管理能力，逐漸開拓了一批優質整車廠客戶，並與之建立長期

穩定的合作關係。隨著公司研發能力、生產水平、管理體系等不斷提升與完善，

客戶對公司的認可度越來越高，公司獲得的優質訂單也將逐漸增加

2、主要企業情況

汽車革與一般的皮革製品差異較大，具備一定的技術難度，行業內主要的供

應商以外資或合資企業為主，如德國柏德、美國傑仕地、美國鷹革、日本美多綠

等，本土供應商主要包括本公司、海寧森德皮革、四川振靜股份等公司。主要競

1-2-42

爭者情況如下：

（1）德國柏德皮革（Bader leather）

德國柏德皮革成立於

1872年，最早從事鞋面革業務，後轉型為汽車皮革生

產商。柏德皮革（中國）有限公司是德國柏德皮革於

2004年在中國大連投資設

立的汽車皮革製造工廠，註冊資本

1,970萬美元，現有員工

880人，從事汽車皮

革及汽車真皮內飾部件的生產；粒面剖層牛皮革批發等業務。

（2）美國傑仕地皮革（GST Autoleather）

美國傑仕地皮革成立於

1832年。2000年進入中國市場，並在中山市、瀋陽

市和嘉興市設立了子公司。其中，中山傑仕地汽車皮件製品有限公司成立於

2005

年，註冊資本

170萬美元，現有員工

170人，主要從事汽車皮革製品、半成品及

其原材料的生產經營業務；傑仕地（瀋陽）汽車皮件製品有限公司成立於

2016

年，註冊資本

100萬美元，現有員工

109人，主要從事汽車皮革製品、半成品、

模具、皮革工業專用設備及檢測設備的生產、研發、銷售等業務；傑仕地汽車皮

革（嘉興）有限公司成立於

2017年，註冊資本

1,350萬美元，現有員工

400人，

主要從事汽車革後整飾加工，汽車皮革製品、半成品、原材料、模具，皮革工業

專用設備及檢測設備的生產、研發、銷售等業務。

（3）美國鷹革公司（Eagle Ottawa）

鷹革沃特華汽車皮革（中國）有限公司是美國鷹革公司（Eagle Ottawa）於

2003年在華設立的汽車皮革製造廠，註冊資本

4,170萬美元，主要從事皮革後整

飾新技術加工等業務。美國鷹革公司具有

150年的歷史，是目前全球最大的汽車

皮革生產商，於

2015年被全球知名汽車座椅生產商美國李爾（Lear）收購。

（4）Boxmark（博世革斯馬克）

博世革斯馬克公司是一家始於

1780年的生產植鞣和化工鞣製皮革的跨國公

司。公司總部位於歐洲奧地利，在國際皮革生產領域享有良好的信譽和很高的知

名度。2012年進入中國市場，於浙江嘉興設立了浙江博世革汽車內飾有限公司，

註冊資本為

600萬歐元，主要從事工業用皮革、皮革製品的設計、加工（皮革鞣

制、染色加工除外）和銷售。

1-2-43

（5）美多綠汽車皮革（廣州）有限公司

美多綠汽車皮革（廣州）有限公司是日本美多綠汽車皮革株式會社於

2000

年在中國設立的中外合資公司，主要從事皮革製造、銷售，註冊資本

9,200萬元。

美多綠佔領了中國日系車市場的主要份額。

（6）海寧森德皮革有限公司

海寧森德皮革有限公司成立於

2002年，註冊資本

20,815.0217萬元，主要從

事汽車坐墊革（限後整理）及革皮製品製造、加工等業務。

（7）四川振靜股份有限公司（現已更名為樂山

巨星農牧

股份有限公司）

四川振靜股份有限公司（603477.SH）成立於

2013年，註冊資本

24,000萬

元，主要從事中高檔天然皮革的研發、製造與銷售，產品運用於製造中高檔家私、

汽車座椅及內飾和鞋面等。2020年

7月，振靜股份通過發行股份及支付現金方

式購買

巨星農牧

有限公司

100%股權完成過戶，主營業務新增畜禽養殖及飼料生

產和銷售；

8月

21日，振靜股份完成工商變更登記，名稱變更為樂山

巨星農牧

股份有限公司；9月

24日，其證券簡稱變更為「

巨星農牧

」。

五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

（一）主要固定資產

截至

2020年

6月

30日，公司房屋及建築物、機器設備、運輸設備、電子設

備的帳面價值、成新率情況如下：

單位：萬元

固定資產折舊年限原值累計折舊減值準備帳面淨值成新率

房屋建築物

11.58-20 12,686.52 2,442.16 -10,244.36 80.75%

機器設備

10 14,630.85 5,092.71 52.80 9,485.35 64.83%

運輸設備

5 1,114.63 455.80 -658.83 59.11%

電子及其他設備

5 818.58 360.70 -457.88 55.94%

合計

-28,427.32 7,277.16 52.80 20,846.43 -

截至招股意向書籤署日，發行人及子公司共擁有

8處房屋所有權，建築面積

合計

76,060.07平方米。

1-2-44

（二）無形資產

截至招股意向書籤署日，發行人及子公司擁有

37項商標、

70項專利、4宗

土地使用權。其中，宗地面積合計為

234,073.39平方米。

六、同業競爭和關聯交易情況

（一）同業競爭

截至招股意向書籤署日，公司實際控制人莊君新先生及其控制的其他企業未

從事與發行人相同或相似的業務，與公司不構成同業競爭。此外，為有效防止及

避免同業競爭，發行人實際控制人莊君新以及持股

5%以上股東莊嚴、明新資產、

德創管理已向發行人出具了關於避免同業競爭的承諾。

（二）關聯交易

1、經常性關聯交易

（1）採購商品和接受勞務的關聯交易

報告期內發行人向關聯方採購的情況如下：

單位：萬元

關聯方交易內容

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

德創管

理

代收代

付電費

------54.75 0.15%

汙水處

理費

------109.49 0.30%

加工費

------148.96 0.41%

Hermann

Roland

Winkler

諮詢服

務

--132.82 0.37% 65.83 0.19% 51.51 0.14%

合計

--132.82 0.37% 65.83 0.19% 364.71 1.01%

註：佔比為佔當期營業成本的比例

2017年、2018年及

2019年，經常性關聯採購金額分別為

364.71萬元、65.83

萬元和

132.82萬元，關聯採購佔營業成本的比例分別為

1.01%、0.19%和

0.37%。

2020年

1-6月公司無經常性關聯採購。

1-2-45

報告期內關聯方採購的具體情況如下：

①發行人向德創管理採購情況

報告期內，發行人存在與德創管理之間的關聯採購，具體情況如下：

A.代收代付電費

報告期內，發行人與德創管理存在代收代付電費的情形。主要系由於發行人

在

2017年

1月

1日至

2017年

10月

31日期間租賃德創管理部分廠房，租賃期間

發生的電費由德創管理統一與供電部門結算後，再由發行人根據其實際耗用量支

付給德創管理。2017年

10月後，相關電費由發行人直接與供電部門結算，前述

代收代付電費情形已消除且此後未再發生。

B.汙水處理費

2017年

10月前，根據嘉興市南湖區環境保護局

2010年出具的《關於浙江

明新旭騰

皮業有限公司年產

50萬張牛皮汽車革增資技改項目環境影響報告表審

查意見的函》，發行人工藝廢水均納入德創管理的汙水處理站進行處理後再納入

嘉興市汙水處理工程管網，發行人就德創管理提供的汙水處理服務向其支付汙水

處理費，定價系按照德創管理提供汙水處理服務實際發生的成本確定。

2017年

10月後，發行人收購德創管理持有的相關汙水處理設施，前述關聯交易情形已

消除且此後未再發生。

C.加工費

2017年

10月前，德創管理主要為發行人提供毛皮鞣製及復鞣染色加工服務。

發行人就德創管理提供的服務向其支付加工費，定價系按照德創管理提供前述加

工服務實際發生的成本確定。2017年

11月後，德創管理變更相關經營範圍並不

再提供前述加工服務，前述關聯交易情形已消除且此後未再發生。

②

Hermann Roland Winkler向發行人提供諮詢服務情況

Hermann Roland Winkler系發行人副總經理

Herbert Friedrich Winkler之父，

其具體介紹如下：

Hermann Roland Winkler，1938年出生，美國國籍。

1952年至

1954年，在

1-2-46

羅伊特林根製革學校完成學徒期學業，獲得德國國家認證學徒證書。

1958年至

1959年，任美國威斯康星州密爾沃基

A.F.Gallun皮革技術員；1963年至

1965年，

任美國

John J.Riley, Woburn Mass.水廠主管；1966年至

1978年，任德國

Bopfingen

H.Winkler製革廠工廠經理；1978年至

1980年，任美國世騰公司工廠經理；

1980

年至

2007年，任美國世騰公司副總裁。

赫爾曼為製革工藝領域的資深專家，在當時世界知名汽車革供應商美國世騰

公司任職近三十年，並作為技術專家和公司高管代表美國世騰公司參與多個國際

知名高端車型汽車革項目的開發與生產過程。赫爾曼熟稔國際知名品牌對於汽車

革產品質量的品控要求和標準。

2014年，發行人奧迪項目啟動初期，即聘請赫

爾曼作為技術顧問，協助發行人調整並優化生產中的管理流程等，便於發行人在

生產工藝及品控等方面更好地與奧迪品牌標準進行匹配。根據發行人與

Hermann

Roland Winkler的約定，在其至發行人現場工作期間，發行人向其支付的顧問費

為

1500美元/天。

經核查，報告期內

Hermann Roland Winkler為發行人提供諮詢服務的具體情

況如下：

年度

工作時長

（天）

服務價格

（美元萬元

/天）

諮詢費用

（美元萬元）

諮詢費用

（人民幣萬元）

佔當期同類

交易的比例

2017年度

50 0.15 7.50 51.51 17.50%

2018年度

69 0.15 10.35 65.83 17.69%

2019年度

128 0.15 19.20 132.82 38.66%

2020年

1-6月

-----

（2）關聯租賃情況

報告期內，發行人向關聯方支付的房屋租賃費用具體情況如下：

單位：萬元

關聯方交易內容

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

金額

佔同類

交易的

比例

金額

佔同類

交易的

比例

金額

佔同類

交易的

比例

金額

佔同類交

易的比例

德創管理房屋租賃

------40.73 38.54%

發行人與德創管理的租賃價格系參考同區域類似工業用地及廠房租賃價格

1-2-47

後，並結合具體位置、房屋裝修、配套條件等因素，經雙方協商確定，且與德創

管理向非關聯第三方上海宋喬實業有限公司出租的與發行人相鄰廠房的租金標

準相比不存在重大差異。同時，經與租賃廠房所在地周邊可比廠房的對外租賃價

格相比，上述關聯租賃的價格與相近位置租賃廠房的租賃價格不存在重大差異，

租賃價格公允。故上述關聯租賃定價合理、公允，不存在通過關聯交易輸送利益

的情形。發行人已於

2017年

10月受讓德創管理相關土地、房產，關聯租賃情形

已消除且此後未再發生。

（3）董事、監事、高級管理人員報酬

報告期內，發行人向董事、監事及高級管理人員支付報酬的情況具體如下：

單位：萬元

年度

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

董事、監事及高級管理人員

報酬

406.85 844.75 739.55 713.00

綜上，報告期內發行人經常性關聯交易產生有其合理的業務背景，符合發行

人正常的商業利益訴求，且關聯採購在營業成本中的佔比較低，不存在影響發行

人的獨立性、資產完整性及持續經營能力的情形。

2、偶發性關聯交易

（1）收購資產

①商標轉讓

2015年

12月

30日，旭騰有限與明新皮業籤訂《商標轉讓合同》，約定將明

新皮業持有的

25件商標無償轉讓給旭騰有限。2017年

1月

27日，發行人取得

註冊號為

6912114、3086273、6912113、5602484、5602721、5602720、5602719、

5602707、5602705的

9件商標的《商標轉讓證明》。2017年

3月

27日，發行人

取得註冊號為

5602473、5602474、5602475、5602476、5602477、5602483、5602485、

5602486、5602487、5602702、5602703、5602704、5602706、5602718、5602722、

5602723的

16件商標的《商標轉讓證明》。

由於上述商標轉讓均為無償且發行人為受益方，關聯交易不存在損害發行人

1-2-48

及其他股東利益的情形。

②發行股份及支付現金收購德創管理名下資產

2017年

10月

23日，發行人與德創管理籤訂《資產收購協議》，約定發行人

以發行股份及支付現金方式購買德創管理名下位於浙江省嘉興市南湖區大橋鎮

明新路

188號的房屋建築物、構築物、土地使用權、汙水處理設施等資產，購買

資產評估價值為人民幣

6,853.22萬元。其中，發行股份

950萬股，由德創管理以

位於嘉興市南湖區大橋鎮明新路

188號的房屋建築物、構築物、土地使用權作價

6,466.55萬元認購；支付

386.67萬元現金購買德創管理排汙權、機器設備等皮革

業務相關資產。該次資產收購的具體情況詳見招股意向書「第五節發行人基本

情況」之「三、發行人股本形成及變化和重大資產重組情況」之「（一）發行人

設立以來股本的形成及其變化」。

（2）關聯擔保

報告期內，發行人關聯方德創管理、莊氏網絡、莊君新、莊嚴、餘海潔為發

行人（及其前身旭騰有限）提供擔保，具體情況如下：

單位：萬元

序

號

擔保方擔保權人擔保金額擔保主債權發生期間

報告期末是

否履行完畢

1

莊君新、餘

海潔中國工商

最高餘額

5,600萬元的主債權

本金；以及實現債權的費用

2018.1.16-2021.1.9否

2

莊氏網絡

（注

1）

銀行股份

有限公司

最高餘額

3,268萬元的主債權

本金；以及實現抵押權的費用

2015.9.25-2018.9.24是

3餘海潔（注

2）嘉興分行最高餘額

390萬元的主債權

本金；以及實現抵押權的費用

2013.11.20-2016.11.19是

4

德創管理

（注

3）

最高限額

7,050萬元的主合同

項下全部債務

2016.8.2-2021.8.2是

5

莊君新、莊

嚴

最高限額

13,000萬元的主合

同項下全部債務

2016.6.21-2021.6.21否

6德創管理

中國建設

銀行股份

有限公司

嘉興分行

不超過

5,880萬元的本金餘

額；以及利息、違約金、賠償

金、

明新旭騰

應向債權人支付

的其他款項、債權人為實現債

權與擔保權而發生的一切費

用

2016.3.11-2019.3.11是

7莊君新、莊不超過

12,230萬元的本金餘

2016.3.11-2019.3.11是

1-2-49

嚴額；以及利息、違約金、賠償

金、

明新旭騰

應向債權人支付

的其他款項、債權人為實現債

權與擔保權而發生的一切費

用

8莊君新

最高限額

12,000萬元的主合

同項下全部債務

2019.5.21-2020.5.20否

9

莊君新、餘

海潔

不超過

5,800萬元的最高本金

餘額；基於主債權之本金所發

生的利息、違約金、損害賠償

金、實現債權的費用、因明新

旭騰違約而給債權人造成的

損失和其他所有應付費用等

2017.8.8-2020.8.8是

10莊嚴

不超過

5,800萬元的最高本金

餘額；基於主債權之本金所發

生的利息、違約金、損害賠償

金、實現債權的費用、因明新

旭騰違約而給債權人造成的

損失和其他所有應付費用等

2017.8.8-2020.8.8是

11

德創管理

（注

4）

中國銀行

股份有限

不超過

3,718萬元的最高本金

餘額；基於主債權之本金所發

生的利息、違約金、損害賠償

金、實現債權的費用、因明新

旭騰違約而給抵押人造成的

損失和其他所有應付費用等

2016.7.2-2019.7.1是

12

德創管理

（注

5）

公司嘉興

分行

不超過

3,718萬元的最高本金

餘額；基於主債權之本金所發

生的利息、違約金、損害賠償

金、實現債權的費用、因明新

旭騰違約而給抵押權人造成

的損失和其他所有應付費用

等

2016.7.12-2019.7.12是

13

莊君新、餘

海潔

不超過

4,200萬元的最高本金

餘額；基於主債權之本金所發

生的利息、違約金、損害賠償

金、實現債權的費用、因明新

旭騰違約而給債權人造成的

損失和其他所有應付費用等

2016.7.12-2018.7.12是

14德創管理

不超過

4,200萬元的最高本金

餘額；基於主債權之本金所發

生的利息、違約金、損害賠償

金、實現債權的費用、因明新

旭騰違約而給債權人造成的

損失和其他所有應付費用等

2016.7.12-2018.7.12是

1-2-50

155

莊君新、餘

海潔

不超過

5,000萬元的最高本金

餘額；基於主債權之本金所發

生的利息、違約金、損害賠償

金、實現債權的費用、因明新

旭騰違約而給債權人造成的

損失和其他所有應付費用等

2019.3.11-2021.3.3是

16

莊君新、餘

海潔

不超過

5,000萬元的最高本金

餘額；基於主債權之本金所發

生的利息、違約金、損害賠償

金、實現債權的費用、因明新

旭騰違約而給債權人造成的

損失和其他所有應付費用等

2020.4.29-2021.4.30否

17

莊君新、餘

海潔

中國民生

銀行股份

不超過

5,000萬元的債權本金

餘額；以及由此產生的約定擔

保範圍內所有的應付款項

2017.11.8-2018.11.8是

18

莊君新、餘

海潔

有限公司

嘉興分行

不超過

5,000萬元的債權本金

餘額；以及由此產生的約定擔

保範圍內所有的應付款項

2019.1.31-2020.1.31是

注

1：抵押物為嘉南土國用（

2007）第

1002351號土地使用權及嘉房權證南湖區字第

00378258號房屋所有權。

注

2：抵押物為嘉土國用（

2006）第

230300號土地使用權及嘉房權證禾字第

00150756

號房屋所有權。

注

3：抵押物為嘉南土國用（

2015）第

1043974號土地使用權及嘉房權證南湖字第

00131088、00131089、00131090、00131092、00131093、00131094、00247312、00247313

號房屋所有權。

注

4：抵押物為嘉南土國用（

2012）第

1029149號土地使用權及嘉房權證南湖區字第

00402264、00402265、00543539號房屋所有權。

注

5：抵押物為嘉南土國用（

2012）第

1029149號土地使用權及嘉房權證南湖區字第

00402264、00402265、00543539號房屋所有權。

（3）關聯方非經營性資金往來

報告期內，發行人與董事餘海潔之間存在非經營性資金往來，具體情況如下：

發生期間

佔用金額餘額

（萬元）

使用時間

（天）

收取資金佔用費

（萬元）

支付資金佔用費

（萬元）

用途

2017年

1月

599.54 31 2.58 -

出借給關聯方莊

氏網絡以償還銀

行貸款

2017年

2月

931.21 28 3.62 -

2017年

3月

1,181.11 31 5.08 -

2017年

4月

1,350.19 30 5.63 -

2017年

5月

1,481.34 31 6.38 -

1-2-51

2017年

6月

1,481.34 30 6.17 -

2017年

7月

1,481.34 31 6.38 -

2017年

8月

1,481.34 31 6.38 -

2017年

9月

1,481.34 30 6.17 -

2017年

10月

1,481.34 31 6.38 -

2017年

11月

1,481.34 30 6.17 -

2017年

12月

1,005.78 31 4.34 -

合計65.28

-

發行人於

2019年

5月

11日召開

2018年年度股東大會，在關聯股東迴避表

決下，審議通過了《關於確認

2016-2018年關聯交易事項的議案》，對

2016年至

2018年已發生的關聯交易進行了確認，包括上述發行人與關聯方資金往來事項。

發行人獨立董事認真審查後發表了獨立意見：「對於公司

2016年至

2018年與關

聯方之間發生的資金拆借等非經營性資金往來，我們認為該等資金往來未給公司

的經營活動和業務發展造成不利影響、亦未對公司的財務狀況造成實質性損害，

《公司章程》中已就關於避免控股股東、實際控制人及其關聯方違規佔用公司資

金資產事宜作出明確規定並將在未來切實杜絕關聯方通過任何方式違規佔用公

司資金資產的情形。」發行人監事會發表意見：「公司報告期內關聯交易事項均嚴

格履行了《公司章程》及相關管理制度所規定的程序，不存在損害發行人和其他

股東利益的情形。」

經核查，上述關聯方拆藉資金均用於日常經營周轉，不涉及從事對外借貸融

資業務的情形，相關資金拆借已於

2017年

12月

31日清理完畢並支付了合理的

利息，此後發行人未再與關聯方發生資金拆借行為，未發生損害發行人及其股東

或第三方利益的情形。

為進一步規範發行人與關聯方的資金往來，避免關聯方佔用發行人資金，保

護髮行人、股東和其他利益相關人的合法權益，建立防範關聯方佔用發行人資金

的長效機制，發行人制定了《防範控股股東及關聯方資金佔用管理辦法》，在與

關聯方資金往來的原則、資金往來支付程序、資金往來的監督等方面予以明確規

定。發行人將嚴格貫徹執行該辦法，杜絕關聯方非經營性資金佔用，並在與關聯

方發生經營性資金往來時，嚴格履行相關審批程序和信息披露義務，明確經營性

資金往來的結算期限，不得以經營性資金往來的形式變相為關聯方提供資金等財

務資助。發行人控股股東、實際控制人莊君新已出具承諾函，承諾將不會以借款、

1-2-52

代償債務、代墊款項或者其他方式非經營性佔用發行人資金。上述制度的建立及

相關承諾的履行將有助於杜絕發行人股東及關聯方佔用發行人資金款項。同時，

發行人控股股東、實際控制人莊君新已出具了《關於

明新旭騰

新材料股份有限公

司與關聯方資金拆借問題的承諾函》，承諾確保公司資金使用的安全。

經核查，報告期內發行人不存在受到金融監管部門行政處罰的情形。鑑於發

行人與關聯方之間的資金拆借行為已清理完畢，上述關聯方資金拆借行為不存在

被金融監管部門行政處罰的法律風險，不會對發行人本次發行並上市產生重大不

利影響或構成實質性法律障礙。

綜上，發行人與關聯方之間相關資金拆借已清理完畢，並經發行人董事會、

股東大會確認；各方之間就資金拆借事項不存在糾紛或潛在糾紛，亦不存在損害

發行人及其他股東利益的情形；報告期內發行人未因上述資金拆借事項受到任何

行政處罰，亦不構成重大違法違規行為；同時，發行人已通過制定相關制度建立

了防範關聯方佔用發行人資金的長效機制。因此，發行人與關聯方之間的資金拆

借行為不構成重大違法違規行為，不構成本次發行上市的實質性障礙。

（三）關聯方往來餘額

報告期各期末，發行人與關聯方往來餘額如下：

單位：萬元

會計科目關聯方

2020年

6月

30日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

其他應付款

餘海潔

---0.88

劉賢軍

---0.40

胥興春

---1.28

袁春怡

---0.08

曹逸群

---1.28

卜鳳燕

---0.56

德創管理

----

應付帳款德創管理

--323.33

合計

---327.81

3、獨立董事對發行人報告期關聯交易發表的意見

本公司獨立董事對公司擬發行上市報告期內的關聯交易進行了審議，認為報

1-2-53

告期內公司發生的關聯交易遵循市場經濟規則，交易的價格公允，公司已建立了

必要的關聯交易決策制度，關聯交易批准程序合法。

七、董事、監事和高級管理人員

（一）董事、監事和高級管理人員的基本情況

直接持與公

姓名職務

性

別

年

齡

任期起止

日期

簡要經歷

有公司

股份數

量（萬

司的

其他

利益

股）關係

1990年

8月至

1995年

6

月，任浙江平陽氮肥廠技

術員、工程師；1995年

7

月至

1999年

1月，任浙江

平陽明新製革廠法定代表

莊君新

董事

長、總

經理

男

50

2019.02.28

至

2022.02.27

人、廠長；

1999年

2月至

2007年

8月，任溫州市明

新皮業有限公司執行董事

兼總經理；2003年

10月

至今，歷任德創管理執行

董事、董事長；

2005年

12

月至今，歷任發行人及前

身執行董事兼經理、董事

4,200無

長兼總經理。

餘海潔董事女

49

2019.02.28

至

2022.02.27

1990年

9月至

2011年

7

月，任溫州市土畜產對外

貿易有限公司業務部經

理；2011年

6月至

2016

年

8月，任德創管理副總

經理；2016年

9月至

2017

年

4月，任明新資產行政

人員；2016年

3月至今，

任發行人董事。

-無

劉賢軍

董事、

副總

經理

男

50

2019.02.28

至

2022.02.27

1996年

7月至

1999年

4

月，任四川大學皮革工程

系講師；1999年

4月至

2003年

8月，任拜耳無錫

皮革化工有限公司高級技

術代表；2003年

9月至

2004年

8月，任德瑞中國

皮革化工有限公司技術經

理；2004年

9月至

2005

年

12月，任

Loris H

Hassall Co., Ltd澳大利亞

原皮公司銷售代表；2005

年

12月至

2009年

3月，

-無

1-2-54

任鷹革沃特華中國汽車皮

革有限公司技術經理；

2009年

5月至

2009年

12

月，任四川達威皮革科技

有限公司技術經理；2010

年

1月至今，歷任發行人

及前身董事、技術總監、

副總經理。

1997年

7月至

2003年

2

月，歷任

中國核工

業第二

三建設公司秦山核電分公

司出納、成本會計、財務

部副科長、財務結算中心

胥興春

董事、

財務

總監、

女

46

2019.02.28

至

2022.02.27

經理；2003年

3月至

2003

年

9月，任浙江

景興紙業

股份有限公司審計部經

理；2003年

10月至

2005

年

12月，任浙江卡森實業

-無

董秘股份有限公司財務部經

理；2006年

1月至

2016

年

3月，任德創管理財務

總監、副總經理、董事長

助理；2016年

4月至今，

歷任發行人及前身證券事

務辦公室主任、董事、財

務總監、董事會秘書。

1986年

7月至今，歷任復

旦大學管理學院助教、講

師、副教授、教授、系主

任，目前兼任復旦大學產

業經濟系主任、復旦大學

長三角

研究院副院長、復

旦大學工商管理博士後流

動站站長、復旦大學國家

重點學科產業經濟學科帶

頭人、上海市產業結構調

芮明傑

獨立

董事

男

65

2019.02.28

至

2022.02.27

整社會科學創

新基地

首席

專家、上海市政府決策諮

詢研究基金芮明傑工作室

-無

領軍專家、中國工業經濟

學會常務副理事長；2001

年

1月至今，任福建中海

管理諮詢有限責任公司董

事；2001年

1月至

2018

年

4月，任上海市糖業煙

酒（集團）有限公司獨立

董事；2006年

4月至今，

任上海錦江資本股份有限

公司獨立董事；2015年

9

月至今，任

上海臨港

控股

1-2-55

股份有限公司獨立董事；

2015年

10月至

2018年

6

月，任大中華金融控股有

限公司獨立董事；2016年

3月至今，任

明新旭騰

獨

立董事。

2004年

7月至

2006年

8

月，歷任廣東天倫律師事

務所上海分所律師助理、

律師；2006年

9月至

2007

年

9月，任上海申浩律師

事務所律師；2007年

10

月至

2012年

11月，任上

海市華榮律師事務所律

向磊

獨立

董事

男

40

2019.02.28

至

2022.02.27

師、合伙人；2012年

12

月至

2015年

6月，任上海

市華尊律師事務所律師、

-無

合伙人；2015年

7至

2016

年

4月，任上海鼎創律師

事務所律師；2016年

5月

至

2017年

2月，任上海華

尊律師事務所律師、合夥

人；2017年

3月至今，任

上海段和段律師事務所律

師、合伙人；

2016年

3月

至今，任發行人獨立董事。

1991年

8月至

1998年

4

月，任中外合資加西貝拉

壓縮機有限公司審計、會

計；1998年

4月至

2003

年

12月，任中寶科控投資

股份有限公司審計主管兼

子公司財務總監、總經理；

2004年

1月至

2007年

10

月，任嘉興市交通投資有

限公司財務總監；2007年

彭朝暉

獨立

董事

女

49

2019.02.28

至

2022.02.27

10月至

2015年

11月，任

浙江禾欣實業集團股份有

限公司財務總監；2010年

-無

9月至

2016年

12月，任

浙江

衛星石化

股份有限公

司獨立董事；2015年

12

月至今，任前海紅船資本

控股（深圳）有限公司執

行董事、總經理；

2015年

12月至今，任嘉興漢陽投

資管理有限公司董事長；

2016年

12月至

2018年

4

月，任浙江豐富城供應鏈

管理有限公司董事；2016

1-2-56

年

2月至今，任發行人獨

立董事。

1980年

11月至

2012年

3

曹逸群

監事

會主

席

女

57

2019.02.28

至

2022.02.27

月，任民豐特種紙股份有

限公司高級工程師；2012

年

4月至

2016年

3月，任

德創管理辦公室主任；

2016年

3月至今，任發行

人監事會主席、辦公室主

-無

任。

2005年

7月至

2007年

3

月，任浙江中寶實業控股

股份有限公司總裁辦秘

袁春怡

職工

代表

監事

女

37

2019.02.28

至

2022.02.27

書；2007年

3月至

2010

年

12月，任德創管理執行

董事辦公室秘書；2011年

1月至今，歷任發行人及

前身人力資源部經理、總

-無

經理辦公室助理、職工代

表監事。

卜鳳燕監事女

37

2019.02.28

至

2022.02.27

2002年

4月至

2008年

6

月，任嘉興和泰電子科技

有限公司銷售組長、人事

專員；2008年

7月至

2008

年

8月，任浙江華祥紡織

有限公司人事主管；2008

年

9月至今，歷任發行人

及前身人事主管、市場部

主管、物流部經理、生產

部經理、市場部項目經理、

總經理助理、監事。

-無

1996年

9月至

2002年

11

月，歷任鷹革沃特華公司

庫存經理、物料經理、運

營經理、業務經理；2002

年

11月至

2007年

9月，

歷任

Eagle Ottawa China

Co., Ltd（鷹革沃特華汽車

Jason

Chon

Jong Ho

副總

經理

男

48

2019.02.28

至

2022.02.27

皮革（中國）有限公司）

副總裁、區域經理、總經

理；2007年

9月至

2010

年

11月，歷任

Eagle

-無

Ottawa Korea Co., Ltd（鷹

革沃特華（韓國）有限公

司）銷售副總裁兼總經理

銷售副總裁，總經理；2010

年

11月至

2011年

11月，

任

Eagle Ottawa Co., Ltd（鷹革沃特華公司）全球

創新和營銷總監；2012年

1-2-57

3月月至

2014年

9月，任

PharmD Co.,Ltd首席執行

官；2014年

9月至

2016

年

1月，任德創管理副總

經理。2015年

8月至今，

任遼寧富新經理。2016年

1月至今，歷任發行人及

其前身副經理、副總經理。

1989年

9月至

1994年

7

月，任世騰汽車皮業（歐

洲）有限公司廠長；1994

年

7月至

1999年

4月，任

世騰汽車皮業（南非）有

限公司運營主管；1999年

4月至

2007年

9月，歷任

Herbert

Friedrich

Winkler

副總

經理

男

56

2019.02.28

至

2022.02.27

世騰汽車皮業（歐洲）有

限公司運營總監、總經理；

2007年

10月至

2009年

10

月，任世騰汽車皮業（中

-無

國）有限公司運營總監；

2009年

11月至

2011年

6

月，任宏興汽車皮革（福

建）發展有限公司顧問；

2011年

7月至今，歷任發

行人及前身運營總監、副

總經理。

（二）董事、監事、高級管理人員的薪酬情況

公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

2019年度從公司領取的薪

酬情況如下：

序號姓名職務薪酬（萬元）

1莊君新董事長、總經理、核心技術人員

97.07

2餘海潔董事

27.58

3劉賢軍董事、副總經理、核心技術人員

55.55

4胥興春董事、財務總監、董事會秘書

44.31

5芮明傑獨立董事

3.60

6向磊獨立董事

3.60

7彭朝暉獨立董事

3.60

8曹逸群監事會主席

15.56

9卜鳳燕監事

20.73

10袁春怡職工代表監事

18.29

11 Jason Jong 副總經理

411.03

1-2-58

Ho Chon

Herbert

12 Friedrich 副總經理

143.83Winkler

除上述薪酬外，公司董事、監事、高級管理人員最近一年不存在從發行人及

其關聯企業領取收入，或享受其他待遇和退休金計劃的情況。

（三）董事、監事、高級管理人員的兼職情況

公司董事、監事、高級管理人員對外兼職情況如下：

序號姓名在發行人任職兼職單位兼職職務

兼職單位與

本公司關係

浙江明新資產管理有限公司董事長發行人股東

嘉興旭騰投資管理合夥企業（有

限合夥）

執行事務合伙人

發行人股東、實際

控制人控制的企業

1

莊君新

1董事長、總經理

浙江德創企業管理有限公司執行董事

發行人股東、實際

控制人控制的企業

嘉興宋元企業管理有限公司執行董事

實際控制人控制的

企業

嘉興市溫州商會置業有限公司監事無

朝陽川州城置業有限公司董事無

上海臨港

控股股份有限公司

（600848.SH）

獨立董事

無2芮明傑獨立董事

上海錦江資本股份有限公司

（2006.HK）

獨立董事

福建中海管理諮詢有限責任公

司

董事

上海星地連鎖超市股份有限公

司

監事

嘉興漢陽投資管理有限公司董事長

無3彭朝暉獨立董事前海紅船資本控股（深圳）有限

公司

執行董事

4向磊獨立董事北京匯樂通貿易有限責任公司監事無

八、控股股東、實際控制人簡要情況

莊君新為本公司控股股東、實際控制人。截至招股意向書籤署日，莊君新通

過直接持有和間接控制等方式控制公司

45.38%的股份，其中，直接持有公司

1莊君新、餘海潔在報告期內曾任職的明孟國際貿易（上海）有限公司已註銷，該公司註銷前莊君新擔任

執行董事，餘海潔擔任監事

1-2-59

33.73%的股權，通過德創管理控制公司

7.63%的股權，通過旭騰投資控制公司

4.02%的股權。

莊君新先生，

1969年出生，中國國籍，已取得加拿大永久居留權，碩士學

歷。2016年

3月至今，任

明新旭騰

董事長、總經理，目前兼任浙江省皮革標準

化技術委員會副主任委員。1990年

8月至

1995年

6月，任浙江平陽氮肥廠技術

員、工程師。1995年

7月至

1999年

1月，任浙江平陽明新製革廠法定代表人、

廠長。1999年

2月至

2007年

8月，任溫州市明新皮業有限公司執行董事兼總經

理。2003年

10月至今，任德創管理執行董事。

2005年

12月至

2016年

2月，歷

任旭騰有限副董事長、執行董事兼經理。

2014年

11月至

2019年

12月，任明孟

國際執行董事。2015年

3月至今，任歐創中心總經理。

2015年

9月至今，任遼

寧富新執行董事。2016年

2月至今，歷任明新資產執行董事、董事長。

2018年

2月至今，任朝陽川州城置業有限公司董事。

2018年

8月至今，任宋元管理執行

董事。2019年

11月至今，任遼寧孟諾卡執行董事。

2020年

4月至今，任浙江孟

諾卡執行董事、江蘇孟諾卡執行董事。報告期內，莊君新為發行人及其前身的第

一大股東，報告期內一直擔任發行人及前身的董事長（執行董事）、總經理（經

理）及法定代表人，在公司經營決策中發揮重要作用。

九、財務會計信息和管理層討論與分析

（一）財務報表

1、合併資產負債表

單位：元

項目

2020年

1-6月

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

流動資產：

貨幣資金

93,592,623.74 33,690,010.99 22,808,632.32 23,473,898.85

以公允價值計量且其變動

計入當期損益的金融資產

----

衍生金融資產

----

應收票據

--50,739,765.62 82,698,441.14

應收帳款

212,445,841.87 202,074,402.32 133,404,813.16 132,379,392.37

應收款項融資

70,573,553.19 125,729,087.61 --

預付款項

5,111,624.82 3,247,961.42 1,697,161.01 1,491,285.46

1-2-60

其他應收款

1,813,290.23 1,719,292.35 2,662,991.16 1,338,712.76

存貨

253,907,799.64 201,276,598.35 195,635,343.16 210,440,529.31

持有待售資產

----

一年內到期的非流動資產

----

其他流動資產

1,853,948.80 1,977,602.16 7,535,071.44 3,832,719.16

流動資產合計

639,298,682.29 569,714,955.20 414,483,777.87 455,654,979.05

非流動資產：

可供出售金融資產

----

持有至到期投資

----

長期應收款

----

長期股權投資

----

投資性房地產

----

固定資產

208,464,287.01 211,501,630.14 169,609,689.52 141,121,915.64

在建工程

101,466,910.74 52,847,431.54 27,111,075.75 19,615,356.09

生產性生物資產

----

油氣資產

----

無形資產

84,012,112.08 85,626,449.16 88,571,987.27 91,715,169.95

開發支出

----

商譽

----

長期待攤費用

368,866.79 456,668.73 -83,487.68

遞延所得稅資產

16,250,332.31 13,354,251.22 5,708,254.01 3,615,143.62

其他非流動資產

4,561,876.30 9,902,914.04 -5,400,217.30

非流動資產合計

415,124,385.23 373,689,344.83 291,001,006.55 261,551,290.28

資產總計

1,054,423,067.52 943,404,300.03 705,484,784.42 717,206,269.33

流動負債：

短期借款

34,691,089.30 79,459,274.52 108,943,724.56 155,158,403.14

以公允價值計量且其變動

計入當期損益的金融負債

---768,767.13

衍生金融負債

----

應付票據

30,402,492.51 19,695,348.39 18,497,443.78 13,850,696.64

應付帳款

135,540,480.69 86,505,246.74 61,499,667.34 119,587,092.67

預收款項

570,949.56 344,365.33 483,848.04 816,000.73

應付職工薪酬

11,259,091.48 9,643,485.94 6,407,328.98 7,704,886.39

應交稅費

14,794,834.44 21,630,181.42 22,596,221.33 11,572,666.72

其他應付款

246,666.36 21,312.71 522,016.05 738,212.37

持有待售負債

----

一年內到期的非流動負債

----

其他流動負債

----

流動負債合計

227,505,604.34 217,299,215.05 218,950,250.08 310,196,725.79

非流動負債：

長期借款

----

應付債券

----

其中：優先股

----

1-2-61

永續債

----

長期應付款

----

長期應付職工薪酬

2,784,883.00 2,015,362.00 755,036.00 -

預計負債

54,224,500.72 54,486,874.84 11,852,295.00 -

遞延收益

59,595,788.11 56,015,359.75 39,608,811.81 43,456,079.65

遞延所得稅負債

----

其他非流動負債

----

非流動負債合計

116,605,171.83 112,517,596.59 52,216,142.81 43,456,079.65

負債合計

344,110,776.17 329,816,811.64 271,166,392.89 353,652,805.44

所有者權益：

股本

124,500,000.00 124,500,000.00 124,500,000.00 124,500,000.00

其他權益工具

----

其中：優先股

----

永續債

----

資本公積

82,113,179.21 82,113,179.21 82,113,179.21 82,113,179.21

減：庫存股

----

其他綜合收益

-112,785.83 -35,949.18 11,879.87 6,379.82

專項儲備

----

盈餘公積

30,262,160.92 30,262,160.92 18,259,592.11 12,957,390.89

一般風險準備

----

未分配利潤

473,549,737.05 376,748,097.44 209,433,740.34 143,976,513.97

歸屬於母公司所有者權益

合計

710,312,291.35 613,587,488.39 434,318,391.53 363,553,463.89

少數股東權益

----

所有者權益合計

710,312,291.35 613,587,488.39 434,318,391.53 363,553,463.89

負債和所有者權益總計

1,054,423,067.52 943,404,300.03 705,484,784.42 717,206,269.33

2、合併利潤表

單位：元

項目

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

一、營業總收入

344,853,301.46 658,132,443.89 570,363,927.69 551,146,443.74

其中：營業收入

344,853,301.46 658,132,443.89 570,363,927.69 551,146,443.74

二、營業總成本

225,978,810.33 459,090,356.92 451,396,823.40 442,046,763.41

其中：營業成本

177,442,582.31 360,322,084.29 354,090,911.16 359,841,740.41

稅金及附加

3,409,913.43 6,983,252.58 6,563,562.09 6,465,265.38

銷售費用

4,988,333.71 10,720,200.69 10,256,307.61 11,023,103.70

管理費用

18,934,513.08 33,311,094.57 26,723,455.56 25,866,997.19

研發費用

20,161,368.47 41,773,758.05 41,174,831.80 32,624,915.85

財務費用

1,042,099.33 5,979,966.74 10,272,166.92 3,849,668.98

其中：利息費用

1,070,134.19 3,741,044.29 7,438,888.17 7,472,946.15

利息收入

451,460.67 153,759.91 162,090.62 820,008.23

加：其他收益

3,809,372.63 15,499,111.59 4,590,709.52 4,504,581.81

1-2-62

投資收益（損失以「-」號填列「-」號填列）

23,848.86 -97,993.37 -908,344.51 -2,265,430.78

公允價值變動收益（損失以「-」號填列）

--768,767.13 -768,767.13

信用減值損失（損失以「-」號填列）

-956,263.29 -3,599,724.81 --

資產減值損失（損失以「-」號填列）

-9,425,761.59 -2,097,694.73 -2,315,588.26 -2,375,071.90

資產處置收益（損失以「-」號填列）

-248,898.12 -410,146.04 -913,442.53 -326,201.56

匯兌收益（損失以「-」號填列）

----

三、營業利潤（虧損以

「-」號填列）

112,076,789.62 208,335,639.61 122,504,793.90 110,243,862.67

加：營業外收入

1,500.00 23,311.65 19,146.56 26,850.14

減：營業外支出

534,963.33 910,350.89 465,058.96 160,605.52

四、利潤總額（虧損總額以

「-」號填列）

111,543,326.29 207,448,600.37 122,058,881.50 110,110,107.29

減：所得稅費用

14,741,686.68 28,131,674.46 13,949,453.91 14,667,734.39

五、淨利潤（淨虧損以

「-」號填列）

96,801,639.61 179,316,925.91 108,109,427.59 95,442,372.90（一）按經營持續性分類：

1.持續經營淨利潤（淨虧損以

「-」號填列）

96,801,639.61 179,316,925.91 108,109,427.59 95,442,372.90

2.終止經營淨利潤（淨虧損以

「-」號填列）

----

（二）按所有權歸屬分類：

1.歸屬於母公司所有者的淨利潤（淨虧損以

「-」號填列）

96,801,639.61 179,316,925.91 108,109,427.59 95,442,372.90

2.少數股東損益（淨虧損以

「-」號填列）

----

六、其他綜合收益的稅後淨額

-76,836.65 -47,829.05 5,500.05 46,530.88

歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅後

淨額

-76,836.65 -47,829.05 5,500.05 46,530.88（一）不能重分類進損益的其他綜合收益

1.重新計量設定受益計劃變動額

2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益

3.其他

（二）將重分類進損益的其他綜合收益

-76,836.65 -47,829.05 5,500.05 46,530.88

1.權益法下可轉損益的其他綜合收益

2.可供出售金融資產公允價值變動損益

3.持有至到期投資重分類為可供出售金融

資產損益

4.現金流量套期損益的有效部分

5.外幣財務報表折算差額

-76,836.65 -47,829.05 5,500.05 46,530.88

6.其他

歸屬於少數股東的其他綜合收益的稅後淨

額

七、綜合收益總額

96,724,802.96 179,269,096.86 108,114,927.64 95,488,903.78

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

96,724,802.96 179,269,096.86 108,114,927.64 95,488,903.78

歸屬於少數股東的綜合收益總額

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）

0.78 1.44 0.87 0.82（二）稀釋每股收益（元/股）

0.78 1.44 0.87 0.82

3、合併現金流量表

1-2-63

單位：元

項目

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

426,656,833.22 636,896,354.44 700,399,663.51 558,628,107.61

收到的稅費返還

223,608.02 2,792,893.53 1,733,424.55 55,835.09

收到其他與經營活動有關的現金

9,277,697.36 33,398,181.05 18,226,015.79 3,708,412.89

經營活動現金流入小計

436,158,138.60 673,087,429.02 720,359,103.85 562,392,355.59

購買商品、接受勞務支付的現金

194,985,128.94 350,553,426.24 433,044,356.12 421,921,282.34

支付給職工以及為職工支付的現金

34,738,321.05 60,084,727.43 57,214,316.05 46,974,815.09

支付的各項稅費

44,424,583.74 85,996,986.91 52,592,800.68 54,788,531.12

支付其他與經營活動有關的現金

11,500,407.88 31,118,536.01 24,164,148.35 21,540,846.02

經營活動現金流出小計

285,648,441.61 527,753,676.59 567,015,621.20 545,225,474.57

經營活動產生的現金流量淨額

150,509,696.99 145,333,752.43 153,343,482.65 17,166,881.02

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

----

取得投資收益收到的現金

----

處置固定資產、無形資產和其他長期資產

收回的現金淨額

238,471.02 821,212.00 81,890.00 93,143.38

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨

額

----

收到其他與投資活動有關的現金

--583,432.34 13,621,124.94

投資活動現金流入小計

238,471.02 821,212.00 665,322.34 13,714,268.32

購建固定資產、無形資產和其他長期資產

支付的現金

42,928,199.03 97,483,619.33 44,529,309.47 34,589,276.27

投資支付的現金

----

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨

額

----

支付其他與投資活動有關的現金

400,000.00 450,000.00 908,344.51 4,964,049.89

投資活動現金流出小計

43,328,199.03 97,933,619.33 45,437,653.98 39,553,326.16

投資活動產生的現金流量淨額

-43,089,728.01 -97,112,407.33 -44,772,331.64 -25,839,057.84

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

----

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現

金

----

取得借款收到的現金

47,273,006.74 196,606,190.31 369,679,757.13 293,552,822.38

收到其他與籌資活動有關的現金

----

籌資活動現金流入小計

47,273,006.74 196,606,190.31 369,679,757.13 293,552,822.38

償還債務支付的現金

91,720,405.07 227,308,514.01 417,228,613.50 322,082,478.99

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

1,144,669.28 3,529,501.72 43,836,207.07 5,621,672.85

其中：子公司支付給少數股東的股利、利

潤

----

支付其他與籌資活動有關的現金

672,000.00 3,218,000.00 -1,355,810.51

籌資活動現金流出小計

93,537,074.35 234,056,015.73 461,064,820.57 329,059,962.35

1-2-64

籌資活動產生的現金流量淨額

-46,264,067.61 -37,449,825.42 -91,385,063.44 -35,507,139.97

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

-220,207.11 -547,758.36 -482,687.45 1,668,028.55

五、現金及現金等價物淨增加額

60,935,694.26 10,223,761.32 16,703,400.12 -42,511,288.24

加：期初現金及現金等價物餘額

31,997,058.36 21,773,297.04 5,069,896.92 47,581,185.16

六、期末現金及現金等價物餘額

92,932,752.62 31,997,058.36 21,773,297.04 5,069,896.92

4、合併股東權益變動表

單位：元

項目

2020年

1-6月

歸屬於母公司所有者權益

少數股

東權益

所有者權益合

計股本資本公積

其他綜合收

益

盈餘公積未分配利潤

一、上年期末餘額

124,500,000.00 82,113,179.21 -35,949.18 30,262,160.92 376,748,097.44 -613,587,488.39

加：會計政策變更

前期差錯更正

同一控制下企業合併

其他

二、本年期初餘額

124,500,000.00 82,113,179.21 -35,949.18 30,262,160.92 376,748,097.44 -613,587,488.39

三、本期增減變動金

額（減少以

「－」號填

列）

-76,836.65 96,801,639.61 96,724,802.96（一）綜合收益總額

-76,836.65 96,801,639.61 96,724,802.96（二）所有者投入和

減少資本

1．所有者投入的資本

2．其他權益工具持有

者投入資本

3．股份支付計入所有

者權益的金額

4．其他

（三）利潤分配

1．提取盈餘公積

1-2-65

2．提取一般風險準．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）

的分配

4．其他

（四）所有者權益內

部結轉

1．資本公積轉增資本

2．盈餘公積轉增資本

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（五）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末餘額

124,500,000.00 82,113,179.21 -112,785.83 30,262,160.92 473,549,737.05 -710,312,291.35

單位：元

項目

2019年度

歸屬於母公司所有者權益

少數股

東權益

所有者權益合

計股本資本公積

其他綜合收

益

盈餘公積未分配利潤

一、上年期末餘額

124,500,000.00 82,113,179.21 11,879.87 18,259,592.11 209,433,740.34 -434,318,391.53

加：會計政策變更

前期差錯更正

同一控制下企業合併

其他

二、本年期初餘額

124,500,000.00 82,113,179.21 11,879.87 18,259,592.11 209,433,740.34 -434,318,391.53

三、本期增減變動金

額（減少以

「－」號填

列）

-47,829.05 12,002,568.81 167,314,357.10 179,269,096.86

1-2-66

（一）綜合收益總額

-47,829.05 -179,316,925.91 179,269,096.86（二）所有者投入和

減少資本

1．所有者投入的資本

2．其他權益工具持有

者投入資本

3．股份支付計入所有

者權益的金額

4．其他

（三）利潤分配

12,002,568.81 -12,002,568.81 -

1．提取盈餘公積

12,002,568.81 -12,002,568.81 -

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）

的分配

4．其他

（四）所有者權益內

部結轉

1．資本公積轉增資本

2．盈餘公積轉增資本

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（五）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末餘額

124,500,000.00 82,113,179.21 -35,949.18 30,262,160.92 376,748,097.44 -613,587,488.39

單位：元

項目

2018年度

歸屬於母公司所有者權益少數股所有者權益合

1-2-67

股本資本公積

其他綜合

收益

盈餘公積未分配利潤

東權益計

一、上年期末餘額

124,500,000.00 82,113,179.21 6,379.82 12,957,390.89 143,976,513.97 -363,553,463.89

加：會計政策變更

前期差錯更正

同一控制下企業合併

其他

二、本年期初餘額

124,500,000.00 82,113,179.21 6,379.82 12,957,390.89 143,976,513.97 -363,553,463.89

三、本期增減變動金

額（減少以

「－」號填

列）

5,500.05 5,302,201.22 65,457,226.37 -70,764,927.64（一）綜合收益總額

5,500.05 108,109,427.59 -108,114,927.64（二）所有者投入和

減少資本

1．所有者投入的資本

2．其他權益工具持有

者投入資本

3．股份支付計入所有

者權益的金額

4．其他

（三）利潤分配

5,302,201.22 -42,652,201.22 -37,350,000.00

1．提取盈餘公積

5,302,201.22 -5,302,201.22 -

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）

的分配

-37,350,000.00 -37,350,000.00

4．其他

（四）所有者權益內

部結轉

1．資本公積轉增資本

2．盈餘公積轉增資本

3．盈餘公積彌補虧損

1-2-68

4．其他．其他

（五）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末餘額

124,500,000.00 82,113,179.21 11,879.87 18,259,592.11 209,433,740.34 -434,318,391.53

單位：元

項目

2017年度

歸屬於母公司所有者權益

少數股

東權益

所有者權益合

計股本資本公積

其他綜合

收益

盈餘公積未分配利潤

一、上年期末餘額

115,000,000.00 26,947,679.21 -40,151.06 5,045,796.94 56,445,735.02 -203,399,060.11

加：會計政策變更

前期差錯更正

同一控制下企業合併

其他

二、本年期初餘額

115,000,000.00 26,947,679.21 -40,151.06 5,045,796.94 56,445,735.02 -203,399,060.11

三、本期增減變動金

額(減少以

「－」號填

列)

9,500,000.00 55,165,500.00 46,530.88 7,911,593.95 87,530,778.95 -160,154,403.78（一）綜合收益總額

46,530.88 95,442,372.90 95,488,903.78（二）所有者投入和

減少資本

9,500,000.00 55,165,500.00 64,665,500.00

1．所有者投入的資本

9,500,000.00 55,165,500.00 64,665,500.00

2．其他權益工具持有

者投入資本

3．股份支付計入所有

者權益的金額

4．其他

1-2-69

（三）利潤分潤分配

7,911,593.95 -7,911,593.95

1．提取盈餘公積

7,911,593.95 -7,911,593.95

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）

的分配

4．其他

（四）所有者權益內

部結轉

1．資本公積轉增資本

2．盈餘公積轉增資本

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（五）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末餘額

124,500,000.00 82,113,179.21 6,379.82 12,957,390.89 143,976,513.97 -363,553,463.89

（二）報告期非經常性損益

報告期內，本公司經會計師核驗的非經常性損益明細如下表：

單位：萬元

項目

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

非流動資產處置損益，包括已

計提資產減值準備的衝銷部

分

-24.89 -110.29 -95.10 -32.62

計入當期損益的政府補助（與

公司正常經營業務密切相關，

符合國家政策規定、按照一定

標準定額或定量持續享受的

政府補助除外）

379.91 1,549.78 458.93 448.51

計入當期損益的對非金融企

業收取的資金佔用費

2.38 --65.28

1-2-70

除同公司正常經營業務相關

的有效套期保值業務外，持有

以公允價值計量且其變動計

入當期損益的金融資產、金融

負債產生的公允價值變動收

益，以及處置以公允價值計量

且其變動計入當期損益的金

融資產、金融負債和可供出售

金融資產取得的投資收

的有效套期保值業務外，持有

以公允價值計量且其變動計

入當期損益的金融資產、金融

負債產生的公允價值變動收

益，以及處置以公允價值計量

且其變動計入當期損益的金

融資產、金融負債和可供出售

金融資產取得的投資收益

---13.96 -303.42

除上述各項之外的其他營業

外收入和支出

-53.35 -19.43 -40.83 -10.35

其他符合非經常性損益定義

的損益項目

1.03 0.13 0.14 1.94

小計

305.09 1,420.19 309.18 169.34

減：所得稅費用（所得稅費用

減少以「-」表示）

51.28 215.54 49.01 27.21

少數股東損益

----

歸屬於母公司股東的非經常

性損益淨額

253.81 1,204.65 260.16 142.13

（三）主要財務指標

報告期內，公司各年度主要財務指標列示如下：

項目

2020年

6月

30日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

流動比率（倍）

2.81 2.62 1.89 1.47

速動比率（倍）

1.69 1.70 1.00 0.79

資產負債率（母公司）

31.58% 33.23% 36.71% 45.90%

資產負債率（合併）

32.63% 34.96% 38.44% 49.31%

無形資產（扣除土地使用權、水面養

殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例

0.14% 0.25% 0.51% 0.85%

項目

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

應收帳款周轉率（次/年）

1.58 3.73 4.08 4.07

存貨周轉率（次/年）

0.76 1.79 1.72 1.98

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

12,643.25 23,457.90 14,845.24 13,067.95

利息保障倍數（倍）

118.15 62.70 19.96 17.49

每股經營活動產生的現金流量（元/

股）

1.21

1.17 1.23 0.14

每股淨現金流量（元/股）

0.49 0.08 0.13 -0.34

公司按《公開發行證券信息披露規則第

9號-淨資產收益率和每股收益計算及

披露》計算的報告期淨資產收益率和每股收益如下：

1-2-71

報告期報告期利潤

加權平均淨

每股收益

基本每股收益稀釋每股收益

資產收益率

（元/股）（元/股）

歸屬於公司普通股

股東的淨利潤

14.62 0.78 0.782020年

1-6月扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤

14.24 0.76 0.76

歸屬於公司普通股

股東的淨利潤

34.22% 1.44 1.442019年度扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤

31.92% 1.34 1.34

歸屬於公司普通股

股東的淨利潤

26.08% 0.87 0.872018年度扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤

25.45% 0.85 0.85

歸屬於公司普通股

股東的淨利潤

36.44% 0.82 0.822017年度扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤

35.90% 0.81 0.81

（四）管理層討論與分析

1、財務狀況分析

報告期各期末，公司資產構成情況如下：

單位：萬元

項目

2020年

6月

30日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

金額比例金額比例金額比例金額比例

流動資產合計

63,929.87 60.63% 56,971.50 60.39% 41,448.38 58.75% 45,565.50 63.53%

非流動資產合計

41,512.44 39.37% 37,368.93 39.61% 29,100.10 41.25% 26,155.13 36.47%

流動負債合計

22,750.56 66.11% 21,729.92 65.88% 21,895.03 80.74% 31,019.67 87.71%

非流動負債合計

11,660.52 33.89% 11,251.76 34.11% 5,221.61 19.26% 4,345.61 12.29%

報告期內，公司資產狀況良好。隨著公司經營規模的不斷擴大，資產和負債

總額相應增加，資產結構合理。公司注重提升資產運營效率，通過科學的運營管

理，合理控制資產規模，資產減值準備計提政策穩健，各項償債能力指標保持在

正常水平，持續經營能力不存在重大風險。

1-2-72

2、盈利能力分析

報告期內，公司營業收入變動如下：

單位：萬元

項目

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

金額比例金額比例金額比例金額比例

主營業務收入

32,330.02 93.75% 62,672.89 95.23% 54,296.17 95.20% 52,424.90 95.12%

其他業務收入

2,155.31 6.25% 3,140.35 4.77% 2,740.22 4.80% 2,689.74 4.88%

合計

34,485.33 100.00% 65,813.24 100.00% 57,036.39 100.00% 55,114.64 100.00%

報告期內，公司實現營業收入

55,114.64萬元、57,036.39萬元、65,813.24萬元

和34,485.33萬元，其中，主營業務收入佔比分別為95.12%、95.20%、95.23%和

93.75%，主營業務較為突出。其他業務收入主要為副產品及邊角廢料銷售收入。

報告期內，公司按產品劃分的主營業務收入構成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

金額比例金額比例金額比例金額比例

整皮產品

28,159.38 87.10% 54,093.06 86.31% 48,184.89 88.74% 47,621.76 90.84%

裁片產品

4,170.65 12.90% 8,579.83 13.69% 6,111.28 11.26% 4,803.14 9.16%

合計

32,330.02 100.00% 62,672.89 100.00% 54,296.17 100.00% 52,424.90 100.00%

報告期內，公司產品銷售規模逐年攀升，主營業務收入實現穩定增長，

2017

年度、2018年度、

2019年度及

2020年1-6月分別實現主營業務收入

52,424.90萬元、

54,296.17萬元、62,672.89萬元和

32,330.02萬元。其中，整皮產品銷售佔比較高，

報告期內各年度佔主營業務收入的比例均在80%以上。

（1）整皮產品收入分析

報告期內，公司整皮產品銷售情況具體如下：

項目

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

銷售金額（萬元）

28,159.38 54,093.06 48,184.89 47,621.76

銷售數量（萬平方英尺）

1,473.16 2,911.20 2,670.42 2,706.25

單價（元/平方英尺）

19.11 18.58 18.04 17.60

報告期內，公司整皮產品的銷售規模穩中有升，分別實現銷售收入

47,621.76

萬元、48,184.89萬元、54,093.06萬元和

28,159.38萬元。

2018年，受汽車行業景氣度下滑的影響，銷售數量相對

2017年下滑1.32%。

1-2-73

但由於產品平均銷售單價上升

2.54%，使得整皮產品銷售金額相對

2017年增長

1.18%。公司於當年實現向奧迪Q3、Q5L等車系批量供貨，該系產品單價較高，

對當年整皮產品平均銷售單價起到了提升作用。

2019年度，供應至奧迪Q3、Q5L等新車型的產品銷售數量有所增長且佔主營

業務銷售之比有所上升，整皮產品平均銷售單價上升

2.98%，全年銷售數量相比

2018年增長9.02%，使得整皮產品全年銷售金額相比2018年增長12.26%。

2020年上半年，配套奧迪

Q5L車型的整皮產品收入佔整皮產品總收入的比例

由22.40%提升至39.83%，該類產品定價較高，對整皮產品平均銷售單價的提升

起到了積極作用。

（2）裁片產品收入分析

報告期內，公司裁片產品銷售情況具體如下：

項目

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

銷售金額（萬元）

4,170.65 8,579.83 6,111.28 4,803.14

銷售數量（萬平方英尺）

186.48 414.81 341.59 271.19

單價（元/平方英尺）

22.37 20.68 17.89 17.71

報告期內，公司裁片產品銷售規模增長較為明顯，分別實現銷售收入4,803.14

萬元、6,111.28萬元、8,579.83萬元和

4,170.65萬元。

2018年，裁片產品平均銷售單價與

2017年相比基本保持穩定，銷售數量增長

25.96%，使得當年銷售金額較上年增長

27.24%。2018年，裁片產品銷售數量的

增長主要是由於公司於當年實現向速騰車型供應裁片量產，該項目當年實現收入

2,058.73萬元。

2019年度，裁片銷售單價相比

2018年上漲

15.60%，銷售數量上漲

21.43%，

主要是由於在速騰車型裁片銷售保持基本穩定的情況下，供應至探嶽、奧迪Q5L、

Q3等新車型的裁片銷售有所上升，使得裁片產品全年銷售金額相比

2018年增長

40.39%。

2020年1-6月，配套前述高端車型產品的裁片銷售收入佔裁片產品總收入的

比例進一步提升，對裁片產品平均銷售單價的提升起到了積極作用。

報告期內，公司主要產品的銷售價格及變動幅度如下：

1-2-74

單位：元

/平方英尺

產品類別

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

銷售價格波動銷售價格波動銷售價格波動銷售價格

整皮產品

19.11 2.88% 18.58 2.99% 18.04 2.50% 17.60

裁片產品

22.37 8.15% 20.68 15.60% 17.89 1.02% 17.71

由於公司生產的產品為定製化產品，不屬於市場大宗通用性產品，因此沒有

公開的市場價格可循。由上表可知，報告期內，公司產品銷售單價整體均呈現上

升趨勢，主要是由於配套項目結構變化引起。

一般而言，合資車型的零部件定價較高，且產品售價較為穩定。

2017年，公

司主要配套項目以速騰、寶來、高爾夫等中端合資車型及吉利帝豪、長城哈佛和

廣汽傳祺等自主熱銷品牌為主。2018年以來，自主車廠受到國內汽車市場景氣度

下滑的影響，銷量和售價逐漸降低，而公司配套的一汽大眾探歌、探嶽等中端車

型和奧迪Q3、Q5L等高端車型開始量產，且銷售比例逐漸提高，對公司主要產品

銷售價格的提升起到了積極作用。

3、現金流量分析

報告期內，公司現金流量基本情況如下：

單位：萬元

項目

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

經營活動產生的現金流量淨額

15,050.97 14,533.38 15,334.35 1,716.69

投資活動產生的現金流量淨額

-4,308.97 -9,711.24 -4,477.23 -2,583.91

籌資活動產生的現金流量淨額

-4,626.41 -3,744.98 -9,138.51 -3,550.71

匯率變動對現金及現金等價物的

影響

-22.02 -54.78 -48.27 166.80

現金及現金等價物淨增加額

6,093.57 1,022.38 1,670.34 -4,251.13

報告期內，公司經營活動現金流量情況良好，經營活動現金流入及流出隨著

公司業務規模的擴張均呈現一定程度的增長；投資活動現金流量呈淨流出狀態，

主要是由於公司正處於成長期，用於購建固定資產、無形資產等生產性長期資產

支付的資金逐年增加，與公司經營規模的增長趨勢相符；公司籌資活動現金流量

淨額分別為

-3,550.71萬元、

-9,138.51萬元、

-3,744.98萬元和

-4,626.41萬元。籌資

活動現金流量主要為取得和償還銀行借款本息、吸收投資及分配股利產生的現金

流量。

1-2-75

十、股利分配

（一）股利分配政策

根據《公司法》和《公司章程》的規定，公司繳納所得稅後的利潤，按以下

順序分配：（一）彌補公司以前年度的虧損；（二）按

10%的比例提取法定公積金，

公司法定公積金累計額達到公司註冊資本的

50%時，可以不再提取；（三）提取

任意公積金；（四）支付股東股利。

公司提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在

彌補虧損和提取公積金之前向股東分配利潤。經股東大會決議，公司可以將公積

金轉增為股本，但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前

公司註冊資本的

25%。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

（二）最近三年實際股利分配情況

公司報告期內的股利分配情況如下：

根據

2018年第二次臨時股東大會批准的

2017年度利潤分配方案，按公司總

股本

12,450萬股為基數向全體股東每股派發現金紅利

0.3元（含稅），共計分配

現金紅利

3,735萬元（含稅）。

除上述股利分配外，報告期內，公司未進行過其他股利分配。

（三）發行後的股利分配政策

2018年

3月

20日，公司召開

2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《公

司章程（草案）》以及《關於制訂

<

明新旭騰

新材料股份有限公司首次公開發行股

票並上市後三年內股東分紅回報規劃>的議案》。本次發行後的股利分配政策為：

1、利潤分配原則

根據《公司章程（草案）》的規定，公司實行連續、穩定的利潤分配政策，

1-2-76

公司的利潤分配應重視對投資者的合理的、穩定的投資回報併兼顧公司的長遠和

可持續發展。

2、利潤分配形式和期間間隔

根據《公司章程（草案）》的規定，公司可採取現金、股票或者現金股票相

結合的方式分配股利。公司將優先考慮採取現金方式分配股利；若公司增長快速，

在考慮實際經營情況的基礎上，可採取股票或者現金股票相結合的方式分配股

利。原則上公司應按年將可供分配的利潤進行分配，公司也可以進行中期現金分

紅。

3、利潤分配方案應履行的審議程序

根據《公司章程（草案）》的規定，利潤分配預案應經公司董事會、監事會

分別審議通過後方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，須經全

體董事過半數表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意。監事會在審

議利潤分配預案時，須經全體監事過半數以上表決同意。

股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東所持表決權的二

分之一以上表決同意；股東大會在表決時，應向股東提供網絡投票方式。

公司對留存的未分配利潤使用計劃安排或原則作出調整時，應重新報經董事

會、監事會及股東大會按照上述審議程序批准，並在相關提案中詳細論證和說明

調整的原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

2個月內完成股利派發事項。

4、現金分紅比例

根據《公司章程（草案）》的規定，在符合現金利潤分配條件情況下，公司

原則上每年進行一次現金利潤分配；在有條件的情況下，公司可以進行中期現金

利潤分配。當公司當年可供分配利潤為正數，且無重大投資計劃或重大現金支付

發生時，公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的

20%。

1-2-77

公司經營狀況良好，公司可以在滿足上述現金分紅後，提出股票股利分配預

案。

如公司同時採取現金及股票股利分配利潤的，在滿足公司正常生產經營的資

金需求情況下，公司實施差異化現金分紅政策：

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

80%；

②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

40%；

③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

股東大會授權董事會每年綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、

盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，根據上述原則提出當年利潤分配

方案。

5、利潤分配政策調整程序

根據《公司章程（草案）》的規定，公司如因外部經營環境或者自身經營狀

況發生較大變化而需要調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中

國證監會和證券交易所的有關規定。

外部經營環境或者自身經營狀況的較大變化是指以下情形之一：

（1）國家制定的法律法規及行業政策發生重大變化，非因公司自身原因導

致公司經營虧損；

（2）出現地震、颱風、水災、戰爭等不能預見、不能避免並不能克服的不

可抗力因素，對公司生產經營造成重大不利影響導致公司經營虧損；

（3）公司法定公積金彌補以前年度虧損後，公司當年實現淨利潤仍不足以

彌補以前年度虧損；

1-2-78

（4）中國證監會和證券交易所規定的其他事項。

公司董事會在利潤分配政策的調整過程中，應當充分考慮獨立董事、監事會

和公眾投資者的意見。董事會在審議調整利潤分配政策時，須經全體董事過半數

表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意；監事會在審議利潤分配政

策調整時，須經全體監事過半數以上表決同意。

利潤分配政策調整應分別經董事會和監事會審議通過後方能提交股東大會

審議。公司應以股東權益保護為出發點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因。

股東大會在審議利潤分配政策調整時，須經出席會議的股東所持表決權的三分之

二以上表決同意。

（四）本次發行前滾存利潤的分配安排

根據公司

2018年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司首次公開發行

股票前滾存利潤由新老股東共享的議案》，若公司首次公開發行股票並在主板上

市的申請取得中國證監會核准和上海證券交易所同意並得以實施，公司本次股票

發行日前滾存的可供股東分配的利潤由發行後登記在冊的新老股東依其所持股

份比例共同享有。

十一、控股子公司及參股子公司情況

截至招股意向書籤署日，公司下設遼寧富新、歐創中心、浙江孟諾卡、遼寧

孟諾卡四家全資一級子公司，江蘇孟諾卡一家全資二級子公司。具體情況如下：

（一）遼寧富新新材料有限公司

公司名稱遼寧富新新材料有限公司

統一社會信用代碼

91210905570928695E

公司類型有限責任公司（法人獨資）

註冊地及主要生產

經營地

遼寧省阜新市清河門區濱江街

1號

法定代表人莊君新

註冊資本

4,500萬元

1-2-79

實收資本

4,500萬元

成立日期

2011年

4月

8日

營業期限

2011年

4月

8日至

2031年

4月

7日

經營範圍

製革及毛皮加工清潔生產；皮革、汽車內飾件的新技術加工、製造、

銷售；從事進出口業務；從事毛皮、皮革的批發零售，皮革製品、皮

革化學助劑（不含化學危險品）、五金機械的批發零售及代理其進出

口業務（國家法律、法規規定需要前置審批和禁止經營的項目除外）。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

主營業務毛皮加工

股東姓名註冊資本（萬元）出資比例

出資結構

明新旭騰

4,500.00 100.00%

合計

4,500.00 100.00%

截至

2019年

12月

31日，遼寧富新總資產

30,852.77萬元，淨資產

19,773.58

萬元，2019年實現淨利潤

6,394.20萬元。截至

2020年

6月

30日，遼寧富新總

資產

39,658.09萬元，淨資產

23,206.46萬元，2020年

1-6月實現淨利潤

3,432.89

萬元（以上數據業經天健會計師審計）。

（二）

Mingxin Leather Innovation GmbH（歐創中心）

公司名稱

Mingxin Leather Innovation GmbH

工商登記號

218143

公司類型有限責任公司

註冊地

Kuhnbergstr. 16, 73037 G.ppingen OT Voralb

法定代表人莊君新

註冊資本

80萬歐元

成立日期

2015年

4月

23日

經營範圍

提供對汽車內部配置的皮革加工和汽車零部件的設計服務，技術發展

和技術轉讓，以及在以上經營目的下的技術諮詢和技術服務。皮革產

品，汽車零件，機械和電子配件，化學產品和原材料（除了危險的化

學品）以及汽車清潔產品的進出口和貿易。

股東姓名註冊資本（萬歐元）出資比例

出資結構

明新旭騰

80.00 100.00%

合計

80.00 100.00%

歐創中心是

明新旭騰

在德國設立的全資子公司，主要負責聯絡公司海外業

務、企業國際化宣傳和推廣。歐創中心毗鄰德國大眾的主要生產基地，通過同步

1-2-80

參與整車廠的總部研發活動來建立直接合作關係，進而擴展公司在海外市場影響

力。截至

2019年末，歐創中心總資產

664.46萬元，淨資產-301.07萬元；2019

年實現淨利潤-314.77萬元。截至

2020年

6月

30日，歐創中心總資產

546.48萬

元，淨資產-386.45萬元；2020年

1-6月實現淨利潤

-85.38萬元（以上數據業經

天健會計師審計）。

（三）明新孟諾卡（遼寧）新材料有限公司

公司名稱明新孟諾卡（遼寧）新材料有限公司

統一社會信用代碼

91210905MA103U3731

公司類型有限責任公司（法人獨資）

註冊地及主要生產

經營地

遼寧省阜新市清河門區濱江街

1號

法定代表人莊君新

註冊資本

2,000萬元

實收資本

2,000萬元

成立日期

2019年

11月

28日

營業期限

2019年

11月

28日至無固定期限

經營範圍

高檔水性超纖新材料的研發、生產、銷售；貨物或技術進出口（國家

禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）（依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

主營業務高檔水性超纖新材料的研發、生產、銷售

股東姓名註冊資本（萬元）出資比例

出資結構

明新旭騰

2,000.00 100.00%

合計

2,000.00 100.00%

遼寧孟諾卡系發行人於

2019年

11月在遼寧阜新新成立的全資子公司，主要

負責公司車用新型材料的研發、生產和銷售。目前公司處於籌建期。

截至

2019年末，遼寧孟諾卡總資產

1,099.98萬元，淨資產

1,099.98萬元；

2019年實現淨利潤-0.02萬元。截至

2020年

6月

30日，遼寧孟諾卡總資產

1,997.44

萬元，淨資產

1,996.58萬元；2020年

1-6月實現淨利潤

-3.40萬元（以上數據業

經天健會計師審計）。

（四）明新孟諾卡（浙江）新材料有限公司

1-2-81

1、浙江孟諾卡基本情況

截至本招股意向書摘要籤署日，浙江孟諾卡基本情況如下：

公司名稱明新孟諾卡（浙江）新材料有限公司

統一社會信用代碼

91330402MA2CYR9408

公司類型有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

註冊地及主要生產

經營地

浙江省嘉興市南湖區大橋鎮明新路

188號

1幢

法定代表人莊君新

註冊資本

5,000萬元

實收資本

5,000萬元

成立日期

2020年

04月

09日

營業期限

2020年

04月

09日至長期

經營範圍

一般項目：全水性定島超纖汽車內飾新材料的研發、生產、銷售

(除依

法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。

許可項目：貨物進出口；技術進出口

(依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。

主營業務高檔水性超纖新材料的研發、生產、市場開發及銷售

股東姓名註冊資本（萬元）出資比例

出資結構

明新旭騰

5,000.00 100.00%

合計

5,000.00 100.00%

浙江孟諾卡系發行人於

2020年

4月在浙江嘉興成立的全資子公司，主要負

責公司車用新型材料的研發、生產、市場開發及銷售工作，目前處於籌建期。

截至

2020年

6月

30日，浙江孟諾卡總資產

1,009.81萬元，淨資產

1,009.69

萬元；2020年

1-6月實現淨利潤

-0.31萬元（以上數據業經天健會計師審計）。

2、浙江孟諾卡歷史沿革情況

2020年

4月

9日，發行人籤署《明新孟諾卡（浙江）新材料有限公司章程》，

出資設立浙江孟諾卡，註冊資本

5,000萬元，均以貨幣出資。同日，浙江孟諾卡

取得嘉興市南湖區行政審批局核發的《企業法人營業執照》。

（五）明新孟諾卡（江蘇）新材料有限公司

1、江蘇孟諾卡基本情況

1-2-82

截至本招股意向書摘要籤署日，江蘇孟諾卡基本情況如下：

公司名稱明新孟諾卡（江蘇）新材料有限公司

統一社會信用代碼

91320381MA21AEP2XW

公司類型有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊地及主要生產

經營地

新沂市經濟開發區新港路

3號

法定代表人莊君新

註冊資本

5,000萬元

實收資本

4,990萬元

成立日期

2020年

04月

21日

營業期限

2020年

04月

21日至無固定期限

經營範圍

許可項目：技術進出口；貨物進出口（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般

項目：塑料製品製造；塑料製品銷售（除依法須經批准的項目外，憑

營業執照依法自主開展經營活動）一般項目：產業用紡織製成品生產；

產業用紡織製成品銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法

自主開展經營活動）

主營業務高檔水性超纖新材料的生產。

股東姓名註冊資本（萬元）出資比例

出資結構浙江孟諾卡

5,000.00 100.00%

合計

5,000.00 100.00%

江蘇孟諾卡系發行人子公司浙江孟諾卡於

2020年

4月在江蘇新沂成立的全

資子公司，主要負責公司車用新型材料的生產，目前處於籌建期。

截至

2020年

6月

30日，江蘇孟諾卡總資產

1,678.33萬元，淨資產

986.39

萬元；2020年

1-6月實現淨利潤

-13.61萬元（以上數據業經天健會計師審計）。

目前公司處於籌建期。

2、江蘇孟諾卡歷史沿革情況

2020年

4月

20日，浙江孟諾卡籤署《明新孟諾卡（江蘇）新材料有限公司

章程》，出資設立江蘇孟諾卡，註冊資本

5,000萬元，均以貨幣出資。

2020年

4月

21日，江蘇孟諾卡取得新沂市行政審批局核發的《企業法人營

業執照》。

1-2-83

第四節募集資金運用

一、本次募集資金投資項目

根據公司發展戰略，本次募集資金在扣除發行費用後，將按輕重緩急投資於

以下項目：

序實施項目總投擬投入募集項目備案核准情況

號

項目名稱

單位資（萬元）資金（萬元）備案項目編號

/備案號環評批覆

1

年產110萬

張牛皮汽車

革清潔化智

能化提升改

造項目

明新

旭騰

21,850 21,850

2017-330402-19-03-077

900-000

南行審投

環

[2018]65

號

年產50萬張阜環清審

2

高檔無鉻鞣

牛皮汽車革

工業4.0

建設

遼寧

富新

39,800 39,800阜清發改備[2017]7號

書[2017]3

號

阜清審

項目[2019]07

號

3

明新旭騰

新

材料股份有

限公司研發

中心建設項

目

明新

旭騰

5,550 5,550

2018-330402-74-03-034

367-000

南行審投

環

[2018]92

號

4補充流動資

金

明新

旭騰

20,000 20,000 -

合計

87,200 87,200 -

本次發行募集資金將按以上項目排列順序安排實施，如本次公開發行募集資

金到位時間與項目進度不一致，發行人將根據項目的實際情況以其他資金先行投

入，募集資金到位後予以置換；如本次公開發行實際募集資金淨額少於上述項目

擬投入資金總額，不足部分由發行人自籌解決。

二、募集資金投資項目與現有業務關係

公司的主營業務為汽車革相關產品的研發、生產和銷售，主營產品為汽車革。

汽車革是公司的主打產品，受到客戶廣泛認可。隨著環境保護形勢的日益嚴峻和

勞動力成本的日益增加，對汽車革生產的清潔化、智能化程度提出了更高要求。

1-2-84

本次募集資金投資項目緊密圍繞公司主營業務展開，是從公司戰略角度出發，對

公司業務進行擴展和配套體系完善。本次募集資金投資項目的實施契合公司發展

戰略，可進一步提升公司市場份額和核心競爭力，在擴大公司現有生產規模的同

時實現技術升級，提高製革工藝的清潔化、自動化水平，增強公司核心競爭力，

進一步鞏固公司在汽車革領域的領先地位。

公司本次發行募集資金投資的三個建設項目均是圍繞公司當前主營業務及

主要產品開展，資金投向與公司所屬行業一致，不會導致公司當前生產經營模式

發生變化。

三、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響

1、對淨資產和每股淨資產的影響

募集資金到位後，公司淨資產及每股淨資產都將大幅提高，這將進一步壯大

公司整體實力，提高公司市場競爭力。

2、對資產負債結構和資本結構的影響

本次募集資金到位後，公司的資產總額將大幅提高，短期內資產負債率將大

幅下降，降低財務風險；同時本次發行將增加公司資本公積，使公司資本結構更

加穩健，有利於今後公司股本的進一步擴張。

3、對淨資產收益率和盈利水平的影響

由於募集資金投資項目需要一定的建設期，在短期內淨資產收益率因財務攤

薄會有一定程度的降低。從中長期來看，本次募集資金項目均具有較高的投資回

報率，隨著募投項目陸續產生效益，公司銷售收入和利潤水平將有大幅提高，使

公司盈利能力不斷增強，競爭力不斷提高。

4、新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響

本次募投項目建成後，每年新增固定資產折舊

4,081.86萬元，每年新增的淨

利潤近12,710.21萬元。募投項目的盈利能力較強，盈利足以消化新增固定資產折

舊對公司經營業績的影響。

1-2-85

第五節風險因素和其他重要事項

一、風險因素

本公司提請投資者關注以下風險：

（一）原材料採購成本波動風險

公司主要產品為汽車內飾皮革，主要原材料是原皮和化料，原材料佔產品成

本比例較高。近年來，原皮價格的波動對公司主要原材料價格有較大影響，從而

影響公司的經營業績。若主要原材料價格大幅波動，導致產品成本發生變化，將

影響公司產品毛利率。故主要原材料價格波動會對生產成本的控制及公司營運資

金的安排帶來不確定性，進而對公司的生產經營產生不利影響，影響公司盈利能

力。公司面臨主要原材料價格波動影響經營業績的風險。公司原材料主要來自海

外進口，如果未來進口關稅增加，則可能對公司原材料採購成本帶來不利影響。

（二）客戶集中度較高的風險

發行人屬於汽車牛皮革供應商，產品主要用於汽車座椅、方向盤等內飾件。

產品供應鏈上，發行人屬於整車廠二、三級配套供應商，發行人牛皮革產品先出

售給汽車座椅等一級零配件供應商（發行人的直接客戶），一級供應商將牛皮革

產品裝配至汽車座椅等相應零部件後再出售給整車廠。

1、直接客戶集中度較高

報告期內，公司的直接客戶集中度較高，

2017年、2018年、

2019年及

2020

年

1-6月，前五大客戶的合計銷售收入分別為

45,205.08萬元、46,802.16萬元、

58,163.48萬元和

30,557.93萬元，佔營業收入的比例分別為

82.02%、82.06%、

88.38%和

88.61%。其中對第一大客戶長春富維安道拓汽車飾件系統有限公司銷

售收入佔比較高，2017年、2018年、

2019年及

2020年

1-6月，公司對其銷售收

入分別為

32,794.44萬元、25,182.12萬元、

34,039.32萬元和

14,217.62萬元，佔

1-2-86

營業收入的比例分別為

59.50%、44.15%、51.72%和

41.23%。

2、整車廠客戶集中度較高

公司已成功為

T-ROC（德國大眾）、RT Minivan（美國

Chrysler）、寶來、速

騰、奧迪

Q3、奧迪

Q5L、探嶽、探歌、傳祺、高爾夫嘉旅、帝豪、博越、

VV5（長城）、秦（

比亞迪

）、昂科拉、科帕奇等國內外多種主流車型批量供貨，並已

成為主流整車製造企業多款新車型定點供應商。

一汽大眾為公司重要整車廠客戶。2017年、2018年、

2019年及

2020年

1-6

月，公司產品最終用於一汽大眾車型的銷售佔比為

70.28%、79.11%、91.06%和

94.57%。2018年至今，發行人對一汽大眾的銷售佔比提高主要是因為當年啟動

對探嶽、探歌、奧迪

Q5L等一汽大眾多款新車型的批量供貨。

因公司的經營業績與主要客戶（包括直接客戶和整車廠）經營情況相關性較

高，如果未來主要客戶的下遊需求下降，主要客戶的市場份額下降或是競爭地位

發生重大變動，或公司與主要客戶的合作關係發生變化，公司將面臨客戶訂單減

少或流失等風險，進而直接影響發行人生產經營，對公司的經營業績造成不利影

響。

（三）應收帳款管理風險

報告期內，隨著公司銷售收入規模的增長，公司應收帳款期末餘額有所增加，

報告期各期末應收帳款淨值及佔比情況如下：

單位：萬元

項目

2020年

6月

30日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

應收帳款

21,244.58 20,207.44 13,340.48 13,237.94

佔流動資產的比例

33.23% 35.47% 32.19% 29.05%

佔資產總額的比例

20.15% 21.42% 18.91% 18.46%

應收帳款的增長將影響公司的資金周轉效率和經營活動現金流量淨額，並增

加公司的營運資金壓力。公司已建立嚴謹的應收帳款管理體系，並按會計準則計

提了相應壞帳準備，但如果未來出現應收帳款不能按期收回或無法收回發生壞帳

的情況，將使公司的資金使用效率和經營業績受到不利影響。

1-2-87

（四）環保支出增加風險

公司從設立以來，一直注重環境保護，嚴格執行國家相關法律法規，結合公

司實際情況制定了一系列的環保規章制度，購買了先進的環保設備，控制生產工

藝流程，取得了排汙許可證，並已通過

ISO14001：2015GB/T24001-2015環境管

理體系認證。根據第三方監測機構出具的《檢驗檢測報告》，報告期內，公司不

存在「三廢」排放超標的情況。

隨著國家經濟增長模式的轉變和可持續發展戰略的全面實施，以及人們環保

意識的逐漸增強，國家對環保的要求將不斷提高。如果未來政府繼續加大環境保

護和環境汙染治理力度，可能會有新的規定和政策出臺，對製革行業實行更為嚴

格的汙染管制標準或規範，對企業排放標準也將相應提高，公司需要進一步加大

環保投入，增加環保支出。

（五）經營業績下滑風險

公司下遊為汽車行業，若汽車行業出現滯漲甚至下滑，則可能影響下遊客戶

對公司產品的需求量。根據中國汽車工業協會數據，

2018年國內市場汽車銷量

出現

20年來第一次負增長。若未來國內汽車市場繼續下滑將可能帶來公司產品

銷量下降、銷售收入下滑，從而使得公司出現經營業績下滑的風險。

同時，公司主要原材料原皮價格近年來持續走低，部分區域原皮價格已接近

供應商成本線。若未來原皮價格回升，將會導致公司生產成本增加，使公司面臨

經營業績下滑的風險。

（六）匯率波動風險

公司生產所需原皮大部分來源於進口，採用美元、歐元等外幣結算，並以人

民幣購匯後支付。同時，外銷業務主要以美元和歐元結算，若未來人民幣與相應

外幣之間匯率波動，原皮採購價格、外銷業務收入及相應的應收款項將隨之波動，

使公司的經營業績受到一定的影響。

（七）產品價格下降風險

1-2-88

發行人的產品主要銷售給汽車一級供應商。汽車零部件行業普遍存在價格年

度調整慣例，通常在新產品供貨後

3-5年內有

0%-5%的年度降幅。如果未來發行

人產品價格持續下降，公司業績將受到不利影響。

（八）募投項目實施後產能擴張風險

本次募集資金到位後，隨著公司募投項目「年產

110萬張牛皮汽車革清潔化

智能化提升改造項目」和「年產

50萬張高檔無鉻鞣牛皮汽車革工業

4.0建設項

目」的實施，公司汽車革年生產能力將大幅增長，同時固定資產折舊大幅增加。

雖然公司是在對汽車革市場容量、技術水平進行了謹慎的可行性研究分析基礎之

上提出募投項目，但如果未來市場出現不可預料的變化，將導致公司出現產能擴

張風險。

（九）存貨跌價風險

報告期內，隨著公司業務規模的擴張，公司存貨規模有所增長，報告期各期

末存貨淨額及佔比情況如下：

單位：萬元

項目

2020年

6月

30日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

存貨

25,390.78 20,127.66 19,563.53 21,044.05

佔流動資產的比例

39.72% 35.33% 47.20% 46.18%

佔資產總額的比例

24.08% 21.34% 27.73% 29.34%

報告期內，公司存貨規模與公司業務、資產規模相匹配，並按照存貨管理的

相關制度實施有效管理。若未來公司存貨管理不到位，個別產品或商品滯銷，或

者部分存貨價格由於供求關係變化等因素下降，公司可能需對該部分存貨計提跌

價準備，進而影響盈利水平。

（十）其他風險

1、實際控制人控制的風險

本次發行前，實際控制人莊君新直接和間接控制本公司

45.38%的股份。本

次發行後，公司實際控制人仍處於相對控股地位，能夠對公司的董事人選、經營

1-2-89

決策、投資方向及股利分配政策等重大事項的決策施加控制或產生重大影響。盡

管公司已經建立了較為完善的法人治理結構和內部控制體系，但仍不能排除公司

實際控制人對公司的重大決策產生影響，形成有利於實際控制人利益的決策和行

為。

2、招股意向書所採用的行業數據統計口徑不完全一致的風險

招股意向書所引用的有關行業統計數據及其他信息，來自不同的公開刊物和

研究報告，其統計口徑可能存在差異。因此，引用不同來源的統計信息未必完全

具有可比性。

3、新型冠狀病毒肺炎疫情影響相關風險

受春節假期疊加新冠肺炎疫情影響，發行人原計劃於

2020年

1月

31日（農

歷正月初七）開始正常生產經營活動，根據疫情控制要求，推遲至

2月

10日正

式復工。由於部分外地員工不能按時返回，復工初期產能利用率約為

50%。截至

目前，疫情狀況逐步向好發展，復工率達到

100%。日常訂單及重大合同的履行

不存在實質性障礙。2017年至

2019年，公司主要產品牛皮汽車革的產能為

2,400

萬平方英尺/年，產能利用率分別為

125.72%、125.01%和

141.50%，已處於相對

較高的水平。新冠肺炎疫情雖然對

2020年一季度的生產產生一定影響，但由於

春節假期因素，一般來講

1-2月份公司產能利用率處於全年中較低位置。同時，

為進一步降低疫情對生產的影響，公司通過已復工生產人員加班、其他部門人員

支援車間生產等方式儘量提高車間生產能力。

公司經營模式主要為以銷定產，下遊客戶定期向銷售部門發送滾動銷售預測

或銷售訂單，預測期間一般為

3-5個月，每周更新一次，包含品名、數量、車型

等信息。

公司

2020年上半年相比去年同期主要財務指標的波動情況如下：

單位：萬元

項目

2020年

1-6月

2019年

1-6月同比波動

營業收入

34,485.33 25,701.20 34.18%

扣除非經常性損益前淨利潤

9,680.16 5,890.73 64.33%

1-2-90

扣除非經常性損益後淨利潤9,426.35 5,497.76 71.46%9,426.35 5,497.76 71.46%

綜上，本次新冠疫情對公司正常的生產經營造成了一定影響，目前看來，影

響較小且公司已通過一系列有效的措施積極推動和促進公司經營狀況全面恢復。

但如果本次疫情發展態勢發生重大不利變化，有可能會對公司相關業務和盈利能

力造成一定的影響。

1-2-91

二、重要合同

（一）銷售與採購合同

1、銷售合同

發行人主要通過與客戶籤訂框架協議或由整車廠發放定點提名信等方式與

客戶確定合作關係，供需雙方就定價原則、產品規格、技術要求、結算方式、違

約責任、合同有效期限等條款進行約定。客戶在實際採購需求發生時，再通過電

子郵件或預測計劃等形式向公司下達具體訂單，銷售金額以具體訂單中載明的金

額為基準，經雙方確認一致後進行結算。

截至本招股意向書摘要籤署日，發行人正在履行的對公司生產經營活動、未

來發展或財務狀況具有重要影響的銷售框架合同如下：

序號客戶銷售內容籤署時間合同期限

1

一汽-大眾汽車

有限公司

零部件及用於售後

服務的總成拆散件

2017.1.1

合同期限為一年，即自

2017年

1月

1日至

2017

年

12月

31日止。除非任

何一方在合同期滿前提前

三個月書面提出終止合同

的要求，否則合同自動延

長至下一個日曆年，期限

延長不受次數限制。

2

上海久舜網絡

科技有限公司

汽車座椅裁片皮

2018.6.12未約定期限。

3

成都富維安道

拓汽車飾件系

統有限公司

汽車內飾的零部件

及原材料

2018.11.12未約定期限。

4

長春富維安道

拓汽車飾件系

統有限公司

汽車內飾的零部件

及原材料

2018.11.12未約定期限。

5

廊坊華安汽車

裝備有限公司

用於批量生產的原

材料、外購件

2016.11.12

合同期限為一年。除非任

何一方在屆滿前三個月向

對方發出通知終止協議，

協議的期限應自動延長一

年，延長次數不受限制。

6

Magna Seating

Systems of

汽車內飾零部件

2017.7.1未約定期限。

1-2-92

Acuna

2、採購合同

截至本招股意向書摘要籤署日，發行人及其子公司正在履行的標的金額在

500萬元人民幣以上的原材料採購合同，或者交易金額雖未超過

500萬元人民幣，

但對公司生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的原材料採購合同如

下：

序號合同編號買方賣方

合同內

容

籤訂日期

合同金額

（美元）

1 101595發行人

TYSON FRESH

MEATS, INC.

採購藍

溼牛皮

2020.8.21 756,000

2 NBL38626發行人

NATIONAL BEEF

PACKING CO., LLC

採購藍

溼牛皮

2020.8.5 768,000

3 101484發行人

TYSON FRESH

MEATS, INC.

採購藍

溼牛皮

2020.7.16 1,680,000

4 NBL38474發行人

NATIONAL BEEF

PACKING CO., LLC

採購藍

溼牛皮

2020.7.15 768,000

5 101438發行人

TYSON FRESH

MEATS, INC.

採購藍

溼牛皮

2020.6.29 996,000

6 101439發行人

TYSON FRESH

MEATS, INC.

採購藍

溼牛皮

2020.6.29 1,020,000

7 NBL38279發行人

NATIONAL BEEF

PACKING CO., LLC

採購藍

溼牛皮

2020.6.16 840,000

（二）借款與擔保合同

截至本招股意向書摘要籤署日，發行人及其子公司正在履行的標的金額在

500萬元人民幣以上的融資合同，或者交易金額雖未超過

500萬元人民幣，但對

公司生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的融資合同如下：

1、銀行授信合同

序號合同名稱及編號債務人債權人合同期限融資額度金額

1-2-93

序號合同名稱及編號債務人債權人合同期限融資額度金額

1

2020年授字

MX001號《授信

業務總協議》

發行人

中國銀行

股份

有限公司嘉興

市分行

2020.4.29-2021.4.3

0

以雙方依據該

授信協議已經

和將要籤署的

單項授信協議

及其修訂或補

充中約定的金

額為準

2

《最高額融資協

議》

發行人

中國

工商銀行

股份有限公司

嘉興分行

2020.5.8-2023.5.8

最高人民幣

7,993萬元

3

JXCL202010《貿

易融資額度合

同》

發行人

中國

建設銀行

股份有限公司

嘉興分行

2020.5.15-2020.11.1

1

最高人民幣

7,200萬元

4

JXCL202015《貿

易融資額度合

同》

發行人

中國

建設銀行

股份有限公司

嘉興分行

2020.6.17-2020.12.

13

最高人民幣

4,800萬元

5

2020091800001

《票據池自助貸

業務合同》

發行人

杭州銀行

股份

有限公司嘉興

分行

2020.9.21-2021.9.2

0

最高人民幣

5,000萬元

6

公授信字第

ZH20000001091

80《綜合授信合

同》

發行人

中國

民生銀行

股份有限公司

嘉興分行

2020.9.7-2021.9.6

最高人民幣

5,000萬元

7

貿融資字第

ZH20000001091

80-1《貿易融資

主協議》

發行人

中國

民生銀行

股份有限公司

嘉興分行

2020.9.7-2021.9.6

在公授信字第

ZH2000000109

180《綜合授信

合同》最高授信

額度內

2、銀行貸款合同

序號合同名稱及編號債務人債權人籤訂日期借款期限

借款金額

（萬元）

1-2-94

序號合同名稱及編號債務人債權人籤訂日期借款期限

借款金額

（萬元）

1

HTZ330630000LDZJ

202000059《人民幣流

動資金貸款額合同》

發行人

中國建設

銀行股份

有限公司

嘉興分行

2020.3.27

2020.3.27-20

21.3.26

2,100.00

2

0120400006-2020年

（南湖）字

00401號

《流動資金借款合

同》（注

1）

發行人

中國工商

銀行股份

有限公司

嘉興南湖

支行

2020.8.25

自實際提款

日起

6個月

2,000.00

3

197C110202000061

《借款合同》

發行人

杭州銀行

股份有限

公司嘉興

分行

2020.9.25

2020.9.23-20

21.9.22

2,500.00

4

197C110202000067

《借款合同》（注

2）

發行人

杭州銀行

股份有限

公司嘉興

分行

2020.10.1

9

2020.10.09-2

021.10.08

2,495.00

注

1：截至本招股意向書摘要籤署日，發行人已於

2020年

9月

9日提款

1,500萬借款，

剩餘

500萬尚未提款。

注

2：截至本招股意向書摘要籤署日，發行人已於

2020年

10月

19日提款

1,700萬借款，

剩餘

795萬尚未提款。

3、擔保合同

序

號

擔保合同編號

抵押人/保證

人/出質人

債權人

擔保的主

債權發生

期間

擔保金額

1

HTC330630000Z

GDB202000063

《本金最高額保

證合同》

遼寧富新

中國

建設銀行

股

份有限公司嘉興

分行

2020.6.172023.6.17

不超過

2,800萬元的主債權本

金餘額；以及利息、違約金、

賠償金、

明新旭騰

應向債權人

支付的其他款項、債權人為實

現債權與擔保權而發生的一切

費用

2

197C5162020000

471《最高額保證

合同》

遼寧富新

杭州銀行

股份有

限公司嘉興分行

2020.6.3-2

023.6.2

最高融資餘額

5500萬元內，明

新旭騰與債權人籤訂的所有銀

行融資合同項下的全部債務

1-2-95

序

號號

擔保合同編號

抵押人/保證

人/出質人

債權人

擔保的主

債權發生

期間

擔保金額

3

2020年南湖（抵）

字

0055號《最高

額抵押合同》（注

1）

遼寧富新

中國

工商銀行

股

份有限公司嘉興

分行

2020.5.8-2

023.5.8

最高餘額

7,993萬元的主債權；

以及實現抵押權的費用

4

2020年南湖（保）

字

0015號《最高

額保證合同》

遼寧富新

中國

工商銀行

股

份有限公司嘉興

分行

2020.9.112023.9.10

最高餘額

1,050萬元的主債權；

以及實現債權的費用

5

Z6380479250201

80124《最高額抵

押合同》（注

2）

明新旭騰

中國

建設銀行

股

份有限公司嘉興

分行

2018.12.13

-2023.12.3

1

最高限額

7,068.30萬元的主合

同項下全部債務

6

Z6380479250201

80125《最高額抵

押合同》（注

3）

明新旭騰

中國

建設銀行

股

份有限公司嘉興

分行

2018.12.13

-2023.12.3

1

最高限額

3,817.51萬元的主合

同項下全部債務

7

Z6380479992018

0 4 3《保證合同

（本金最高額）》

遼寧富新

中國

建設銀行

股

份有限公司嘉興

分行

2018.5.212023.5.21

不超過

7,200萬元的主債權本

金餘額；以及利息、違約金、

賠償金、

明新旭騰

應向債權人

支付的其他款項、債權人為實

現債權與擔保權而發生的一切

費用

8

JXB2020人質

17

1《最高額質押合

同》（注

4）

明新旭騰中國銀行

股份有

限公司嘉興市分

行

2020.4.292021.4.30

最高

5,000萬元本金餘額；以

及因此產生的利息、違約金、

損害賠償金、實現債權的費用、

因

明新旭騰

違約而給債權人造

成的損失和其他所有應付費用

9

JXB2020人保

17

3《最高額保證合

同》

遼寧富新

中國銀行

股份有

限公司嘉興市分

行

2020.4.292021.4.30

最高

5,000萬元的本金餘額；

基於主債權之本金所發生的利

息、違約金、損害賠償金、實

現債權的費用、因

明新旭騰

違

約而給債權人造成的損失和其

他所有應付費用等

10

公高質字第

9957

2020Z01090《應

收帳款最高額質

押合同》（注

5）

發行人

中國

民生銀行

股

份有限公司嘉興

分行

2020.9.7-2

021.9.6

最高

5,000萬元的本金餘額，

以及利息、複利、罰息、實現

債權的費用和其他合理費用

1-2-96

序

號號

擔保合同編號

抵押人/保證

人/出質人

債權人

擔保的主

債權發生

期間

擔保金額

11

公高保字第

9957

2020B01067《最

高額保證合同》

遼寧富新

中國

民生銀行

股

份有限公司嘉興

分行

2020.9.7-2

021.9.6

最高

5,000萬元的本金餘額，

以及利息、複利、罰息、實現

債權的費用和其他合理費用

12

JXB2020人質

33

6《應收帳款質押

合同》

發行人

中國銀行

股份有

限公司嘉興市分

行

2020.4.292021.4.30

2020年授字

MX001號《授信

業務總協議》項下的主債權金

額

注

1：抵押物為遼（

2017）阜新市不動產權第

9000467號、遼（

2017）阜新市不動產權

第

9000468號及遼（2017）阜新市不動產權第

9000469號《不動產權證》中載明的不動產。

注

2：抵押物為浙（

2018）嘉南不動產權第

0049432號《不動產權證》中載明的不動產。

注

3：抵押物為浙（

2018）嘉南不動產權第

0049422號《不動產權證》中載明的不動產。

注

4：質押物為

明新旭騰

與成都富維安道拓汽車飾件系統有限公司、奧託利夫（中國）

汽車方向盤有限公司、延鋒百利得（上海）汽車安全系統有限公司、長春富維安道拓汽車飾

件系統有限公司、長春富維安道拓汽車飾件系統有限公司天津分公司、廊坊華安汽車裝備有

限公司發生的評估價值為

11,600萬元的應收帳款。

注

5：質押物為發行人與浙江國利汽車部件有限公司的應收帳款。

三、發行人對外擔保事項

截至招股意向書籤署日，公司不存在對外擔保事項。

四、發行人重大訴訟或仲裁事項

截至招股意向書籤署日，沒有對公司的財務狀況、經營成果、聲譽、業務活

動和未來前景等可能產生較大影響的尚未了結或可預見的訴訟、仲裁事項。

1-2-97

第六節本次發行各方當事人和發行時間安排

一、本次發行之各方當事人

當事人名稱住所聯繫電話傳真聯繫人

浙江省嘉興

明新旭騰

新

市南湖區大

發行人材料股份有

橋鎮明新路

0573-83675036 0573-83675036胥興春

限公司

188號

第一創業

證北京市西城

保薦人（主券承銷保薦區武定侯街

010-63212001 010-63212001戴馨雨

承銷商）有限責任公6號卓著中

司心

10層

上海市浦東

上海市錦天新區銀城中

律師事務所城律師事務

所

路

501號上

海中心大廈

021-20511000 021-20511999鍾夢婷

11、12樓

會計師事務

所

天健會計師

事務所（特

殊普通合

夥）

杭州市西溪

路

128號

6

樓

0571-88216888 0571-88216999張建東

資產評估機

構

中聯資產評

估集團有限

公司

北京市西城

區復興門內

大街

28號凱

晨世貿中心

東座

F4層

939室

010-88000066 010-88000066劉賽莉

1-2-98

股票登記機

構構

中國證券登

記結算有限

責任公司上

海分公司

上海市浦東

新區

陸家嘴

東路

166號

021-58708888 021-58899400 -

擬上市的證

券交易所

上海證券交

易所

上海市浦東

南路

528號

021-68808888 021-68804868 -

收款銀行

招商銀行

股

份有限公司

北京分行金

融街支行

--

-

-

二、發行時間安排

初步詢價時間

2020年

11月

5日

發行公告刊登日期

2020年

11月

10日

申購日期

2020年

11月

11日

繳款日期

2020年

11月

13日

股票上市日期本次發行後將儘快申請在上海證券交易所上市

1-2-99

第七節備查文件

除本招股意向書摘要披露的資料外，公司將整套發行申請文件及其他相關文

件作為備查文件，供投資者查閱。

1、查閱時間：星期一至星期五上午

9：00—11：30 下午

1：30—5：00

2、查閱地點：

（1）發行人：

明新旭騰

新材料股份有限公司

聯繫地址：浙江省嘉興市南湖區大橋鎮明新路

188號

電話：

0573-83675036

傳真：

0573-83675036

聯繫人：胥興春

公司網址：

http://www.mingxinleather.com/

電子信箱：

[e-mail]

查閱時間：星期一至星期五上午

9：00—11：30 下午

1：30—5：00

（2）保薦人（主承銷商）：

第一創業

證券承銷保薦有限責任公司

聯繫地址：北京市西城區武定侯街

6號卓著中心

10層

電話：

010-63212001

傳真：

010-66030102

聯繫人：戴馨雨

1-2-100

1-2-101

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