發行人聲明 本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載於上海證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，並以其作為投資決定的依據。 投資者若對招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 釋 義 本招股意向書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義： ■ 第一節 重大事項提示 本「重大事項提示」提醒投資者需特別關注的公司風險及其他重要事項。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書「風險因素」一節的全部內容。 一、股份鎖定承諾 （一）公司實際控制人吳錠輝、吳錠延、吳玉娜、吳玉霞及其關聯人吳錠平、楊啟升承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人所持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人所持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。 （二）公司控股股東汕頭市邦領貿易有限公司（以下簡稱邦領貿易）、重要股東邦領國際有限公司（以下簡稱邦領國際）、汕頭市和盛昌投資有限公司（以下簡稱和盛昌投資）、公司股東汕頭市中楷創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱中楷創投）、汕頭市南信投資有限公司（以下簡稱南信投資）、廣州美富創業投資企業（有限合夥）（以下簡稱美富創投）、揭陽市四方投資諮詢有限公司（以下簡稱四方投資）承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本公司所持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本公司所持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。 （三）間接持有發行人股份的林怡史、丘傑、陳進喜、李欣明、姜小紅、李旭林、蘇銳強、李吟珍承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人所持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人所持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。 （四）公司實際控制人吳錠輝、吳錠延、吳玉娜、吳玉霞及其關聯人吳錠平、楊啟升，以及任公司董事或高級管理人員的林怡史、李欣明、姜小紅、李旭林，以及公司股東邦領貿易、邦領國際、和盛昌投資均承諾：發行人上市後六個月內如發行人股票連續二十個交易日的收盤價均低於首次公開發行上市的發行價（如因除權除息等事項致使上述股票收盤價低於發行價的，上述股票收盤價應做相應調整），或者上市後六個月期末收盤價低於首次公開發行上市的發行價（如因除權除息等事項致使上述股票收盤價低於發行價的，上述股票收盤價應做相應調整），本人/本公司所持有的發行人股票的鎖定期將在上述鎖定期限屆滿後自動延長六個月。 （五）除前述股份限售承諾外，任公司董事、監事、高級管理人員的吳錠輝、吳錠延、林怡史、丘傑、陳進喜、洪澤光、李欣明、姜小紅、李旭林還承諾：在擔任發行人董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有的發行人股份總數的25%。 二、關於穩定公司股價的預案 公司2014年第一次臨時股東大會審議通過了《關於公司首次公開發行股票並上市後三年內穩定股價預案》（以下簡稱《預案》）的議案，《預案》具體內容如下： （一）啟動本預案穩定股價措施的條件 當同時滿足以下條件時，即觸及本預案穩定股價措施的啟動條件： 1、首次公開發行股票並上市後36個月內任意連續二十個交易日股票收盤價均低於發行人已公告的最近一期的每股淨資產（如存在除權除息事項，上述股票收盤價應做相應調整）； 2、實施本預案穩定股價措施不會導致公司股權分布不符合上市條件； 3、增持股票的時間、條件符合相關法律、法規、規範性文件及中國證監會、證券交易所的監管規則之規定。 4、距前一次實施穩定股價措施終止之日起已超過3個月。 （二）啟動本預案穩定股價的具體措施 本預案中關於穩定股價主要有三大措施，根據優先次序分別為控股股東增持、董事（獨立董事除外）和高級管理人員增持、公司回購，具體情況如下： 1、控股股東增持 （1）在觸及啟動股價穩定措施的條件時，在符合相關法律、法規、規範性文件的條件下，首先由公司控股股東即邦領貿易通過二級市場以競價交易方式或證券監督管理部門認可的其他方式增持公司股票以履行穩定股價的義務； （2）邦領貿易增持公司股票的數量不超過公司總股本的1%； （3）在實施股價穩定措施的過程中，若公司股票價格任意連續五個交易日股票收盤價均高於發行人已公告的最近一期的每股淨資產（如存在除權除息事項，上述股票收盤價應做相應調整），則本次穩定股價的措施不再繼續執行。 2、發行人董事（獨立董事除外）和高級管理人員增持 （1）在觸及啟動股價穩定措施的條件時，如控股股東不具備履行增持股票的資格或者已採取股價穩定措施並實施完畢後發行人股票收盤價仍低於發行人公告的最近一期每股淨資產的（如存在除權除息事項，上述股票收盤價應做相應調整），在符合相關法律、法規、規範性文件的條件下，發行人董事（獨立董事除外）和高級管理人員將通過二級市場以競價交易方式或證券監督管理部門認可的其他方式增持公司股票以履行穩定股價的義務； （2）發行人董事（獨立董事除外）和高級管理人員合計增持公司股票的數量不超過公司總股本的1%； （3）在實施股價穩定措施的過程中，若公司股票價格任意連續五個交易日股票收盤價均高於發行人已公告的最近一期每股淨資產（如存在除權除息事項，上述股票收盤價應做相應調整），則本次穩定股價的措施不再繼續執行。 3、發行人回購 （1）在觸及啟動股價穩定措施的條件時，如控股股東、公司董事（獨立董事除外）和高級管理人員不具備履行增持股票的資格或者已採取股價穩定措施並實施完畢後發行人股票收盤價仍低於發行人公告的最近一期每股淨資產的（如存在除權除息事項，上述股票收盤價應做相應調整），在符合相關法律、法規、規範性文件的條件下，由發行人通過集中競價交易方式或者證監會規定的其他方式回購股份以履行穩定股價的義務； （2）發行人回購公司股份的數量不超過發行人實施回購計劃前總股本的1%； （3）在實施股價穩定措施的過程中，若公司股票價格任意連續五個交易日股票收盤價均高於發行人已公告的最近一期的每股淨資產（如存在除權除息事項，上述股票收盤價應做相應調整），則本次穩定股價的措施不再繼續執行。 （三）啟動穩定股價措施的程序 1、當觸及穩定股價措施的啟動條件之日起2個交易日內，由公司董事會公告啟動穩定股價措施的提示性公告； 2、當觸及穩定股價措施的啟動條件之日起5個交易日內，由公司董事會根據本預案以及相關法律法規制定穩定股價具體措施的議案，待董事會審議通過後2個交易日內公告； 3、由控股股東或者公司董事（獨立董事除外）和高級管理人員履行增持股票義務的，待公司穩定股價具體措施的議案公告之日起開始實施；由發行人履行回購股份義務的，待董事會審議通過穩定股價具體措施的議案後2個交易日內發布召開股東大會的通知，由股東大會對穩定股價具體措施做出決議，且必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意方可通過，發行人應當按照《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）、《上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（證監會公告[2008]39號）等相關法律、法規、其他規範性文件的要求履行股份回購的義務。 （四）未履行本預案之義務的控股股東將不參與發行人當年的現金分紅，應得的現金紅利歸發行人所有，未履行本預案之義務的董事（獨立董事除外）、高級管理人員自未履行本預案之義務之日起6個月內薪酬減半。 （五）發行人如在上市之日起36個月內擬新聘任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，在股東大會或董事會審議相關議案之前需要取得聘任對象籤署的同意按照本預案的規定履行穩定公司股價義務的承諾函。 三、關於投資者賠償及股份回購的承諾 （一）發行人及其控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員關於賠償投資者損失的承諾 為維護公眾投資者的利益，發行人及其控股股東汕頭市邦領貿易有限公司、實際控制人吳錠輝、吳錠延、吳玉娜和吳玉霞、發行人全體董事、監事、高級管理人員承諾如下： 如發行人《招股意向書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並因此給投資者在證券交易中造成直接損失的，本公司/本人將依法就上述事項向投資者承擔連帶賠償責任，控股股東以所持發行人的全部股份對上述承諾提供連帶責任保證擔保。但本公司/本人能夠證明自己沒有過錯的除外。 （二）發行人關於回購股份的承諾 為維護公眾投資者的利益，發行人承諾如下： 如《招股意向書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人董事會將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定後及時制訂股份回購方案並提交股東大會審議批准，發行人將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格按二級市場價格確定。 （三）公司股東關於購回股份的承諾 為維護公眾投資者的利益，發行人控股股東邦領貿易及公司第二大股東邦領國際承諾如下： 如《招股意向書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，邦領貿易、邦領國際將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定後及時制訂股份購回方案並予以公告，依法購回發行人首次公開發行上市時發行人股東公開發售的股份，購回價格按二級市場價格確定。 若發行人未能履行依法回購發行人首次公開發行上市時的全部新股，邦領貿易、邦領國際將代為履行上述義務。 邦領貿易、邦領國際以所持發行人的全部股份對上述承諾提供連帶責任保證擔保。 四、關於填補被攤薄即期回報的措施 （一）本次發行股票攤薄即期回報的風險提示 本次發行股票後，隨著募集資金的到位，公司的股本及淨資產均將有所增加，但由於募集資金主要用於益智玩具生產基地建設項目、研發中心建設項目及補充流動資金，短期內公司的營業收入及盈利能力難以同步增長，公司實際生產、運營及募集資金使用過程中仍可能遇到其他不確定事項，導致公司的每股收益和淨資產收益率等指標在短期內存在下降的風險。 （二）公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施及承諾 為降低本次發行攤薄即期回報的影響，公司承諾採取以下應對措施： 1、加強主營業務發展，提高公司市場競爭力和持續盈利能力 公司堅持以市場為導向，積極拓展目標區域市場，進一步完善境內外營銷渠道，通過產品的創新設計，穩定和擴大市場佔有率，加強品牌影響力。通過不斷提高產品品質，增強客戶滿意度，在行業內樹立良好的口碑和品牌價值，促進公司持續、穩定、快速、健康發展。公司還將緊密結合積木的教育屬性，與國內兒童教育培訓機構及兒童學前教育研究院校開展合作，致力於讓更多學前兒童受益於塑膠積木的教育內涵，從文化教育領域開拓新的營銷模式。 2、貫徹利潤分配政策，優化股東回報機制 本公司將按照相關規定，繼續實行可持續、穩定、積極的利潤分配政策，將結合公司實際情況、政策導向和市場意願，不斷提高公司運營績效，完善公司股利分配政策，增加分配政策執行的透明度，以更好的保障並提升公司股東利益。 3、提高募集資金使用效率，加強募集資金管理 本次募集資金投資項目的實施符合公司整體發展規劃，具有良好的發展前景和經濟效益。募投項目實施後，有利於解決公司產能不足的瓶頸，鞏固公司在行業內的地位。本次發行募集資金到位後，公司將提高募集資金使用效率，有序地推進募集資金項目的建設和實施，並儘快產生經濟效益。同時，公司將嚴格管理募集資金使用，保證募集資金按照指定用途得到充分有效利用。 發行人承諾：若公司未履行填補被攤薄即期回報措施，將在公司股東大會上公開說明未履行填補被攤薄即期回報措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉；如果未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償。 五、未能履行承諾的約束措施 為約束各方主體履行關於發行人首次公開發行並上市時所出具的公開承諾，發行人及其相關法人、自然人出具了下列承諾： 如在實際執行過程中，相關責任主體違反發行人首次公開發行上市時已作出的公開承諾的，則採取或接受以下措施：（1）在有關監管機關要求的期限內予以糾正；（2）給投資者造成直接損失的，依法賠償損失；（3）有違法所得的，按相關法律法規處理；（4）如該違反的承諾屬可以繼續履行的，將繼續履行該承諾；（5）其他根據屆時規定可以採取的其他措施。 六、本次發行相關中介機構承諾 保薦機構
國金證券股份有限公司承諾：「如本保薦機構為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法按照相關監督機構或司法機關認定的金額賠償投資者損失，但本保薦機構已按照法律法規的規定履行勤勉盡責義務的除外。」 發行人律師北京德恆律師事務所承諾：「本所為發行人本次發行上市製作、出具的上述法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因上述法律文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並因此給投資者造成直接損失的，本所將依法賠償投資者直接經濟損失，但本所能夠證明自己沒有過錯的除外。作為中國境內專業法律服務機構及執業律師，本所及本所承辦律師與發行人的關係受《中華人民共和國律師法》的規定及本所與發行人籤署的律師聘用協議相關約定所約束。本承諾函所述本所承擔連帶賠償責任的證據審查、過錯認定、因果關係及相關程序等均適用本承諾函出具之日有效的《中華人民共和國民事訴訟法》及最高人民法院相關司法解釋的規定。如果投資者依據本承諾函起訴本所，賠償責任及賠償金額由被告所在地的法院確定。」 發行人會計師大華會計師事務所（特殊普通合夥）承諾：「因本所為廣東
邦寶益智玩具股份有限公司首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法按照相關監管機構或司法機關認定的金額賠償投資者損失，如能證明無過錯的除外。」 七、發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向 對於本次公開發行前持有的公司股份，邦領貿易、邦領國際、中楷創投將嚴格遵守已做出的關於所持
邦寶股份流通限制及自願鎖定的承諾，在鎖定期內，不出售本次公開發行前持有的公司股份（本次公開發行股票中公開發售的股份除外）。上述鎖定期屆滿後兩年內，在滿足以下條件的前提下，可進行減持：（1）上述鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形，如有鎖定期延長，則順延；（2）如發生
邦寶股份其他股東需向投資者進行賠償的情形，該等股東已經全額承擔賠償責任。 1、邦領貿易 在上述鎖定期屆滿後兩年內，每年通過在二級市場減持/協議轉讓或其他法律法規及中國證監會、證券交易所發布的監管規則允許的減持方式所轉讓的股份不超過發行人上市時其持有的發行人股份總數的5%，減持價格不低於發行人首次公開發行股票的發行價，如遇除權除息事項，前述發行價將作相應調整。 2、邦領國際 在上述鎖定期屆滿後兩年內，每年通過在二級市場減持/協議轉讓或其他法律法規及中國證監會、證券交易所發布的監管規則允許的減持方式所轉讓的股份不超過發行人上市時其持有的發行人股份總數的5%，減持價格不低於發行人首次公開發行股票的發行價，如遇除權除息事項，前述發行價將作相應調整。 3、中楷創投 在上述鎖定期屆滿後兩年內，每年通過在二級市場減持/協議轉讓或其他法律法規及中國證監會、證券交易所發布的監管規則允許的減持方式所轉讓的股份不超過發行人上市時其持有的發行人股份總數的25%，減持價格不低於發行人首次公開發行股票的發行價，如遇除權除息事項，前述發行價將作相應調整。 邦領貿易、邦領國際及中楷創投承諾在減持時遵守中國證監會、證券交易所有關法律、法規的相關規定，並提前三個交易日公告，如未履行上述承諾出售股票，邦領貿易、邦領國際、中楷創投屆時將該等出售股票所取得的收益（如有），上繳發行人所有。 八、本次發行前滾存利潤的分配政策 根據公司2014年第二次臨時股東大會通過的《關於進一步調整〈廣東
邦寶益智玩具股份有限公司首次公開發行股票並上市方案〉的議案》，本次公開發行股票完成後，公司新老股東將按發行後持股比例共享本次發行前的滾存未分配利潤。 九、發行後的股利分配政策 根據發行人2014年第二次臨時股東大會審議通過的《關於修訂邦寶益智玩具股份有限公司章程（草案）>的議案》，公司發行後的股利分配政策為： （一）利潤分配的原則：公司實施連續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，併兼顧公司的可持續發展。在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司將積極採取現金方式分配利潤。 （二）利潤分配的方式：公司可以採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。其中，在利潤分配方式的分配順序現金分紅優先於股票分配。具備現金分紅條件的，公司應當優先採用現金分紅進行利潤分配，且每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的20%。 其中，公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件： 1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營； 2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。 （三）公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，並綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，制定以下差異化的現金分紅政策： 1、當公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； 2、當公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； 3、當公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 （四）在符合現金分紅條件情況下，公司原則上每年進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。 （五）公司可以根據年度的盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下，注重股本擴張與業績增長保持同步，在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行採取股票股利分配的方式進行利潤分配。 （六）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。 （七）公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定，經董事會審議通過後提交股東大會批准。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。獨立董事應對利潤分配預案獨立發表意見並公開披露。 （八）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。 （九）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過。 （十）公司年度盈利，管理層、董事會未提出、擬定現金分紅預案的，管理層需就此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，並由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見並公開披露；董事會審議通過後提交股東大會通過現場或網絡投票的方式審議批准，並由董事會向股東大會做出情況說明。 （十一）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，並應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。 （十二）公司應嚴格按照有關規定在定期報告中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。若公司年度盈利但未提出現金分紅預案，應在年報中詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。 （十三）公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要或因外部經營環境發生重大變化，確需調整利潤分配政策和股東回報規劃的，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件、公司章程的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議後提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。 （十四）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 為了明確本次發行後對新老股東股利分紅的回報，進一步細化《公司章程（草案）》中關於股利分配原則的條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，便於股東對公司經營和分配進行監督，公司制定了《廣東
邦寶益智玩具股份有限公司未來分紅回報規劃及未來三年股東回報規劃》，對未來三年的股利分配進行了規劃。 十、主要風險因素 投資者請認真閱讀招股意向書「第四節 風險因素」的全部內容。本公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險： （一）產能嚴重不足的風險 近年來隨著公司的高速發展，生產場地和設備生產能力不足的問題逐漸顯現。生產場地方面，二期廠房雖然已於2012年下半年投入使用，在一定程度上緩解了生產場地緊缺的現狀，但隨著客戶訂單的不斷增加，生產規模的不斷擴大，若不能及時解決生產場地不足的問題，可能造成無法滿足市場需求、供貨不及時的不利情形。設備生產能力方面，公司主要產品益智玩具的產能主要取決於注塑機的注塑能力，2014年、2013年、2012年注塑機產能利用率分別為100.61%、97.00%和101.38%，益智玩具產銷率分別為99.47%、99.45%和100.28%。產品常常處於供不應求狀態，導致公司承接訂單時，只能按客戶下達訂單時間先後順序滿足其採購需求。公司現有設備已遠遠不能滿足公司發展的需要。面對產品需求旺盛的良好機遇，若公司產能不足問題不能及時得到解決，將可能會遭遇客戶直接放棄訂單、合同不能按期執行、生產計劃紊亂、品牌推廣放緩等困境，不僅影響公司的盈利能力和市場競爭地位，還影響公司開拓新客戶的能力，對公司長期發展不利。 （二）原材料價格波動風險 本公司玩具產品的主要原料為塑料，塑料行業受原油價格波動影響較大。近年來公司不斷採取各種措施控制產品成本、提升品牌價值、增強企業信譽，以降低原材料價格波動對公司利潤的影響，保持了合理的盈利水平。另外，公司管理層從事塑料玩具行業多年，積累了豐富的抵禦原材料市場價格波動經驗，通過合理預測原材料價格波動趨勢，前瞻性地調整原材料庫存，有效平抑原材料價格波動對公司生產成本的不利影響，但若未來原材料價格出現劇烈波動，仍將對公司的經營業績產生較大影響。 （三）智慧財產權保護風險 公司是一家專業從事益智玩具研發、設計、生產、銷售的高新技術企業，依託先進的模具設計製造技術，堅持自主創新，不斷推出具有市場前景的新產品，培育了深受消費者喜愛的玩具品牌，銷售收入逐年增長。由於公司益智玩具系列產品受到國內外市場歡迎，很可能成為其他玩具生產廠商模仿的對象，所以公司自成立以來一直高度重視自主智慧財產權的保護，公司在設計、研發產品過程中都及時申請了專利。2014年12月31日，公司已取得170項專利證書，其中發明專利2項、實用新型專利31項、外觀設計專利137項，在未來也會加強專利與非專利技術的保護力度。如果公司未能有效保護自身產品的智慧財產權，將可能在市場競爭中削弱自身的競爭優勢，從而對公司的經營和業績產生不利影響。 若公司未來能夠成功上市，經營規模將進一步擴大，受到市場和行業的關注度更高，公司可能面臨一些智慧財產權方面的法律糾紛，使得公司存在如專利保護或侵權等方面的風險。 此外，市場上銷售的部分塑料積木產品反映的某些主題相近，如軍事、汽車等，儘管發行人在設計、生產、銷售等環節採取了必要的措施避免侵犯他人的專利、著作權等，但未來仍有可能存在侵犯他人智慧財產權的風險。 （四）募集資金投向的風險 公司本次募集資金投資項目均與益智玩具生產研發密切相關，全部用於發展主營業務。本次募集資金投資項目之益智玩具生產基地建設項目達產後，公司益智玩具產能將新增3,200萬套/年。公司已結合業務發展戰略、現有業務狀況、未來市場需求等因素對募集資金投資項目的可行性進行了慎重、充分的分析和論證，並且針對新增產能消化採取了營銷管理、人才建設和市場拓展等一系列措施。基於目前行業的穩步增長和公司競爭實力的合理判斷，公司認為新增產能可以得到較好消化。但是本次募集資金投資項目需要一定的建設期和達產期，在項目實施過程中和項目建成後，如果市場環境、技術、相關政策等方面出現重大不利變化，可能使公司面臨本次募集資金投資項目新增產能不能全部消化，給公司經營帶來不利影響。 （五）淨資產收益率或營業利潤下降的風險 報告期內，發行人盈利能力突出，2014年、2013年、2012年，加權平均淨資產收益率分別為28.43%、32.29%、39.57%。本次募集資金到位後，公司的淨資產將大幅增加，雖然本次募集資金投資項目均經過科學論證，預期效益良好，但募集資金投資項目從建設到達產需要一段時間，在短期內難以完全產生效益，因此公司的利潤增長短期內可能不會與淨資產增長保持同步，公司將面臨股票發行後營業利潤比上年下滑或淨資產收益率下降的風險。 （六）國際貿易摩擦導致的風險 近年來隨著中國經濟高速發展，與世界各國交流更加開放，貿易額也不斷增長。然而在經濟全球化的背景下，中國與其他國家尤其是歐美發達國家之間政治文化、外交政策等存在差異，貿易摩擦在所難免。隨著後危機時代歐美等發達國家貿易保護主義有所抬頭，本公司部分益智玩具產品的最終銷售區域在國外，如果最終銷售區域有關國家與中國發生關於玩具行業的貿易摩擦，將會給公司經營帶來一定的風險。 （七）關於原材料採購獨立性的風險 發行人生產所使用的主要原材料為ABS塑料原料，而發行人控股股東邦領貿易經銷的主要產品亦為ABS塑料原料，因此為了保持業務的獨立性，避免關聯交易，報告期內發行人未從邦領貿易採購任何塑料原材料，而主要從鎮江奇美和中石油汕頭分公司採購ABS塑料等原材料。儘管發行人控股股東、實際控制人已於2012年8月13日分別出具《關於規範關聯交易的承諾函》，承諾將儘量避免、減少與發行人發生關聯交易，但仍不能排除未來發行人控股股東、實際控制人可能會利用其控制地位對發行人施加不當影響，利用諸如原材料採購等不公允的關聯交易損害中小投資者的利益。 十一、期後派發現金紅利的實施情況 2015年3月30日，公司2014年年度股東大會作出決議：以公司股本總數72,000,000股為基數，向全體股東按每10股派發現金3元（含稅），共計派發現金紅利2,160萬元，截至本招股意向書籤署日，發行人已經實施了2014年度利潤分配方案。 十二、財務報告審計截止日後主要財務信息及經營情況 公司已在《招股意向書》「第十一節 管理層討論與分析」之「八、財務報告審計截止日後主要財務信息及經營情況」中披露了財務報告審計截止日（2014年12月31日）後主要財務信息及經營狀況。財務報告審計截止日後，發行人經營模式、主要原材料的採購規模和採購價格、主要產品的銷售規模和銷售價格、主要客戶及供應商的構成、主要核心業務人員、稅收優惠政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面均未發生重大不利變化。發行人業務運轉正常，不存在將導致公司2015年度業績異常波動或大幅下滑的重大不利因素。 公司董事會、監事會及其全體董事、監事、高級管理人員已出具專項說明，保證招股意向書中財務報告審計截止日後財務報表所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別和連帶責任。公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人已出具專項說明，保證招股意向書中財務報告審計截止日後財務報表的真實、準確、完整。 2015年1－3月財務報表的相關財務信息未經審計，但已經大華事務所審閱並出具了「大華核字[2015]002902號」《審閱報告》，發表了如下意見：「根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信財務報表沒有按照企業會計準則的規定編制，未能在所有重大方面公允反映邦寶玩具公司的財務狀況、經營成果和現金流量。」 第二節 本次發行概況 ■ 第三節 發行人基本情況 一、發行人基本資料 ■ 二、發行人歷史沿革及改制重組情況 （一）發行人的設立方式 發行人是由邦領實業整體變更設立的股份有限公司。2012年5月10日，邦領實業董事會決議同意將邦領實業整體變更為股份有限公司。同日，邦領實業全體股東作為發起人就設立股份公司共同籤署了《發起人協議》。 2012年5月24日，廣東省對外貿易經濟合作廳出具「粵外經貿資字[2012]220號」《關於合資企業廣東邦領塑模實業有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》，同意公司轉制為外商投資股份有限公司。 2012年5月28日，汕頭市工商局核發了註冊號為「440500400007160」的《企業法人營業執照》，公司名稱為「廣東
邦寶益智玩具股份有限公司」，註冊（實收）資本為7,200萬元，法定代表人為吳錠輝，經營範圍為「生產銷售益智玩具、文教體育用品、服裝、塑膠製品、精密非金屬模具；教育服務諮詢；動漫設計（涉及行業許可管理的按國家有關規定辦理）」。 （二）發起人及其投入的資產內容 公司設立時的發起人為邦領貿易、邦領國際、中楷創投、和盛昌投資、南信投資、美富創投、四方投資等七名法人，2012年5月廣東邦領塑模實業有限公司依法整體變更為廣東
邦寶益智玩具股份有限公司，各發起人以截至2012年3月31日在廣東邦領塑模實業有限公司的權益額出資。 三、發行人的股本情況 （一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排 本次擬公開發行股票的數量不超過2,400萬股，公司股東不公開發售股份。根據詢價結果，若公司發行募集資金扣除發行費用後超過募集資金投資項目所需資金的，公司董事會有權決定減少新股發行數量。 公司控股股東汕頭市邦領貿易有限公司、重要股東邦領國際有限公司、汕頭市和盛昌投資有限公司、公司股東汕頭市中楷創業投資合夥企業（有限合夥）、汕頭市南信投資有限公司、廣州美富創業投資企業（有限合夥）、揭陽市四方投資諮詢有限公司承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本公司所持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本公司所持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。 間接持有發行人股份的林怡史、丘傑、陳進喜、李欣明、姜小紅、李旭林、蘇銳強、李吟珍承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人所持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人所持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。 公司實際控制人吳錠輝、吳錠延、吳玉娜、吳玉霞及其關聯人吳錠平、楊啟升，以及任公司董事或高級管理人員的林怡史、李欣明、姜小紅、李旭林，以及公司股東汕頭市邦領貿易有限公司、邦領國際有限公司、汕頭市和盛昌投資有限公司均承諾：發行人上市後六個月內如發行人股票連續二十個交易日的收盤價均低於首次公開發行上市的發行價（如因除權除息等事項致使上述股票收盤價低於發行價的，上述股票收盤價應做相應調整），或者上市後六個月期末收盤價低於首次公開發行上市的發行價（如因除權除息等事項致使上述股票收盤價低於發行價的，上述股票收盤價應做相應調整），本人/本公司所持有的發行人股票的鎖定期將在上述鎖定期限屆滿後自動延長六個月。 除前述股份限售承諾外，任公司董事、監事、高級管理人員的吳錠輝、吳錠延、林怡史、丘傑、陳進喜、洪澤光、李欣明、姜小紅、李旭林還承諾：在擔任發行人董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有的發行人股份總數的25%；離職後半年內不轉讓所持有的發行人股份。 （二）發行人的發起人、前十名股東、前十名自然人股東的持股數量及比例 1、發起人持股數量及比例 ■ 2、前十名股東持股數量及比例 ■ 3、前十名自然人股東的持股數量及比例 公司不存在自然人股東持股的情形。 4、國有股數量及比例 公司不存在國有股情形。 5、外資股股東持股數量及比例 ■ （三）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關係 發行人主要股東中，邦領貿易的股東吳錠延、吳玉娜、吳玉霞和邦領國際的股東吳錠輝系兄弟姐妹關係，且都是發行人實際控制人，上述四人與和盛昌控股股東吳錠平為兄弟姐妹關係，除上述情形外，發行人主要股東之間不存在其他關聯關係。 四、發行人的業務情況 （一）公司主營業務、主要產品及用途 公司是以研發、生產和銷售自主品牌「邦寶」、「叻之寶」益智玩具以及生產、銷售精密非金屬模具為主營業務的高新技術企業，報告期內益智玩具佔主營業務收入的主要部分。公司的益智玩具產品主要包括積木玩具（適合3歲以上消費群）和嬰幼兒玩具（適合0-3歲消費群）。 （二）公司在行業中的競爭地位 1、發行人的行業地位 根據廣東省玩具協會資料顯示，公司是國內專業製造塑膠積木的企業之一。與國內其他積木生產企業相比，本公司的優勢主要體現在自有品牌、模具設計與製造、益智玩具研發設計、產品質量、工藝技術、生產規模等方面。 2、主要競爭對手簡要情況 （1）樂高集團（LEGO Group） 丹麥的樂高集團成立於1932年，是全球最大的積木玩具製造商，旨在讓兒童在玩和學的過程中開發智力，致力於塑膠積木玩具的研發與銷售。目前樂高有女孩系列、創意拼砌系列、星球大戰系列、英雄工廠系列、玩具總動員等系列產品，銷往全球130多個國家，2014年樂高的營業收入為285.78億丹麥克朗，同比增長12.59%。樂高擁有強大的研發團隊，設計師來自全球多個國家，與多個著名高校保持戰略合作關係。（資料來源：http://www.lego.com/） （2）美高公司（MEGA Brands Inc.） MEGA Brands Inc.是專業生產積木的加拿大玩具製造商，旗下有積木、拼圖等產品，產品銷往全球100多個國家。2011年銷售收入為3.77億美元，64.40%的銷售收入來自北美市場；2012年銷售收入為4.20億美元；2013年銷售收入為4.05億美元。（資料來源：http://www.megabrands.com/） （3）智高實業股份有限公司 臺灣的智高實業股份有限公司成立於1976年，專業生產經營積木玩具，擁有「智高」品牌，主要產品有綠色能源、小工程師等系列。（資料來源：http://www.gigo.com.tw/） （4）廣東
小白龍動漫玩具實業有限公司 廣東
小白龍動漫玩具實業有限公司位於汕頭市澄海區，成立於2004年1月6日，其業務涵蓋文化創意產品、動漫玩具研發生產與銷售、專業玩具展銷服務等，擁有「
小白龍」品牌，以智力拼裝玩具為主導產品。（資料來源：http://www.loongon.com/） （三）主要銷售模式及渠道 1、銷售模式 就境內市場而言，公司主營產品益智玩具的銷售方式主要分為經銷模式和直銷模式。公司已與多家經銷商和連鎖零售商確立了合作關係，初步搭建了覆蓋大部分省份的營銷網絡，並安排富有經驗的銷售人員負責公司「邦寶」品牌、「叻之寶」品牌等各系列產品在各個區域的市場推廣、經銷商和銷售終端的服務等。就國際市場而言，公司產品主要通過各經銷商銷往境外，通過經銷商的營銷推廣進入當地銷售終端，與國際知名品牌同臺競技。 2、營銷方式及品牌塑造 公司多年來堅持自主品牌戰略，主要通過下述方式進行品牌宣傳與推廣： （1）與世界知名消費品零售商合作，提升品牌形象 （2）參加國內外各種展覽會，拓寬客戶渠道 （3）與消費者進行品牌互動，擴大品牌終端影響力 （4）統一銷售終端品牌形象標識體系，提高品牌辨識度 （5）開設邦寶積木體驗店，通過體驗式營銷掌控零售終端 （6）藉助媒體渠道，加強品牌宣傳攻勢 （四）主要原材料、能源供應情況 1、主要原材料供應情況 報告期，公司主要原材料採購情況列示如下： 單位：元 ■ 2、主要能源供應情況 公司主要能源採購金額如下： ■ 五、發行人業務及生產經營有關的資產 （一）主要固定資產情況 截至2014年末，發行人固定資產原值為125,597,043.45元，累計折舊為46,123,426.44元，固定資產帳面價值為79,473,617.01元，固定資產綜合成新率為66.17%。具體情況如下： 單位：元 ■ （二）主要無形資產情況 截至2014年末，發行人無形資產帳面原值為543.29萬元，帳面價值為419.77萬元；其中土地使用權帳面原值為497.66萬元，帳面價值為384.85萬元。發行人擁有主要無形資產情況如下： 1、土地使用權（下轉B48版） 保薦人（主承銷商） （四川省成都市東城根上街95號） 截至2014年12月31日，公司已取得證書的土地使用權如下： ■ 2、註冊商標 截至2014年12月31日，公司已取得證書的註冊商標59項。 3、專利權 截至2014年12月31日，公司已獲得專利證書的主要專利170項。 4、作品著作權 截至2014年12月31日，公司已獲得作品登記證書的作品著作權31項。 5、軟體著作權 截至2014年12月31日，公司已獲得軟體著作權3項。 六、同業競爭與關聯關係 （一）公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業間不存在同業競爭情況 公司主要從事生產銷售益智玩具和精密非金屬模具。公司控股股東邦領貿易為實際控制人吳錠延、吳玉娜、吳玉霞控制之企業，其經營範圍為：「銷售：化工原料（不含危險品），塑料原料（不含危險品），膠合板，木材製品，五金交電，金屬材料，建築材料，汽車零部件，摩託車零部件，家具，普通機械，電器機械及器材，電子計算機及配件；一、經營和代理各類商品及技術的進出口業務（但國家限定公司或禁止進出口的商品及技術除外，不另附進出口商品目錄）；二、經營進料加工和『三來一補』業務。（凡涉專項規定持專批證件方可經營）」，其主要從事塑料原料貿易，沒有從事與發行人相同或類似的業務；實際控制人吳錠輝對邦領國際擁有控制權，邦領國際為在香港合法註冊的公司，截至本招股書摘要籤署日，邦領國際除投資發行人與邦領食品之外未實際經營。因此，公司的控股股東邦領貿易、實際控制人吳錠輝、吳錠延、吳玉娜和吳玉霞及其控制的其他企業與本公司均不存在同業競爭的情況。 （二）關聯交易 1、經常性關聯交易 報告期內，公司未發生經常性關聯交易。 2、偶發性關聯交易 （1）關聯方為發行人提供擔保 ① 2011年12月15日，吳錠輝、吳錠延和邦領貿易分別與
民生銀行汕頭分行籤訂《最高額保證合同》（個高保字第1704201100017號）及《最高額保證合同》（公高保字第1704201100017號），該合同約定吳錠輝、吳錠延和邦領貿易為邦領實業與
民生銀行汕頭分行籤訂的《
中小企業金融服務合同》（公授信字第1704201100017號）項下的全部債務（所擔保的最高債權額為1,000萬元）提供連帶責任保證。被擔保的主債權發生期間為一年，保證期間為主合同債務履行期限屆滿之日起兩年。 2012年3月28日，根據邦領實業與
民生銀行汕頭分行籤訂的《
中小企業金融服務合同》（公授信字第1704201200004號），自該合同生效之日起，原「公授信字第1704201100017號」《
中小企業金融服務合同》自動終止，故《最高額保證合同》（個高保字第1704201100017號）及《最高額保證合同》（公高保字第1704201100017號）相應終止。 ② 2012年3月28日，吳錠輝、吳錠延和邦領貿易分別與
民生銀行汕頭分行籤訂《最高額保證合同》（個高保字第1704201200004號）及《最高額保證合同》（公高保字第1704201200004號），該合同約定吳錠輝、吳錠延和邦領貿易為邦領實業與
民生銀行汕頭分行籤訂的《
中小企業金融服務合同》（公授信字第1704201200004號）項下的全部債務（所擔保的最高債權額為2,800萬元）提供連帶責任保證。被擔保的主債權發生期間為三年，保證期間為主合同債務履行期限屆滿之日起兩年。 2012年6月14日，根據
邦寶股份與
民生銀行汕頭分行籤訂的《
中小企業金融服務合同》（公授信字第1706201200007號），自該合同生效之日起，原「公授信字第1704201200004號」《
中小企業金融服務合同》自動終止，故《最高額保證合同》（個高保字第1704201200004號）及《最高額保證合同》（公高保字第1704201200004號）相應終止。 ③2014年10月14日，吳錠輝與
民生銀行籤訂合同編號為「個高保字第17212014BB001號」最高額擔保合同，該合同約定吳錠輝為公司與
民生銀行籤訂的《綜合授信合同》（公授信字第17212014BB001號）項下的全部債務提供連帶責任保證。該合同項下擔保的最高債權額為人民幣3,000萬元，被擔保的主債權發生期間為2014年10月14日至2015年10月14日。該項關聯交易由獨立董事發表了同意的意見，並經董事會、股東大會審議通過。 （2）受讓無形資產 2012年6月11日，吳錠輝與
邦寶股份籤訂《著作權轉讓協議》，協議約定吳錠輝將其所擁有的著作權無償轉讓給發行人。本次轉讓的著作權具體內容請參見招股意向書「第六節 業務和技術」之「五、（二）主要無形資產情況」 的「4、作品著作權」相關內容。 截至本招股意向書摘要籤署日，發行人與關聯方的無形資產轉讓已經完成，不存在商標、專利及專有技術使用方面的限制。 （3）關聯方資金往來 報告期內，本公司與關聯方其他應收款和其他應付款情況見下表所示： 單位：元 ■ 單位：元 ■ 單位：元 ■ 公司發展初期，由於公司發展較快，資金需求較大，但融資能力有限，為解決臨時性資金需求，邦領貿易以自有富餘資金向公司無償提供借款。截至2012年3月，公司已經全部償還對邦領貿易的借款，至今未發生向邦領貿易拆藉資金的行為。 2012年度、2013年度及2014年度公司「其他應收款-邦領國際」的發生額分別為1,215,200.00元、550,368.00元、846,720.00元，該三筆款項核算的為代扣代繳邦領國際自公司取得股利的企業所得稅。 3、關聯交易對公司財務狀況和經營狀況的影響 報告期內公司與關聯方發生的關聯交易不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況，對公司的財務狀況和經營成果未產生重大不利影響。 （三）發行人關聯交易決策程序規定履行情況及獨立董事意見 公司報告期內發生的關聯交易均已按當時的公司章程和內部治理文件的規定履行了相關程序，獨立董事對上述關聯交易審議程序的合法性發表了無保留意見。 公司獨立董事認為：「公司與關聯方發生的上述關聯交易是按照『公平自願、互惠互利』的原則進行的，不存在決策程序違反法律、法規及當時的公司《章程》及相關制度規定的情況；關聯交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東的利益的行為。」 七、董事、監事、高級管理人員情況 （一）董事會成員 公司第一屆董事會由5名董事組成，其中獨立董事2名，董事長1名，基本情況如下： 吳錠輝 先生：董事長、總經理，1965年9月出生，中國國籍，香港特別行政區居民，擁有香港永久性居留身份，北京大學民營經濟研究院EMBA，汕頭市第十二屆政協委員，曾榮獲「2009-2010年度中國玩具行業傑出企業家」的稱號。曾任職於汕頭市郊區藝華塑膠工模廠、汕頭經濟特區奮成實業公司、汕頭市金星集團公司、福建省斯蘭（集團）公司、斯蘭集團（香港）有限公司、海信貿易（香港）有限公司；2001年8月至2008年3月任福建省詔安邦領乳業有限公司（邦領食品前身）董事；2008年10月至2012年9月任邦寶集團（已註銷）董事；2009年12月至2011年12月任斯蘭鑫福董事；2000年10月至今任邦領國際董事；2003年8月至今任本公司董事長、總經理。 吳錠延 先生：董事，1970年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權，中山大學嶺南（大學）學院MBA，汕頭市第十三屆人大代表。曾任職於汕頭金園區物資供應公司、汕頭金園區海盛有限公司；2000年10月至2009年3月任邦領國際董事；2001年4月至今任邦領貿易執行董事兼總經理；2011年12月至2013年3月任斯蘭鑫福董事；2003年8月至2012年5月任本公司副董事長，2012年5月至今任本公司董事。 林怡史 先生：董事，1967年6月出生，中國國籍，無境外永久居留權，中專學歷。曾任職於鮀浦鎮人民政府、汕頭市郊區人大常委會辦公室、汕頭經濟特區輕紡集團公司、廣東省經濟特區汕頭進出口總公司；2003年8月至2010年12月任本公司總經理辦公室主任，2011年1月至2012年5月任本公司董事長助理，2012年5月至今任本公司董事；2012年3月至今任和盛昌投資監事。 姚明安 先生：獨立董事，1964年5月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，註冊會計師，碩士生導師，教授。曾任職於汕頭市汕大會計師事務所和深圳市同人會計師事務所；1990年7月至今，任教於汕頭大學商學院，歷任會計學講師、副教授、教授；2007年11月至2014年1月兼任汕頭大學監察審計處副處長；曾擔任
黑牛食品股份有限公司獨立董事；2012年5月至今，擔任本公司獨立董事。 截至招股意向書摘要籤署日，姚明安除擔任本公司獨立董事外，還擔任
金髮拉比婦嬰童用品股份有限公司、廣東天際電器股份有限公司、廣東龍湖科技股份有限公司、
眾業達電氣股份有限公司的獨立董事。 紀傳盛 先生：獨立董事，1970年1月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。現（兼）任中國培訓網總裁、網絡商學院執行院長、廣東省職業經理人協會副會長、汕頭市社會科學工作者協會副秘書長、廣東省企業管理諮詢協會副會長、暨南大學EMBA聯合會潮汕分會秘書長。曾任職於汕頭經濟特區龍寶貿易發展總公司、汕頭英盛、美國ALEX國際商行，曾任美國科特勒（諮詢）集團中國論壇策劃主任、廣州日報贏周刊內容製作顧問；2003年6月至今任英盛顧問執行董事兼經理；2006年3月至今任深圳英盛執行董事兼總經理；2010年12月至今任梅州英盛執行董事兼經理；曾擔任
互動娛樂獨立董事；2012年5月至今，擔任本公司獨立董事。 截至招股意向書摘要籤署日，紀傳盛除擔任本公司獨立董事外，還擔任
黑牛食品股份有限公司的獨立董事。 （二）監事會成員 公司第一屆監事會由3名監事組成，其中丘傑、洪澤光為股東代表監事，陳進喜為職工代表監事，基本情況如下： 丘傑 先生：監事會主席，1973年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。曾任職於汕頭市海景酒店、四川源遠實業有限公司、汕頭市中傑塑膠公司；2004年10月至2009年7月任邦領貿易業務部經理；2009年8月至今任本公司營銷中心經理，2012年5月至今任本公司監事會主席。 洪澤光 先生：監事，1983年5月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，曾獲得中玩協頒發的「2009年度中國玩具設計創新人物」稱號。曾任職於中山漢信現代設計公司；2008年2月至2008年8月任職於本公司產品研發設計部，2008年8月至2012年5月任本公司產品研發設計部副經理，2012年5月至今任本公司監事、研發部副經理。 陳進喜 先生：監事，1965年3月出生，中國國籍，無境外永久居留權，中專學歷。曾任職於汕頭市郊區藝華塑膠工模廠、汕頭經濟特區奮成實業公司、深圳光明利成塑膠製品廠；2012年3月至今任和盛昌投資監事；2003年8月至今任本公司生產製造部下設的工模部經理，2012年5月至今任本公司監事。 （三）高級管理人員 公司高級管理人員有4名，基本情況如下： 吳錠輝 先生：董事長、總經理，簡歷參見本摘要「七、（一）董事會成員」相關內容。 李欣明 先生：副總經理、董事會秘書，1969年2月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，汕頭市金平區第三屆政協委員。曾任職于吉化試劑廠、吉化合成樹脂廠、吉化廣州營銷中心、邦領貿易；2003年8月至2007年11月任本公司塑模製造部經理，2007年11月至2008年9月任本公司總經理助理，2008年9月至今任本公司副總經理，2012年5月至今任本公司董事會秘書。 姜小紅 女士：副總經理，1967年3月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，汕頭市金平區第三屆人大代表。曾任職於北京商學院（現北京工商大學）、深圳精藝地毯公司、汕特德發實業公司、聖象集團、汕頭大視野公司；2002年6月至2008年6月任雪佛龍海洋燃氣能源有限公司政府事務主任；2009年1月至2009年12月任本公司銷售部經理兼人力資源部經理，2009年12月至今任本公司副總經理。 李旭林 先生：財務總監，1973年1月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，經濟師。曾任職於中國
農業銀行汕頭分行、惠州市中楷房產開發有限公司；2006年7月至2012年4月任
群興玩具財務經理；2012年4月至今任本公司財務總監。 八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況 （一）控股股東簡要情況 發行人的控股股東為汕頭市邦領貿易有限公司，截至本招股意向書摘要籤署日，邦領貿易持有發行人2,937.60萬股，佔公司總股本的比例為40.80%。邦領貿易成立於2001年4月2日，法定代表人吳錠延，註冊資本及實收資本均為2,000萬元，住所為汕頭市昇平第二工業區內04B1-1號209號廠房，註冊號為440508000014563，經營範圍：銷售：化工原料（不含危險品），塑料原料（不含危險品），膠合板，木材製品，五金交電，金屬材料，建築材料，汽車零部件，摩託車零部件，家具，普通機械，電器機械及器材，電子計算機及配件；一、經營和代理各類商品及技術的進出口業務（但國家限定公司或禁止進出口的商品及技術除外，不另附進出口商品目錄）；二、經營進料加工和「三來一補」業務。（凡涉專項規定持專批證件方可經營）。 （二）實際控制人簡要情況 吳錠輝、吳錠延、吳玉娜和吳玉霞為公司的共同實際控制人，報告期內未發生變更。截至本招股意向書摘要籤署日，上述四人基本情況如下： ■ 九、財務會計信息和管理層討論分析 非經特別說明，財務會計數據均引自經大華事務所審計的財務報告，單位均為人民幣元。 （一）報告期資產負債表 ■ 資產負債表（續） ■ ■ （二）報告期利潤表 ■ （三）報告期現金流量表 ■ （四）非經常性損益 ■ （五）主要財務指標 1、主要償債能力、資產運營能力等財務指標 ■ 2、淨資產收益率及每股收益 ■ （六）管理層討論與分析 1、資產結構分析 報告期內，公司資產總體結構如下： 單位：元 ■ 2014年末、2013年末、2012年末公司資產總額分別為257,195,372.62元、244,346,350.59元、224,748,921.39元，2013年末總資產額較年初增長了2,000萬元左右，主要因為公司銷售情況良好，經營活動現金流增加所致，但由於2013年支付了現金分紅款以及益智玩具生產基地項目工程款，使得貨幣資金同比下降約1,000萬元，同時在建工程同比增加約3,500萬元；2014年末總資產額較年初增長了約1,300萬元，主要由於公司益智玩具生產基地在建項目持續投入增加，使得在建工程餘額增加所致。 2014年末、2013年末、2012年末公司資產結構中，流動資產分別為112,330,758.13元、116,417,285.88元、134,064,205.65元，分別佔總資產43.68%、47.64%、59.65%，流動資產主要由貨幣資金、預付款項、存貨、其他流動資產構成；2014年末、2013年末、2012年末非流動資產分別為144,864,614.49元、127,929,064.71元、90,684,715.74元，分別佔總資產的56.32%、52.36%、40.35%，主要由固定資產、在建工程和無形資產構成。 2、負債結構分析 報告期內，公司負債總體結構如下： 單位：元 ■ 2014年末、2013年末、2012年末，公司負債總額分別為64,186,139.11元、66,932,046.92元、72,983,610.18元，2012年末負債總額同比增長930萬元，增長了約15%，主要由於短期借款增加所致；2013年末負債總額同比下降600萬元，下降了約8%，主要由於銀行借款和預收款項減少所致；2014年末負債總額較年初下降了約270萬元，主要由於短期借款和應付帳款餘額下降所致。 報告期內，公司負債結構中主要為短期借款、應付帳款、預收款項、其他應付款等流動負債項目。 3、盈利能力分析 （1）營業收入分析 報告期內，公司營業收入情況如下： 單位：元 ■ 報告期內，公司主營業務收入佔營業收入的99%以上，表明公司主營業務突出。公司主營業務收入主要為益智玩具銷售收入和模具銷售收入，其他業務收入主要為銷售廢舊材料收入和維修模具收入。 （2）淨利潤的主要來源 報告期內，公司利潤表主要項目為營業收入、營業成本、期間費用、營業外收支、所得稅費用、淨利潤等，具體如下： 單位：元 ■ 2014年度、2013年度、2012年度，公司淨利潤分別為58,794,929.84元、53,728,992.46元、48,508,354.62元，淨利潤率分別為19.68%、19.32%、19.48%，淨利潤率基本穩定且保持較高水平。 4、現金流量分析 報告期內，公司經營活動產生的現金流量情況如下： 單位：元 ■ 5、影響發行人盈利能力持續性和穩定性的主要因素 （1）原材料價格波動的影響 本公司玩具產品的主要原料為ABS等塑料，塑料行業受原油價格波動影響較大，原油價格的波動通常直接影響到塑料等原材料價格的變動。近年來，全球主要產油地區的政治和經濟環境不夠穩定，使得國際油價波動較大，塑料的價格也頻繁變動，對公司生產經營產生一定影響。一旦塑料價格大幅上漲，生產成本將大幅上升，勢必影響公司盈利能力的持續性和穩定性。為了減少原材料價格劇烈波動對公司的影響，公司一方面提升品牌價值、增強企業信譽，另一方面公司管理層憑藉多年從事石油化工以及塑料相關行業的經驗，對原油價格以及塑料價格的未來走勢具有一定的預判能力，只有當預計未來塑料價格將可能大幅上漲的情況下，增加原材料的採購量，當預計未來塑料價格將可能大幅下跌的情況下，儘量減少採購以加速消耗庫存量，從而有效平抑原材料價格波動對生產成本的影響。此外，公司研發部積極開展原材料配方等方面的研究和試驗，以追求不影響性能的前提下降低成本，擴大公司產品的成本優勢，進而提高市場競爭力。 （2）產能不足已經成為公司未來發展的主要障礙 隨著公司規模的擴大，產能利用率基本飽和，2014年度，注塑機的產能利用率已達100.61%，一旦銷售高峰來臨，生產將面臨巨大的壓力。由於產能不足，公司開拓新客戶的能力受到限制，影響未來持續穩定發展。因此，公司於2010年下半年開始規劃二期廠房的建設，2012年下半年二期廠房正式投入使用，公司整體規劃廠房功能區域，使得各區域井然有序，便於生產管理，提高生產效率，2012年新增的注塑機已經投入使用，緩解了當時產能不足的困難，但由於銷售訂單持續增長，很快公司又陷入了產能不足的局面。由於公司目前正處於高速發展階段，未來產能瓶頸仍然是公司發展過程的主要障礙，因此管理層認為，公司現階段有必要通過公開發行股票募集需要的資金，新建現代化的生產基地和研發中心，增加產能，提升研發水平，提高市場競爭力，以實現跨越式發展。 （七）股利分配情況 為了明確本次發行後對新老股東股利分紅的回報，公司制定了《廣東
邦寶益智玩具股份有限公司未來分紅回報規劃及未來三年股東回報規劃》，對未來三年的股利分配進行了規劃。 1、股東回報規劃制定考慮因素 公司發行上市後，將著眼於長遠和可持續發展，在綜合考慮公司經營發展實際情況、股東要求和意願、外部融資環境等因素的基礎上以股東利益最大化為公司價值目標，持續採取積極的股利分配政策，注重投資者回報，切實履行上市公司社會責任，嚴格按照《公司法》、《證券法》以及中國證監會、證券交易所的有關規定，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制。 2、本計劃的制定周期及審議程序 公司董事會根據《公司章程（草案）》確定的利潤分配政策制定規劃，董事會需確保每三年制定一次股東回報規劃。 公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案，並由董事會制訂年度利潤分配方案或中期利潤分配方案，公司獨立董事應對利潤分配方案發表獨立意見並公開披露。董事會在決策和形成分紅方案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。 股東大會應依法依規對董事會提出的利潤分配方案進行表決。公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利，董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。對於報告期內盈利但未提出現金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票平臺。 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督。 3、未來分紅回報規劃 （1）公司可以採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。其中，在利潤分配方式的分配順序現金分紅優先於股票分配。具備現金分紅條件的，公司應當優先採用現金分紅進行利潤分配，且每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的20%。 其中，公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件： ①公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營； ②審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。 （2）公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，並綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，制定以下差異化的現金分紅政策： ①當公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； ②當公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； ③當公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 （3）利潤分配的間隔時間：在符合現金分紅條件情況下，公司原則上每年進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。 （4）公司可以根據年度的盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下，注重股本擴張與業績增長保持同步，在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行採取股票股利分配的方式進行利潤分配。 4、未來三年股東分紅回報計劃 未來三年，公司的利潤分配將堅持以現金分紅為主。未來三個年度內，在滿足現金分紅條件時，公司每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的20%。在條件允許的情況下，公司董事會可以提議進行中期現金分紅。 如果未來三年內公司淨利潤保持持續穩定增長，公司可提高現金分紅比例或實施股票股利分配，加大對投資者的回報力度。 未來三年，公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化確實需要調整或者變更股東回報規劃的，經過詳細論證後應由董事會做出決議，然後提交股東大會審議通過，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。 5、股東回報規劃的調整機制 公司應當嚴格執行《公司章程（草案）》確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，確需調整利潤分配政策和股東回報規劃的，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件、公司章程的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議後提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。 6、未來3年分紅回報計劃的可行性分析 在報告期內，發行人具有較強的盈利能力和良好的現金流狀況，能夠很好地保證未來分紅規劃的實施。 （1）較強的盈利能力 報告期內，發行人保持了較強的盈利能力。2014年度、2013年度、2012年度，公司淨利潤分別為58,794,929.84元、53,728,992.46元、48,508,354.62元，2012年至2014年均複合增長率為10%，淨利潤率分別為19.68%、19.32%、19.48%，保持平穩態勢。隨著未來募投項目的投產，公司的盈利能力將進一步提升。發行人較高的盈利能力為公司持續、穩定的向股東提供現金分紅回報奠定了堅實的基礎。 （2）良好的現金流狀況 2014年度、2013年度、2012年度，經營活動產生的現金流量淨額分別為71,944,895.57 元、64,614,238.71元、58,079,798.06元，經營活動現金流量總體情況較好。本次發行上市後，公司的資金實力將顯著增強，經營活動現金流量狀況將進一步改善，從而也為公司向股東提供持續、穩定的現金分紅提供了資金保障。 （3）上市之後業務的迅速拓展 本次發行上市後，公司將通過募集資金投資項目的建設，進一步增強公司在所屬行業的競爭優勢，優化公司產品結構，進一步提高公司的盈利能力和核心競爭力，為股東創造更大的價值，與股東共享公司成長收益。 綜上所述，公司制定的未來分紅回報規劃是在綜合考慮全體股東利益，並根據公司經營發展實際情況、未來盈利規模、現金流量狀況、項目投資資金需求、業務開展狀況和發展前景、本次發行融資等因素的基礎上，積極、穩妥和合理制定的，旨在進一步增強公司盈利能力，為股東創造更多的利潤，與股東共享公司成長收益。 7、保薦機構核查意見 保薦機構認為：發行人的利潤分配政策注重給予投資者穩定回報、有利於保護投資者合法權益；《公司章程（草案）》及招股意向書對利潤分配事項的規定和信息披露符合有關法律、法規、規範性文件的規定；發行人股利分配決策機制是健全、有效的，有利於保護公眾股東權益。 第四節 募集資金運用 一、本次募集資金運用計劃 （一）本次募集資金投資項目計劃 經公司2014年3月24日召開的第一屆董事會第十一次會議、2014年4月9日召開的2014年第二次臨時股東大會審議通過了《關於進一步調整〈廣東
邦寶益智玩具股份有限公司首次公開發行股票並上市方案〉的議案》，本次擬公開發行人民幣普通股不超過2,400萬股，本次發行後社會公眾股佔發行後總股本的比例不低於25%。 公司將根據市場和詢價情況確定最終籌集資金數量，所募集資金淨額將全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的流動資金。 本次發行後，募集資金將按照輕重緩急順序投入以下項目： ■ 對擬以募集資金投入部分，在募集資金到位前，公司可使用自籌資金先期投入，待募集資金到位後予以置換。如果本次扣除發行費用後實際募集資金量不能滿足上述項目資金需求，不足部分由公司自籌解決；如果本次扣除發行費用後實際募集資金量超過上述投資項目所需資金，公司董事會有權決定減少新股發行數量，並由公司股東公開發售股份（以自願設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量為限）。 公司已建立募集資金專項存儲制度，募集資金存放於董事會決定的專項帳戶。公司董事會負責建立健全公司募集資金管理制度，並確保該制度的有效實施。專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將在募集資金到位後及時與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議，並嚴格執行中國證監會及上海證券交易所有關募集資金使用的規定。 （二）本次募集資金投資項目核准情況 本次募集資金擬投資項目已進行謹慎的可行性研究，項目核准情況如下： ■ 二、募集資金項目前景分析 （一）益智玩具生產基地建設項目 本項目計算期為10年，不包括一年半建設期，投產期前三年的達產率分別為60%、80%和100%，項目達產後效益指標如下表所示： ■ （二）研發中心建設項目 本項目作為產品研發和技術保障類建設項目，主要為公司自主研發與生產提供技術支持，不直接產生經濟效益。但是本項目的建設，可有力彌補公司在人才、技術、設備等方面的不足。項目投入運作以後，將對本公司提高產品的技術含量、加強產品的概念設計、加速產品的更新換代、增強產品的市場競爭力等做出有力保障和巨大貢獻，進而促進公司產品銷售，增強公司持續盈利能力，實現股東價值最大化。 第五節 風險因素和其他重要事項 一、風險因素 除本招股意向書摘要「第一節 重大事項提示」中已披露的風險之外，提請投資者注意公司存在的下列風險。 （一）進口國政策變動風險 公司產品部分銷往境外，美國、歐盟為重要的出口地區，部分新興市場的銷售量也在穩步上升。以上國家和地區的貿易政策也存在變動情況，例如2012年3月歐盟發布了2012/7/EC玩具安全指令收緊鎘限值含量，2013年7月歐盟正式執行《歐盟玩具安全新指令》；美國ASTM國際委員會頒布的新修訂版本玩具安全標準F963-2011也於2012年6月開始強制執行，對玩具基材中8種重金屬（銻、砷、鋇、鎘、鉻、鉛、汞和硒）的含量給出了限制；2013年1月日本玩具協會制定了最新玩具安全標準ST2012；俄羅斯頒布的《少年兒童用產品安全技術規程》已於2012年1月1日正式生效等等。歐美市場和新興市場輪番提高進口玩具標準給我國玩具出口帶來較大挑戰，新標準為確保產品質量對產品的生產工藝、原材料、顏色印刷、警示標識等方面的要求均有所提高。諸如以上進口國修改更新法規速度過快，或進口國的貿易壁壘的相關標準大幅提高，可能會對公司的產品出口造成不利影響。 （二）市場競爭激烈 目前國內有2萬餘家玩具生產企業，市場集中度較低，競爭激烈。大多數小型企業以OEM模式進行低價銷售，從而造成出口量不斷增長，效益卻較微薄的行業局面。雖然本公司的自主品牌產品以質量優勢建立了良好的口碑，近年來市場佔有率不斷提高，但國內同行的低價策略可能會影響本公司產品的出口，將對本公司的經營業績帶來負面影響。 國外玩具市場競爭格局基本穩定，例如美泰、孩之寶、萬代、樂高等世界著名玩具廠商擁有資金規模、人才等明顯的優勢，佔據全球絕大部分高端玩具市場。這些大型玩具廠商往往擁有較高的品牌認知度及客戶忠誠度，甚至有些「品牌玩具文化」已根植於消費者心中，影響深遠。雖然報告期內，公司的產品在全球的銷售反響良好，外銷的比例逐年提高，各經銷商對公司自主品牌海外營銷渠道的建設推廣也都進入良性循環的狀態。但如果在未來公司的產品無法貼近市場的需求，經銷商對品牌建設和營銷渠道維護不力，很容易導致公司品牌的影響力及市場認可度下降，對公司的經營業績造成負面的影響。 （三）網路遊戲對傳統玩具衝擊的風險 近年來，隨著國內網絡建設趨於成熟，智慧型手機、平板電腦等電子遊戲載體普及率提升，網路遊戲的市場容量日益增大，該產業的迅猛發展將會蠶食部分傳統玩具的市場銷售份額，從而造成了對傳統玩具製造企業發展的威脅。 無線網際網路基礎設施建設日臻完善，城市WIFI熱點覆蓋範圍越來越廣，智慧型手機、平板電腦等移動智能終端普及率大幅提升，極大地帶動了網路遊戲的迅猛發展，根據中國版協遊戲工委、伽碼數據、國際數據公司聯合撰寫的《移動遊戲產業報告》中提到，2013年10-12月，國內行動網路遊戲的銷售額達到了31.5億元，同比增長了215%，2013年每季度的平均銷售額環比增長率也達到了兩位數，網路遊戲的市場份額增大可能會對公司的經營業績造成不利的影響。 （四）人力資源管理風險 未來隨著募集資金投資項目的實施，公司的資產規模將大幅增長，公司的資產、業務、人員、機構將進一步擴大，在制度建設、運營管理和內部控制等方面將面臨更多挑戰，從而對公司管理和運行提出更高要求。另外，募集資金投資項目的實施也迫切需要更多包括創意設計、製作以及動漫衍生品開發、模具研發和製造、營銷宣傳推廣等方面的專業人才，公司雖然具有良好的工作環境、人才引進及激勵機制，在人才引進和使用上有較大的靈活性，但公司在引進上述高素質人才方面可能存在不確定性。若公司未能繼續完善和有效執行人員管理制度以適應預期的擴張規模，則可能導致公司產品創意水平、售後服務質量和用戶滿意度下降，業務規模可能無法維持可持續增長，從而對公司經營產生不利影響。 （五）勞動力成本上升的風險 隨著我國人口老齡化的加速，以及勞動力供求的結構性矛盾，導致我國勞動力的成本優勢正逐漸減弱，各地政府紛紛上調最低工資標準，江浙滬及廣東等地的製造型企業都出現了「招工難」的現象。截至2014年12月31日，公司共有員工471人，公司雖然不屬於勞動密集型生產企業，但整個生產管理體系需要一支專業性較強的隊伍來運營，對生產人員的培養需要時間的積澱。如果勞動力成本持續上升，生產人員過多過快的流動將會給公司經營業績帶來不利影響。 （六）產品發生質量問題的風險 由於公司的主要產品的受眾群體為兒童，一旦出現質量問題哪怕一個細微的毛刺也會對使用者產生傷害。所以公司一直以來對產品的質量把控比較嚴格，經過多年來的積累，本公司已按照《GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008質量管理體系認證》要求建立了質量管理體系，針對在生產過程中可能出現的潛在質量問題能進行有效的防範，公司產品符合國內外行業技術標準，報告期內未產生重大質量問題及任何因質量問題而引起的糾紛。但若未來發生產品質量問題則會影響公司多年累積的良好聲譽，對公司業績造成影響。 （七）境外終端消費市場控制的風險 目前，公司的產品主要通過經銷商的模式銷往世界各國，利用該模式可通過經銷商所掌握的的資源開拓境外的市場，迅速提高品牌在當地的知名度，公司對在當地銷售渠道的鋪設上則無需投入較多的人力、財力、物力，有效規避了市場開拓成本過大的風險，提高了市場開發效率。雖然公司與各個經銷商均已建立了良好的合作基礎，在客戶中建立了良好的口碑。但由於終端客戶為各個經銷商所掌控，公司對產品在境外終端銷售情況並不能完全駕馭，容易導致終端市場的信息反饋的窒塞，管理層對市場的決策判斷容易出現滯後並過度依賴經銷商的風險。隨著未來產能的擴大，若公司無法在管理上實現快速響應，如果經銷商忠誠度下降，會對經營業績產生一定影響。 （八）核心技術人員流失風險 創新是企業長期發展的基石，是企業的生存之本，而人才是企業創新的源泉。公司一貫注重人才培養和研發投入，依託長期的研發投入和先進的模具製造技術，使公司保持良好的市場競爭力，並凝聚了一批能夠刻苦鑽研、勇於創新的專業人才。雖然公司對核心技術人員建立了相應的激勵制度，並與核心技術人員籤訂了智慧財產權保密協議，規定公司技術人員在其任職或離職後兩年內不得將相關技術信息、經營信息、財務資料等內容向第三方披露；但是，由於公司產品的技術含量較高，一旦核心技術人員流失，將會對研發人員的再培養以及公司經營活動帶來不利影響。 （九）智慧財產權保護風險 公司是一家專業從事益智玩具研發、設計、生產、銷售的高新技術企業，依託先進的模具設計製造技術，堅持自主創新，不斷推出具有市場前景的新產品，培育了深受消費者喜愛的玩具品牌，銷售收入逐年增長。由於公司益智玩具系列產品受到國內外市場歡迎，很可能成為其他玩具生產廠商模仿的對象，所以公司自成立以來一直高度重視自主智慧財產權的保護，公司在設計、研發產品過程中都及時申請了專利。2014年12月31日，公司已取得170項專利證書，其中發明專利2項、實用新型專利31項、外觀設計專利137項，在未來也會加強專利與非專利技術的保護力度。如果公司未能有效保護自身產品的智慧財產權，將可能在市場競爭中削弱自身的競爭優勢，從而對公司的經營和業績產生不利影響。 若公司未來能夠成功上市，經營規模將進一步擴大，受到市場和行業的關注度更高，公司可能面臨一些智慧財產權方面的法律糾紛，使得公司存在如專利保護或侵權等方面的風險。 此外，市場上銷售的部分塑料積木產品反映的某些主題相近，如軍事、汽車等，儘管發行人在設計、生產、銷售等環節採取了必要的措施避免侵犯他人的專利、著作權等，但未來仍有可能存在侵犯他人智慧財產權的風險。 （十）固定資產折舊增加影響公司盈利能力的風險 截至2014年12月31日，公司固定資產淨值7,947.36萬元。根據本次募集資金投資計劃，募集資金投資項目實施完成後，公司固定資產將新增25,628萬元，建成後第1~5年新增固定資產折舊約2,411萬元/年，可能影響公司的淨利潤及淨資產收益率。因此，公司面臨固定資產折舊增加而影響公司盈利能力的風險。 （十一）稅收優惠政策變化的風險 公司於2011年11月被廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局共同認定為高新技術企業，有效期三年。根據《國家稅務總局關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國稅函[2009]203號）和《廣東省國家稅務局轉發國家稅務總局關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（粵國稅函〔2009〕221號）規定，經認定的高新技術企業可在優惠期內享受15%的企業所得稅優惠稅率。2014年公司順利通過高新技術企業覆審工作，《高新技術企業證書》證書編號：GF201444000386，有效期三年。2014年度-2016年度公司享有所得稅的優惠稅率為15%。 如果將來公司《高新技術企業證書》到期後不能通過高新技術企業審核，可能導致公司無法繼續享受上述有關稅收優惠，將對公司未來的淨利潤產生一定的影響。 （十二）匯率風險 公司2014年、2013年、2012年主營業務收入中外銷比例分別為41.18%、37.01%、28.33%，呈上升趨勢。本公司出口主要採用美元結算，因此人民幣升值將不利於公司業績的增長，隨著公司未來不斷開拓境外市場，外銷規模將逐年增長，同時人民幣匯率受國際利率、通貨膨脹等因素的影響而變動，匯率波動將對公司經營業績帶來一定程度的影響。 （十三）實際控制人控制風險 公司實際控制人為吳錠輝、吳錠延、吳玉娜和吳玉霞，間接控制公司80%的股權；吳錠輝為公司董事長兼總經理，吳錠延為公司董事。發行人已按照現代企業制度的要求建立較為完善的法人治理結構，但如果吳錠輝、吳錠延、吳玉娜和吳玉霞利用其控制地位對公司重大資本支出、人事任免、發展戰略、關聯交易等重大事項施加不當影響，仍可能損害公司和中小股東的利益。 （十四）關於原材料採購獨立性的風險 發行人生產所使用的主要原材料為ABS塑料原料，而發行人控股股東邦領貿易經銷的主要產品亦為ABS塑料原料，因此為了保持業務的獨立性，避免關聯交易，報告期內發行人未從邦領貿易採購任何塑料原材料，而主要從鎮江奇美和中石油汕頭分公司採購ABS塑料等原材料。儘管發行人控股股東、實際控制人已於2012年8月13日分別出具《關於規範關聯交易的承諾函》，承諾將儘量避免、減少與發行人發生關聯交易，但仍不能排除未來發行人控股股東、實際控制人可能會利用其控制地位對發行人施加不當影響，利用諸如原材料採購等不公允的關聯交易損害中小投資者的利益。 二、重大合同 本公司的重大合同是指正在履行或將要履行的、金額在300萬元以上，或雖未達到前述標準但對生產經營、未來發展或財務狀況有重要影響的合同。 截至本招股意向書摘要籤署日，本公司正在履行或將要履行的重大合同如下： （一）2014年10月14日，吳錠輝與
民生銀行籤訂合同編號為「個高保字第17212014BB001號」最高額擔保合同，該合同約定吳錠輝為公司與
民生銀行籤訂的《綜合授信合同》（公授信字第17212014BB001號）項下的全部債務提供連帶責任保證。該合同項下擔保的最高債權額為人民幣3,000萬元，被擔保的主債權發生期間為2014年10月14日至2015年10月14日。2014年10月14日，公司與
民生銀行籤訂《綜合授信合同》，合同編號為公授信字第17212014BB001號，合同約定在上述抵押合同擔保下，取得最高授信額度為3,000萬元，有效期自2014年10月14日至2015年10月14日。在該《綜合授信合同》約定的授信額度範圍內，公司與
民生銀行籤署了「商業票據協議」及「借款合同」，具體內容如下： 2014年12月5日，公司與
民生銀行籤訂了《流動資金貸款借款合同》合同編號為「公借貸字第17212014BB001-1號」，協議約定
民生銀行為公司提供借款服務，借款金額為1,000萬元，用於採購原材料，借款利率為6.16%，借款期限為2014年12月5日至2015年6月5日。2014年12月8日，發行人與中國
民生銀行股份有限公司汕頭分行籤訂《流動資金借款合同》合同編號為「公借貸字第17212014BB001-2號」，協議約定
民生銀行為公司提供借款服務，借款金額為1,000萬元，用於採購原材料，借款利率為6.16%，借款期限為2014年12月8日至2015年6月8日。 （二）2013年12月2日，公司與中龍建設籤訂《廣東省建設工程標準施工合同》，合同約定由中龍建設位於汕頭市臺商投資區濠江片區D03單元東南側地塊的辦公樓、廠房A、廠房B、門房、垃圾房，總建築面積為51,931平方米。公司另就工程質量與安全、風險因素、驗收條件、付款方式等細則與中龍建設一一約定，該合同總金額為101,784,760元。 （三）2014年3月18日，公司與
國金證券重新籤訂了《
國金證券股份有限公司與廣東
邦寶益智玩具股份有限公司關於首次公開發行股票並上市之保薦協議》，約定由
國金證券擔任發行人股票首次公開發行上市的保薦機構。協議另就保薦的工作範圍，發行人與保薦機構的權利、義務和責任，聲明，承諾，保薦期間，保薦費用和支付方式，違約責任和爭議解決等內容進行了約定。 （四）2014年3月18日，公司與
國金證券重新籤訂了《廣東
邦寶益智玩具股份有限公司（作為發行人）與
國金證券股份有限公司（作為主承銷商）關於廣東
邦寶益智玩具股份有限公司向社會首次公開發行面值1.00元之人民幣普通股之承銷協議》，約定由
國金證券承銷發行人首次公開發行股票。協議另就發行數量、發行價格、發行方式，承銷方式，承銷期，雙方義務，承銷費用、費用支付，違約責任及爭議解決等內容進行了約定。 （五）2015年3月17日，公司與英雋文化籤訂了《電視廣告發布合同》，合同約定英雋文化作為《愛上幼兒園》季播欄目廣告全權代理商，將湖南金鷹卡通衛視作為廣告發布媒介投放公司積木產品的廣告，公司另就投放排期、播出時間、結算方式任一一與英雋文化約定，該合同總金額為6,500,000元。 三、對外擔保事項 截至本招股意向書摘要籤署日，本公司不存在對外擔保事項。 四、重大訴訟或仲裁事項 截至本招股意向書摘要籤署日，公司未涉及任何對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景有重大影響的訴訟及仲裁事項。本公司控股股東、實際控制人及本公司董事、監事、高級管理人員，均沒有作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。公司董事、監事、高級管理人員不存在涉及刑事訴訟的情況。 五、財務報告審計截止日後主要財務信息及經營情況 公司董事會、監事會及其全體董事、監事、高級管理人員已出具專項說明，保證招股意向書中財務報告審計截止日後財務報表所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別和連帶責任。 公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人已出具專項說明，保證招股意向書中財務報告審計截止日後財務報表的真實、準確、完整。相關財務信息未經審計，但已經大華事務所審閱並出具《審閱報告》。 大華事務所審閱了發行人包括2015年3月31日的資產負債表、2015年1-3月的利潤表、現金流量表和所有者權益變動表及財務報表附註，以及2014年1-3月的利潤表、現金流量表和所有者權益變動表及財務報表附註，並出具了「大華核字[2015]002902號」《審閱報告》，發表了如下意見： 「根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信財務報表沒有按照企業會計準則的規定編制，未能在所有重大方面公允反映邦寶玩具公司的財務狀況、經營成果和現金流量。」 （一）財務報告審計截止日後主要財務信息 1、資產負債表主要數據 單位：元 ■ 2、利潤表主要數據 單位：元 ■ 3、現金流量表主要數據 單位：元 ■ 4、非經常性損益表主要數據 單位：元 ■ （二）財務報告審計截止日後的主要經營情況 財務報告審計截止日後至招股意向書籤署日，發行人採購模式、銷售模式、生產模式等經營狀況未發生重大變化。 2015年1－3月，發行人營業收入為71,658,694.13元，較上年同期增長2,256,743.04元，同比增長3.25%。由於發行人產能已飽和，因此營業收入無法實現高速增長，若未來募集資金項目建成投產，產能瓶頸得以解決，公司營業收入有望實現持續快速增長。2015年1－3月，發行人營業利潤和淨利潤分別為18,584,561.07元和16,552,241.21元，同比增長分別為19.40%和23.45%，主要由於發行人營業收入增長以及原材料採購成本下降所致。 2015年1－3月，發行人經營活動產生的現金流量淨額為15,451,045.55元，同比增長31.39%，主要系公司加強銷售回款管理所致。 財務報告審計截止日後，發行人經營模式、主要原材料的採購規模和採購價格、主要產品的銷售規模和銷售價格、主要客戶及供應商的構成、主要核心業務人員、稅收優惠政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面均未發生重大不利變化。發行人業務運轉正常，不存在將導致公司2015年度業績異常波動或大幅下滑的重大不利因素。 第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排 一、本次發行各方當事人情況 ■ 二、本次發行上市的重要日期 ■ 第七節 備查文件 一、備查文件 （一）發行保薦書； （二）財務報表及審計報告； （三）內部控制鑑證報告； （四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表； （五）法律意見書及律師工作報告； （六）公司章程（草案）； （七）中國證監會核准本次發行的文件； （八）其他與本次發行有關的重要文件。 二、查閱地點和時間 （一）發行人：廣東
邦寶益智玩具股份有限公司 地 址：汕頭市潮汕路金園工業城13-09片區 電 話：0754-88118320 傳 真：0754-88209555 聯繫人：李欣明 （二）保薦人（主承銷商）：
國金證券股份有限公司 地 址：上海市浦東新區芳甸路1088號紫竹國際大廈23樓 電 話：（021）68826801 傳 真：（021）68826800 聯繫人：宋樂真 （三）查閱時間 本次股票發行期內工作日：上午8:30～11:30，下午13:30～17:00。 廣東
邦寶益智玩具股份有限公司 2015年6月25日
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