財務顧問核查意見
長城證券股份有限公司
關於廣東邦寶益智股份有限公司
詳式權益變動報告書
之
財務顧問核查意見
財務顧問
籤署日期：二〇二一年一月
財務顧問核查意見
聲明
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15號—權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》等相關法律、法規的規定，長城證券股份有限公司（以下簡稱「本財務顧問」）擔任南昌遠啟沐榕科技中心（有限合夥）（以下簡稱「信息披露義務人」）本次權益變動的財務顧問，就其披露的《廣東邦寶益智玩具股份有限公司詳式權益變動報告書》有關內容出具核查意見。
本財務顧問按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，發表核查意見，旨在對本次權益變動做出客觀、公正的判斷和評價，以供廣大投資者及有關各方參考，並在此特作如下聲明：
1、本財務顧問依據的有關資料由信息披露義務人提供。信息披露義務人已向本財務顧問作出承諾，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，並對其真實性、準確性、完整性和合法性負責。
2、本財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，對信息披露義務人披露的《廣東邦寶益智玩具股份有限公司詳式權益變動報告書》進行了核查，確信內容與格式符合規定，並保證所發表的專業意見與信息披露義務人披露內容不存在實質性差異。
3、特別提醒投資者注意，本核查意見不構成對本次權益變動各方及其關聯公司的任何投資建議，投資者根據本核查意見所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。
4、本財務顧問與本次權益變動各方當事人均不存在利害關係，就本次《廣東邦寶益智玩具股份有限公司詳式權益變動報告書》所發表的核查意見是完全獨立進行的。
5、在擔任財務顧問期間，本財務顧問執行了嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制制度和內部防火牆制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐行為。
財務顧問核查意見
6、本財務顧問出具的財務顧問核查意見已提交本財務顧問公司內部核查機構審查，並同意出具此專業意見。
7、本財務顧問已與信息披露義務人訂立持續督導協議。
8、本財務顧問特別提醒本次交易相關主體及投資者認真閱讀信息披露義務人出具的《廣東邦寶益智玩具股份有限公司詳式權益變動報告書》以及有關本次權益變動各方發布的相關公告。
財務顧問核查意見
重大事項提示
一、原實際控制人已申請豁免自願性股份鎖定承諾
廣東邦寶益智玩具股份有限公司原實際控制人吳錠輝先生、吳錠延先生、吳玉娜女士、吳玉霞女士於公司首次公開發行股份時作出了自願性股份鎖定承諾。2021年1月5日，公司原實際控制人向公司發出《關於申請豁免自願性股份鎖定承諾相關事宜的函》，擬申請豁免在公司首次公開發行股票時作出的自願性承諾，具體內容為：在擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的發行人股份不超過本人間接持有的發行人全部股份的25%；離職後6個月內，不轉讓本人間接持有的發行人股份。本次豁免申請已經第三屆董事會第二十二次會議、第三屆監事會第二十次會議，尚需經2021年第一次臨時股東大會審議通過。如
邦寶益智股東大會未能審議通過上述豁免議案，則各方同意將就本次交易事宜另
行協商方案。
二、控股股東股權解質押手續尚未辦理完畢
控股股東汕頭市邦領貿易有限公司持有廣東邦寶益智玩具股份有限公司83,956,210股股票，佔股份總數的28.33%。截至2020年12月24日，邦領貿易累計質押本公司股份數量為37,020,000股，佔其所持有公司股份總數的44.09%，佔公司總股本的12.49%。根據信息披露義務人作為與吳錠延、吳玉娜、楊啟升、吳玉霞、賴瑋韜、林波等六人（以上六人統稱為甲方）籤署的《股權轉讓協議》，甲方在累計收到乙方支付的第一期轉讓款5.20億元之日起15日內，需辦理完畢邦領貿易所持有的邦寶益智股票的解質押手續，保證標的公司股權及標的公司所持有的邦寶益智 28.33%股份除現有的質押或其他權利負擔或限制外，無其他質押或其他權利負擔或限制。如股權解質押手續無法按時辦理完畢，可能會影響本次標的股權的交割。
財務顧問核查意見
目錄聲明................................................................................................................................................................. 1重大事項提示................................................................................................................................................ 3目錄................................................................................................................................................................. 4釋義................................................................................................................................................................. 5緒言................................................................................................................................................................. 6一、對《詳式權益變動報告書》內容的核查.......................................................................................... 7二、對信息披露義務人基本情況的核查.................................................................................................. 7三、對信息披露義務人本次權益變動目的及決策程序的核查........................................................... 16四、對信息披露義務人權益變動方式的核查........................................................................................ 17五、對信息披露義務人資金來源的核查................................................................................................ 23六、對信息披露義務人後續計劃的核查................................................................................................ 23七、對上市公司影響的核查..................................................................................................................... 24八、對信息披露義務人與上市公司之間的重大交易的核查............................................................... 26九、對信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股票情況的核查.................................................. 27十、對信息披露義務人其他重要事項的核查........................................................................................ 27十一、財務顧問關於本次交易符合《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》相關規定的核查意見............................................................................................ 27十二、財務顧問結論性意見..................................................................................................................... 27
財務顧問核查意見
釋義
除非特別說明，以下簡稱在本核查意見中具有如下涵義：
本報告書 指 《廣東邦寶益智玩具股份有限公司詳式權益變動報告書》
上市公司、邦寶益智 指 廣東邦寶益智玩具股份有限公司
信息披露義務人、遠啟沐 指 南昌遠啟沐榕科技中心（有限合夥）
榕、公司
信息披露義務人控股股東 指 廖志遠
信息披露義務人有限合夥 指 南昌市辰恆企業管理中心
企業、南昌辰恆
邦領貿易 指 汕頭邦領貿易有限公司
本次權益變動、本次交易、 指 遠啟沐榕以現金全額收購汕頭市邦領貿易有限公司並取得上
本次收購 市公司廣東邦寶益智玩具股份有限公司的控制權
流通股 指 人民幣普通股
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
長城證券、財務顧問 指 長城證券股份有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《15號準則》 指 權《益公變開發動行報證告券書》的公司信息披露內容與格式準則第15號—
《16號準則》 指 上《市公公開發司行收證購券報告的公書》司信息披露內容與格式準則第16號—
特別說明：本核查意見中所列數據可能因四捨五入原因而與根據相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異。
財務顧問核查意見
緒言
本次權益變動前，信息披露義務人未持有上市公司股份。
2021年1月5日，信息披露義務人與邦領貿易股東籤署《股份轉讓協議》，信息披露義務人擬以現金全額收購汕頭邦領貿易有限公司全部股權。本次收購完成後，上市公司總股本數不變，信息披露義務人通過邦領貿易間接持有上市公司總股本的28.33%。
根據《收購管理辦法》、《15號準則》、《16號準則》等相關法律法規及規範性文件的要求，遠啟沐榕作為本次權益變動的信息披露義務人履行了相關信息披露義務。長城證券股份有限公司接受信息披露義務人的委託，擔任本次權益變動的財務顧問，並就其披露的《詳式權益變動報告書》有關內容出具核查意見。
本財務顧問按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，對本次權益變動的相關情況和資料進行了核查和驗證，對本次《詳式權益變動報告書》所披露的內容出具核查意見，以供投資者和有關各方參考。
財務顧問核查意見
一、對《詳式權益變動報告書》內容的核查
本財務顧問基於誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執業規則規定的工作程序，對信息披露義務人編制的《詳式權益變動報告書》所涉及的內容進行了盡職調查，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。信息披露義務人已向本財務顧問出具關於所提供文件真實準確完整的承諾函，承諾為本財務顧問出具本核查意見提供的資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
基於上述分析和安排，在對信息披露義務人進行了審慎的盡職調查和認真閱讀信息披露義務人提供的相關資料的基礎上，本財務顧問認為信息披露義務人編制的《詳式權益變動報告書》所披露的內容真實、準確、完整，符合《收購管理辦法》和《15號準則》、《16號準則》的要求。
二、對信息披露義務人基本情況的核查
（一）對信息露義務人主體資格的核查
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人基本情況如下：企業名稱 南昌遠啟沐榕科技中心（有限合夥）
住所 江西省南昌市安義縣工業園區東陽大道18號
執行事務合伙人 廖志遠
註冊資本 伍千萬元整
統一社會信用代碼 91360121MA39RKFF0F
企業類型 有限合夥企業
一般項目：工程和技術研究和試驗發展，新能源汽車生產測試設備
銷售，新能源原動設備製造，新能源汽車整車銷售，新能源汽車換
電設施銷售，新能源汽車電附件銷售，生物質能技術服務，新興能
源技術研發，有色金屬合金製造，資源再生利用技術研發，環境保
經營範圍 護專用設備製造，電力電子元器件銷售，電力電子元器件製造，電
工機械專用設備製造，配電開關控制設備製造，技術服務、技術開
發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，配電開關控制設
備銷售，運輸設備及生產用計數儀表製造，電子測量儀器銷售，電
動機製造，新能源原動設備銷售（除許可業務外，可自主依法經營
法律法規非禁止或限制的項目）。
營業期限 2020年11月26日至無固定期限
執行事務合伙人 廖志遠
通信地址 江西省南昌市安義縣工業園東陽大道18號
財務顧問核查意見
聯繫電話 0791-83412114
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人為依法設立並有效存續的有限合夥企業，不存在根據法律、法規、規範性文件及公司章程規定的應當終止或解散的情形。
本財務顧問認為，信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形，具備本次權益變動的主體資格。
（二）對信息披露義務人股權控制關係的核查
1、信息披露義務人的股權控制關係
（1）股權控制關係
截至本核查意見籤署日，遠啟沐榕的股權控制關係如下圖所示：
（2）信息披露義務人控股股東和實際控制人的基本情況
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人南昌遠啟沐榕科技中心（有限合夥）的控股股東和實際控制人為執行事務合伙人廖志遠先生，其信息如下：
姓名 性別 身份證號 國籍 長期居住地 其他國家或地區居留權
財務顧問核查意見
廖志遠 男 360124198703130077 中國 江西省 無
廖志遠先生出生於江西省南昌，本科學歷，畢業於南昌大學，2007.6至2008.5期間在中共南豐委辦公室任職；2008.6至2009.6在中賢房地產有限公司任總經理；2009.7至2010.9期間在江西贛川投資有限公司任總經理，2010.10至2015.9期間在中賢建設集團有限公司任副總經理。2015.10至今在中賢建設集團有限公司任總裁，大成國聯建設有限公司任董事兼總經理；2019.11至今在江西國聯大成實業有限公司任董事。
南昌遠啟沐榕科技中心（有限合夥）的有限合伙人基本情況如下：企業名稱 南昌市辰恆企業管理中心（有限合夥）
住所 江西省南昌市紅谷灘區金融大街777號博金中心2206室
執行事務合伙人 南昌市紅谷灘金控供應鏈管理有限公司
註冊資本 0元
統一社會信用代碼 91360125MA39RJN30D
企業類型 有限合夥
一般項目：企業管理，信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務），
經營範圍 國內貿易代理（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止
或限制的項目）
營業期限 2020-11-25至2040-11-24
通信地址 江西省南昌市紅谷灘區金融大街777號博金中心2206室
聯繫電話 0791-83412114
南昌市辰恆企業管理中心（有限合夥）實際控制人為南昌市紅谷灘城市投資集團有限公司。
（三）對信息披露義務人及其控股股東所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的核查
1、廖志遠控制的核心企業、關聯企業及主營業務情況
（1）截至本核查意見籤署日，信息披露義務人實際控制人廖志遠所控制的核心企業基本情況如下：
序 註冊資 直接、間接
號 企業名稱 本（萬 成立時間 持股比例 主營業務
元)
1 撫州市志 200 2019-11-05 70% 從事信息技術、電子產品、
榕科技中 機械設備領域內的技術開
財務顧問核查意見
心（有限 發、技術諮詢、技術服務、
合夥） 技術轉讓；機械設備、機電
設備、電子產品的銷售（依
法須經批准的項目,經相關
部門批准後方可開展經營活
動）
新能源原動設備銷售，新能
源汽車生產測試設備銷售，
新能源原動設備製造，新能
源汽車整車銷售，新能源汽
車換電設施銷售，生物質能
技術服務，新興能源技術研
南昌乾塘 發，有色金屬合金製造，配
2 科技中心 5,000 2020-09-21 註銷中 電開關控制設備製造，電力
（有限合 電子元器件製造，電工機械
夥） 專用設備製造，智能輸配電
及控制設備銷售，配電開關
控制設備銷售，環境保護專
用設備銷售，電子測量儀器
製造（除許可業務外，可自
主依法經營法律法規非禁止
或限制的項目）
廖志遠通過
南昌程賢 代持協議及 該公司主營業務為環保科技
3 環保科技 10259.7 2019-3-28 其他協議安 領域的技術開發、技術諮詢、
有限公司 1 排控制該公 環保工程、環保材料、設備
司100%表 銷售、汙水處理等
決權
廖志遠通過
南昌小白 代持協議及
4 兔貿易有 3000 2012-8-2 其他協議安 國內貿易、貿易代理、進出
限公司 排控制該公 口業務
司100%表
決權
企業管理諮詢；建築防水工
廖志遠通過 程；園林古建築工程；建築
南昌賢發 代持協議及 裝修裝飾工程；建築幕牆工
5 企業管理 1000 2019-3-8 其他協議安 程；房屋建築工程；建築勞
中心（有 排控制該公 務分包；建築智能化工程；
限合夥） 司100%表 國內貿易。(依法須經批准的
決權 項目,經相關部門批准後方
可開展經營活動)
6 大成國聯 10,000 2019-05-09 江西大成國 企業管理諮詢；建築防水工
建設有限 有資產經營 程；園林古建築工程；建築
財務顧問核查意見
公司 管理有限責 裝修裝飾工程；建築幕牆工
任公司持股 程；房屋建築工程；建築勞
45%； 務分包；建築智能化工程；
南昌程賢環 國內貿易。(依法須經批准的
保科技有限 項目,經相關部門批准後方
公司持股 可開展經營活動)
32%；
南昌小白兔
貿易有限公
司持13%；
南昌賢發企
業管理中心
（有限合
夥）持股
10%；廖志遠
通過程賢環
保、南昌小
白兔、南昌
賢發企業管
理中心控制
該公司55%
表決權
建築、裝飾、市政、園林古
建、幕牆、智能化、公路、
水利、電力、化工、機電、
機械設備租賃、地產、物業、
廖志遠通過 投資為一體的多種經營模
中賢建設 大成國聯建 式，具有建築工程施工、建
7 集團有限 33260 2003-12 設有限公司 築裝修裝飾工程、市政公用
公司 間接控制該 工程施工、古建築工程總承
公司55%表 包壹級資質，電子與智能化
決權 工程、建築幕牆工程貳級資
質和公路工程施工、水利水
電工程、電力工程、地基基
礎工程、鋼結構工程叄級資
質。
廖志遠通過
贛州中賢 中賢建設集 房屋建築工程、建築裝飾、
8 建設工程 50 2017-7-25 團控制 裝修、鋼結構網架設計、制
有限公司 62.15%表決 作安裝、市政公用工程
權
南昌程景 廖志遠通過 房屋建築工程、建築裝飾裝
9 建築工程 200 2017-8-28 中賢建設集 修工程、市政公用工程
有限公司 團間接控制
財務顧問核查意見
51.79%表決
權
江西省宇 廖志遠通過
晨建築勞 中賢建設集
10 務有限公 800 2013-5-13 團控制 建築勞務分包
司 67.32%表決
權
新能源原動設備銷售，新能
源汽車生產測試設備銷售，
新能源原動設備製造，新能
源汽車整車銷售，新能源汽
車換電設施銷售，新能源汽
車電附件銷售，生物質能技
術服務，新興能源技術研發，
有色金屬合金製造，配電開
關控制設備製造，環境保護
專用設備製造，電機製造，
上饒井山 資源再生利用技術研發，電
11 紅科技有 5,000 2020-08-10 廖志遠持股 池製造，電力電子元器件制
限公司 99% 造，電工機械專用設備製造，
智能輸配電及控制設備銷
售，配電開關控制設備銷售，
輸配電及控制設備製造，配
電開關控制設備研發，電器
輔件製造，機械電氣設備制
造，電氣設備修理，電工儀
器儀表製造，電力電子元器
件銷售，電氣機械設備銷售，
電工器材製造（除許可業務
外，可自主依法經營法律法
規非禁止或限制的項目）
自動化設備、計算機軟硬體、
數碼產品的技術開發、生產
和銷售；工業機器人的研發、
製造和銷售；電子元器件及
撫州市志榕 電子產品的研發、生產、加
江西國聯 科技中心 工和銷售；計算機專業領域
12 大成實業 10,000 2019-11-07 （有限合 的技術服務；通訊領域的技
有限公司 夥）持股 術服務；機電設備安裝；計
99% 算機軟硬體的安裝維修；房
產信息諮詢；企業營銷諮詢；
建築設計；室內設計；建築
工程（依法須經批准的項目,
經相關部門批准後方可開展
財務顧問核查意見
經營活動）
（2）截至本核查意見籤署日，信息披露義務人實際控制人廖志遠其他關聯企業的基本情況如下：
序 企業名 註冊資
號 稱 本(萬 股權結構 主營業務
元)
九江西 旅遊景點開發；市政工程；
海南山 酒店管理；企業形象策劃設
旅遊開 宋育勇持股50%；廖志遠 計；廣告發布代理；工藝品
1 發有限 2,000 持股40%；陳剛持股10% 研發；會務會展服務（以上
責任公 項目國家有專項規定除外，
司 涉及行政許可憑許可證經
營）
南昌星
帆企業 企業管理諮詢、房屋建築工
2 管理中 125 直接投資佔合夥份額11% 程、防水工程、裝飾裝修工
心（有限 程、園林古建築工程
合夥）
（四）對信息披露義務人最近三年主要業務情況及財務狀況的核查
信息披露義務人成立於2020年11月26日，未開展業務，且信息披露義務人實際控制人為自然人，尚無可用財務數據。其控制的核心企業中賢建設集團有限公司的主要財務數據如下表所示：
單位：億元
中賢建設（合併口徑） 2018年 2019年 2020.10.31/2020
年1-10月
總資產 18.84 20.72 22.55
所有者權益 16.93 18.85 19.84
總負債 1.91 1.87 2.71
營業總收入 39.61 44.37 29.71
淨利潤 1.84 1.92 1.23
資產負債率 10.14% 9.03% 12.02%
註：2018、2019年財務數據由江西昌南會計師事務所有限公司審計，審計報告號分別為「贛昌會審字（2019）122號」、「贛昌會審字（2020）117號」，2020年1-10月財務數據未經審計
財務顧問核查意見
南昌辰恆控股股東南昌市紅谷灘城市投資集團有限公司註冊資本14.15億元人民幣，為南昌市紅谷灘新區管委會控制的城投公司，主營業務為城市基礎設施項目建設、經營；城市綜合開發（含房地產開發）；資產經營與管理；裝飾工程；自有房屋租賃；設計、製作、發布、代理國內各類廣告；會展服務；花卉租賃、擺設；國內貿易；公園管理；拓展訓練；餐飲服務；園區管理服務（以上項目依法需經批准的項目，需經相關部門批准後方可開展經營活動其近三年一期的主要財務數據如下表所示：
單位：億元
紅谷灘城投（合併口徑） 2017年 2018年 2019年 2020.9.30/2020
年1-9月
總資產 131.84 139.52 169.80 182.60
所有者權益 69.17 73.68 78.79 77.27
總負債 62.67 65.85 91.02 105.33
營業總收入 32.97 26.53 9.21 1.86
淨利潤 2.77 2.06 -0.76 -2.66
資產負債率 47.53% 47.20% 53.60% 57.68%
註：2017、2018、2019年財務數據由中審華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，審計報告號為「CAC審字[2020]1227號」，2020年1-9月財務數據未經審計。
（五）對信息披露義務人主要負責人情況的核查
1、對信息披露義務人董事、監事和高級管理人員情況的核查
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人主要負責人的基本情況如下：
是否取得
姓名 曾用 職務 國 身份證件號碼 長期居住 其他國家
名 籍 地 或地區居
留權
廖志遠 / 執行事務合伙人 中國 360124********0077 江西省 否
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人主要負責人最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）對信息披露義務人具備規範運作上市公司的管理能力的核查
財務顧問核查意見
經核查，信息披露義務人了解證券市場的相關法律、法規及現代企業制度等。同時，本財務顧問派出的專業人員對信息披露義務人進行了證券市場規範化運作輔導，上述人員已經熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解應承擔的義務和責任；本財務顧問將根據持續督導協議持續督促其依法履行報告、公告和其他法定義務。
基於上述情況，本財務顧問認為，信息披露義務人已經熟悉證券市場有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解應承擔的義務和責任，上述人員具備證券市場應有的法律意識及誠信意識，具備規範運作上市公司的管理能力。
（七）對信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況的核查
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人不存在擁有境內、境外其他上市公司權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
截止本核查意見籤署之日，信息披露義務人實際控制人通過江西國聯大成實業有限公司間接持有境內外上市公司股份情況如下：
公司名稱 持股比例 上市地點 業務範圍
公司立足於智能裝備製造行業，一直專注於智
萬向新元科技股 能裝備的研發、製造、銷售並提供相應的成套
份有限公司 11.12% 深圳證券交易所 解決方案。目前涉及業務領域包括：智能化輸
送配料系統、綠色環保裝備、智能顯控裝備、
智能專用裝備等。
（八）對信息披露義務人關於控股股東、實際控制人最近兩年發生變化的說明的核查
信息披露義務人關於實際控制人最近兩年發生變化的說明
信息披露義務人於2020年11月26日設立，設立時註冊資本5000萬元，合伙人出資情況為：
序號 合伙人 認繳出資金額 持股比例
（萬元）
1 陳細友 2,550 51%
2 劉仁照 2,450 49%
財務顧問核查意見
2020年12月10日，信息披露義務人召開合伙人大會，審議並通過合伙人變更決議，變更後的合伙人出資情況為：
序號 合伙人 認繳出資金額 持股比例
（萬元）
1 廖志遠 2,550 51%
2 南昌市辰恆企業管理中心（有限合夥） 2,450 49%
從本次變更之日起至本報告籤署日，公司合伙人及實際控制人未發生變更。原合伙人與變更後現合伙人無關聯關係，原合伙人未實際出資，合伙人變更之日後，遠啟沐榕現合伙人已足額出資，不牽扯資金劃轉。現合伙人與前合伙人不存在糾紛情況。
三、對信息披露義務人本次權益變動目的及決策程序的核查
（一）對本次權益變動的目的的核查
本次權益變動，遠啟沐榕主要基於對上市公司價值的認同及發展前景的看好，通過購買邦領貿易100%股權間接取得上市公司28.33%的股權，並利用股東的資
源進一步提升上市公司經營狀況，增強上市公司盈利能力。
本次權益變動完成後，信息披露義務人將取得對上市公司的控制權。
經核查，本財務顧問認為本次權益變動目的未與現行法律、法規的要求相違背，與信息披露義務人的既定戰略相符合，對信息披露義務人關於上述權益變動目的的描述，本財務顧問認為是真實、可信的。
（二）對信息披露義務人在未來12個月內繼續增加或處置其在上市公司中擁有權益的股份的計劃的核查
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內通過二級市場、協議轉讓、認購上市公司發行新股等方式繼續增持上市公司股份的計劃。
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人未來權益變動計劃不與現行法律法規要求相違背。
（三）對信息披露義務人是否已經履行了必要的授權和批准程序的核查
財務顧問核查意見
1、本次權益變動已履行的批准程序
2020年12月22日，遠啟沐榕召開第二次合伙人大會，審議通過本次收購的相關議案；
2021年1月5日，汕頭市邦領貿易有限公司召開股東會，審議通過本次轉讓股權的相關議案；
2021年1月5日，遠啟沐榕與吳錠延、吳玉娜、楊啟升、吳玉霞、賴瑋韜、林波籤署《股權轉讓協議》。
經核查，截至本核查意見籤署日，信息披露義務人已經充分披露了本次權益變動的方式，並就本次權益變動履行了必要的內部決議，本次權益變動的方式符合法律法規的規定。
四、對信息披露義務人權益變動方式的核查
（一）對本次權益變動情況的核查
本次權益變動前，信息披露義務人未持有上市公司股份。
本次權益變動股份轉讓交割完成後，南昌遠啟沐榕科技中心（有限合夥）通過汕頭市邦領貿易有限公司間接持有上市公司28.33%股份。具體控制關係結構如下圖所示：
根據邦領國際有限公司出具的《關於放棄表決權事宜的承諾函》，邦領國際承諾自該承諾函生效之日起，不可撤銷地放棄其持有的上市公司4,581.5412萬股股份對應的表決權。遠啟沐榕的實際控制人廖志遠成為上市公司的實際控制人。
（二）對《股權轉讓協議》主要內容的核查
財務顧問核查意見
2020年12月23日，信息披露義務人作為乙方與作為甲方的吳錠延、吳玉娜、楊啟升、吳玉霞、賴瑋韜、林波等六人（以上六人統稱為甲方）籤訂《股權轉讓協議》，主要內容如下：
1、轉讓的標的股權
（1）標的公司的基本情況如下：
汕頭市邦領貿易有限公司成立於2001年4月，註冊資本2000萬元，註冊地位於汕頭市金園工業城 9A5A6、9B6 片區廠房（含辦公樓）二層，邦領貿易持有邦寶益智28.33%股份。
（2）本協議轉讓的標的股權為甲方所持有的標的公司100%的股權。
2、轉讓的前提條件
轉讓方與受讓方完成本協議項下股權轉讓需具備以下前提條件：
（1）標的公司合法存續，具有法人資格。
（2）標的公司擁有在核准範圍內經營的、合法的登記、備案、批准或許可文件。
（3）標的股權上未設置任何形式的擔保，包括但不限於在該股權上設置質押、或任何影響股權轉讓或股東權利行使的限制或義務，也未被任何有權機構釆取查封等強制性措施。
3、股權轉讓方式
本次股權轉讓釆取非公開協議轉讓方式進行。
4、股權轉讓價格及支付
（1）經雙方協商，本協議項下標的股權轉讓價格共計人民幣 930,560,000元（大寫：玖億叄仟零伍拾陸萬元整）。
（2）乙方按照以下方式以現金方式向甲方支付股權轉讓價款：
1）在本協議籤署後7個工作日內支付5.2億元。自乙方向甲方支付不低於人民幣5億元（大寫：伍億元整）交易價款後20個工作日內，甲乙雙方辦理完
財務顧問核查意見
成標的股權過戶手續。
2）在邦領貿易100%股權過戶至乙方後30個工作日內，乙方向甲方指定收款帳戶合計支付第二筆交易價款人民幣210,560,000元（大寫：貳億壹仟零伍拾陸萬元整）。
3）在2021年6月30日前，乙方向甲方指定收款帳戶支付股權轉讓款2億元（大寫：貳億元整）。
4）甲方指定收款帳戶如下：
帳戶名稱：吳錠延
開戶銀行：中國民生銀行汕頭分行
帳戶號碼：6216 9117 0086 1839
5、標的股權的交割
（1）甲方在累計收到乙方支付的第一期轉讓款5.20億元（大寫：伍億貳仟萬元整）之日起15日內，辦理完畢邦領貿易所持有的邦寶益智股票的解質押手續，保證標的公司股權及標的公司所持有的邦寶益智 28.33%股份除現有的質押或其他權利負擔或限制外，無其他質押或其他權利負擔或限制。
（2）甲方保證在邦領貿易100%股權交割之時，邦領貿易不存在因邦領貿易100%股權交割完成之前相關事項產生的其他或有負債或對外擔保（雙方認定的除外）等法律風險。
（3）自交割完成之日起，乙方即成為目標股權的合法所有者，享有並承擔與目標股權有關的一切權利和義務；甲方不再享有協議約定之外的與目標股權有關的任何權利，也不承擔協議約定之外的與目標股權有關的任何義務或責任。
（4）自甲方收到不低於人民幣5億元（大寫：伍億元整）股權轉讓款後20個工作日內，甲方促使標的公司辦理完成標的公司股權變更登記手續，乙方應給予必要的協助與配合。
（5）甲方應當於本協議生效後20個工作日內推動邦寶益智股東大會審議豁免甲方在邦寶益智首次公開發行股票並上市過程中所作的關於股份限售的承諾，並以此作為履行標的股權交割過戶的前提條件。如邦寶益智股東大會未能審議通過上述豁免議案，則各方同意將就本次交易事宜另行協商方案。
財務顧問核查意見
6、治理結構安排
自甲方合計收到人民幣730,560,000元（大寫：柒億叄仟零伍拾陸萬元整）轉讓款之日起20個工作日內，甲乙雙方應共同促成邦寶益智召開董事會/監事會及股東大會對董事會/監事會成員進行調整，乙方擬提名3名非獨立董事候選人、2名獨立董事候選人及2名監事候選人。
7、過渡期安排
過渡期間，甲方承諾和保證：
（1）本協議過渡期內，甲方對標的公司及其資產負有善良管理義務。甲方應保證和促使標的公司的正常經營，過渡期內標的公司出現的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方並做出妥善處理。
（2）本協議過渡期內，甲方不得籤署、變更、修改或終止一切與標的公司有關的任何協議和交易，不得轉讓或放棄權利，不得對標的公司的資產做任何處置，且甲方有義務促使標的公司不從事以上行為；但標的公司進行正常經營需要或乙方同意的除外。
（3）過渡期內標的公司的損益均由乙方承擔。
8、股權轉讓稅費的承擔
（1）本協議項下股權轉讓過程中所涉及並繳納的股權轉讓稅費，依照相關法律法規及規章制度等規定由甲乙雙方各自承擔。
9、員工安置
（1）標的公司的員工由標的公司繼續聘任，勞動關係不發生改變。
10、違約責任
（1）本協議生效後，任何一方無故提出終止協議，均應按照本協議轉讓價款的20%向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。
（2）乙方未按協議約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金，違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之一計算。逾期付款超過 30天,甲方有權解除協議，要求乙方按照本協議轉讓價款的 20%承擔違約責任，執
財務顧問核查意見
行股份迴轉並要求乙方承擔甲方因此遭受的損失。
（3）甲方未按本協議約定交割轉讓標的股權的，乙方有權解除本協議，甲方應在收到乙方解除本協議之日起3日內，向乙方退還已支付的交易價款，並按照本協議轉讓價款的20%向乙方支付違約金。
11、協議的生效
（1）本協議自甲乙雙方籤字/蓋章時成立並於當天甲方指定收款帳戶收到乙方不低於人民幣500,000,000元（大寫：伍億元整）時成立並生效。
經核查，《股權轉讓協議》為雙方真實、有效的意思表示，本次權益變動的方式符合法律法規的規定。
（三）對本次權益變動涉及上市公司股份權利限制的情況及其他安排、尚需有關部門批准的核查
1、本次權益變動涉及股份是否存在被限制轉讓的情況
截至本核查意見籤署之日，信息披露義務人所受讓的汕頭市邦領貿易有限公司部分股權尚未解除質押，其具體質押情況如下：
汕頭市邦領貿易有限公司持有上市公司股權8395.62萬股，累計未解質押數3702萬股。根據股權轉讓協議約定，「甲方在累計收到乙方支付的第一期轉讓款5.20億元之日起15日內，辦理完畢邦領貿易所持有的邦寶益智股票的解質押手續，保證標的公司股權及標的公司所持有的邦寶益智28.33%股份無質押或其他權利負擔或限制。」
2、其他限定情況
在邦寶益智首次公開發行股票時，吳錠輝、吳錠延、吳玉娜、吳玉霞承諾：在擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的發行人股份不超過本人直接或間接持有的發行人全部股份的25%；離職後6個月內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份。在上述鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行人首次公開發行股票的發行價，如遇除權除息事項，前述發行價將作相應調整。本人保證減持發行人股份時遵守中國證監會、證券交易所有關法律、法規的相關規定，並提前三個交易日公告。如未履行上述承諾出售股票，本人將該部分出售
財務顧問核查意見
股票所取得的收益（如有），上繳發行人所有。如相關法律法規及中國證監會、
證券交易所相關監管規定進行修訂，本人所作承諾亦將進行相應更改。本人不因
職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。
除上述轉讓限制條件外，邦領國際有限公司對其持有的廣東邦寶益智玩具股份有限公司4,581.5412萬股股份（佔上市公司股份總數的15.46%，以下簡稱「棄權股份」）對應的表決權，作出不可撤銷地放棄承諾。
為確保本次股份轉讓合法合規，公司原實際控制人向公司發出了《關於申請豁免自願性股份鎖定承諾相關事宜的函》，擬申請豁免在公司首次公開發行股票時作出的自願性承諾，具體內容為：在擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的發行人股份不超過本人間接持有的發行人全部股份的25%；離職後6個月內，不轉讓本人間接持有的發行人股份。
上述事項已於2021年1月5日邦寶益智第三屆董事會第二十二次會議、第三屆監事會第二十次會議審議通過，邦寶益智獨立董事同意將該豁免自願性承諾事項提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。股東大會將審議上述事宜。
經核查，截至本核查意見籤署日，除上述情況以外，本次權益變動涉及股份不存在其他質押、司法凍結等權利限制的情況。《股權轉讓協議》已就交易執行的前提條件未能達成的後續安排做了相關的約定。
3、本次權益變動是否需要有關部門的批准
本次權益變動不涉及國資部門批准、不牽扯國家市場監督管理總局反壟斷局對經營者集中反壟斷申報的審批。
4、對上市公司原控股股東、實際控制人是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔保或損害公司利益的其他情形的核查
經核查，本次權益變動前，上市公司原控股股東、實際控制人不存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔保或損害公司利益的其他情形。
財務顧問核查意見
五、對信息披露義務人資金來源的核查
經核查，本次權益變動過程中，本次交易的資金全部來源於其自有和自籌資金，本次信息披露義務人受讓上市公司8395.62萬股，需分三期支付對價共計93,056.00萬元。截至本核查意見籤署日，信息披露義務人已按照《股權轉讓協議》的約定向吳錠延、吳玉娜、楊啟升、吳玉霞、賴瑋韜、林波等六人支付了首筆轉讓款5億元。根據信息披露義務人提供的相關轉帳匯款憑證及聲明，上述資金來源合法合規，不存在直接或者間接來源於上市公司及其關聯方的情形，不存在通過與上市公司進行資產置換或其他交易獲取資金的情況。
六、對信息披露義務人後續計劃的核查
（一）未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃
經核查，截至本核查意見籤署日，信息披露義務人在未來12個月內沒有改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。
（二）未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或者合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
經核查，截至本核查意見籤署日，信息披露義務人在未來12個月內沒有對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或者合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。
（三）改變上市公司現任董事會或高級管理人員組成的計劃
經核查，本次權益變動完成後，待上市公司董事會換屆選舉時，信息披露義務人擬提名不少於5名人員任上市公司董事（含獨立董事）。後續，信息披露義務人將根據相關法律法規及上市公司章程行使股東權利；由上市公司股東大會依據有關法律法規及公司章程進行董事會選舉並提名合格人士作為監事，並由董事會決定聘任高級管理人員。屆時信息披露義務人將按照有關法律法規之要求，履行相應的董事的變更程序和信息披露義務。
（四）對上市公司章程條款進行修改的計劃
財務顧問核查意見
經核查，截至本核查意見籤署日，截至本核查意見籤署日，信息披露義務人沒有對上市公司的公司章程條款進行修改的計劃。如果因經營需要，需對上市公司章程條款進行變更，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法執行相關程序及履行相應的信息披露義務。
（五）對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
經核查，截至本核查意見籤署日，信息披露義務人沒有對上市公司現有員工的聘用計劃作出重大變動的計劃，如果出現前述情形，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法執行相關批准程序及履行信息披露義務。
（六）上市公司分紅政策進行重大調整的計劃
經核查，截至本核查意見籤署日，信息披露義務人沒有對上市公司分紅政策進行調整的計劃。如果出現前述情形，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法執行相關批准程序及履行信息披露義務。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
經核查，截至本核查意見籤署日，信息披露義務人在取得上市公司控制權後，原則上將保持上市公司市場化的運營機制，信息披露義務人將通過上市公司股東大會行使權利，其提名的董事將通過董事會行使權利。
經核查，本財務顧問認為，本次權益變動完成後，上市公司業務和組織結構不會受到重大影響。如果根據上市公司實際情況需要進行調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
七、對上市公司影響的核查
（一）對上市公司獨立性影響的核查
根據信息披露義務人出具的承諾函並經核查，本財務顧問認為，本次權益變動對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。本次權益變動完成後，上市公司將仍然具備獨立經營能力，擁有獨立的採購、生產、銷售體系，擁有獨立的智慧財產權，擁有獨立法人地位，繼續保持管理機構、資產、人員、生產經營、財務等獨立或完整。
財務顧問核查意見
為進一步確保本次權益變動完成後上市公司的獨立運作，信息披露義務人及其實際控制人已出具關於獨立性的承諾函，承諾將按照有關法律、法規、規範性文件的要求，做到與上市公司在人員、資產、財務、機構、業務方面完全分開，不從事任何影響上市公司人員獨立、資產獨立完整、財務獨立、機構獨立、業務獨立的行為，不損害上市公司及其他股東的利益，切實保障上市公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面的獨立。
（二）對上市公司同業競爭影響的核查
截至本核查意見籤署日，邦寶益智為從事益智積木教玩具、精密非金屬模具的研發、生產、銷售與服務為一體的文化創意型高新技術企業。
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人尚未實際開展運營。截至本核查意見籤署日，信息披露義務人及其實際控制人，以及上述各方控制的其他企業不存在從事與上市公司相同或相似業務的情況，與上市公司不存在同業競爭。
為避免本次權益變動完成後與邦寶益智之間產生同業競爭，信息披露義務人及其實際控制人出具了關於避免與上市公司同業競爭的承諾函。
（三）對上市公司關聯交易影響的核查
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人及其實際控制人控制的其他企業與上市公司之間不存在關聯交易，亦不存在與上市公司之間已籤署但尚未履行的協議、合同。
為規範本次權益變動完成後與上市公司之間可能產生的關聯交易，信息披露義務人及實際控制人出具了關於規範關聯交易的承諾函。
（四）對上市公司治理結構的影響
截至本核查意見籤署日，汕頭市邦領貿易有限公司持有上市公司 28.33%的股份，為上市公司的控股股東。吳錠延持有汕頭市邦領貿易有限公司50%股權，吳玉娜持有汕頭市邦領貿易有限公司15%股權，楊啟升持有汕頭市邦領貿易有限公司 15%股權，吳玉霞持有汕頭市邦領貿易有限公司 10%股權，賴瑋韜持有汕頭市邦領貿易有限公司 6%股權，林波持有汕頭市邦領貿易有限公司 4%股權，
財務顧問核查意見
其中吳錠延、吳玉娜、吳玉霞為一致行動人，吳錠延、吳玉娜、吳玉霞與吳錠輝
四人是上市公司的共同實際控制人。本次權益變動完成後，信息披露義務人取得
汕頭市邦領貿易有限公司100%股權，通過汕頭市邦領貿易有限公司間接持有上
市公司 28.33%的股份，信息披露義務人將成為上市公司的控股股東，廖志遠將
成為上市公司實際控制人。本次權益變動完成後，待上市公司董事會換屆選舉時，
信息披露義務人擬提名5名人員任上市公司董事（含獨立董事）。後續，信息披
露義務人將根據相關法律法規及上市公司章程行使股東權利；由上市公司股東大
會依據有關法律法規及公司章程進行董事會選舉並提名合格人士作為監事。屆時
信息披露義務人將按照有關法律法規之要求，履行相應的董事的變更程序和信息
披露義務。
八、對信息披露義務人與上市公司之間的重大交易的核查
（一）對與上市公司及其子公司之間的交易的核查
根據信息披露義務人出具的聲明並經核查，截至本核查意見籤署日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員不存在與上市公司及子公司進行過合計金額高於人民幣3,000萬元的資產交易或者高於上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務報表淨資產5%以上交易的情形。
（二）對與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易的核查
根據信息披露義務人出具的聲明並經核查，截至本核查意見籤署日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間不存在發生合計金額超過 5 萬元以上的交易行為。
（三）對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排的核查
根據信息披露義務人出具的聲明並經核查，截至本核查意見籤署日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情形。
（四）對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排的核查
財務顧問核查意見
截至本核查意見籤署日前24個月內，除本報告書所披露的信息外，信息披露義務人及其主要負責人不存在對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排。
九、對信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股票情況的核查
經核查，根據遠啟沐榕及其執行事務合伙人廖志遠出具的自查報告，在本次權益變動事實發生之日起前6個月內，信息披露義務人及其控股股東、實際控制人不存在買賣上市公司股票的情況。
根據遠啟沐榕及其執行事務合伙人廖志遠出具的自查報告，在本次權益變動事實發生之日起前6個月內，上述人員及其直系親屬不存在買賣上市公司股票的情況。
十、對信息披露義務人其他重要事項的核查
不適用。
十一、財務顧問關於本次交易符合《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》相關規定的核查意見
本次權益變動中，本財務顧問不存在直接或間接有償聘請第三方的情況，本次權益變動符合《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。
十二、財務顧問結論性意見
本財務顧問秉承行業公認的業務標準、道德規範和勤勉精神，根據《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》等有關法律、法規，並通過盡職調查和對《詳式權益變動報告書》等相關資料的審慎核查後認為：本次權益變動符合相關法律、法規和中國證監會相關規定，《詳式權益變動報告書》符合法律、法規和中國證
財務顧問核查意見
監會及上交所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
（以下無正文）
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