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近日，四川科倫藥業股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「我們」或「公司」）收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關於對四川科倫藥業股份有限公司2015年年報的問詢函》(中小板年報問詢函【2016】第316號)（以下簡稱「問詢函」）。
公司已按照相關要求向深圳證券交易所中小板公司管理部就問詢函作出了回復，現公告如下：
問題1 報告期內你公司持有哈薩克斯坦科倫51.12%的股權，該控股子公司2015年虧損1.19億元，請詳細說明哈薩克斯坦科倫的經營情況及虧損的具體原因；
回覆：
1、哈薩克斯坦科倫經營情況
哈薩克斯坦科倫位於哈薩克斯坦阿拉木圖州，本公司持有其51.12%的股權，總投入逾5,000萬美元，主要從事生產和銷售塑瓶輸液、小油針、粉針等醫藥產品。2012年度，公司在哈薩克斯坦共和國阿拉木圖市波斯坦德區完成哈薩克斯坦科倫註冊登記工作，並開始項目建設。2013年度，哈薩克斯坦科倫建造項目的塑瓶輸液生產線工程建設已基本完成並進入設備調試階段,首批產品註冊品種已全部申報，處於待批階段。2014年度，該項目工程建設已全部完成；塑瓶輸液生產線正式投入生產；抗腫瘤水針生產線建設完成，處於產品註冊申報階段。2015年度，哈薩克斯坦科倫的國際銷售團隊建設基本完成，並在哈薩克斯坦國內的常規治療性輸液10個品種全部註冊完成（包含抗腫瘤無菌小水針兩個高附加值品種）；同時，哈薩克斯坦科倫的普通輸液品種在吉爾吉斯斯坦和烏茲別克斯坦的2個品種註冊已經完成，產品開始實現銷售；哈薩克斯坦科倫的7個品種在塔吉克斯坦的產品註冊己經完成。
哈薩克斯坦科倫在哈薩克斯坦國內受國家高度重視，公司該投資項目符合國家「一帶一路」的發展戰略，哈薩克斯坦共和國本身具有相應優勢產業支撐，公司亦將爭取國家相關扶持政策。2016年，哈薩克斯坦科倫產品在哈薩克斯坦共和國藥品招標中全面中標。2016年一季度，哈薩克斯坦科倫的經營情況好轉，並實現了盈利。
2、哈薩克斯坦科倫虧損具體原因
哈薩克斯坦科倫2015年度虧損2.33億元，歸屬於母公司虧損1.19億元，主要原因是該公司記帳本位幣堅戈大幅貶值，承擔的美元負債產生匯兌損失2.09億元；同時，由於哈薩克斯坦共和國藥品招投標延期，產能利用率不足，經營虧損0.24億元。
問題2 當期哈薩克斯坦科倫所承擔的美元負債因堅戈貶值而產生匯兌損失2億元。請你公司詳細說明該匯兌損失的會計處理及其合規性，對于堅戈貶值你公司面臨的風險及擬採取的應對措施；
回覆：
1、匯兌損益的會計處理及其合規性
哈薩克斯坦科倫註冊地及獨立生產經營地為哈薩克斯坦，其記帳本位幣為堅戈，於2015年12月31日，該子公司承擔的美元負債為4,480萬美元。資產負債表日，該子公司根據哈薩克斯坦國家銀行公布的美元兌堅戈的即期匯率對公司承擔的美元負債進行折算。因此，公司所承擔的美元負債因匯率大幅波動產生的匯兌損失人民幣2.09億元計入了2015年度的財務費用。
根據2006年2月15日財政部頒發的《企業會計準則第19號——外幣折算》第十一條規定：「企業在資產負債表日，應當按照下列規定對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目進行處理：外幣貨幣性項目，採用資產負債表日即期匯率折算，因資產負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當期損益；」。本公司認為，因匯率變動產生的匯兌損失計入財務費用符合準則規定。
2、堅戈貶值對公司面臨的風險及擬採取的應對措施
2015年下半年，哈薩克斯坦共和國貨幣堅戈大幅貶值，致公司匯兌損失大幅增加。如果堅戈持續大幅貶值，公司亦仍存在匯兌損失的可能性，2016年上半年堅戈匯率基本趨於穩定，公司將根據市場情況，擇機選擇適當的套期保值工具控制堅戈貶值帶來的匯率風險。
問題3 你公司當期持有的石四藥集團股票的公允價值減少1.84億元，請你公司說明將石四藥集團股票計入可供出售金融資產的目的及合規性、持有石四藥集團股票的目的是否發生變化、當期未對其計提減值準備的原因及合理性；
回覆：
1、公司將石四藥集團股票計入可供出售金融資產的目的及合理性
石四藥集團與本公司同處一個行業，石四藥集團的客戶群體與本公司的客戶群體在地域上有互補性。本公司持有石四藥集團股票目的是作為產業投資持有，視石四藥集團的經營情況及本公司的發展策略，考慮對其投資的進展。
公司取得該投資的目的不是為了近期內出售、回購或贖回以賺取差價，也並非為了對石四藥集團進行控制，共同控制，或實施重大影響，公司未向石四藥集團公司董事會等決策機構委派管理人員參與公司經營決策和管理，因此公司的會計處理符合《企業會計準則》的規定。
截至目前，公司持有石四藥集團股票的目的未發生改變。
2、當期未對其計提減值準備的原因及合理性
根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，公司在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產(含單項金融資產或一組金融資產，下同)的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，應當確認減值損失，計提減值準備。表明金融資產發生減值的客觀證據，是指金融資產初始確認後實際發生的、對該金融資產的預計未來現金流量有影響，且企業能夠對該影響進行可靠計量的事項。金融資產發生減值的客觀證據，包括下列各項：
(1)發行方或債務人發生嚴重財務困難；
(2)債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；
(3)債權人出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步；
(4)債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；
(5)因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易；
(6)無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對其進行總體評價後發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量，如該組金融資產的債務人支付能力逐步惡化，或債務人所在國家或地區失業率提高、擔保物在其所在地區的價格明顯下降、所處行業不景氣等；
(7)債務人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具投資人可能無法收回投資成本；
(8)權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；
(9)其他表明金融資產發生減值的客觀證據。
於2015年12月31日，公司持有石四藥集團股票確認的可供出售金融資產公允價值為4.08億元，與公司初始投資成本相比，公允價值變動為-0.90億元。公司認為，由於公司持有石四藥集團的股權未有發生存在上述減值的客觀證據，故不需要對該可供出售金融資產計提資產減值準備。
問題4 你公司當期研發投入4.98億元，佔營業收入的6.42%，其中資本化金額6,407萬元。請你公司分項說明研發投入資本化開始時點、資本化的具體依據、截至期末的研發進度以及會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定；
回覆：
1、研發投入資本化開始時點、資本化的具體依據及合規性
根據《企業會計準則第6號——無形資產》第九條，企業內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，才能確認為無形資產：(1) 完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；(2) 具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；(3) 無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能證明其有用性；(4) 有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；(5) 歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
公司內部研究開發項目相關支出資本化的會計政策在報告期內未發生變化。公司將內部研究開發項目相關支出分為研究階段支出和開發階段支出。公司目前的研究開發項目包括：化學藥品、中藥、原料藥技術攻關、生物製藥。研發投入資本化時點、依據如下：
研究階段：公司項目可行性研究、查閱相關文獻、立項及前期研究開發作為研究階段。研究階段起點為選題立項部門將項目立項資料提交公司研究院並審核通過，終點為經過前期研究開發項目進入臨床申報期或者取得臨床批件，內部研究開發項目研究階段的支出，在發生時計入當期損益。
開發階段：開發階段的起點為項目進入臨床申報期或取得臨床批件，終點為項目取得生產批件。公司進入開發階段的項目支出，先在「開發支出」科目分項目進行明細核算，在項目取得生產批件，達到預定用途形成無形資產時轉入「無形資產」科目分項目進行明細核算。
公司認為上述內部研究開發項目相關支出資本化的會計處理方法符合企業會計準則的相關要求。
2、截至2015年末研發進度
以公司「三發驅動」發展戰略為指引，貫徹以仿製為基礎，以創新驅動未來的研發思路，圍繞全球重大研製方向、重大疾病進展和重大技術平臺，密切跟進國際製藥工業進步，全面推進面向中國和全球市場的化學小分子、生物大分子以及新型給藥系統（NDDS）藥物產品線的布局，並重點關注全球顛覆性創新藥物、突破性治療藥物、重大疾病裡程碑式新靶點藥物的研究。公司共有A類在研項目320餘項，其中超A類項目204項，已申報項目100項。2015年研究院新立項目85項，完成了28個優秀藥物的申報，其中3類新藥16個，生物藥物1個，新型給藥系統（NDDS）1個，國內首家申報10項；共有32個優秀藥物獲批臨床。
問題5 報告期內，你公司包括總經理在內的7名董監高先後離職。請說明你公司報告期內多名董監高離職的原因，對公司管理層穩定性、日常經營和公司治理等方面的影響、公司已經及將要採取的風險防範措施；
回覆：
1、公司總經理辭職的原因，公司採取的措施和對公司的影響。
根據原董事、總經理程志鵬先生2015年9月遞交的書面辭職信，程志鵬先生自願辭去公司董事和總經理職務，同時包括控股子公司成都青山利康藥業有限公司的董事職務。
經了解，程志鵬先生通過辭職信和與公司相關董事溝通等方式表明了辭職原因，主要是：作為公司主要發起人股東之一，親身參與並見證了科倫藥業19年的發展，公司發展成為一家擁有30多個子（分）公司的現代化藥業集團，其本人為此付出了較大心血，身體透支也較大；同時，隨著公司進入資本市場以來，面對新的發展形勢，如由新的知識背景和年齡層次的人員擔任總經理，在全面經營管理方面將能更好地滿足公司現在和未來發展的需要。
公司董事會收到辭職信後，經提名委員會提名，公司董事會於2015年9月8日召開會議，聘任公司董事、副總經理劉思川先生接任總經理職務；推舉公司副總經理王晶翼先生為非獨立董事候選人。
前述繼任人選均為公司現任高級管理人員，特別是繼任總經理劉思川先生入職公司8年，自2009年即開始擔任公司董事，其對公司生產經營情況極為熟悉，且具有年齡和知識結構的優勢。因此，公司認為，公司總經理的變動不會對公司帶來不利影響。
2、公司外部董事辭職的原因，公司採取的措施和對公司的影響。
（1）外部董事武敏女士的變動
鑑於公司第四屆董事任期將於2015年7月屆滿，公司於2015年6月底進行了董事會成員換屆選舉。經公司董事會提名委員會徵詢公司股東意見，廣泛搜尋適合公司的董事人選，提名張騰文女士為公司外部董事候選人，並經公司2014年度股東大會審議批准。武敏女士因任期屆滿不再擔任公司外部董事。公司認為，公司外部董事武敏女士的變動不會對公司帶來不利影響。
（2）外部董事於明德先生的辭職
公司第四屆董事會外部董事於明德先生為了模範執行《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》（中組發[2013]18號）的文件精神，於2015年2月向公司提出辭去其公司外部董事職務。
根據《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及《公司章程》的有關規定，經公司董事會提名委員會徵詢公司股東意見，廣泛搜尋適合公司的董事人選，並對其資格進行審查後，提名黃復興先生為公司第四屆董事會外部董事候選人，並經公司2015年第一次臨時股東大會批准。公司認為，外部董事於明德先生的辭職不會對公司帶來不利影響。
（3）獨立董事張騰文的變動
鑑於公司第四屆董事任期於2015年7月屆滿，公司進行了董事換屆選舉。如前所述，原獨立董事張騰文女士擔任公司外部董事候選人。公司經2014年度股東大會選舉了李越冬女士擔任獨立董事，公司新增獨立董事李越冬女士不會對公司帶來不利影響。
3、公司監事辭職的原因，公司採取的措施和對公司的影響
公司監事會於2015年2月15日收悉，公司監事劉衛華先生因年齡原因向公司提出辭去其公司監事及監事會主席職務。
根據《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及《公司章程》的有關規定，經徵詢公司股東意見，廣泛搜尋適合公司的監事人選，並對其資格進行審查後，提名萬鵬先生為公司第四屆監事會非職工代表監事候選人，並經公司2015年第一次臨時股東大會批准。公司認為，公司劉衛華先生的辭職不會對公司帶來不利影響。
4、公司高管辭職的原因，公司採取的措施和對公司的影響。
公司董事會於2015年2月15日收悉副總經理劉綏華先生因年齡原因、公司副總經理陳得光先生因個人工作原因分別提出辭去公司副總經理職務的申請。辭職後劉綏華先生可繼續在公司從事行政管理工作，陳得光先生在四川科倫藥物研究院有限公司出任副院長，從事醫藥研究及相關管理工作。
根據《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的相關規定，由公司總經理提名，公司聘任戈韜先生擔任公司副總經理負責銷售管理工作。公司認為，公司劉綏華先生和陳得光的變動不會對公司帶來不利影響。
綜上所述，公司董事會成員共9名，由於董事會換屆、董事遵守國家相關規定及年齡等原因導致2015年度新增3名董事（即李越冬女士、王晶翼先生和黃復興先生），其中新增1名董事中還包括公司高級管理人員王晶翼先生；監事1名劉衛華先生系因年齡原因導致辭去公司監事職務；公司高級管理人員有2名發生變動，均系工作崗位發生調整所至。因此，公司2015年度發生的6名董監高變動（不包括張騰文女士）佔公司董監高合計20名中的比例較小；且系公司正常的管理層換屆及優化所致，其不會對公司管理層的穩定性、日常經營和公司治理等方面產生不利影響。
問題6 你公司當期短期借款、一年內到期的非流動負債餘額分別為22.2億元和9.2億元，而你公司貨幣資金餘額為18.5億元。請結合現金流狀況等分析你公司的短期償債能力以及是否存在短期償債風險；
回覆：結合公司現金流等狀況，公司短期償債能力分析如下：
1、公司可快速變現償還短期負債的能力較強。公司速動比率為0.9倍，2015年末，公司貨幣資金餘額為18.5億元，可視同為貨幣資金使用的銀行票據餘額為11.14億元，流動資產能對流動負債形成保障。
2、公司近年經營性淨現金流入持續增長，2013年、2014年、2015年、2016年一季度經營性淨現金流入分別為10.5億元、12.2億元、12.4億元、5.3億元，公司較強的經營性淨現金流入可作為償債資金來源。
3、公司與多家銀行保持長期良好的合作關係，截至2015年末，公司未使用額度約10億元。2016年度，公司有銀行授信額度約45億元，未使用額度約15億元。新增銀行授信額度增強公司償債能力。
4、截至目前，公司已經在銀行間市場交易商協會成功註冊短期融資券20億元，已發行15億元，剩餘額度5億元；註冊超短期融資券20億元，已發行10億元，剩餘額度10億元。剩餘發債額度可用於償還短期債務。公司債券發行信用評級為AA+，信用狀況良好。
綜上所述，公司短期償債能力較強，能有效控制短期償債風險。
問題7 你公司當期「未確認遞延所得稅資產」中可抵扣虧損為4.1億元。請你公司說明可抵扣虧損的具體內容、會計處理方法及合規性。
回覆：
公司2015年12月31日「未確認遞延所得稅資產」中可抵扣虧損為4.12億元，主要為伊犁川寧1.62億元，哈薩克斯坦科倫2.33億元。
1、伊犁川寧
根據中華人民共和國財政部和中華人民共和國國家稅務總局頒布的《關於新疆喀什、霍爾果斯兩個特殊經濟開發區企業所得稅優惠政策的通知》(財稅 [2011] 112號) 規定，自2010年1月1日至2020年12月31日，對在新疆喀什、霍爾果斯兩個特殊經濟開發區內新辦的屬於《新疆困難地區重點鼓勵發展產業企業所得稅優惠目錄》(「《優惠目錄》」) 範圍內的企業，自取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，五年內免徵企業所得稅。根據伊寧市國家稅務局於2015年8月5日批覆的《企業所得稅優惠項目備案登記表》，伊犁川寧屬於在霍爾果斯新辦企業且符合《優惠目錄》規定，2015年可以享受上述稅收優惠，免徵企業所得稅，根據公司的預期，伊犁川寧自2016年起經營情況將逐步好轉，在免稅期內可產生足夠的應納稅所得額彌補截至2015年底累計可抵扣虧損，因此未確認遞延所得稅資產。
2、哈薩克斯坦科倫
2015年，哈薩克斯坦科倫可抵扣虧損主要來自由於匯率變動產生的匯兌損失，公司在2015年末無法準確判斷堅戈對美元匯率的未來走勢，因此，雖然公司預計哈薩克斯坦科倫生產經營可實現持續盈利，但仍無法確定未彌補虧損有效期內很可能取得的用來抵扣可抵扣虧損的應納稅所得額的金額，根據謹慎性原則，未確認遞延所得稅資產。
特此公告。
四川科倫藥業股份有限公司
董事會
2016年7月13日