| 時間：2020年12月06日 16:56:13 中財網 |
原標題:
中信海直:公司與
西南證券股份有限公司、
中信證券股份有限公司關於請做好中信海洋直升機股份有限公司非公開申請發審委會議準備工作的函的回覆
股票簡稱：
中信海直股票代碼：000099
中信海洋直升機股份有限公司
與
西南證券股份有限公司、
中信證券股份有限公司
關於請做好中信海洋直升機股份有限公司
非公開申請發審委會議準備工作的函的回覆
聯合保薦機構（主承銷商）
說明: C:\Users\033223\AppData\Local\Temp\1603803312(1).png
說明: C:\Users\033223\AppData\Local\Temp\1603803401(1).png
重慶市江北區橋北苑8號
西南證券大
廈
廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越
時代廣場（二期）北座
二零二零年十二月
中國證券監督管理委員會：
貴會於2020年12月2日出具的《關於請做好中信海洋直升機股份有限公司
非公開申請發審委會議準備工作的函》（以下簡稱「告知函」）已收悉。
對其中提出的問題，中信海洋直升機股份有限公司（以下簡稱「
中信海直」、
「發行人」、「公司」）會同
西南證券股份有限公司、
中信證券股份有限公司（以
下簡稱「保薦機構」）和普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡
稱「會計師」）等中介機構對相關問題進行了逐項核查、落實以及說明，敬請審
閱。公司保證所回復內容的真實性、準確性和完整性。
除非文義另有所指，本告知函回復報告中所使用的詞語含義與《
西南證券股
份有限公司、
中信證券股份有限公司關於中信海洋直升機股份有限公司2020年
度非公開發行股票之保薦機構盡職調查報告》一致。本告知函回復報告表格中若
出現總計數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
本告知函回復報告的字體情況如下：
告知函所列問題
黑體、加粗
對問題的回答
宋體
核查意見
楷體、加粗
問題1：關於募投項目。申請人本次募投中「航材購置及飛機維修項目」擬投資總
額為6.13億元，2017-2020年1-9月申請人「通航維修」業務收入分別為8,019、
6,361、6,113、7,383萬元，營業毛利最高一期為1,517萬元。請申請人：（1）列
示「航材購置及飛機維修項目」資金使用的具體計劃，結合申請人航材耗用的正常
儲備數量金額說明本次募投項目擬購置航材的預計耗用期限和合理性；（2）結合
「航材購置及飛機維修項目」的盈利預測和預計的回報期限，說明在申請人通航維
修業務收入毛利均較小的情況下，該募投項目擬投入大額資金的原因和合理性。
請保薦機構和申請人會計師說明核查過程和依據，並發表明確的核查意見。
問題1：關於募投項目。申請人本次募投中「航材購置及飛機維修項目」擬
投資總額為6.13億元，2017-2020年1-9月申請人「通航維修」業務收入分別為
8,019、6,361、6,113、7,383萬元，營業毛利最高一期為1,517萬元。請申請人：
（1）列示「航材購置及飛機維修項目」資金使用的具體計劃，結合申請人航材
耗用的正常儲備數量金額說明本次募投項目擬購置航材的預計耗用期限和合理
性；（2）結合「航材購置及飛機維修項目」的盈利預測和預計的回報期限，說
明在申請人通航維修業務收入毛利均較小的情況下，該募投項目擬投入大額資
金的原因和合理性。請保薦機構和申請人會計師說明核查過程和依據，並發表
明確的核查意見。
回覆：
一、列示「航材購置及飛機維修項目」資金使用的具體計劃，結合申請人
航材耗用的正常儲備數量金額說明本次募投項目擬購置航材的預計耗用期限和
合理性
1、「航材購置及飛機維修項目」資金使用的具體計劃
根據發行人制定的購置計劃，發行人預計未來5年（2021-2025年）內「航
材購置及飛機維修項目」支出具體計劃如下：
年度
購置設備類型
購置及維修總價（萬元）
當年總支出（萬元）
2021年
直升機大修
2,000
11,870
發動機及四大部件購置及維修
7,790
航材高價件購置及維修
2,080
2022年
直升機大修
2,000
11,888
發動機及四大部件購置及維修
7,290
航材高價件購置及維修
2,598
2023年
直升機大修
3,700
13,480
發動機及四大部件購置及維修
7,860
航材高價件購置及維修
1,920
2024年
直升機大修
3,700
13,559
發動機及四大部件購置及維修
7,960
航材高價件購置及維修
1,899
2025年
直升機大修
2,000
11,860
發動機及四大部件購置及維修
8,110
航材高價件購置及維修
1,750
綜上所述，2021-2025年期間，發行人的「航材購置及飛機維修項目」預計
將保持在平均每年12,531.40萬元的支出水平，總支出金額預計約為62,657.00
萬元。
2、結合申請人航材耗用的正常儲備數量金額說明本次募投項目擬購置航材
的預計耗用期限和合理性
（1）發行人航材耗用的正常儲備數量金額情況
根據通用航空業的行業和經營特點，發行人有必要儲備一定量的符合公司機
隊結構和生產運營所需的航材備件，並根據航材領用情況及飛機檢修計劃，動態
評估航材使用需求並建立高效的航材保障體系。截至2020年11月30日，發行
人的發動機及四大部件、高價周轉件等航材的庫存金額為6,978.29萬元，此為發
行人目前機隊規模下的安全庫存最低要求。航材作為航空公司機務保障工作的生
產資料，是保障航空安全運營的重要基礎，保持有合理的航材庫存並建立動態高
效的航材採購保障體系，對航空安全運營、提升運營效率、降低運營成本、應對
航空器故障等突發事件具有重要意義。
（2）發行人航材的預計耗用期限情況
2017-2019年，發行人滿足資本化條件的航材周轉率分別為0.92、1.41和1.00，
平均周轉率為1.11，即報告期內發行人所購置的可資本化航材的平均消耗時間約
為329天。
未來5年每年平均採購金額12,531.40萬元，較報告期內每年平均金額
10,457.50萬元增加2,073.90萬元。考慮到未來5年機隊規模持續擴大、飛行小
時穩步增長、航材價格逐年增長和機齡整體提升的情況下，發行人擬使用募集資
金在2021-2025年期間購置的航材預計將在陸續購置後的一年左右使用完畢。如
考慮到飛機機械故障等非計劃性航材耗用，將加速航材使用速度，進一步縮短使
用周期。
（3）本次募集資金用於「航材購置及飛機維修項目」的合理性
報告期內，發行人在「航材購置及飛機維修項目」上的平均支出約為
10,457.50萬元/年，明細情況如下：
單位：萬元
項目
2017年
2018年
2019年
平均
航材購置
8,339.04
11,697.39
6,712.58
-
直升機大
修及改裝
1,226.62
2,529.21
867.66
-
小計
9,565.66
14,226.60
7,580.24
10,457.50
根據購置計劃，發行人預計未來5年（2021-2025年）內「航材購置及飛機
維修項目」的平均支出為每年12,531.40萬元，較報告期內每年平均金額10,457.50
萬元增加2,073.90萬元，同比上升19.83%，相關增長具有合理性，具體如下：
1）公司機隊規模持續擴張對航材購置與維修支出提出更多需求
截至2020年6月30日，公司自有直升機43架，根據公司的戰略發展規劃，
公司擬使用本次募集資金購置6架H135直升機，機隊規模同比上升約14%。在
未來5年內，發行人預計進一步擴充機隊規模，以滿足日益增長的飛行需求。為
保障較大規模機隊的安全運營，保持良好的出勤率，達到更好的服務標準，實現
更高的運營效益，發行人預計需要不斷加大航材及維修支出的規模。
2）公司直升機的飛行小時數逐年增加，將產生更多的航材購置與維修支出
需求
2017-2019年，公司年合併飛行小時數分別約為30,758小時、33,374小時和
36,645小時，年均複合增長率接近10%，保持逐年上升趨勢。未來5年發行人機
隊年飛行小時數將繼續保持穩步增長，將進一步加快航材及維修項目的消耗速
度，發行人預判將產生更多的航材購置與維修支出需求。
3）航材單價及維修價格每年穩步上漲，也促使發行人航材購置和維修支出
逐年增加
根據行業慣例，由於人力等社會各項成本逐年上漲，航材單價及維修價格每
年漲幅約3-5%。航材單價及維修價格逐年上漲，促使未來5年內發行人航材購
置及飛機維修成本逐年增加。
4）隨著公司現有直升機的機齡增加，部分備件臨近更換時點，航材更換及
維修需求相應增加
發行人目前所擁有的直升機大多使用時間相對較長，飛行任務較為飽滿，部
分備件已臨近更換時點。未來5年內，公司擁有的直升機機齡進一步增長，飛行
小時數進一步提升，並結合航空安全運營的要求和提升運營效率的考慮，這對發
行人航材採購和維修保障提出了更高更多的要求。
綜上所述，發行人擬用於「航材購置及飛機維修項目」的募集資金規模是基
於發行人對於航材採購和維修計劃的歷史採購需求，以及對於未來伴隨公司機隊
規模提升、飛行小時數提升、航材採購價格提升和機隊年齡提升而進行的審慎預
估。因此，本募投項目具有合理性。
二、結合「航材購置及飛機維修項目」的盈利預測和預計的回報期限，說
明在申請人通航維修業務收入毛利均較小的情況下，該募投項目擬投入大額資
金的原因和合理性
1、「航材購置及飛機維修項目」的盈利預測和預計的回報期限
購置的航材及飛機維修項目主要用於公司現有直升機機隊的保障，並不直接
產生收益，因此參考行業慣例，未對航材購置及飛機維修項目形成盈利預測和預
計的回報期限。本項目投入完成後，將進一步支持公司通航業務安全、高效運營，
提升公司通航服務水平和市場競爭力。
類似案例具體情況如下：
公司
項目
募投項目
收益測算說明
南方航空2020年度公
開發行可轉
換
公司債券
飛機購置、航材購
置及維修項目
本次使用部分募集資金用於航材購置及維
修，將提高公司的運營效率，增強航空運輸
安全性和航班準點率，該部分不直接產生效
益。
順豐控股2019年度公
開發行可轉
換
公司債券
飛機購置及航材
購置維修項目
本次使用部分募集資金用於航材購置及維
修，將提高公司的運營效率，增強航空運輸
安全性和航班準點率，該部分不直接產生效
益。
2、說明在申請人通航維修業務收入毛利均較小的情況下，該募投項目擬投
入大額資金的原因和合理性
公司將航空器的維修保障分為對內維修保障和對外維修保障，對內維修保障
主要是指對公司運營的通航運輸機隊的維修保障，對外維修保障主要是指對第三
方運營機隊的維修保障。對內維修保障和對外維修保障分別主要由
中信海直航空
科技有限責任公司和
中信海直通用航空維修工程有限公司承擔。
發行人本次擬使用募集資金投入的航材及飛機維修項目，將用於發行人當前
運營的直升機維修保障，並不會用於
中信海直通用航空維修工程有限公司對外開
展的維修業務。
發行人本次使用的募集資金投入「航材購置及飛機維修項目」具有合理性，
具體論述過程詳見本題「一、列示「航材購置及飛機維修項目」資金使用的具體
計劃，結合申請人航材耗用的正常儲備數量金額說明本次募投項目擬購置航材的
預計耗用期限和合理性」之「2、結合申請人航材耗用的正常儲備數量金額說明
本次募投項目擬購置航材的預計耗用期限和合理性」。
針對上述問題，保薦機構執行了以下核查程序：
1、獲取發行人報告期內的「航材購置及維修項目」支出明細情況表、截至
2020年11月末的航材庫存情況統計表；
2、與公司人員進行訪談，了解歷史及未來五年公司航材購置及維修項目計
劃制定的依據、航材購置及維修支出計劃與公司未來業務發展規劃的相關性等；
3、基於發行人擬購置的航材及維修支出具體項目，依據其資產屬性、行業
慣例、可比上市公司再融資案例情況、企業會計準則及公司資本化標準等，對
發行人「航材購置及維修項目」支出的合理性進行核查。
經核查，保薦機構認為：
1、發行人持有的航材存貨是目前機隊規模下的安全庫存最低要求；發行人
擬使用募集資金在2021-2025年期間購置的航材預計將在陸續購置後的一年左
右使用完畢；發行人當前制定的「航材購置及飛機維修項目」支出計劃是基於
發行人對於航材採購和維修計劃的歷史採購需求，以及對於未來伴隨公司機隊
規模提升、飛行小時數提升、航材採購價格提升和機隊年齡提升而進行的審慎
預估，因此發行人使用本次募集資金中6.13億元投入「航材購置及飛機維修項
目」具有合理性。
2、本募投項目不直接產生收益，本項目投入完成後，將進一步支持發行人
通航業務安全、高效運營，提升發行人通航服務水平和市場競爭力。本次擬使
用募集資金投入的航材及飛機維修項目，將用於發行人當前運營的直升機維修
保障，並不會用於
中信海直通用航空維修工程有限公司對外開展的維修業務。
航材購置及飛機維修項目投入具備合理性。
（本頁無正文，為《中信海洋直升機股份有限公司與
西南證券股份有限公司、中
信證券股份有限公司關於請做好中信海洋直升機股份有限公司非公開申請發審
委會議準備工作的函的回覆》之蓋章頁）
中信海洋直升機股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《中信海洋直升機股份有限公司與
西南證券股份有限公司、中
信證券股份有限公司關於請做好中信海洋直升機股份有限公司非公開申請發審
委會議準備工作的函的回覆》之籤章頁）
保薦代表人：
龔婧 孔煥輝
西南證券股份有限公司
年 月 日
保薦機構董事長聲明
本人已認真閱讀《中信海洋直升機股份有限公司與
西南證券股份有限公司、
中信證券股份有限公司關於請做好中信海洋直升機股份有限公司非公開申請發
審委會議準備工作的函的回覆》的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本
公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，告知
函回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、
準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
董事長：
廖慶軒
西南證券股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《中信海洋直升機股份有限公司與
西南證券股份有限公司、中
信證券股份有限公司關於請做好中信海洋直升機股份有限公司非公開申請發審
委會議準備工作的函的回覆》之籤章頁）
保薦代表人：
王 玥 於冬梅
中信證券股份有限公司
年 月 日
關於告知函回復報告的相關聲明
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西南證券股份有限公司、
中信證券股份有限公司關於請做好中信海洋直升機股份有限公司非公開申請發
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公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，告知
函回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、
準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
董事長：
張佑君
中信證券股份有限公司
年 月 日
中財網