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原標題:
碧水源:
中信證券股份有限公司關於公司創業板向特定對象發行股票之上市保薦書
中信證券股份有限公司
關於
北京
碧水源科技股份有限公司
創業板向特定對象發行股票
之
上市保薦書
保薦機構（主承銷商）
廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座
二〇二〇年十二月
目 錄
目 錄............................................................................................................................ 1
聲 明............................................................................................................................ 3
第一節 發行人基本情況 ............................................................................................. 4
一、發行人概況 ........................................................................................................ 4
二、主營業務介紹 .................................................................................................... 4
三、公司核心技術及研發投入 ................................................................................ 5
四、主要財務數據及財務指標 ................................................................................ 9
五、保薦代表人、項目協辦人及其他項目組成員情況 ...................................... 10
第二節 發行人主要風險 ........................................................................................... 12
一、財務風險 .......................................................................................................... 12
二、經營風險 .......................................................................................................... 14
三、管理風險 .......................................................................................................... 16
四、政策風險 .......................................................................................................... 17
五、其他風險 .......................................................................................................... 18
第三節 本次發行情況 ............................................................................................... 19
一、發行股份的種類和面值 .................................................................................. 19
二、發行方式與發行時間 ...................................................................................... 19
三、發行對象及認購方式 ...................................................................................... 19
四、定價基準日、發行價格及定價原則 .............................................................. 19
五、發行數量 .......................................................................................................... 20
六、限售期 .............................................................................................................. 20
七、本次發行前滾存未分配利潤的安排 .............................................................. 21
八、募集資金金額及用途 ...................................................................................... 21
九、上市地點 .......................................................................................................... 21
十、決議的有效期 .................................................................................................. 21
第四節 本次發行的合規情況 ................................................................................... 22
第五節 保薦機構與發行人存在的關聯關係 ........................................................... 23
一、保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股
股東、重要關聯方股份情況 .................................................................................. 23
二、發行人或其控股股東、重要關聯方持有本保薦機構或其控股股東、實際
控制人、重要關聯方股份情況 .............................................................................. 23
三、保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發行
人權益、在發行人任職等情況 .............................................................................. 23
四、保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實
際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況 ...................................... 23
五、保薦機構與發行人之間的其他關聯關係 ...................................................... 24
第六節 保薦機構承諾事項 ....................................................................................... 25
第七節 對發行人持續督導期間的工作安排事項 ................................................... 26
第八節 保薦機構認為應當說明的其他事項 ........................................................... 28
第九節 保薦機構對本次上市的推薦結論 ............................................................... 29
聲 明
中信證券股份有限公司（以下簡稱「
中信證券」、「保薦人」或「保薦機構」）
接受北京
碧水源科技股份有限公司（以下簡稱「
碧水源」、「發行人」或「公司」）
的委託，擔任其創業板向特定對象發行股票的保薦人。
中信證券股份有限公司及保薦代表人根據《公司法》《證券法》《創業板上市
公司證券發行註冊管理辦法（試行）》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳
證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》等有關法律、法規、中國證券
監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照
依法制定的業務規則和行業自律規範出具上市保薦書，並保證所出具文件真實、
準確、完整。
本文件所有簡稱釋義，如無特別說明，均與募集說明書一致。
第一節 發行人基本情況
一、發行人概況
中文名稱：
北京
碧水源科技股份有限公司
英文名稱：
Beijing Originwater Technology Co., Ltd.
註冊資本
316,459.66萬元
成立時間
2001/07/17
法定代表人：
文劍平
股票上市地：
深圳證券交易所
股票簡稱：
碧水源股票代碼：
300070.SZ
註冊地址：
北京市海澱區生命科學園路23-2
碧水源大廈
辦公地址：
北京市海澱區生命科學園路23-2
碧水源大廈
郵政編碼：
102206
電話：
010-88465890
傳真：
010-88434847
電子郵箱：
IR@originwater.com
網址：
http://www.originwater.com/
經營範圍：
汙水處理技術、汙水資源化技術、水資源管理技術、水處理技術、固
體廢棄物處理技術、大氣
環境治理技術、生態工程技術、生態修復技
術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、技術培訓；施
工總承包，專業承包；環境汙染處理工程設計；建設工程項目管理；
委託生產膜、膜組件、膜設備、給排水設備及配套產品；銷售環境汙
染處理專用設備及材料、膜、膜組件、膜設備、給排水設備及配套產
品；水務領域投資及投資管理；貨物進出口、技術進出口、代理進出
口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項
目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產
業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
二、主營業務介紹
公司主營業務為城鄉汙水處理相關膜材料及膜設備的生產銷售及城市光環
境解決方案業務。公司主要採用先進的膜技術為客戶一攬子提供建造給水與汙水
處理廠、再生水廠、海水淡化廠、城市生態系統的整體技術解決方案，包括技術
方案設計、工程設計、技術實施與系統集成、運營技術支持和運營服務等，並制
造和提供核心的膜組器系統和核心部件膜材料；同時公司研發、生產與銷售家用
及商用淨水器產品，並提供城市光環境整體技術解決方案、城市生態
環境治理、
市政與給排水的工程建設服務。
三、公司核心技術及研發投入
（一）發行人核心技術
MBR（Membrane Bio-Reactor）技術指膜生物反應器汙水處理技術，是上世
紀60年代產生的一種將膜分離技術與傳統生物處理技術相結合的新型的水處理
工藝技術，其主要工藝原理是用超/微濾膜分離技術取代傳統活性汙泥法的二沉
池和常規過濾單元，實現了高效固液的分離和生物菌群的截留，經其處理後的出
水直接達到高品質再生回用水標準。
1、工藝原理
MBR工藝是膜分離技術和生物技術的有機結合，它不同於活性汙泥法，不
使用沉澱池進行固液分離，而是使用微濾膜分離技術取代傳統活性汙泥法的沉澱
池和常規過濾單元，使水力停留時間（HRT）和泥齡（STR）完全分離，因此具
有高效固液分離性能，同時利用膜的特性，使活性汙泥不隨出水流失，在生化池
中形成6000-12000mg/L超高濃度的活性汙泥濃度，使汙染物分解徹底，因此出
水水質良好、穩定，出水細菌、懸浮物和濁度接近於零，並可截留糞大腸菌等生
物性汙染物，處理後出水可直接回用。MBR工藝和傳統工藝的對比如下：
MBR技術對傳統技術的革新原理
如上圖，MBR技術在汙水處理工藝中的實際應用，即將膜分離裝置直接置
於生化池中，構成膜分離技術與生物處理技術有機結合的新型汙水處理系統。而
構造這樣一個系統需要有高性能的膜材料、高效率的膜組器以及先進的MBR工
藝。
膜材料是實現膜分離作用的核心部件；膜組器是將膜材料以某種形式組裝在
一個基本單元設備內，通過較小體積擴大膜面積和提高膜的工作效率的裝置，是
MBR工藝的關鍵設備；由若干膜組器與自控系統組成的設備集合體為膜組器系
統；膜組器及其系統是實現膜分離作用的主要載體。然而，水處理的效果除了取
決於膜材料性能和膜組器及其系統的效率外，還取決於MBR工藝的技術水平。
因此，MBR技術包括膜材料製造技術、膜組器設備技術和MBR工藝技術三大
關鍵領域。膜技術是當
今世界公認最先進的汙水處理技術，它可以同時解決水汙
染與水資源短缺問題。
2、技術優點
（1）出水水質優良、穩定，優於國家一級A標準，出水水質達到地表水IV
類，可直接回用。高效的固液分離將廢水中的懸浮物質、膠體物質、生物單元流
失的微生物菌群與已淨化的水分開，不須經三級處理即直接可回用，具有較高的
水質安全性。
（2）工藝流程短，運行控制靈活穩定。由於膜的高效分離作用，不必單獨
設立沉澱、過濾等固液分離池。
（3）容積負荷高，佔地面積小。處理單元內生物量可維持在高濃度，使容
積負荷大大提高，同時膜分離的高效性，使處理單元水力停留時間大大縮短。
（4）汙泥齡長，汙泥排放少，二次汙染小。膜生物反應器內生物汙泥在運
行中可以達到動態平衡，剩餘汙泥排放很少，只有傳統工藝的30%，汙泥處理費
用低。
（5）對水質的變化適應力強，系統抗衝擊性強。防止各種微生物菌群的流
失，有利於生長速度緩慢的細菌（硝化細菌等）的生長，使一些大分子難降解有
機物的停留時間變長，有利於它們的分解，從而使系統中各種代謝過程順利進行。
（6）自動化程度高，管理簡單。MBR由於採用膜技術，大大縮短了工藝的
流程和通過先進的電腦控制技術，使設備高度集成化、智能化，是目前為止，國
內自動化程度最高的中水回用設備。
（7）生物脫氮效果好。停留時間（HRT）和泥齡（STR）完全分離，有利
於增殖緩慢的硝化細菌的截留、生長和繁殖，系統硝化效率高；汙泥濃度高，反
硝化基質利用速率高。
（8）模塊化設計，易於根據水量情況進行自由組合。由於高度的集成化，
MBR形成了規格化、系列化的標準設備，用戶可根據工程需要進行組合安裝。
（9）可作為反滲透（RO）預處理工藝。MBR工藝對汙染物的去除率較高，
出水懸浮物和濁度接近於零，可完全滿足RO對進水水質的要求；將MBR作為
RO的預處理技術，既可有效保證RO膜的連續運行、控制膜汙染，還可獲得高
質量的再生水。
（10）節省佔地。由於MBR工藝處理效率高，汙泥濃度高，泥水分離具有
高效性，與傳統工藝相比，能節省佔地30%-50%。
3、核心技術獲獎情況
公司建有「國家環境保護工程技術中心」、「北京市工程技術研究中心」、
「博士後創新實踐基地」、「院士專家工作站」，並分別與清華大學、澳大利亞
新南威爾斯大學等成立聯合研發中心，先後獲得兩次國家科學技術進步二等獎、
兩次教育部科技進步一等獎、國家戰略性創新產品、國家重點新產品、中國專利
獎等諸多榮譽，擁有55000平方米膜研發中心和生產基地，該基地是全球分離膜
領域膜品種最齊全、規模最大的膜研發製造基地之一。公司主要膜材料和產品包
含全系列高分子膜產品、組件、組器和各規格集成設備以及催化劑等；公司水處
理工藝技術全面，包含：MBR-DF雙膜新水源工藝、高品質飲用水處理工藝、
Leap臭氧催化氧化技術、厭氧膜生物反應器技術等。
（二）發行人研發情況
公司專注於膜技術的研發，主要集中在新型全系列膜材料的新產品開發與優
化、生化工藝、整體解決方案、裝備以及民品五大領域，並確保公司處於行業領
軍地位。主要研發項目如下：
項目名稱
目標
現狀
PENF/RO
膜
以鋰電池用聚乙烯（PE）隔
膜代替傳統材料，開發新型
納濾與反滲透膜
完成中試，開始批量化製備，用於家用淨水器
項目名稱
目標
現狀
陣列平板
膜
降低MBR運行能耗，實現
原位清洗
批量生產，在智能一體化汙水處理項目及工程項
目中進行推廣
振動MBR
降低能耗，提高水質
新一代5000噸/天MBR示範工程穩定運行，正在
逐步推廣
納濾給水
處理
保障飲用水的安全與健康
開拓第四代城市飲用水淨化工藝，應用DF超低壓
納濾技術，建成5萬噸/天示範工程，水質達標，
穩定運行
新水源
降低運行成本，提高出水水
質，達到地表III類水標準
雲南洱源MBR-DF雙膜新水源工程穩定運行，出
水達標
新型淨水
器
開發民用與軍用淨水器系
列產品
開發出了淨水龍頭、應急淨水器等系列產品
綠色製造
提高自動化程度，實現綠色
生產
推進「中國製造2025」綠色製造，天津
碧水源膜
生產基地穩定生產
2、在公司的研發中，承擔的主要國家級科研項目如下：
序號
科研課題內容
承擔方式
1
綠色製造系統集成項目：新型膜法水處理環保裝備綠色智能化設計製造
平臺建設
牽頭承擔
2
國家科技重大專項--「十二五」水專項課題：高品質再生水與水體淨化
成套裝備研發及產業化
牽頭承擔
3
國家重點研發計劃項目：石墨烯等碳基納米材料NQI技術研究、集成與
應用
聯合承擔
4
國家重點研發計劃項目：固態紫外光源系統集成技術與應用產品開發示
範
聯合承擔
5
國家重點研發計劃項目：再生水景觀環境利用水質基準與風險控制技術
聯合承擔
公司不斷加強技術自主創新能力，加大科研投入，截至2020年9月30日，
公司及其下屬重要子公司共擁有481項已取得權屬證書的專利，其中，發明專利
共116項，實用新型專利共314項，外觀設計專利共51項。
公司積極研發將在未來獲得廣泛應用的技術及工序，公司力求鞏固公司的競
爭位置及維持公司的技術優勢。報告期內公司研發費用情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
研發費用
11,574.88
21,409.37
24,516.70
24,073.22
營業收入
481,720.69
1,225,532.05
1,151,780.94
1,376,728.61
佔營業收入比
2.40%
1.75%
2.13%
1.75%
公司將根據技術開發的進度和需要，為科技開發提供充足的資金保證，加快
科研成果的轉化效率。
四、主要財務數據及財務指標
（一）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2020.9.30
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
資產總計
6,860,086.94
6,738,735.79
5,669,016.63
4,563,693.89
負債合計
4,560,851.91
4,427,574.88
3,484,357.43
2,575,603.35
所有者權益合計
2,299,235.03
2,311,160.90
2,184,659.20
1,988,090.54
其中：歸屬於母公司所有者權益
合計
2,013,275.89
2,013,490.02
1,880,910.41
1,807,257.45
少數股東權益
285,959.14
297,670.88
303,748.79
180,833.09
註：2017-2019年的財務數據已經審計，2020年前三季度的財務數據未經審計（下同）。
（二）合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年
2018年
2017年
營業收入
481,720.69
1,225,532.05
1,151,780.94
1,376,728.61
營業利潤
18,674.56
170,606.77
161,704.38
312,121.65
利潤總額
20,229.83
172,407.83
162,992.27
313,043.08
淨利潤
15,098.52
143,895.48
135,153.51
259,136.49
其中：歸屬於母公司所有者的
淨利潤
16,978.29
138,069.06
124,451.95
250,938.39
少數股東損益
-1,879.77
5,826.43
10,701.56
8,198.11
扣除非經常性損益後歸屬於
母公司股東的淨利潤
16,861.55
136,810.44
127,742.05
226,902.31
（三）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年
2018年
2017年
經營活動產生的現金流量淨額
63,920.66
332,148.73
130,492.64
251,394.27
投資活動產生的現金流量淨額
-415,126.11
-740,558.11
-798,357.79
-1,106,621.57
籌資活動產生的現金流量淨額
340,933.42
379,896.13
680,888.16
712,276.44
現金及現金等價物淨增加額
-10,195.30
-28,093.76
13,915.14
-145,218.89
（四）主要財務指標
財務指標
2020.09.30
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
流動比率（倍）
0.95
0.81
0.91
0.89
速動比率（倍）
0.93
0.70
0.82
0.81
資產負債率（合併報表）
66.48%
65.70%
61.46%
56.44%
資產負債率（母公司）
55.53%
54.63%
56.21%
52.75%
財務指標
2020年1-9月
2019年
2018年
2017年
應收帳款周轉率（次）
0.70
1.91
2.20
3.12
存貨周轉率（次）
1.95
3.70
5.27
11.40
總資產周轉率（次）
0.07
0.20
0.23
0.36
每股經營活動現金流量（元）
0.20
1.05
0.41
0.80
每股淨現金流量（元）
-0.03
-0.09
0.04
-0.46
五、保薦代表人、項目協辦人及其他項目組成員情況
中信證券指定楊博、葛馨作為北京
碧水源科技股份有限公司向特定對象發行
股票項目的保薦代表人；指定韓利娜作為項目協辦人；指定顧宇、汪灝、唐永兵、
張芸嘉、韓世儼、馮洋作為項目組其他成員。
（一）項目保薦代表人主要保薦業務執業情況
楊博，保薦代表人，證券執業編號：S1010712100115，現任投資銀行管理委
員會高級副總裁，曾先後負責或參與了
華能水電A股IPO、
黔源電力非公開發行、
中國石化發行230億元
可轉債、
華電國際2012年、2014年、2015年A股非公
開發行項目、中國煉化H股IPO、
中國核電可轉債和中航油A股IPO項目。
葛馨，保薦代表人，證券執業編號：S1010718110003。2018年加入中信證
券。2010年從事投資銀行業務，2013年獲得保薦代表人執業資格以來，曾擔任
新湖中寶股份有限公司非公開發行項目（2014年度、2015年度）、
國光電器股份
有限公司非公開發行項目、招商局能源運輸股份有限公司非公開發行項目的保薦
代表人。
（二）項目協辦人主要保薦業務執業情況
韓利娜，證券執業編號：S1010115060301，中國註冊會計師，現任投資銀行
管理委員會副總裁，曾先後負責或參與了
金石資源A股IPO、
華能水電A股IPO、
會通新材A股IPO、
孚能科技A股IPO等企業的改制上市項目以及
馳宏鋅鍺非
公開發行項目、
當升科技非公開發行項目、
雲鋁股份非公開發行項目等上市公司
的再融資項目，
永和股份A股IPO項目（在審）。
（三）項目組其他成員執業情況
顧宇，女，現任
中信證券投資銀行管理委員會高級副總裁，擁有8年投資銀
行相關工作經歷，曾參與
綠色動力H回A IPO項目、
綠色動力再融資項目、旺
能環境（美欣達）重大資產重組並配套融資項目、
瀚藍環境可轉債項目、
碧水源2014年非公開項目、金正大再融資項目、
碧水源發行股份購買資產項目、東江
環保
公司債項目、
東江環保股權激勵項目、
生益科技股權激勵項目、
貝斯特IPO
等項目。
汪灝，男，現任
中信證券投資銀行管理委員會高級經理，擁有4年投資銀行
經驗，曾參與了
中國核電可轉債項目、
中國核電非公開發行項目、
皖能電力重組
項目、
三峽水利重大資產重組項目。
唐永兵，男，現任
中信證券投資銀行管理委員會高級經理，擁有2年投資銀
行相關工作經歷，作為項目主要成員參與了
永和股份IPO項目、
利民股份公開發
行可轉換
公司債券等項目。
張芸嘉，女，現任
中信證券投資銀行管理委員會高級經理，擁有2年投資銀
行相關工作經驗。作為項目主要成員參與中國華能集團收購香港上市公司股權項
目、
維遠化學IPO等項目。
韓世儼，男，現任
中信證券投資銀行管理委員會高級經理，擁有3年證券相
關從業經驗，曾參與了
城發環境配股、
中成股份非公開發行等再融資項目，南國
置業重大資產重組等再重組項目。
馮洋，女，現任
中信證券投資銀行管理委員會高級經理。曾參與了
中創物流股份有限公司IPO、中新
蘇州工業園區開發集團股份有限公司IPO、武漢中商重
大資產重組等項目。
第二節 發行人主要風險
一、財務風險
（一）每股收益和淨資產收益率短期內可能下降的風險
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司基本每股收益分別0.80
元/股、0.40元/股、0.45元/股和0.05元/股；加權平均淨資產收益率分別為14.99%、
6.69%、7.33%和0.84%。本次向特定對象發行完成後，股本和淨資產規模將有所
增加，在不考慮募集資金財務回報的情況下，公司攤薄後的即期及未來每股收益
和淨資產收益率面臨可能下降的風險。
（二）現金流季節波動性風險
公司主營業務為城鄉汙水處理相關膜材料及膜設備的生產銷售及城市光環
境解決方案業務。公司主要客戶為政府或國有企事業單位，工程進度和工程款結
算受政府預算和支出的影響，具有明顯的季節性特徵，通常上半年為技術方案準
備、項目立項和設計階段，項目實施及回款主要集中於下半年，因此公司的現金
流存在季節性特徵，通常下半年的現金淨流入遠大於上半年。2017-2019年，公
司下半年實現收入佔當年業務收入比分別為78.97%、66.54%和70.98%，現金流
和營業收入表現出隨季節波動的特徵。通常下半年的收入一般佔到公司全年收入
的70%左右，上半年的現金流通常為淨流出。2020年1-9月，公司經營活動產
生的現金流量淨額相較去年同期同比下降48.36%，主要為年初以來，受新冠肺
炎疫情影響，部分項目結算及收款周期滯後所致。儘管通過此次發行可以短時間
內優化公司資產結構，降低償債風險，針對公司營業收入的季節性特點，若公司
沒有提前做好財務規劃，合理安排好現金流，將會給公司生產經營造成一定程度
的影響。
（三）應收帳款增長較快及宏觀調控可能帶來的回款風險
隨著公司EPC業務規模的逐步擴大，公司應收帳款帳面價值增長較快，2017
年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司應收帳款帳面價值分別為
458,034.61萬元、588,399.75萬元、698,234.23萬元和675,349.75萬元。雖然公
司下遊客戶主要為地方政府或國有企事業單位，信用級別較高，違約可能性較小。
但是近年來受國家宏觀形勢特別是對地方債務規模的控制與降槓桿的影響，由此
可能帶來下遊客戶付款進度有所趨緩，降低了公司的資金使用效率，未來可能對
公司的盈利及現金流狀況造成負面影響。
（四）營業收入與淨利潤下降，及業績可能存在不利變動的風險
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司營業收入分別為1,376,728.61
萬元、1,151,780.94萬元、1,225,532.05萬元和481,720.69 萬元，淨利潤分別為
259,136.49萬元、135,153.51萬元、143,895.48萬元和15,098.52萬元。2018年，
公司營業收入有所下降且淨利潤下降幅度較大，主要是國家加強對PPP項目管
理以及銀行全面收緊PPP項目信貸政策，銀行貸款不及預期，公司部分項目進
度受到影響；公司同時採取多項措施促進穩健運營，主動控制業績及新籤訂單的
釋放節奏，特別是公司對風險較大的PPP項目的實施節奏進行了調整及清理，
因而導致公司的業務及業績部分下滑。2019年，公司根據經營環境的變化及時
調整了經營模式和業務結構，以輕資產運營模式為主，集中精力做好技術創新，
同時引入中交集團作為公司重要戰略投資者，雙方戰略協同效應將逐漸釋放。
2020年1-9月，公司營業收入較2019年同期同比下降32.25%，歸母淨利潤較
2019年同期同比下降53.15%，主要系公司部分項目受新冠肺炎疫情影響，施工
進度滯後所致。
如果未來公司不能繼續克服上述導致業績下滑的因素，調整業務模式，加強
成本費用管理，公司存在營業收入下降、盈利持續下滑、業績可能存在不利變動
的風險。
（五）資產減值風險
（1）報告期各期末，公司無形資產分別為2,075,592.88萬元、2,629,146.18
萬元、3,281,156.27萬元和3,159,168.51萬元，呈現逐年增長的趨勢，主要與公
司PPP項目建設投入增加，計入無形資產的特許經營權增加有關。公司PPP項
目建設進度受當地政府拆遷進度、相關建設手續辦理情況、項目融資情況、地方
政府履約能力等方面綜合影響；公司PPP項目運營業績受當地政府配套管網建
設、當地企業或居民入駐率、地方政府履約能力等方面綜合影響。若上述因素髮
生重大不利變化，可能造成公司無形資產發生減值的風險，對公司的經營和業績
帶來不利影響。
（2）報告期各期末，發行人存貨（合同資產1）帳面價值分別為128,464.27
萬元、178,558.59萬元、279,630.94萬元和57,330.79萬元（合同資產324,863.35
萬元），截至2020年9月30日，公司存貨及合同資產的合計金額為382,194.15
萬元，相較2020年年初增加36.68%，主要系公司EPC項目不斷增加，建造合
同形成的已完工未結算資產相應增加所致。若這部分存貨（合同資產）對應的工
程未來無法按時完成結算或工程出現重大不利變化，有可能造成存貨（合同資產）
的減值風險，對公司的經營和業績帶來不利影響。
1 公司自2020年1月1日執行新收入準則，存貨中已完工未結算工程已重分類至合同資產
（3）報告期各期末，公司其他應收款帳面價值較大，分別為107,940.94萬
元、94,358.53萬元、94,803.71萬元及210,994.19萬元，分別佔當期流動資產比
例為7.12%、5.05%、4.44%和9.03%，主要原因是由於近年來公司經營規模持續
擴大，項目投標保證金以及項目保證金大幅增加所致。由於公司其他應收款餘額
較高，若對方出現償還困難或發生違約事項，則將導致其他應收款的可收回金額
降低或無法收回的情況，其他應收款可能出現減值風險，將有可能對公司的償債
能力和現金流狀況產生不利影響。
（4）2017-2019年及2020年9月末，公司長期應收款分別為168,047.62萬
元、301,840.55萬元、423,002.89萬元和455,955.19 萬元，分別佔當期非流動資
產比例為5.51%、7.94%、9.19%和10.08%，整體呈上升趨勢。2018年至2019
年長期應收款增幅較大，主要是公司PPP項目中根據金融資產模型確認的長期
應收款增加所致。考慮到目前地方財政較為緊張且收入增幅減緩，存在不能及時
收回款項的可能性，長期應收款可能出現減值風險，可能對公司的現金流狀況造
成不利的影響。
二、經營風險
（一）市場競爭風險
儘管膜技術較傳統技術在出水水質優且穩定、省地、自動化程度高、少汙泥
等方面具有較強的優勢，但在投資成本與運營費用上具有相對偏高的弱點。膜技
術在近幾年得到了快速的發展和更廣泛的應用，但較傳統技術，其市場額度與份
額仍偏小，並在水處理市場仍面臨傳統技術的挑戰。同時，儘管公司在國內膜技
術領域處於全面領先地位，但也面臨國內外其它競爭對手的挑戰。因此，公司若
不能在技術創新、成本管理、經營規模、品牌、技術、服務及人力資源等方面保
持優勢，面臨的市場競爭風險也會進一步加大。
（二）業務開拓風險
我國汙水處理行業已進入市場化改革，國內汙水處理行業市場化成效明顯，
但同時也意味著優質汙水處理項目資源有所減少。近年來國內汙水處理市場呈現
併購重組加劇、項目趨於中小型化的特點，有限的市場空間和獲取項目方式的多
樣化將會給公司業務的進一步擴張帶來新的挑戰和阻力，而汙水處理項目在受到
社會關注的同時也使得買賣優勢向賣方有所傾斜，在一定程度上加大了公司參與
汙水處理項目的成本。同時，我國汙水處理行業所固有的地域分割、地方保護主
義等一些不利於市場化改革的因素依然存在，使得公司進入新汙水處理市場尤其
是獲取風險較低、收益穩定的項目的難度加大，影響公司未來的業務擴張及發展。
（三）人才流失風險
人才競爭是膜法水處理技術市場競爭最重要的因素之一。公司經過十年多的
業務積累，擁有一支高素質的技術人才隊伍，是構成公司強大競爭優勢的重要基
礎。公司現有核心技術人員在技術、產品開發及應用等主要環節積累了豐富的經
驗，公司的發展對上述人員依賴程度較高。國內外同行業企業的人才競爭策略，
可能會對公司技術人才穩定產生一定影響，公司存在技術人才流失風險。
（四）多元化經營風險
公司業務範圍由傳統汙水處理逐步延伸至固廢處理、水
環境治理、河道與流
域治理、海綿城市建設、城市光環境運營等以生態環境為核心的城市綜合環境治
理服務，呈多元化經營態勢。若公司未來不能處理好各經營板塊平衡發展，將會
影響公司整體經營。
（五）新冠病毒肺炎疫情風險
2020年初新型冠狀病毒肺炎疫情在國內及國際蔓延，對中國以及國際經濟
造成了一定影響。目前全國疫情防控成果顯著，形勢持續向好，復工復產及生產
生活秩序已經逐步恢復。自疫情發生以來，公司部分重要參控股子公司因受疫情
影響較大，經營業績有所下降，同時公司新項目推進亦受到一定程度影響。在抗
疫情與保生產的兩大主要工作原則下，公司切實貫徹落實防控工作的各項要求，
強化對疫情防控工作的支持，盡力減少疫情對公司生產經營的影響。儘管國內疫
情已得到控制，但仍需進一步鞏固防控成果，同時全球疫情情況仍不容樂觀，目
前公司無法準確評估疫情對公司生產經營最終造成影響的程度。公司將密切關注
在疫情經濟形勢下的發展機遇，積極調整公司經營計劃，努力降低疫情對公司的
相關影響，持續推動公司高質量發展。
三、管理風險
（一）子公司較多導致的管理風險
公司近年來業務擴張速度較快，已經迅速在全國範圍內完成業務布局。截至
2020年9月30日，
碧水源擁有一級控股子公司186家、聯營企業57家，分布
在全國28個省、直轄市、自治區。在經營規模迅速擴張的同時，一定程度上增
加了公司經營管理、組織、財務及生產管理的難度，對內部控制制度的有效性要
求較高，儘管公司已經形成了一套較為完整的內部管理制度，但由於各分支機構
在地理位置分布、人文、企業文化等方面存在差異，可能出現因管理不到位等因
素導致對控股子公司控制不足的管理風險，可能對公司的運營業績造成不利影
響。
（二）項目運行穩定性風險
公司目前已經完成業務在全國範圍內的布局，汙水處理項目遍布全國多個省
市。由於技術的高端性和專業性，汙水處理項目與其他工程項目不同，對技術適
用性要求較高。雖然公司已經從機構設置、管理制度、人才、技術支持等方面加
強了對項目工程的質量管理與成本控制，但是由於公司目前正處於快速發展期，
若不能加強項目全方位持續管理，公司存在項目運行穩定性風險。
（三）安全生產的風險
公司已按國家有關規定完善各項安全生產措施和安全生產制度，安全生產情
況良好。但由於膜材料和膜組器生產工藝較為複雜，以及國家對生產安全標準日
趨嚴格，公司可能面臨潛在的安全生產風險。如果某個或某幾個子公司發生安全
生產的突發事件，可能會對公司的社會信譽、經濟效益、正常的生產經營等造成
較為嚴重的影響。
四、政策風險
（一）PPP項目政策調整的風險
我國於2014年推出了基礎設施行業投融資PPP模式政策，汙水處理行業在
未來幾年中都將主要以PPP等模式發展，國內汙水處理行業上萬億的市場，可
為上市公司帶來較好的商業機會。
2017年，繼財政部印發《關於規範政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平
臺項目庫管理的通知》和國資委下發《關於加強中央企業PPP業務風險管控的
通知》等相關文件，PPP迎來了強監管周期。
2018年4月，財政部印發《關於進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示
範項目規範管理的通知》。其指出，經核查有173個示範項目存在問題，將對其
分類進行處置並引以為戒，加強項目規範管理。後續將切實強化信息公開，接受
社會監督，同時建立健全長效管理機制。
2019年3月，財政部印發《關於推進政府和社會資本合作規範發展的實施
意見》。該文件圍繞PPP規範發展的總體要求、規範推進、規範管理、營造規範
發展環境等幾個方面，對PPP項目的公益屬性、績效考核付費、社會資本方承
擔運營風險、自有資金到位、財政承受能力評估、競爭性選擇社會資本方等PPP
各項原則列出了「負面清單」及細化標準，以便推動PPP的規範發展，有效防
控地方政府隱性債務風險。
隨著政策的不斷規範與調整，PPP監管將逐漸收緊，PPP市場將發生結構性
變化，與PPP相關的條例出臺將引領PPP進入規範發展新階段。若國家相關政
策發生大幅調整，公司存量PPP項目存在可能「被清庫」的風險，進而可能引
起無形資產發生減值的風險，可能對公司經營產生較大影響。
（二）稅收優惠政策調整的風險
報告期內，公司及子公司享受三免三減半所得稅優惠、高新技術企業所得稅
優惠、西藏地區特殊所得稅優惠、從事汙染防治的第三方企業所得稅優惠、小型
微利企業所得稅優惠、增值稅即徵即退等稅收優惠。若未來稅收優惠政策有所調
整、公司未來由於業務模式變更或相關手續未能齊備等因素未能在相關優惠憑證
到期前成功續辦，不能繼續享受相關稅收優惠，則可能對公司盈利能力產生一定
影響。
五、其他風險
（一）對外擔保的風險
截至 2020年9月30日，公司正在履行中的對外擔保（不包括公司與其下
屬並表子公司或下屬並表子公司相互之間提供的擔保）審批的擔保額度合計為
60.58億元，發行人嚴格按照公司章程和內部制度規定實施對外擔保。在擔保期
限內，如果被擔保方不能按時償還本金或利息，公司可能存在因承擔連帶保證責
任而導致的債務風險。
（二）本次向特定對象發行股票的審批風險
本次向特定對象發行股票尚需交易所審核及中國證監會的同意註冊，能否取
得有關主管部門的批准，以及最終取得批准的時間均存在不確定性。因此，本次
發行方案能否最終成功實施存在不確定性。
第三節 本次發行情況
發行人根據《公司法》《證券法》《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試
行）》《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》及其他有關的法律、
法規及規範性文件，採用向特定對象發行股票。根據發行人2020年3月11日召
開的第四屆董事會第三十八次會議決議、2020年9月14日召開的第四屆董事會
第五十次會議決議及2020年10月12日召開的2020年第八次臨時股東大會決議
審議通過，發行人本次向特定對象發行股票的方案為：
一、發行股份的種類和面值
本次向特定對象發行股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民
幣1.00元。
二、發行方式與發行時間
本次發行採取向特定對象發行的方式。本次向特定對象發行股票在通過深圳
證券交易所審核，並完成中國證監會註冊後，發行對象有權在相關批准文件有效
期內選擇發行時間。若國家法律、法規對此有新的規定，公司將按新的規定進行
調整。
三、發行對象及認購方式
本次向特定對象發行股票的對象為中國城鄉。發行對象以現金方式認購本次
發行的股票。
四、定價基準日、發行價格及定價原則
1、本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會第三十八次會議決議公告日。
本次發行的發行價格為7.72元/股，不低於定價基準日前20個交易日（不含定價
基準日）公司股票交易均價的80%。
定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交
易
總成交額/定價基準日前20個交易日股票交易
總成交量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股
本、增發新股或配股等除權、除息事項，本次交易發行股票的發行價格將進行相
應調整，調整公式如下：
派發現金股利： DPP-01.
送紅股或轉增股本： ）（NPP..1/01
兩項同時進行： ）（）（NDPP..1/-01
其中，為調整前發行價格，每股派發現金股利為，每股送紅股或轉增
股本數為，調整後發行價格為。
0PD
N1P
調整後的每股認購價格應向上進位並精確至小數點後兩位；調整後認購股數
量不足1股的餘數作捨去處理。
2、2020年5月18日，公司2019年年度股東大會審議通過了公司《關於<2019
年度利潤分配預案>的議案》，以2019年12月31日公司總股本3,164,596,594股
為基數，向全體股東以每10股派發現金紅利人民幣現金0.66元（含稅），共計
派發現金208,863,375.20元。公司2019年度利潤分配方案已於2020年5月29
日實施完畢。依據上述調整公式，本次向特定對象發行股票的價格將由7.72元/
股調整為7.66元/股。
中國城鄉本次認購的認購金額=認購價格×認購數量。中國城鄉本次認購金
額為3,715,981,701.60元。鑑於公司實施2019年年度權益分派導致發行價格將作
上述調整，本次發行的最終認購金額亦將隨之調整。
五、發行數量
本次向特定對象發行股票數量為481,344,780股，佔本次向特定對象發行前
公司的總股本的15.21%。
若在董事會決議日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項的，則本次向特定對象發行股票數量也將作出相應調整。
六、限售期
中國城鄉本次認購的股票自本次向特定對象發行的股票發行結束之日起十
八個月內不得轉讓，但如果中國證監會或深圳證券交易所另有規定的，從其規定。
發行對象基於本次向特定對象發行所取得的股份因公司分配股票股利、資本公積
轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守前述股份鎖定安排。
七、本次發行前滾存未分配利潤的安排
本次發行前的滾存未分配利潤由本次向特定對象發行後的新老股東共享。
八、募集資金金額及用途
本次向特定對象發行股票募集資金為3,715,981,701.60元，扣除發行費用後
的募集資金淨額將全部用於補充流動資金及償還有息負債。鑑於公司實施2019
年年度權益分派導致發行價格將作出調整，本次發行的最終募集資金金額亦將隨
之調整。若本次向特定對象發行募集資金總額因監管政策變化或根據發行註冊文
件的要求予以調整的，則屆時將相應調整。
九、上市地點
在限售期滿後，本次發行的A股股票將在深圳證券交易所上市交易。
十、決議的有效期
本次發行決議有效期為自股東大會批准之日起一年內有效。
第四節 本次發行的合規情況
保薦人對發行人發行股票的具體意見說明如下：
1、本次向特定對象發行經
碧水源2020年3月11日召開的第四屆董事會第
三十八次會議、2020年9月14日召開的第四屆董事會第五十次會議和2020年
10月12日召開的2020年第八次臨時股東大會審議通過，符合《公司法》《證券
法》《管理辦法（試行）》及中國證監會等監管機構規定的決策程序。
2、中交集團批准中國城鄉認購本次向特定對象發行相關事項。
3、國家市場監督管理總局批准本次向特定對象發行所涉及的經營者集中反
壟斷審查事項。
4、國務院國資委批准中國城鄉認購本次向特定對象發行相關事項。
除本次發行尚需獲得深交所的審核通過以及中國證監會的同意註冊外，公司
已就本次發行履行了其他必要的決策程序。
第五節 保薦機構與發行人存在的關聯關係
一、保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或
其控股股東、重要關聯方股份情況
截至2020年9月30日，本保薦機構自營業務股票帳戶持有
碧水源股票
5,679,476股，信用融券專戶持有
碧水源股票284,137股，資產管理業務股票帳戶
持有
碧水源股票1,800股；本保薦機構重要子公司（包括華夏基金、中信期貨、
金石投資、
中信證券投資和中信裡昂）持有
碧水源股票43,337,156股。
經核查，本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其
控股股東、重要關聯方股份總計不超過發行人股份的5%。
二、發行人或其控股股東、重要關聯方持有本保薦機構或其控股股東、
實際控制人、重要關聯方股份情況
經核查，截至2020年9月30日，發行人或其控股股東、實際控制人、重要
關聯方不存在持有本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情
形。
三、保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁
有發行人權益、在發行人任職等情況
經核查，截至2020年9月30日，本保薦機構的保薦代表人及其配偶、董事、
監事、高級管理人員不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方
股份，在發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況。
四、保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股
東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況
經核查，截至2020年9月30日，本保薦機構的控股股東、實際控制人、重
要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方之間不存在相互提供異於
正常商業條件的擔保或者融資等情況。
五、保薦機構與發行人之間的其他關聯關係
除上述情況外，保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關係。
第六節 保薦機構承諾事項
一、保薦人已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股
股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，
並據此出具本發行保薦書。
二、保薦人有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會、深交所有關
證券發行上市的相關規定。
三、保薦人有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
四、保薦人有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表
達意見的依據充分合理。
五、保薦人有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的
意見不存在實質性差異。
六、保薦人保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，
對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查。
七、保薦人保證本發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
八、保薦人保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政
法規、中國證監會、深交所的規定和行業規範。
九、保薦人自願接受中國證監會、深交所依照《證券發行上市保薦業務管理
辦法》採取的監管措施。
第七節 對發行人持續督導期間的工作安排事項
事項
安排
一、持續督導事項
在本次發行股票上市當年的剩餘時間及其後二個完整會計
年度內對發行人進行持續督導
1、督導發行人有效執行並完善
防止大股東、其他關聯方違規
佔用發行人資源的制度
根據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外
擔保若干問題的通知》精神，協助發行人制訂、執行有關制
度
2、督導發行人有效執行並完善
防止其董事、監事、高級管理
人員利用職務之便損害發行人
利益的內控制度
根據《公司法》《上市公司治理準則》和《公司章程》的規
定，協助發行人制定有關制度並實施
3、督導發行人有效執行並完善
保障關聯交易公允性和合規性
的制度，並對關聯交易發表意
見
督導發行人的關聯交易按照《公司章程》《關聯交易決策制
度》等規定執行，對重大的關聯交易本機構將按照公平、獨
立的原則發表意見
4、督導發行人履行信息披露的
義務，審閱信息披露文件及向
中國證監會、證券交易所提交
的其他文件
關注並審閱發行人的定期或不定期報告；關注新聞媒體涉及
公司的報導，督導發行人履行信息披露義務
5、持續關注發行人募集資金的
使用、投資項目的實施等承諾
事項
定期跟蹤了解項目進展情況，通過列席發行人董事會、股東
大會，對發行人募集資金項目的實施、變更發表意見
6、持續關注發行人為他人提供
擔保等事項，並發表意見
督導發行人遵守《公司章程》及《關於上市公司為他人提供
擔保有關問題的通知》的規定
7、持續關注發行人經營環境和
業務狀況、股權變動和管理狀
況、市場營銷、核心技術以及
財務狀況
與發行人建立經常性信息溝通機制，及時獲取發行人的相關
信息
8、根據監管規定，在必要時對
發行人進行現場檢查
定期或者不定期對發行人進行回訪，查閱所需的相關材料並
進行實地專項核查
二、保薦協議對保薦機構的權
利、履行持續督導職責的其他
主要約定
保薦機構應督導發行人有效執行並完善防止控股股東、實際
控制人、其他關聯機構違規佔用發行人資源的制度；督導發
行人有效執行並完善防止董事、監事、高管人員利用職務之
便損害發行人利益的內控制度；督導發行人有效執行並完善
保障關聯交易公允性和合規性的制度，並對關聯交易發表意
見；督導發行人履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及
向證監會、證券交易所所提交的其他文件；持續關注發行人
募集資金的專戶儲存、投資項目的實施等承諾事項；持續關
注發行人為他人提供擔保等事項，並發表意見；根據監管規
定，對發行人進行定期現場檢查，並在發行人發生監管規定
的情形時，對發行人進行專項檢查；就募集資金使用情況、
限售股份上市流通、關聯交易、對外擔保（對合併範圍內的
子公司提供擔保除外）、委託理財、提供財務資助（對合併
範圍內的子公司提供財務資助除外）、風險投資、套期保值
等業務以及交易所或者保薦人認為需要發表獨立意見的其
他事項發表獨立意見；相關法律及其它監管規則所規定及保
薦協議約定的其他工作等
事項
安排
三、發行人和其他中介機構配
合保薦機構履行保薦職責的
相關約定
對於保薦機構在持續督導期內提出的整改建議，發行人應會
同保薦機構認真研究核實後並予以實施；對於保薦機構有充
分理由確信發行人可能存在違反違規行為或其他不當行為，
其他中介機構出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏等違法違規或者其他不當情形，保薦代表人在
履行持續督導職責過程中受到非正當因素幹擾或發行人不
予以配合的，發行人應按照保薦機構要求做出說明並限期糾
正
四、其他安排
無
第八節 保薦機構認為應當說明的其他事項
無。
第九節 保薦機構對本次上市的推薦結論
本保薦機構認為，發行人符合《公司法》《證券法》《創業板上市公司證券發
行註冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規
及規範性文件的相關規定，具備在深圳證券交易所創業板上市的條件。
本保薦機構同意推薦北京
碧水源科技股份有限公司向特定對象發行股票並
在創業板上市。
（此頁無正文，為《
中信證券股份有限公司關於北京
碧水源科技股份有限公
司創業板向特定對象發行股票之上市保薦書》之籤署頁）
項目協辦人：
韓利娜
保薦代表人：
楊 博
葛 馨
內核負責人：
朱 潔
保薦業務負責人：
馬 堯
董事長、法定代表人：
張佑君
保薦機構公章：
中信證券股份有限公司
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