中信證券股份有限公司
關於
朗新科技集團股份有限公司
創業板公開發行可轉換公司債券
之
發行保薦書
保薦機構（主承銷商）
深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座
二○二○年九月
目 錄
聲 明.................................................................................................................. 3
第一節 釋 義.................................................................................................. 4
第二節 本次證券發行基本情況...................................................................... 5
一、保薦機構名稱...............................................................................................5
二、保薦機構指定保薦代表人、項目協辦人及其它項目組成員情況...........5
三、發行人情況...................................................................................................5
四、保薦機構與發行人存在的關聯關係...........................................................6
五、保薦機構內部審核程序和內核意見...........................................................7
第三節 保薦人承諾事項.................................................................................. 9
第四節 保薦人對本次證券發行上市的推薦意見........................................ 10
一、本次發行的推薦結論.................................................................................10
二、本次發行履行了法定決策程序.................................................................10
三、本次發行是否符合《證券法》規定的發行條件的說明.........................10
四、本次發行是否符合《發行管理暫行辦法》規定的發行條件的說明.....10
五、保薦機構關於廉潔從業的專項核查意見.................................................21
六、發行人存在的主要風險............................................................................23
七、對發行人發展前景的簡要評價.................................................................28
聲 明
中信證券股份有限公司（以下簡稱「中信證券」、「本公司」、「本保薦人」或「本保薦機構」）及其保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱《發行管理暫行辦法》）、《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱《保薦業務管理辦法》）等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具發行保薦書，並保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
第一節 釋 義
除非文意另有所指或另有說明，本發行保薦書中的簡稱與《朗新科技集團股份有限公司創業板公開發行可轉換公司募集說明書》中的簡稱相同。
第二節 本次證券發行基本情況
一、保薦機構名稱
中信證券股份有限公司。
二、保薦機構指定保薦代表人、項目協辦人及其它項目組成員情況
中信證券指定紀若楠、彭捷作為朗新科技集團股份有限公司（以下簡稱「朗新科技」、「發行人」或「公司」）公開發行可轉換公司債券（以下簡稱「本次公開發行」、「本次發行」或「本次可轉債發行」）的保薦代表人；指定劉振峰作為本次發行的項目協辦人；指定欒承昊、鄭緒鑫、蘇翔瑜為項目組成員。
本次發行保薦代表人主要執業情況如下：
紀若楠：現任投資銀行管理委員會高級副總裁，保薦代表人、碩士研究生，主要負責或參與了麥迪科技、恆銀金融、利群百貨、貝斯特、華揚聯眾、彩訊科技等多個 IPO 項目，及理工監測發行股份購買資產暨重大資產重組項目、航天通信發行股份購買資產暨重大資產重組項目。
彭捷：現任投資銀行管理委員會總監，保薦代表人，碩士研究生、保薦代表人，曾負責並參與立訊精密、聖邦股份、朗新科技、首都在線等 IPO 項目、某人工智慧龍頭公司CDR項目，國投中魯定向增發、冠城大通公開增發、冠城大通可轉債、立訊精密定向增發等再融資項目，創智科技重大資產重組項目
本次發行協辦人主要執業情況如下：
劉振峰：現任中信證券投資銀行管理委員會高級經理，註冊會計師，曾先後參與了慧辰資訊IPO項目、廣聯達非公開發行項目等。
三、發行人情況發行人： 朗新科技集團股份有限公司
註冊地址： 江蘇省無錫新吳區淨慧東道90號無錫軟體園天鵝座B棟10、11樓
成立日期： 2003年5月7日（2013年12月23日整體變更為股份有限公司）
法定代表人： 鄭新標
辦公地址： 江蘇省無錫新吳區淨慧東道90號無錫軟體園天鵝座B棟10、11樓
郵政編碼： 214000
電話號碼： 010-82430888
傳真號碼： 010-82430999
電子信箱： ir@longshine.com
電子計算機軟硬體技術開發，信息技術服務，信息技術諮詢服務，信
息系統集成服務，數據處理和存儲服務，數字內容服務，工程管理服
務，軟體產品的技術諮詢、技術服務；承接計算機系統集成工程；其
經營範圍： 他土木工程建築；電氣安裝；廣告設計和製作；其他計算機製造；計
算機軟硬體、電子產品的研發、設計；從事上述產品的批發、佣金代
理（拍賣除外）、進出口業務；承接工程測量、地理信息系統工程、
不動產測繪。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
本次證券發行類型：可轉換公司債券
四、保薦機構與發行人存在的關聯關係
（一）本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人股份的情況如下：
截至2020年6月30日，中信證券股份有限公司自營業務和資產管理業務股票帳戶分別持有發行人142,907股和430,257股，中信證券重要關聯方華夏基金持有發行人 18,400 股。除此之外，公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關係或其他權益關係。
本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人控股股東、重要關聯方股份的情況。
（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
（三）本保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存在擁有發行人A股股份、在發行人任職等情況。
（四）本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況。
（五）本保薦機構不存在與發行人之間的其他關聯關係。
綜上，本保薦機構與發行人不存在上述關聯關係，不會對保薦機構及其保薦代表人公正履行保薦職責產生影響。
五、保薦機構內部審核程序和內核意見
（一）內核程序
中信證券設內核部，負責本機構投資銀行類項目的內核工作。本保薦機構內部審核具體程序如下：
首先，由內核部按照項目所處階段及項目組的預約對項目進行審核，結合防疫期間的相關要求，對項目的進展及執行情況進行相關核查。內核部在受理申請文件之後，由兩名專職審核人員分別從法律和財務的角度對項目申請文件進行初審，同時內核部還外聘律師及會計師分別從各自的專業角度對項目申請文件進行審核。審核人員將依據初審情況和外聘律師及會計師的意見向項目組出具審核反饋意見。
其次，內核部將根據項目進度召集和主持內核會議審議項目發行申報申請，審核人員將把項目審核過程中發現的主要問題形成書面報告在內核會上報告給參會委員；同時保薦代表人和項目組需要對問題及其解決措施或落實情況向委員進行解釋和說明。在對主要問題進行充分討論的基礎上，由內核委員投票表決決定項目發行申報申請是否通過內核委員會的審核。內核會後，內核部將向項目組出具綜合內核會各位委員的意見形成的內核會反饋意見，並由項目組進行答覆和落實。
最後，內核部還將對持續督導期間項目組報送的相關文件進行審核，並關注發行人在持續督導期間出現的重大異常情況。
（二）內核意見
2020年3月19日，通過電話會議形式召開了朗新科技公開發行可轉換公司債券項目內核會，對該項目申請進行了討論，經全體參會內核委員投票表決，本保薦機構內核委員會同意將朗新科技集團股份有限公司本次發行的申請文件上報中國證監會審核。
第三節 保薦人承諾事項
（一）保薦人已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，並據此出具本發行保薦書。
（二）保薦人有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定。
（三）保薦人有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（四）保薦人有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理。
（五）保薦人有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異。
（六）保薦人保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查。
（七）保薦人保證本發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（八）保薦人保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範。
（九）保薦人自願接受中國證監會依照《保薦業務管理辦法》採取的監管措施。
第四節 保薦人對本次證券發行上市的推薦意見一、本次發行的推薦結論
作為朗新科技公開發行可轉換公司債券的保薦人，中信證券根據《公司法》《證券法》《發行管理暫行辦法》《保薦業務管理辦法》《保薦人盡職調查工作準則》等相關法律、法規、政策和通知的規定，由項目組對發行人進行了充分的盡職調查，由內核部進行了集體評審，並與發行人、發行人律師及發行人審計師經過充分溝通後，認為朗新科技具備了《證券法》《發行管理暫行辦法》等法律法規規定的公開發行可轉換公司債券並上市的條件，本次募集資金投向符合國家產業政策，符合公司經營發展戰略，有利於促進公司持續發展。因此，中信證券同意保薦朗新科技公開發行可轉換公司債券。
二、本次發行履行了法定決策程序
本次發行經朗新科技2020年2月21日召開的第三屆董事會第三次會議和2020年3月9日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過，符合《公司法》《證券法》及中國證監會規定的決策程序。
三、本次發行是否符合《證券法》規定的發行條件的說明
根據《證券法》第十二條關於公開發行新股的以下規定：上市公司發行新股，應當符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。
經本保薦機構核查，公司符合務院證券監督管理機構的規定條件，具體查證過程及事實依據詳見本節「四、本次發行是否符合《發行管理暫行辦法》規定的發行條件的說明」。
四、本次發行是否符合《發行管理暫行辦法》規定的發行條件的說明
本保薦機構通過盡職調查，對照《發行管理暫行辦法》的有關規定進行了逐項核查，經核查後認為：發行人本次申請發行可轉債符合中國證監會的相關規定，不存在《發行管理暫行辦法》規定的不得公開發行證券的情形。具體查證過程及事實依據的具體情況如下：
（一）本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》發行證券的一般規定
1、發行人最近兩年持續盈利
經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2018年度及2019年度實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為18,739.15萬元和102,016.78萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為11,017.99萬元和40,566.08萬元。
公司符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第一款「最近二年盈利，淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據」的規定。
2、發行人會計基礎工作規範，經營成果真實
公司嚴格按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》和其他的有關法律法規、規範性文件的要求，建立了較完善的公司內部控制制度。公司組織結構清晰，各部門和崗位職責明確，並已建立了專門的部門工作職責。公司建立了專門的《財務管理制度》，對財務部門的組織架構、工作職責、會計培訓制度、財務審批、預算成本管理等方面進行了嚴格的規定和控制。公司建立了嚴格的《內部審計制度》，對內部審計機構的職責和權限、審計對象、審計依據、審計範圍、審計內容、工作程序等方面進行了全面的界定和控制。
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）在其出具的《朗新科技股份有限公司內部控制審核報告》（普華永道中天特審字(2020)第 2103 號）中指出，公司按照《企業內部控制基本規範》及相關規定，於2019年12月31日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。
公司符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第二款「會計基礎工作規範，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果」的規定。
3、發行人最近二年按照《公司章程》的規定實施了現金分紅
根據公司現行《公司章程》規定：「如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十五。同時，公司近三年以現金方式累計分配利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十」。
單位：萬元
項目 2019年度 2018年度 2017年度
合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤 91,058.86 13,368.30 13,913.68
現金分紅（含稅） 6,804.69 3,496.94 2,125.48
當年現金分紅佔歸屬於上市公司股東的淨利潤的比 7.47% 26.16% 15.28%
例
最近三年累計現金分配合計 12,427.11
最近三年年均屬於上市公司股東的淨利潤 39,446.95
最近三年累計現金分配佔比 31.50%
註：上表以追溯調整前淨利潤為現金分紅比例的計算基礎，2019 年歸屬於上市公司股東的
淨利潤剔除了同一控制下企業合併時被合併方在合併前實現的淨利潤109,579,163.43元。
公司最近兩年的實際分紅情況符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》以及《公司章程》的有關規定。公司符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第三款「最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅」的規定。
4、發行人最近三年及一期的財務報表未被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2017年度、2018年度及2019年度的財務報告進行了審計，並均已出具了標準無保留意見的審計報告。
公司符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第四款「最近三年及一期財務報表未被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被註冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除」的規定。
5、發行人自主經營管理，最近十二個月內不存在違規對外擔保或資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔有的情形
公司合法擁有生產經營用的完整資產體系，具備完整、合法的財產權屬憑證，公司各項業務獨立。公司高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務和領取薪酬；公司的財務人員未在控股股東及實際控制人及其控制的其他企業中兼職；公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障均獨立管理。公司能夠獨立作出財務決策，公司獨立開設銀行帳戶、獨立運營資金、獨立對外進行業務結算，公司及其子公司辦理了稅務登記，依法獨立進行申報和履行納稅義務。公司已建立健全了內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與關聯企業在機構上完全獨立。公司最近十二個月內不存在違規對外擔保或資金被控股股東及實際控制人及其控制的其他企業佔有的情形。
公司符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第五款「上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形」的規定。
6、發行人不存在不得發行證券的情形
截至本發行保薦書出具日，公司不存在《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條規定的不得發行證券的情形，具體如下：
（1）本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（2）不存在最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾的情形；
（3）不存在最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰的情形；不存在最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形；
（4）不存在公司控股股東及實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；
（5）不存在現任董事、監事和高級管理人員違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形；
（6）不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
公司符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條的相關規定。
7、發行人募集資金使用符合相關規定：
根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條，公司募集資金使用符合下列規定：
（1）本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定。公司本次募集資金擬投資能源物聯網系統建設項目、朗新雲研發項目和補充營運資金項目，募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定。
（2）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。本次募集資金使用不為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
（3）本次募集資金投資實施後，不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭或者影響公司生產經營的獨立性。本次發行完成後，上市公司的控股股東、實際控制人未發生變化。本次發行完成後，公司與其控股股東、實際控制人不會產生同業競爭或者影響公司經營的獨立性。
綜上所述，公司符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條的相關規定。
（二）本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》發行可轉換公司債的特殊規定
1、可轉換公司債券的期限最短為一年
本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十八條「可轉換公司債券的期限最短為一年」的規定。
2、可轉換公司債券每張面值一百元，利率符合國家的有關規定
本次發行的可轉換公司債券按面值發行，每張面值為人民幣100元。可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十九條「可轉換公司債券每張面值一百元。可轉換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定」的規定。
3、可轉換公司債券委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告
本次發行的可轉換公司債券委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十條「公開發行可轉換公司債券，應當委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告」的規定。
4、上市公司應當在可轉換公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券餘額本息的事項
公司將嚴格按照相關規定，在可轉換公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券餘額本息的事項。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十一條「上市公司應當在可轉換公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券餘額本息的事項」的規定。
5、約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件
在本次發行的可轉換公司債券存續期內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：（1）公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；（2）公司不能按期支付本次可轉債本息；（3）公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；（4）擬修改債券持有人會議規則；（5）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；（6）根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所以及該規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項；下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：（1）公司董事會；（2）單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；（3）法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。
本次公開發行可轉換公司債券不提供擔保，因此不適用「保證人或者擔保物發生重大變化」的情形。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十二條「公開發行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：1、擬變更募集說明書的約定；2、上市公司不能按期支付本息；3、上市公司減資、合併、分立、解散或者申請破產；4、保證人或者擔保物發生重大變化；5、其他影響債券持有人重大權益的事項」的規定。
6、可轉換公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票
本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十三條「可轉換公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定」的規定。
7、轉股價格應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價
本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前的交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格由股東大會授權董事會或董事會授權人士在本次發行前根據市場狀況和公司具體情況與保薦機構及主承銷商協商確定。同時，初始轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。
募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價=募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；募集說明書公告日前一交易日公司股票交易均價=募集說明書公告日前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十四條「轉股價格應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價」的規定。
8、可以約定贖回條款
1、到期贖回條款。本次發行的可轉換公司債券期滿後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉債，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。2、有條件贖回條款。在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：「（1）在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的 130%（含130%）；（2）當本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
本次可轉換公司債券的贖回條款由股東大會授權董事會與保薦機構及主承銷商在發行前最終協商確定。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十五條「募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券」的規定。
9、可以約定回售條款；上市公司改變公告的募集資金用途的，應當賦予債券持有人一次回售的權利
1、有條件回售條款。在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度內，如果公司股票任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起按修正後的轉股價格重新計算。
本次發行的可轉換公司債券的最後兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權。可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
本次可轉換公司債券的有條件回售條款由股東大會授權董事會與保薦機構及主承銷商在發行前最終協商確定。
2、附加回售條款。若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，本次發行的可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十六條「募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利」的規定。
10、應當約定轉股價格調整的原則及方式
當公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下：
派送紅股或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1＝P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 為調整後轉股價，P0 為調整前轉股價，n 為送股或轉增股本率，A 為增發新股價或配股價，k 為增發新股或配股率，D 為每股派送現金股利。
公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十七條「募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券後，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格」的規定。
11、轉股價格向下修正條款
1、修正權限與修正幅度。在本次發行的可轉換公司債券存續期內，當公司股票在任意三十個連續交易日中至少十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行可轉換公司債券的股東應當迴避；修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的均價，同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
2、修正程序
如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格，公司須在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間（如需）等有關信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十八條「募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當迴避；（二）修正後的轉股價格不低於前項規定的股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價」的規定。
五、保薦機構關於廉潔從業的專項核查意見
根據《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（中國證券監督管理委員會公告[2018]22 號）的規定，本保薦機構就本次可轉債發行上市中保薦機構和發行人有償聘請各類第三方的相關情況進行了核查。
（一）保薦機構有償聘請第三方行為的核查
經核查，本保薦機構在本次可轉債發行上市項目中不存在各類直接或間接有償聘請第三方的行為，不存在未披露的聘請第三方行為。
（二）發行人有償聘請第三方行為的核查
本保薦機構對發行人有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查，核查情況如下：
發行人聘請中信證券股份有限公司作為本次交易的保薦機構。
發行人聘請北京市君合律師事務所作為本次交易的法律顧問。
發行人聘請普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）作為本次交易的審計機構。
發行人聘請大公國際資信評估有限公司作為本次交易的評級機構。
發行人聘請漢鼎科創信息諮詢有限公司募投項目提供可行性研究、項目投資測算等諮詢服務。
經核查，發行人除上述依法需聘請的證券服務機構之外，不存在其他有償聘請第三方的行為。
六、發行人存在的主要風險
（一）對少數集團客戶依賴的風險
隨著公司產業網際網路創新型業務的發展以及完成對易視騰科技與邦道科技的重組，公司收入來源的客戶類型更為多樣，收入來源的業務類型也更加趨向長期運營和服務性收入。但公司目前的主營業務收入中，仍有超過50%的收入來自於為中國移動提供終端產品以及為國家電網、南方電網各個省級電力公司或其它業務單位提供軟體服務的收入，而中國移動以及國家電網和南方電網內部具有一定程度的政策、計劃一致性，因此，公司對該類集團客戶仍存在一定程度的依賴。如中國移動以及國家電網、南方電網調整公司所在業務領域的投資計劃、採購模式或公司產品服務不能滿足客戶需求，將可能導致中國移動以及國家電網、南方電網向公司採購規模下降或公司已投入開發的項目不能實現銷售，最終對公司盈利能力產生不利影響。
（二）與未來電視、支付寶的合作風險
公司的子公司易視騰科技與未來電視目前籤署並履行中的《運營商市場網際網路電視業務合作協議》中約定，在同等條件下未來電視在運營商市場將優先支持易視騰科技，給予優先合作條件。雙方在合同中約定了不同的業務方式下雙方的分成比例。由於網際網路電視競爭對手較多，其他競爭對手可能提供相對於易視騰科技來說更優越的市場條件，未來電視有可能選擇其他競爭對手作為企業合作夥伴，則易視騰科技存在被其他競爭對手替代合作的風險。此外，也存在與未來電視的業務合作協議到時不能延續或改變合作期限與分成比例的可能，影響易視騰科技盈利能力的風險。
公司的子公司邦道科技主要業務收入來源於和螞蟻金服旗下的支付寶合作，為支付寶用戶提供水、電、燃氣等公共事業繳費業務。支付寶收取服務費後，與邦道科技進行分成。儘管邦道科技在過去多年中與支付寶形成了良好的合作關係，但如果未來邦道科技未能提供滿足支付寶公共事業繳費需求的服務，則支付寶有可能將部分或者全部與邦道科技合作的公共事業繳費業務，轉而與其他供應商進行合作，或者支付寶有可能降低邦道科技享有的分成比例，這可能對邦道科技的收入和盈利產生不利影響。
綜上所述，子公司易視騰科技和邦道科技與主要客戶的合作如不能延續或相關條款發生不利變動，則可能對公司的收入與盈利產生不利影響。
（三）經營業績季節性波動風險
由於公司仍有相當比例收入來自電網公司及其下屬企業，電網公司垂直管理的特性，決定了電網公司內部投資審批決策、管理流程都有較強的計劃性。一般來看，電網公司在前一年底制訂下一年的各類（含信息化）項目的計劃，經集團公司總部各部門審批後，第二年分批逐步開展項目招標和項目啟動及建設。對於提供軟體及技術服務的業務，公司根據不同類別項目在籤訂合同後按完工百分比法確認收入或根據服務期確認收入。受電網公司內部年度工作計劃以及合同流程管理的限制，下半年籤署合同較多，項目驗收報告也主要在下本年完成，造成公司下半年確認收入較多。公司經營業績呈現較強的季節性波動風險。這也導致了公司第一季度、上半年甚至前三季度淨利潤佔全年淨利潤比例較小，對投資者投資決策可能產生不利影響。
（四）業務和技術創新帶來的成本費用上升風險
公司一貫重視技術與業務創新，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司研發費用佔營業收入比重分別為8.88%、6.60%、10.41%和17.70%，通過大力度的創新投入，公司保持了技術和業務創新的領先優勢，產業網際網路創新型業務也在快速發展，為公司的持續發展打下了堅實的基礎。未來公司仍將會加大創新業務研發和技術研發投入，必將產生一定的成本和費用，如果相關業務短期之內不能為公司帶來收入，將對公司盈利能力產生不利影響。
（五）勞動力成本上升風險
公司是一家以技術創新和運營服務為主的輕資產型公司，人力資源相關費用是公司成本費用的重要組成部分，如相關領域人員勞動力成本持續提升，將對公司盈利能力產生不利影響。
（六）應收帳款無法回收風險
報告期內，公司隨著業務規模不斷擴大、營業收入快速增長，應收帳款也相應增長較快。儘管公司主要客戶實力雄厚，信譽良好，應收帳款的收回有可靠保障，且從歷史經驗看相關應收帳款回收狀況良好。但是應收帳款規模的快速增長對公司現金流狀況產生了影響，增加了公司對業務運營資金的需求壓力。隨著公司業務規模的擴大，應收帳款可能會進一步增加，如果出現應收帳款不能按期或無法回收發生壞帳的情況，公司將面臨流動資金短缺的風險。
（七）人才流失風險
高素質的人才是公司事業成功的根本，隨著市場競爭的日趨激烈，對人才的爭奪亦趨於白熱化，一旦公司核心人才流失，且不能及時獲得相應補充，將對公司的盈利能力產生不利影響。
（八）市場競爭加劇風險
隨著市場競爭的逐步加劇，如果本公司不能保持現有的競爭優勢和品牌效應，則有可能導致本公司的市場份額減少。同時隨著市場競爭的加劇，公司產品和服務的價格可能下降，將導致公司毛利率和盈利能力的下降。
（九）公司規模擴大帶來的管理風險
2019年重大資產重組完成後，公司業務從集中於智能電網系統的用電領域，進一步擴大到公共事業繳費、網際網路電視業務。隨著公司資產、經營規模、人員隊伍的繼續擴大，會使得公司組織架構、管理體系趨於複雜。公司在建立完善管理體系、有效管理和運作、提高管理層管理水平、保證公司安全運營方面存在一定的風險。
（十）募集資金投資項目實施風險
本次募集資金投資項目完成後，將對公司發展戰略的實現、經營業績的增長產生積極的促進作用。在確定募集資金投資項目時，公司已綜合審慎地考慮了自身的技術能力、目前的產品結構、客戶實際需求，並對產業政策、市場需求、項目進度和投資環境等因素進行了充分的調研和分析。但是，本次募集資金投資項目的建設計劃、實施過程和實施效果仍可能因技術障礙、投資成本變化及客戶需求變化等因素而增加不確定性。
同時募集資金投資項目建設和運營初期，業績短期之內不能體現，項目支出上升將會給公司經營業績帶來不利影響。此外，公司發行完成募集資金到位後淨資產將有一定幅度的增長，而在建設期間內，募投項目對公司盈利無法產生較大貢獻，公司淨資產收益率短期內將因財務攤薄而有所降低。
（十一）關於可轉債產品的風險
1、可轉債在轉股期內不能轉股的風險
在可轉債存續期內，當公司股票在任意三十個連續交易日中至少十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行可轉債的股東應當迴避；修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
公司股價走勢取決於公司業績、宏觀經濟形勢、股票市場總體狀況等多種因素影響。本次可轉債發行後，如果公司股價持續低於本次可轉債的轉股價格，或者公司由於各種客觀原因導致未能及時向下修正轉股價格，或者即使公司向下修正轉股價格，公司股價仍持續低於修正後的轉股價格，則可能導致本次發行的可轉債轉換價值發生重大不利變化，並進而導致可轉債在轉股期內不能轉股的風險。
2、轉股後每股收益、淨資產收益率被攤薄的風險
本次可轉債募集資金擬投資的項目將在可轉債存續期內逐漸為公司帶來經濟效益。本次發行後，若投資者在轉股期內轉股，將會在一定程度上攤薄公司的每股收益和淨資產收益率，因此公司在轉股期內將可能面臨每股收益和淨資產收益率被攤薄的風險。
3、可轉債自身特有的風險
可轉債作為一種複合型衍生金融產品，具有股票和債券的雙重特性，其二級市場價格受到市場利率、票面利率、剩餘年限、轉股價格、上市公司股票價格、贖回條款及回售條款、投資者的心理預期等諸多因素的影響，因此價格波動較為複雜，甚至可能會出現異常波動或與其投資價值嚴重背離的現象，從而可能使投資者不能獲得預期的投資收益。
4、利率風險
本次可轉債採用固定利率，在債券存續期內，當市場利率上升時，可轉債的價值可能會相應降低，從而使投資者遭受損失。公司提醒投資者充分考慮市場利率波動可能引起的風險，以避免和減少損失。
5、本息兌付風險
在可轉債的存續期限內，公司需按可轉債的發行條款就可轉債未轉股的部分每年償付利息及到期兌付本金，並承兌投資者可能提出的回售要求。受國家政策、法規、行業和市場等不可控因素的影響，公司的經營活動可能沒有帶來預期的回報，進而使公司不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，可能影響公司對可轉債本息的按時足額兌付，以及對投資者回售要求的承兌能力。
6、可轉債未擔保的風險
《創業板上市公司公開發行證券暫行管理辦法》中未規定創業板上市公司發行可轉債需進行擔保，因此公司本次公開發行可轉債未提供擔保，請投資者特別注意。
（十二）評級風險
公司聘請的大公國際資信評估有限公司對本可轉債進行了評級，信用等級為AA。在本可轉債存續期限內，大公國際資信評估有限公司將每年至少公告一次跟蹤評級報告。如果由於國家宏觀濟政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，將會導致公司的信用等級發生不利變化，增加投資者的風險。
（十三）不可抗力風險
2020年初開始爆發的新冠疫情對社會造成了廣泛而深刻的影響。為對抗疫情的蔓延，政府實施了嚴格的人員流動管制，造成公司在產品交付、項目實施、商務談判及業務推廣等方面的效率下降。若疫情在短期內不能得到有效的控制，相關工作效率的下降將導致公司產生收入增長放緩甚至下降的風險。
因此，疫情、地震、颱風、海嘯、洪水等自然災害以及突發性的公共事件會對本公司的生產經營、財產、人員等造成損害，從而可能嚴重影響本公司持續經營。
七、對發行人發展前景的簡要評價
（一）行業發展前景
1、產業網際網路發展情況
進入21世紀以來，信息技術已逐漸成為推動國民經濟發展和促進全社會生產效率提升的強大動力，信息技術產業作為關係到國民經濟和社會發展全局的基礎性、戰略性、先導性產業受到了越來越多國家和地區的重視。宏觀經濟形勢方面，中國經濟正處於轉變發展方式、優化經濟結構、轉換增長動能的攻關期，由於外部國際環境變化和內部資源環境約束，傳統粗放型增長動能正在快速減弱，而依靠技術進步、改善管理和提高勞動者素質實現新型增長動能成為全社會的共識。中國網際網路產業的發展重點正在由消費網際網路轉向產業網際網路。2018年底中央經濟工作會議，談及2019年工作任務時，會議指出:「加快5G商用步伐，加強人工智慧、工業網際網路、物聯網等新型基礎設施建設」。2020年1月3日，開年首次國務院常務會議要求：「要大力發展先進位造業，出臺信息網絡等新型基礎設施投資支持政策，推進智能、綠色製造」。3月4日，中共中央政治局常務委員會會議強調，加快5G網絡、數據中心等新型基礎設施建設進度。基於新一代信息技術應用的新信息「基礎設施建設」對於推動技術進步和社會經濟發展至關重要，產業網際網路技術正成為各個行業尋求轉型升級的關鍵技術支撐。在此大環境、大背景下，國內從政府到企業，信息化投資需求非常旺盛，為行業從業企業帶來了較大的發展機遇。
產業網際網路是運用網際網路、移動網際網路、物聯網、大數據、雲計算、人工智慧、區塊鏈等新一代信息技術，促進企業內的人、物（如機器、設備、產品）、服務以及企業間、企業與用戶間互聯互通、線上線下融合、資源與要素協同的一種全新產業發展範式，它既是新生產方式、組織方式、運營方式，也是一種新的基礎設施，是新一代信息技術與工業、服務業、農業深度融合的產物。基於新一代信息技術應用的新信息「基礎設施建設」對於推動技術進步和社會經濟發展至關重要，產業網際網路技術正成為各個行業尋求轉型升級的關鍵技術支撐。行業政策方面，2015年5月國務院發布《中國製造2025》，提出把新一代信息技術產業作為重點領域，大力推動其突破發展。2016年的《「十三五」國家戰略性新興產業發展規劃》提出壯大戰略性新興產業的規模，到2020年把新一代信息技術產業及其他5個戰略性新興產業發展成為產值規模10萬億元級的新支柱。2018年從年初福建省人民政府發布的《關於加快全省工業數字經濟創新發展的意見》到年底上海市人民政府發布的《上海市推進新一代信息基礎設施建設助力提升城市能級和核心競爭力三年行動計劃（2018-2020）》，各個地方政府都在推出相應政策加快促進新一代信息基礎設施建設與信息技術發展，各地進一步出臺了相應的推進與扶持政策。在此大環境、大背景下，國內從政府到企業，信息化投資需求非常旺盛，為行業從業企業帶來了較大的發展機遇。
2、細分領域發展情況
公司圍繞產業網際網路業務發展戰略，拓展智慧能源、公共服務、智慧家庭、數字城市、工業網際網路、新外貿等行業和領域的產業網際網路應用，為產業客戶提供軟體開發、運營以及智能終端銷售等服務。公司目前產業網際網路主要通過電力信息化、公共事業繳費及網際網路運營、網際網路電視運營服務於智慧能源、公共事業以及智慧家庭三大領域。
（1）智慧能源
能源網際網路是推動我國能源革命的重要戰略支撐，對提高可再生能源比重，促進化石能源清潔高效利用，提升能源綜合效率，推動能源市場開放和產業升級，形成新的經濟增長點，提升能源國際合作水平具有重要意義。受改革、技術和市場的推動，以「網際網路+」智慧能源為主要內容的能源網際網路產業迅速發展，「十三五」期間已有超過300個城市啟動了智慧城市的規劃和建設，為能源互聯廣域網的發展提供了綜合的平臺和政策支持。公司主要通過提供電力、燃氣、新能源以及智慧城市等領域的信息化和相關綜合服務參與能源網際網路的建設。
在產業發展方向上，以電網為代表的主要能源企業紛紛提出數位化發展轉型目標，並通過加大智能電網、智慧燃氣、智慧城市、能源物聯等方面的信息化建設，加速「網際網路+」智慧能源的落地實踐。如南方電網提出2020年初步建成數字南網，2025年基本實現數字南網。此外，《關於推進「網際網路+」智慧能源發展的指導意見》中還明確提出：2019-2025年的發展目標是著力推進能源網際網路多元化、規模化發展。在重點任務中指出要營造開放共享的能源網際網路生態體系，發展智慧用能和增值服務、綠色能源靈活交易、能源大數據服務應用等新模式和新業態。
在產業發展空間上，埃森哲的研究報告指出，2020年中國能源網際網路的市場規模預計將超過9,400億美元，而從2018至2050年，全球能源網際網路累計總投資規模預計將達到約38萬億美元。尤其在「新基建」的拉動下，電網投資將超預期，以特高壓為核心的能源網際網路主幹網建設將帶來大量持續的投資，推動整個能源網際網路的發展。與此呼應，配網和用戶側的投資將維持穩定並上升的趨勢，特別在「大、雲、物、移、智、鏈」等信息技術投入上會有較大的增長，以實現能源物聯、綜合能源服務、能源交易及優化、電動汽車、儲能、需求響應等一系列新興業務的發展目標。
國內電力信息化行業經過多年的發展，已經形成了一定的產業基礎和行業格局，競爭格局趨於穩定。行業經驗和技術能力、企業資質、品牌及市場影響力、人才資金等因素顯著提升了新進入者及國外服務商的進入壁壘。
行業應用經驗及技術壁壘：電力信息化解決方案供應商除具備深厚的業務、技術背景外，還需要深刻了解電力行業信息化建設演變過程，才能提供與原有系統兼容並符合企業業務發展趨勢的解決方案。此外隨著電網規模的不斷擴大，要求軟體產品對各地區的差異性具有較高的適應性、靈活性，同時隨著智能電網的不斷升級及對管理效率提升的要求，對於電網信息化技術研發和創新的高度要求也不斷提高，產品和技術成熟度及創新能力是推動公司取得競爭優勢的關鍵，顯著提升了行業進入的技術性壁壘。
行業資質壁壘：電網企業對於軟體供應商的選擇和商務評判已經非常規範，要求軟體企業具有完善的質量管控體系，例如具有計算機信息系統集成企業資質、軟體企業認證、ISO9000質量管理體系認證、CMMI軟體成熟度認證等資質認證；對於涉及到服務和運維領域業務的供應商還要求具有ISO20000信息技術服務管理認證；對於軟體的安全性和數據管理領域要求供應商具有ISO27001信息安全管理體系、測繪資質、勘察資質等行業資質要求。這些資質對新進入者及國外服務商構築了很高的資質壁壘。
市場進入壁壘：電網企業普遍採用垂直管理體制，系統軟體的選型具有高度一致性和延續性，更換軟體或軟體供應商存在較大的風險和難度；另外，電網企業一般要求電網信息化供應商擁有相關軟體產品成功案例和歷史銷售業績，一般新進入者或國外服務商很難提供，即使採用合作拓展等策略進入後也很難短期內形成市場影響力、品牌美譽度，這些都顯著的加大了新入者的市場進入難度。
人才壁壘：電力企業機構設置複雜、協同化程度要求高、專業性強，電力信息化人才的稀缺性不僅在於高學歷和高信息技術水平，更大程度上在於行業經驗的積累，優秀人才隊伍的形成需要通過長年積累，因此成為新進入者較高的進入壁壘。
資金壁壘：電力企業行業信息化建設項目大多定製化，規模大、周期長，從業企業應收帳款壓力大。另一方面由於軟體定製化程度高，高端軟體開發人員的人力成本較高，短期收益不明顯很難且無法通過市場推廣等手段攤銷開發成本，規模小、資金實力不強的信息化廠商很難參與電力企業信息化建設市場競爭。
（2）公共服務
近年來，水、電、燃氣等公共事業領域的基礎設施建設一直保持增長，用戶數以及用量持續增加，因此公共事業繳費市場的基礎規模保持良好的增長勢頭。根據光大銀行《2019年中國便民繳費產業白皮書》調研數據顯示，2018年中國大陸繳費市場規模創近五年新高，總體規模達6.29萬億元，增速達8.6%。其中傳統繳費規模達3.69萬億元，同比增長7%；新興繳費規模達2.6萬億元，同比增長11.5%。隨著消費需求由模仿型、單一化向個性化、多元化升級，消費者更側重改善自身出行、休閒需求；ETC、網絡寬帶等市場規模增速最快。金融科技的不斷創新推動繳費服務模式的優化升級，高效便捷、個性安全的線上繳費模式成為越來越多用戶的首選。2018年，線上繳費人群規模佔比達58.3%，其中傳統繳費線上化人群已連續2年超過線下人群，新興繳費線上化人群佔比達41.9%。行動支付的快速普及帶動線上繳費規模迅速增長，線上繳費規模達3.13萬億元，同比增長19.7%，線下繳費市場規模達3.16萬億元，同比下降0.2%。
隨著居民消費的逐級升級，方便、快捷、安全成為居民在消費支付時的首要需求，各公共事業單位為滿足居民日益增長的需求也在積極改進自身的業務和服務。從用戶端來看，繳費場景是公共服務領域最基礎的業務形態，具有高頻、剛需的特性，因此公共事業機構紛紛選擇優化繳費場景作為其業務轉型和服務改進的切入點，藉助移動網際網路從供給側實現繳費升級。根據光大銀行的調研數據，從2017年傳統繳費業務的繳費方式來看，線上繳費人群比例已達到53.0%，反超線下繳費人群，成為主要繳費方式。未來隨著公共事業基礎設施的深入建設以及行動支付的進一步普及，公共事業移動繳費的市場規模將繼續增長。
從供給端來看，當前參與公共事業生活繳費領域市場的收費主體大體可分為四類：公共事業機構自有渠道、社會化線下代收網點、銀行渠道和第三方支付。其中由於用戶體驗優勢及支付公司的大力推廣，第三方支付迅速發展，市場份額迅速提升。
目前在公共事業繳費的第三方支付領域，市場門檻較高，除了價格因素外，對收款合作單位的資金安全、服務質量及應急處理等都有著很高要求，因此，在公共事業生活繳費領域出現明顯的頭部集聚效應，諸如支付寶和微信等知名支付品牌佔據了絕大部分市場份額。邦道科技目前為支付寶在水、電、燃氣領域最重要的直連渠道接入商。
網際網路運營方面，在公共服務行業內網際網路運營尚屬於新生事物，隨著公共事業機構網際網路化的快速推進，相關需求迅速增加。
行動支付及網際網路營銷應用屬於專業的技術領域，對於系統的實時響應、異常交易處理、風控預警以及可靠安全性等方面有很高的要求，技術門檻較高。
此外，公共事業機構的網際網路化需要參與者對於公共服務領域有深厚的行業理解，能夠精準的抓住客戶的運營需求，並採取與之匹配的行之有效的運營方式。普通企業難以勝任，運營效率相對較低。
（3）智慧家庭
近年來隨著經濟與技術的發展，中國整體數位化程度越來越高，基於電視屏的開發應用產業環境更加成熟化，網際網路電視用戶數持續上升。
根據奧維雲網發布的《2019年中國OTT發展預測報告》，截至2016年末、2017年末和2018年末，中國OTT終端激活量分別為1.29億臺、1.74億臺和2.14億臺，龐大的網際網路電視用戶數產生了快速增長的市場需求。
目前網際網路電視的供給端，由廣播電視播出機構以及有版權資源的內容方將視頻內容資源提供給網際網路電視內容服務商，內容服務商負責對內容服務平臺上的節目內容及版權進行審核，集成服務牌照方將具有內容服務資質的內容服務商接入自己的集成播控平臺，通過一臺OTT終端產品對應一個集成播控平臺的方式，將節目內容傳輸給終端用戶。整體來看，網際網路電視市場用戶需求不斷增長，而供給端的參與者受監管程度較高，合格供給方有限。市場供求關係會向著有利於供給方的方向發展。
相對於公網市場參與的低門檻，易視騰科技參與的運營商市場準入門檻很高，只有在牌照、平臺、終端、內容、服務方面具有相當實力的企業，才能參與運營商市場。在後續運營方面，牌照方、運營商、服務商緊密合作，為用戶提供專屬的內容與應用、高品質的網絡與服務，已經形成了良好的商業模式。
網際網路電視行業對於技術的要求較高，並且需要獲得牌照方的認可，因此門檻較高。就公網市場與電信運營商市場而言，公司所處運營商市場還需要得到電信運營商的認可，門檻相對更高。
（二）發行人的競爭優勢為良好的發展前景提供保障
1、具有產業網際網路先發優勢
公司是中國行業信息化和產業網際網路的領先企業，擁有深厚的技術與人才積累，對行業與企業端信息技術應用發展有著深刻的理解，領先行業完成產業網際網路業務戰略升級。依賴領先的業務和技術能力，所在行業領先的市場份額，多年積累的良好客戶口碑，公司在相關行業已經建立了很強的產業網際網路服務可信賴合作夥伴品牌影響力，擁有清晰的戰略布局、成熟的商業模式和業務路徑，以及具有強執行力的團隊。
朗新科技本身是最早進入電力、燃氣等能源行業信息化領域的企業之一，子公司易視騰科技是最早進入以網際網路電視為中心的網際網路電視領域的技術服務提供商之一，子公司邦道科技是最早開展公用事業網際網路繳費業務的公司，因此，朗新科技在其主要的業務領域中，從信息化軟體開發、業務規範制定、技術平臺研發、平臺運營服務、網際網路運營、用戶運營服務、終端供應鏈等各方面均具有先發優勢。
2、系統布局、全面能力
電力燃氣等能源行業以及網際網路電視行業都是長鏈條的產業，涉及終端、網絡、平臺、運營和用戶服務等多個環節，朗新科技在能源行業提供從諮詢規劃、業務規範、軟體開發、系統建設、運維支撐、網際網路運營等全面的技術服務能力，是電力行業用電信息化領域業務覆蓋最廣的企業，易視騰科技的業務布局縱向貫通網際網路電視產業鏈上下遊，擁有領先的技術研發、平臺建設、運營支撐、大數據及終端產品開發和供應鏈能力，是這個鏈條上業務類型最全、最具規模的技術企業之一。邦道科技的業務從水電燃生活繳費延伸到公共服務機構網際網路運營、公共出行、智慧停車等領域，具備全面的「網際網路+服務」和「網際網路+運營」的能力，是公共服務行業網際網路服務和運營的領跑者。
3、新技術研發與創新應用能力
公司一直高度重視產業網際網路技術研發與業務創新，在行業領域內取得了多項專利；經過多年的技術和經驗積累，形成了貫穿平臺研發、大數據運營、系統軟體開發、智能終端技術，涵蓋雲計算、大數據、物聯網、人工智慧技術等全方位的技術體系。從而保證了公司長期的業務和技術的領先性、持續盈利能力穩定性，結合公司對多個行業深刻的理解，公司具備很強的新技術創新應用能力，從而助力客戶業務創新與技術進步。
公司追求用戶極致體驗和生態開放協同，以「雲」+「端」全場景應用創新能力，除構建強大的「雲」端服務能力外，通過不斷創新具有邊緣計算、多種交互體驗和廣泛適配能力的智能終端，為客戶、用戶和生態合作夥伴創造全場景創新體驗與協同。
4、專業化現場服務與落地能力優勢
公司堅持以服務為主導，除建立強大的技術中臺和平臺線上服務能力外，在國內大部分省份都部署有高效專業的本地化服務隊伍，能夠為客戶提供從諮詢規劃、實施、維護到運營等全方位的現場服務。針對高度定製、重度運營的業務，公司結合自身優勢對相關技術進行本地的適應性開發和定製化改造，為客戶及合作夥伴提供符合實際需求的運營和技術服務。此外，公司經過多年經驗積累，基於ISO20000信息技術服務管理標準，結合服務管理實踐，形成了一整套完善的技術服務體系，能夠為客戶提供高效、高品質的服務。
5、成熟穩健的管理優勢
經過多年的持續經營，公司已建立起一支技術精湛、經驗豐富、團結合作的先進管理團隊。公司的主要管理層均在行業信息化和產業網際網路從業多年，有豐富的業務和企業運營能力。2005年公司引進了全球領先的行業軟體與技術服務公司AMDOCS交付方法論並結合CMMI認證與執行過程貫徹PMBOK項目管理標準，經過多年的消化吸收和項目實踐，已經探索並總結制定出一套成熟的公司項目管理體系和制度，確保公司各項工作真正以為客戶創造價值為中心，公司整體運行穩健。
（以下無正文）（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關於朗新科技集團股份有限公司創業板公開發行可轉換公司債券之發行保薦書》之籤署頁）
保薦代表人：
紀若楠 年 月 日
彭 捷 年 月 日
項目協辦人：
劉振峰 年 月 日
內核負責人：
朱 潔 年 月 日
保薦業務負責人：
馬 堯 年 月 日
總經理：
楊明輝 年 月 日
董事長、法定代表人：
張佑君 年 月 日
保薦機構公章：
中信證券股份有限公司 年 月 日
保薦代表人專項授權書
本人，張佑君，中信證券股份有限公司法定代表人，在此授權本公司紀若楠和彭捷擔任朗新科技集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券並上市項目的保薦代表人，負責朗新科技集團股份有限公司本次發行上市工作，及本次發行上市後對朗新科技集團股份有限公司的持續督導工作。
本授權有效期限自本授權書籤署日至持續督導期屆滿止。如果本公司在授權有效期限內重新任命其他保薦代表人替換上述保薦代表人負責朗新科技集團股份有限公司的保薦工作，本授權書即行廢止。
中信證券股份有限公司法定代表人
張佑君
被授權人
紀若楠
彭 捷
中信證券股份有限公司
年 月 日
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