華泰聯合證券有限責任公司
關於安徽楚江科技新材料股份有限公司
2019年公開發行可轉換公司債券
發行保薦書
保薦機構（主承銷商）
（深圳市福田區中心區中心廣場香港中旅大廈）
華泰聯合證券有限責任公司
關於安徽楚江科技新材料股份有限公司2019年公開發行可轉換公司債券發行保薦書安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「公司」「楚江新材」）申請公開發行可轉換公司債券，依據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關的法律、法規的有關規定，向中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）提交了發行申請文件。華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱「華泰聯合證券」、「保薦機構」)作為其本次公開發行可轉換公司債券的保薦機構，唐逸凡和吳韡作為具體負責推薦的保薦代表人，特為其向中國證監會出具本發行保薦書。
保薦機構華泰聯合證券、保薦代表人唐逸凡和吳韡承諾：本保薦機構和保薦代表人根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，誠實守信、勤勉盡責，並嚴格按照依法制定的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
第一節 本次證券發行基本情況
一、保薦機構工作人員簡介
1、保薦代表人
本次具體負責推薦的保薦代表人為唐逸凡和吳韡。其保薦業務執業情況如下：
唐逸凡：男，2013 年開始從事投資銀行業務，作為保薦代表人參與完成蘇農銀行（603323）可轉債項目、智能自控（002877）可轉債項目，作為項目協辦人參與完成智能自控（002877）IPO項目。其他主要參與或負責的項目包括廣西廣電（600936）IPO項目、蘇農銀行（603323）IPO項目等。
吳韡：男，2011 年開始從事投資銀行業務，作為項目協辦人參與完成雙一科技（300690）IPO項目。其他主要參與或負責的項目包括中利集團（002309）非公開發行，江蘇銀行（600919）非公開發行優先股，鳳凰傳媒集團公開發行可交換公司債券等。
2、項目協辦人
本項目的協辦人為宋心福，其保薦業務執業情況如下：
宋心福，男，2015 年開始從事投資銀行業務。作為主要人員參與完成多倫科技（603528）首次公開發行股票項目、精研科技（300709）首次公開發行股票項目、天奇股份（002009）發行股份購買資產項目等。
3、其他項目組成員
其他參與本次保薦工作的項目組成員還包括：唐澍、楊超群。
二、發行人基本情況簡介
1、公司名稱：安徽楚江科技新材料股份有限公司
2、註冊地址：安徽省蕪湖市九華北路8號
3、設立日期：2005年12月21日
4、註冊資本：133,366.7825萬元
5、法定代表人：姜純
6、聯繫方式：0553-5315978
7、經營範圍：有色金屬(不含貴金屬)材料研發、加工、銷售(礦產資源勘查開採除外),熱工設備的研製、生產和銷售,熱處理技術領域內的技術諮詢、技術研發和技術服務,碳複合材料及製品、粉末冶金材料及製品的研發、加工、銷售和新材料生產領域內的技術諮詢、技術研發、技術服務,鋰電池負極材料(除危險化學品)研發、加工、銷售，3D列印材料的研發、加工、銷售,自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
8、本次證券發行類型：公開發行可轉換公司債券
三、發行人與保薦機構之間是否存在關聯關係的情況說明
華泰聯合證券自查後確認，發行人與保薦機構之間不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
（一）保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（三）保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等情況；
（四）保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；
（五）保薦機構與發行人之間的其他關聯關係。
四、內核情況簡述
（一）內部審核程序說明
內核具體流程：
1、項目組提出內核申請
2019年9月12日，項目小組根據項目具體情況，按照規定將申報文件準備完畢，並經投資銀行業務線初步審核後，向質量控制部提出內核申請。
2、質量控制部內核預審
質量控制部收到內核申請後，根據監管機構的相關規定，對申請材料的完整性、合規性及文字格式等內容做審查，並通過工作底稿核查及現場核查程序對項目小組是否勤勉盡責進行核查。內核預審工作結束後，於2019年9月20日出具了書面內核預審意見。
項目組依據內核預審人員的書面意見，對相關問題進行核查，對申請文件進行修改、補充、完善，並在核查和修改工作完成後，於2019年9月23日將對內核預審意見的專項回覆說明報送質量控制部。
3、合規與風險管理部內部問核
合規與風險管理部於2019年9月20日以問核會的形式對楚江新材可轉債項目進行內部問核。問核人員根據問核情況及工作底稿檢查情況，指出項目組在重要事項盡職調查過程中存在的問題和不足，並要求項目組進行整改。項目組根據問核小組的要求對相關事項進行補充盡職調查，並補充、完善相應的工作底稿。
4、內核小組會議審核
經質量控制部審核人員審閱項目小組預審意見回復並認可、對工作底稿驗收通過後，由質量控制部審核人員出具質量控制報告，後續由合規與風險管理部組織召開公司股權融資業務內核小組會議進行評審。
合規與風險管理部提前3個工作日（含）將會議通知、內核申請文件，預審意見的回覆等以電子文檔的形式發給了內核小組成員。
2019年9月26日，華泰聯合證券在北京、上海、深圳、南京四地的投資銀行各部門辦公所在地會議室以電話會議的形式召開了2019年第61次股權融資業務內核小組會議。參加會議的內核小組成員共7名，評審結果有效。
參會的內核小組成員均於會前審閱過項目組提交的主要的證券發行申請文件，以及對內核預審意見的專項回復。會議期間，各內核小組成員逐一發言，說明其認為可能構成發行上市障礙的問題。對於申請文件中未明確說明的內容，要求項目組做進一步說明。在與項目組充分交流後，提出應採取的進一步解決措施。
會後，各參會的內核小組成員填寫審核意見，將其是否同意向證監會推薦該項目，及對相關問題應採取的解決措施的建議，以及進一步核查、或進一步信息披露的要求等內容以審核意見的形式進行說明。
內核小組會議實行一人一票制，內核評審獲參會評審成員同意票數達2/3以上者，為通過；同意票數未達2/3以上者，為否決。內核會議通過充分討論，對楚江新材可轉債項目進行了審核，表決結果為通過。
5、內核小組意見的落實
內核小組會議結束後，合規與風險管理部將審核意見表的內容進行匯總，形成最終的內核小組意見，並以內核結果通知的形式送達項目組。內核結果通知中，對該證券發行申請是否通過了內部審核程序進行明確說明，並列明尚需進一步核查的問題、對申請文件進行修訂的要求等。項目組依據內核小組意見採取解決措施，進行補充核查或信息披露。質量控制部和合規與風險管理部在確認內核小組意見提及的內容已落實後，正式同意為發行人出具正式推薦文件，向中國證監會推薦其公開發行可轉換公司債券。
（二）內核意見說明
2019年9月26日，華泰聯合證券召開2019年第61次股權融資業務內核會議，審核通過了楚江新材公開發行可轉換公司債券項目的內核申請。內核小組成員的審核意見為：通過。
第二節 保薦機構承諾
華泰聯合證券承諾，已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，並據此出具本發行保薦書。並依據《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，遵循行業公認的勤勉盡責精神和業務標準，履行了充分的盡職調查程序，並對申請文件進行審慎核查後，做出如下承諾：
（一）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；
（二）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（六）保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範；
（八）自願接受中國證監會依照本辦法採取的監管措施。
第三節 本次證券發行的推薦意見
一、推薦結論
華泰聯合證券遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照《保薦人盡職調查工作準則》等證監會對保薦機構盡職調查工作的要求，對發行人進行了全面調查，充分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題後，有充分理由確信發行人符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規及證監會規定的發行條件，並確信發行人的申請文件真實、準確、完整，同意作為保薦機構推薦其公開發行可轉換公司債券。
二、本次證券發行履行相關決策程序的說明
發行人就本次證券發行履行的內部決策程序如下：
1、2019年8月22日，發行人召開了第五屆董事會第三次會議，該次會議應到董事7名，實際出席本次會議7名，審議通過了《關於公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》、《關於公司公開發行 A 股可轉換公司債券方案的議案》、《關於的議案》、《關於的議案》、《關於公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行 A 股可轉換公司債券並上市有關事宜的議案》等議案。
2、2019年9月12日，發行人召開了2019年第二次臨時股東大會，出席會議股東代表持股總數737,936,239股，佔發行人股本總額的55.3%，審議通過了《關於公司符合公開發行 A 股可轉換公司債券條件的議案》、《關於公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》、《關於的議案》、《關於的議案》、《關於公開發行 A 股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行 A 股可轉換公司債券並上市有關事宜的議案》等議案。
依據《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規及發行人《公司章程》的規定，發行人申請公開發行可轉換公司債券已履行了完備的內部決策程序。
三、本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件的說明
（一）符合《證券法》第十五條公開發行公司債的發行條件
1、具備健全且運行良好的組織機構
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了發行人現行《公司章程》及最近三年的修訂過程，均經股東大會批准，現行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相關法律法規。保薦機構查閱了發行人最近三年的股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度，並查閱了歷次股東大會、董事會和監事會的通知、會議記錄、會議決議等文件，符合《公司法》等法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定；查閱了獨立董事制度以及獨立董事在董事會會議中發表的相關意見，獨立董事能夠依法有效履行職責。
經核查，發行人具有合法有效的《公司章程》，已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事制度，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《證券法》第十五條的規定。
2、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息
查證過程及事實依據如下：
發行人2017年度、2018年度和2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤分別為36,062.83萬元和40,859.26萬元和46,101.02萬元，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為41,007.70萬元。假設本次公開發行不超過183,000萬元可轉換公司債券，並按最高3%的票面利率進行模擬計算，發行人每年需支付利息不超過5,490萬元，低於最近三個會計年度實現的年均可分配利潤。
經核查，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息，符合《證券法》第十五條的規定。
3、公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用於彌補虧損和非生產性支出
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了本次公開發行可轉換公司債券的預案、本次募集資金的可行性研究報告、債券持有人會議規則及發行人的募集資金管理制度等文件，發行人本次公開發行可轉換公司債券募集資金用途系年產 5 萬噸高精銅合金帶箔材項目、年產6萬噸高精密度銅合金壓延帶材改擴建項目（二、三期）、年產30萬噸綠色智能製造高精高導銅基材料項目（一期）、年產2萬噸高精密銅合金線材項目和補充流動資金，不存在用於彌補虧損和非生產性支出的情形。
經核查，發行人本次募集資金未用於彌補虧損和非生產性支出，符合《證券法》第十五條的規定。
（二）不存在《證券法》第十七條不得公開發行公司債的情形
經本保薦機構核查，發行人不存在《證券法》第十七條規定下述不得公開發行公司債的情形：
1、對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處於繼續狀態；
2、違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了發行人的財務報告、審計報告及相關披露文件，並確認發行人截至目前沒有公開發行過公司債券。
經核查，發行人不存在《證券法》第十七條規定的不得公開發行公司債的情形。
四、本次證券發行符合《上市公司證券發行管理辦法》規定的發行條件的說明
本保薦機構依據《管理辦法》，對發行人是否符合發行條件的情況進行了逐項核查，認為：發行人符合《上市公司證券發行管理辦法》規定的上市公司公開發行可轉換公司債券的條件。具體情況如下：
（一）上市公司的組織機構健全、運行良好，符合《管理辦法》第六條的下列規定：
1、公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了發行人現行《公司章程》及最近三年的修訂過程，均經股東大會批准，現行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相關法律法規。保薦機構查閱了發行人最近三年的股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度，並查閱了歷次股東大會、董事會和監事會的通知、會議記錄、會議決議等文件，符合《公司法》等法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定；查閱了獨立董事制度以及獨立董事在董事會會議中發表的相關意見，獨立董事能夠依法有效履行職責。
經核查，發行人具有合法有效的《公司章程》，已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事制度，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《上市公司證券發行管理辦法》第六條的規定。
2、公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
查證過程及事實依據如下：
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）對公司內部控制制度的完整性、合理性及有效性進行了審核，並於2020年4月22日出具了「容誠專字[2020]241Z0058號」《內部控制鑑證報告》，發表意見如下：
「我們認為，楚江新材公司根據財政部頒發的《企業內部控制基本規範》及相關規範建立的與財務報告相關的內部控制於2019年12月31日在所有重大方面是有效的。」
經核查，保薦機構認為，發行人內部控制健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司證券發行管理辦法》第六條的規定。
3、現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責
查證過程及事實依據如下：
通過網絡檢索、現場訪談、由董監高填寫《問卷調查表》等方式核查，保薦機構確認發行人現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責。
經核查，發行人相關情況符合《上市公司證券發行管理辦法》第六條的規定。
4、上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了發行人的高管設置、人員構成、資產權屬、機構設置、業務劃分、財務部門設置和人員配備、內部運行制度和規範，經核查，保薦機構認為，發行人能夠自主經營，與控股股東、實際控制人之間不存在不獨立情形，符合《上市公司證券發行管理辦法》第六條的規定。
5、最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了發行人相關會計憑證、財務報表、三會資料等。
經核查，保薦機構認為，發行人最近十二個月內不存在違規對外擔保，符合《上市公司證券發行管理辦法》第六條的規定。
（二）上市公司的盈利能力具有可持續性，符合《管理辦法》第七條的下列規定：
1、最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為計算依據
查證過程及事實依據如下：
發行人申報會計師依據發行人2017年、2018年和2019年的財務報表進行了審計，分別出具了標準無保留意見的審計報告。保薦機構查閱了發行人報告期內的《審計報告》，發行人最近三個會計年度歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為36,062.83萬元和40,859.26萬元和46,101.02萬元。
經上述核查，發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條的規定。
2、業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形
查證過程及事實依據如下：
保薦機構對發行人的業務模式和盈利模式進行核查，保薦機構確認發行人業務和盈利來源穩定，不存在嚴重依賴控股股東、實際控制人或其他關聯方的情形。
經核查，保薦機構認為，發行人相關情況符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條的規定。
3、現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了銅加工行業相關研究報告、行業資料以及發行人未來戰略發展規劃。
經核查，發行人現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化，符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條的規定。
4、高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了發行人《公司章程》、相關三會文件、公告文件、高級管理人員簡歷等，最近十二個月內，公司高級管理人員未發生重大不利變動。
經核查，保薦機構認為，公司現有高級管理人員整體上保持穩定，未發生重大不利變化，符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條的規定。
5、公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了發行人重要資產的權屬證明、核心技術的取得方式、與業務相關的特許經營權證書以及其他重大權益的取得情況。
經核查，發行人重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化，符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條的規定。
6、不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了發行人的相關公告文件、會計憑證、財務報表及審計報告、訴訟資料、三會資料等。
經核查，發行人不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項，符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條的規定。
7、最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形
查證過程及事實依據如下：
發行人最近二十四個月內沒有公開發行證券。
經核查，保薦機構認為，發行人相關情況符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條的規定。
（三）上市公司的財務狀況良好，符合《管理辦法》第八條的下列規定：
1、會計基礎工作規範，嚴格遵循國家統一會計制度的規定
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了發行人財務部門崗位設置和人員工作情況、會計制度的合規性和會計實務中對會計制度的執行情況。
經核查，保薦機構認為，發行人會計基礎工作規範，嚴格遵循國家統一會計制度的規定，符合《上市公司證券發行管理辦法》第八條的規定。
2、最近三年及一期財務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被註冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除
查證過程及事實依據如下：
發行人申報會計師依據《中國註冊會計師審計準則》，對發行人2017年、2018年和2019年的財務報表進行了審計，分別出具了標準無保留意見的審計報告。
經核查，發行人相關情況符合《上市公司證券發行管理辦法》第八條的規定。
3、資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了發行人的財務報告、主要資產明細帳等資料。
經核查，保薦機構認為，發行人資產質量良好，符合《上市公司證券發行管理辦法》第八條的規定。
4、經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了發行人報告期的財務報告、審計報告、會計政策以及發行人對固定資產、無形資產和存貨的減值計提情況等。
經核查，保薦機構認為發行人經營成果真實，現金流量正常，營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形，符合《上市公司證券發行管理辦法》第八條的規定。
5、最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了最近三年發行人以現金分紅方式向股東分配股利的具體情況如下：
單位：萬元
項目 2019年度 2018年度 2017年度
合併報表中歸屬於上市公司股 46,101.02 40,859.26 36,062.83
東的淨利潤
現金分紅（含稅） 12,908.57 15,097.72 10,692.08
當年現金分紅佔歸屬於上市公 28.00% 36.95% 29.65%
司股東的淨利潤的比例
最近三年累計現金分配合計 38,698.37
最近三年年均可分配利潤 41,007.70
最近三年累計現金分配利潤佔 94.37%
年均可分配利潤的比例
註：1、根據《關於支持上市公司回購股份的意見》（中國證券監督管理委員會公告[2018]35
號），「上市公司以現金為對價，採用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司
現金分紅，納入現金分紅的相關比例計算。」2018 年度公司通過集中競價交易方式累計回
購股份數量為2,111.58萬股，支付的總金額為人民幣15,097.72萬元（不含印花稅、佣金等
交易費用）。考慮該視同上市公司現金分紅金額，則 2018 年度現金分紅合計為 15,097.72
萬元，佔當年歸屬於上市公司股東的淨利潤的比例為 36.95%。2、2019 年度公司利潤分配
方案已經公司第五屆董事會第九次會議審議通過，尚需公司股東大會審議。
公司最近三年以現金方式累計分配的利潤為38,698.37萬元（含現金回購金額），佔公司該三年實現的年均可分配利潤的 94.37%，符合《上市公司證券發行管理辦法》第八條的規定。
（四）上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在《管理辦法》第九條的下列重大違法行為：
1、違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰
查證過程及事實依據如下：
保薦機構通過網絡檢索、核查營業外支出明細等方式進行了核查。
經核查，發行人不存在違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形，符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的規定。
2、違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了發行人營業外支出明細以及稅務、工商、公積金、自然資源規劃局等相關部門對發行人出具的合法合規證明，並登陸監管部門網站進行網絡核查等。
經核查，發行人報告期內未受到工商、稅收、土地、環保、海關部門的行政處罰，不存在受到嚴重行政處罰或者受到刑事處罰的情形，符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的規定。
3、違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了發行人營業外支出明細、相關會計憑證等。
經核查，保薦機構認為發行人不存在違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為，符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的規定。
（五）上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定：
1、募集資金數額不超過項目需要量；
2、募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；
3、除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；
4、投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；
5、建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於公司董事會決定的專項帳戶。
查證過程及事實依據如下：
本次發行的募集資金總額不超過人民幣183,000萬元（含183,000萬元），扣除發行費用後，將全部用於募投項目和補充流動資金，本次發行實際募集資金淨額低於擬投入項目的資金需求額，不足部分由發行人自籌解決。募集資金到位之前，發行人將根據項目進度的實際情況以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。
本次募投項目為發行人銅基材料產品結構的調整升級，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定，拿到了項目建設所需的備案文件、環評批覆。上述項目為製造業實業建設，不屬於金融資產投資。投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性。發行人已建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於公司董事會決定的專項帳戶。
綜上所述，經核查，發行人相關情況符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的規定。
（六）上市公司不存在《管理辦法》第十一條規定的不得公開發行證券的情況：
1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了本次發行申請文件及相關工作底稿和其他支持文件。
經核查，保薦機構認為發行人本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十一條的規定。
2、擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了發行人出具的《前次募集資金使用情況專項報告》和容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》（容誠專字[2020]241Z0057號）。
經核查，保薦機構認為，發行人不存在擅自改變前次公開發行證券募集資金的行為，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十一條的規定。
3、上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了深圳證券交易所的公開披露信息，並對發行人董事會辦公室人員進行了問詢。
經核查，發行人最近十二個月內未受到深圳證券交易所的公開譴責，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十一條的規定。
4、上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了發行人及其控股股東、實際控制人曾作出的公開承諾和相應的履行情況。
經核查，發行人及其控股股東、實際控制人最近十二個月內不存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十一條的規定。
5、上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了中國證監會等相關政府部門的公開披露信息，進行網絡檢索，並由董事、高級管理人員填寫《問卷調查表》。
經核查，保薦機構認為，發行人及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十一條的規定。
6、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形
查證過程及事實依據如下：
保薦機構進行了網絡檢索並對相關人員進行了訪談。
經核查，發行人不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十一條的規定。
（七）發行人符合《管理辦法》第十四條規定的公開發行可轉換公司債券的發行條件：
1、最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據；
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了發行人最近三個會計年度加權平均淨資產收益率情況，具體如下：
項目 2019年度 2018年度 2017年度
以歸屬於公司普通股股東的淨利潤計算的加權平均 9.08% 11.68% 10.88%
淨資產收益率
以扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨 5.87% 6.12% 7.07%
利潤計算的加權平均淨資產收益率
最近三年，發行人扣除非經常性損益後的淨利潤均小於扣除前的淨利潤，因此以扣除非經常性損益後的淨利潤作為加權平均淨資產收益率的計算依據。最近三個會計年度扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率平均數為6.35%，不低於6%。
經核查，發行人符合《上市公司證券發行管理辦法》第十四條的規定。
2、本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額的百分之四十
查證過程及事實依據如下：
截至2019年12月31日，發行人應付債券餘額為零。本次擬公開發行可轉換公司債券不超過 183,000 萬元，截至 2019 年 12 月 31 日，發行人淨資產為559,765.24萬元，歸屬於母公司股東權益合計為547,683.75萬元。
經核查，本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額的40%，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十四條的規定。
3、最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息
查證過程及事實依據如下：
發行人2017年度和2018年度和2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤分別為36,062.83萬元、40,859.26萬元和46,101.02萬元，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為41,007.70萬元。假設本次公開發行不超過183,000萬元可轉換公司債券，並按最高3%的票面利率進行模擬計算，發行人每年需支付利息不超過5,490萬元，低於最近三個會計年度實現的年均可分配利潤。
經核查，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十四條的規定。
（八）可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了發行人相關董事會決議、股東大會決議、募集說明書等文件，並確認發行人擬發行的可轉換公司債券期限為六年。
經核查，發行人本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第十五條的規定。
（九）可轉換公司債券每張面值一百元。可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。
查證過程及事實依據如下：
本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按照面值發行。本次發行的可轉債票面利率由發行公司與主承銷商協商確定，第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，符合國家的有關規定。
經核查，上述利率確定辦法符合《上市公司證券發行管理辦法》第十六條的規定。
（十）公開發行可轉換公司債券，應當委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了本次發行的評級報告、評級機構的資質文件，並對評級機構工作人員進行了訪談。根據中誠信證券評估有限公司評級出具的信評委函字[2019]G547號信用評級報告，發行人主體信用等級為AA，本次可轉換公司債券信用等級為AA，評級展望穩定。在本次可轉債信用等級有效期內或者本次可轉債存續期內，評級機構將每年至少進行一次跟蹤評級。（經中國證券監督管理委員會批覆，中誠信證評自2020年2月26日起終止證券市場評級業務，原證券市場資信評級業務由中誠信國際信用評級有限責任公司承繼，下同）
經核查，發行人相關情況符合《上市公司證券發行管理辦法》第十七條的規定。
（十一）上市公司應當在可轉換公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券餘額本息的事項。
查證過程及事實依據如下：
保薦機構通過對發行人本次發行的經辦人員和相關高管進行訪談，確認發行人完全了解《上市公司證券發行管理辦法》第十八條的規定，將在可轉換公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券餘額本息的事項。
經核查，發行人相關情況符合《上市公司證券發行管理辦法》第十八條的規定。
（十二）公開發行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件
存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：1、擬變更募集說明書的約定；2、發行人不能按期支付本息；3、發行人減資、合併、分立、解散或者申請破產；4、保證人或者擔保物發生重大變化；5、其他影響債券持有人重大權益的事項。
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了發行人制定的《可轉換公司債券持有人會議規則》，明確約定了債券持有人權利的保護辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
經核查，發行人相關情況符合《上市公司證券發行管理辦法》第十九條的規定。
（十三）公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公司除外。
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了發行人的審計報告。截至2019年12月31日，發行人經審計的歸屬於母公司股東的淨資產為54.77億元，高於15億元，因此發行人對本次公開發行的可轉換公司債券未提供擔保。
經核查，上述擔保事項符合《上市公司證券發行管理辦法》第二十條的規定。
（十四）可轉換公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。債券持
有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，並於轉股的次日成為發行公司的股
東
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了本次發行的預案和募集說明書及相關文件，並對發行人本次發行的經辦人員和相關高級管理人員進行訪談。發行人約定本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期之日止。發行人清楚了解《上市公司證券發行管理辦法》第二十一條的規定，將會配合中登公司及時準確做好轉股後的股份登記工作，按規定在轉股的次日讓投資人登記成為公司股東。
經核查，發行人相關事項符合《上市公司證券發行管理辦法》第二十一條的規定。
（十五）轉股價格應不低於募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
查證過程及事實依據如下：
保薦機構核查了本次發行的預案和募集說明書及相關文件。發行人約定本次發行可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告之日前二十個交易日發行人A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日發行人A股股票交易均價。
經核查，本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第二十二條的規定。
（十六）募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了本次發行的預案和募集說明書，發行人約定了詳細可操作的贖回條款。
經核查，本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第二十三條的規定。
（十七）募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了本次發行的預案和募集說明書，發行人約定了詳細可操作的回售條款。
經核查，本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第二十四條的規定。
（十八）募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券後，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了本次發行的預案和募集說明書。發行人在募集說明書中詳細約定了轉股價格調整的原則及方式，並明確了發行可轉換公司債券後，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，發行人將同時調整轉股價格。
經核查，本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第二十五條的規定。
（十九）募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：1、轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當迴避；2、修正後的轉股價格不低於前項規定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了本次發行的預案和募集說明書，發行人在募集說明書中詳細約定了轉股價格向下修正條款，約定了相關股東大會程序及特別決議要求，約定了修訂後的轉股價格不低於該次股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
經核查，本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第二十六條的規定。
五、本次證券發行符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》規定的說明
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了本次發行的預案和募集說明書。發行人本次募集資金用途中補充流動資金的比例為21.86%，沒有超過30%。
同時，本次公開發行可轉債不受發行時間間隔的限制。
經核查，本次發行符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》的規定。
六、關於即期回報攤薄情況的合理性、填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾事項的核查意見
根據中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，保薦機構核查了發行人即期回報攤薄情況的披露、發行有可能攤薄即期回報的風險提示，以及發行人填補即期回報的措施及承諾。經核查，發行人即期回報攤薄情況合理，為確保公司相關填補回報措施能夠得到切實履行，發行人董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人作出書面承諾。
經核查，發行人上述事項符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》中關於保護中小投資者合法權益的精神。
七、關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防範的核查意見
按照中國證監會《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（[2018]22 號）的規定，就本保薦機構及上市公司在本次發行中聘請第三方機構或個人（以下簡稱「第三方」）的行為進行核查，並發表如下意見：
（一）關於保薦機構不存在有償聘請其他第三方機構或個人行為的說明
本次發行中，保薦機構華泰聯合證券不存在直接或間接有償聘請第三方的行為。
（二）關於發行人不存在有償聘請其他第三方機構或個人行為的說明
保薦機構對本次發行中發行人有償聘請第三方機構或個人的行為進行了充分必要的核查，現將核查意見說明如下：
1、發行人聘請華泰聯合證券有限責任公司作為本次發行的保薦機構和主承銷商。
2、發行人聘請安徽天禾律師事務所作為本次發行的發行人律師。
3、發行人聘請容誠會計師事務所（特殊普通合夥）作為本次發行的發行人審計機構。
4、發行人聘請中誠信證券評估有限公司作為本次發行的評級機構。
除上述聘請行為外，上市公司本次發行不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為。
（三）保薦機構結論性意見
綜上，經核查，保薦機構認為：本次發行中，保薦機構不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為；上市公司在本次發行中除依法聘請保薦機構、律師事務所、會計師事務所、評級機構外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為，符合中國證監會《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。
八、發行人主要風險提示
（一）財務風險
1、應收帳款發生壞帳的風險
2017年末、2018年末和2019年末，發行人應收帳款餘額分別為57,595.45萬元、81,169.52萬元和114,170.43萬元，保持較高水平。報告期內，發行人應收帳款質量較高，帳齡較短，並主要按照帳齡分析法對應收帳款計提了相應的壞帳準備，報告期應收帳款餘額按帳齡組合計提的部分中一年以上的應收帳款餘額佔比分別為 4.88%、8.64%和 8.49%。未來，如果發行人主要客戶的財務狀況出現惡化，或者經營情況和商業信用發生重大不利變化，發行人應收帳款產生壞帳的可能性將繼續增加，進而對公司的經營業績產生負面影響。
2、銷售費用提高的風險
報告期內，發行人銷售費用分別為12,446.85萬元、13,868.50萬元和17,255.51萬元，佔營業收入的比重分別為 1.13%、1.06%和 1.01%，與同行業上市公司相比保持較低的水平。發行人銷售費用佔營業收入比重較低，主要是由於本公司產品適銷對路，目前處於銷售壓力較小的整體狀態。並且發行人對相關費用進行嚴格的控制。發行人近年來也在進一步擴大營銷工作，為募投項目將產生的新增產能做好消化的準備，未來可能會由此增加相關營銷費用。如果發行人未來營業收入的增長速度低於銷售費用的增長速度，將會對發行人的淨利潤水平產生不利影響，發行人未來面臨因銷售費用增長而導致淨利潤下降的風險。
3、新增固定資產折舊影響未來經營業績的風險
發行人本次募投項目建成後，固定資產規模將增加較大，年折舊攤銷額也將隨之增加。因募投項目的效益將在一定時期內逐步實現，在項目完全達產前，發行人存在因固定資產折舊等固定成本規模較大而導致經營業績下滑的風險。本次募投項目達產後，預計產生效益可在覆蓋新增折舊及攤銷費用後仍能貢獻較多的利潤，但是若募投項目盈利能力不及預期，發行人可能面臨折舊增加甚至導致淨利潤下降的風險。
（二）所得稅優惠政策變化風險
根據《中華人民共和國企業所得稅法》規定，「國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率徵收企業所得稅」。報告期內，楚江新材、清遠楚江、楚江特鋼、楚江電材、楚江合金、鑫海高導、天鳥高新、頂立科技均系高新技術企業，在報告期內享受15%的稅率。未來如果上述稅收優惠政策發生對發行人不利的重大變化，則發行人盈利能力及財務狀況將面臨不利影響。
（三）募集資金運用風險
發行人董事會在審慎可行性分析的基礎上，確定了本次募集資金投向的項目。本次募集資金投資項目產生盈利需要一定過程。
一方面，如果募集資金投資項目不能如期順利達產，或者達產後相關產品市場環境發生重大不利變化，或者隨著市場競爭的加劇以及市場條件發生變化使得公司產品的毛利率水平下降，發行人存在募投項目未達到預期效果，盈利能力不如預期的風險；另一方面，如果募投項目盈利能力不及預期，發行人可能面臨折舊大量增加甚至導致淨利潤下降的風險。
（四）業績出現波動的風險
報告期各期，發行人分別實現營業收入1,104,402.50萬元、1,310,710.65萬元和1,704,797.21萬元；歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為36,062.83萬元、40,859.26萬元和46,101.02萬元。總體而言，報告期發行人淨利潤波動幅度與收入波動幅度不完全一致。
發行人盈利能力與宏觀經濟波動、經營策略和管理能力等諸多因素密切相關。如果本募集說明書中描述的風險因素集中發生，或出現宏觀經濟波動及其他不可預測的風險，而發行人自身未能及時調整以應對相關變化，則不能排除發行人在未來期間的營業收入無法持續增長，募投項目投產後新增的產能得不到有效消化，並可能出現發行人營業收入繼續下滑的情形，同時淨利潤的下滑速度有可能會繼續超過收入下滑的速度。
（五）新型冠狀病毒肺炎疫情對生產經營產生影響的風險
2020年1月以來，全球多地相繼發生新型冠狀病毒肺炎疫情（以下簡稱「疫情」），如果疫情持續較長時間，將可能對公司更長期間經營業績造成不利影響。
（六）與本次可轉債相關的風險
1、違約風險
本次發行的可轉債存續期為6年，每年付息一次，到期後一次性償還本金和最後一年利息，如果在可轉債存續期出現對公司經營管理和償債能力有重大負面影響的事件，將有可能影響到債券利息和本金的兌付。
2、可轉債價格波動的風險
可轉債是一種具有債券特性且附有股票期權的混合型證券，其二級市場價格受市場利率、債券剩餘期限、轉股價格、公司股票價格、贖回條款、回售條款和向下修正條款、投資者的預期等諸多因素的影響，這需要可轉債的投資者具備一定的專業知識。
可轉債在上市交易、轉股等過程中，可轉債的價格可能會出現異常波動或與其投資價值嚴重偏離的現象，並甚至有可能低於面值。
3、發行可轉債到期不能轉股的風險
股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟形勢及政治、經濟政策、投資者的投資偏好、投資項目預期收益等因素的影響。如果因公司股票價格走勢低迷或可轉債持有人的投資偏好等原因導致本次可轉債到期未能實現轉股，公司必須對未轉股的可轉債償還本息，將會相應增加公司的財務費用負擔和資金壓力。
4、本次可轉債轉股的相關風險
進入可轉債轉股期後，可轉債投資者將主要面臨以下與轉股相關的風險：
（1）本次可轉債設有有條件贖回條款，在轉股期內，如果達到贖回條件，公司有權按照面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。如果公司行使有條件贖回的條款，可能促使可轉債投資者提前轉股，從而導致投資者面臨可轉債存續期縮短、未來利息收入減少的風險。
（2）本次發行設置了公司轉股價格向下修正條款，在本次發行的可轉債存續期間，當公司 A 股股票在任意連續三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。
可轉換公司債券存續期內，在滿足可轉債轉股價格向下修正條件的情況下，公司董事會仍可能基於公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，不提出或者提出與投資者預期不同的轉股價格向下調整方案。因此，未來觸發轉股價格向下修正條款時，投資者將會面臨轉股價格無法向下修正及修正幅度存在不確定性的風險。同時，轉股價格向下修正方案須經出席會議的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施，因此可能存在轉股價格向下修正條款未通過股東大會批准的風險。
5、信用評級變化的風險
根據中誠信出具的信評委函字[2019]G547 號信用評級報告，楚江新材主體信用等級為AA，評級展望穩定，本次可轉換公司債券信用等級為AA。在本期債券的存續期內，資信評級機構每年將對公司主體和本次可轉債進行一次跟蹤信用評級，公司無法保證其主體信用評級和本次可轉債的信用評級在債券存續期內不會發生負面變化。若資信評級機構調低公司的主體信用評級或本次可轉債的信用評級，則可能對債券持有人的利益造成一定影響。
6、淨資產收益率及每股收益被攤薄的風險
公司 2017 年、2018 年和 2019 年加權平均淨資產收益率分別為 10.88%、11.68%和9.08%，歸屬於公司股東每股收益分別為0.34元、0.39元和0.36元。本次可轉換債券發行完成並轉股後，公司總股本和淨資產將會有一定幅度的增加，而募集資金產生效益尚需一段時間，因此短期內可能導致公司每股收益和加權平均淨資產收益率等指標出現一定幅度的下降。另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。因此，公司面臨短期內淨資產收益率和每股收益被攤薄的風險。
九、發行人發展前景評價
公司是一家集精密銅帶、導體材料、碳纖維複合材料、特種裝備研發和製造為一體的高技術企業。自1999年成立以來，公司一直致力於高精度銅合金板帶材、銅導體材料、精密銅合金線材和特種鋼材的研發、製造和銷售。並且公司在不斷鞏固自身優勢領域之外也一直在尋求新的業務增長點，在2015年，公司成功收購了湖南頂立科技有限公司，頂立科技是一家創新型特種裝備和高性能材料製造企業，致力於超大型、超高溫、全自動、智能化特種裝備的研發製造；而在2018 年，公司外延併購了江蘇天鳥高新技術股份有限公司，天鳥高新是一家專業生產高性能的碳纖維織物、飛機碳剎車預製件、航天用碳/碳複合材料預製件等產品的企業。
報告期內，公司營業收入保持上升趨勢，主要原因包括：
（1）銅基材料作為國民經濟的重要基礎性行業，由於其性能具有不可替代性，全球發展空間巨大, 國外銅材製造企業雖然產能大，但全球銅消費市場主要集中在中國，國外銅材製造企業產量呈逐年下降趨勢，中國銅材製造企業在全球的競爭力逐漸增強。隨著新能源、新能源汽車等新興行業的興起，為銅基材料的發展帶來了更大的需求增長空間。同時，國內銅基材料製造企業眾多，行業集中度低，行業內以上市公司為主的具有競爭力企業依靠技術優勢、規模優勢和市場優勢，已經開始加強協作與橫向整合，本趨勢有利於公司銅基材料板塊進一步擴大市場份額。
（2）2018年12月20日，公司收購併表了江蘇天鳥高新技術股份有限公司。天鳥高新是一家主要從事碳纖維、芳綸纖維、石英纖維等特種纖維織造技術的開發及應用，主要生產高性能碳纖維預製件以及特種纖維布的高新技術企業。
20 世紀中期以來，碳纖維複合材料的研究開始在世界範圍內大規模開展，其以結構輕量化中獨特的材料性能，首先在軍用航空航天領域得到普遍應用。進入21世紀，碳纖維生產工藝技術已經成熟，碳纖維複合材料被廣泛應用於汽車、風能發電、壓力容器、海洋產業、電子器件、工業器材和土木建築等工業領域，以及高爾夫球桿、釣魚竿、自行車、網球拍、羽毛球拍等體育休閒用品領域。
隨著碳纖維產業的不斷發展，碳纖維複合材料在工業領域和航空航天領域的應用範圍不斷擴大，其中工業領域碳纖維複合材料需求增速最快，消費品和航空航天領域碳纖維複合材料市場需求呈現穩步增長態勢。隨著我國國民經濟的發展以及國防工業戰略地位的進一步提升，未來幾年我國碳纖維複合材料需求量將進入一個快速增長的時期。
（3）公司技術實力較強。公司擁有國家級資源綜合利用（廢銅再生利用）行業技術中心、國家級企業技術中心，江蘇省企業院士工作站、江蘇省高性能碳纖維織物工程中心、技術中心、工程技術研究中心、標準創新工作站、「全國博士後科研工作站」、「湖南省院士專家工作站」、「湖南省國防重點實驗室」、「湖南省工程實驗室」、「湖南省新型熱工裝備工程技術研究中心」、「湖南省企業技術中心」等創新平臺，具有多項專利，為公司業務的不斷增長提供了有力的技術支持。
（4）公司在銅基材料、特種裝備、碳纖維複合材料等方面的行業排名靠前，具有較高的行業地位。公司客戶結構以行業內較大體量的市場參與者為主，資產質量較好，這也進一步推動了公司業務的增長。
綜上所述，發行人業務發展具有較強的支撐，發行人具有較好的業務發展前景。
附件：1、保薦代表人專項授權書
2、項目協辦人專項授權書
(本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於安徽楚江科技新材料股份有
限公司2019年公開發行可轉換公司債券發行保薦書》之籤章頁)
項目協辦人：
宋心福 年 月 日
保薦代表人：
唐逸凡 吳韡 年 月 日
內核負責人：
邵 年 年 月 日
保薦業務負責人：
唐松華 年 月 日
保薦機構總經理：
馬驍 年 月 日
保薦機構董事長、法定代表人（或授權代表）：
江禹
年 月 日
保薦機構（公章）：華泰聯合證券有限責任公司
年 月 日
附件1：
華泰聯合證券有限責任公司關於安徽楚江科技新材料股份
有限公司2019年公開發行可轉換公司債券項目
保薦代表人專項授權書
中國證券監督管理委員會：
根據貴會《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱「本公司」)授權本公司投資銀行專業人員唐逸凡和吳韡擔任本公司推薦的安徽楚江科技新材料股份有限公司2019年公開發行可轉換公司債券項目的保薦代表人，具體負責該項目的保薦工作。
唐逸凡最近3年的保薦執業情況：（1）目前申報的在審項目為無錫航亞科技股份有限公司公開發行 A 股並在上交所科創板上市項目籤字保薦代表人；（2）最近 3 年內曾擔任過江蘇蘇州農村商業銀行股份有限公司公開發行上交所主板可轉換公司債券項目籤字保薦代表人、無錫智能自控工程股份有限公司公開發行深交所中小板可轉換公司債券項目籤字保薦代表人，以上項目已完成發行；（3）最近3年內無違規記錄。
吳韡最近 3 年的保薦執業情況：（1）目前無申報的在審企業；（2）最近 3年內沒有擔任過保薦項目籤字保薦代表人；（3）最近3年內無違規記錄。
本公司確認所授權的上述人員具備擔任證券發行項目保薦代表人的資格和專業能力。
同時，本公司和本項目籤字保薦代表人承諾:上述說明真實、準確、完整，如有虛假，願承擔相應責任。
（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於安徽楚江科技新材料股份有
限公司2019年公開發行可轉換公司債券項目保薦代表人專項授權書》之籤章頁）
保薦代表人：
唐逸凡 吳韡
法定代表人：
江禹
華泰聯合證券有限責任公司(公章)：
年 月 日
附件2：
項目協辦人專項授權書
中國證券監督管理委員會：
根據貴會《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱「本公司」)授權本公司投資銀行專業人員宋心福擔任本公司推薦的安徽楚江科技新材料股份有限公司2019年公開發行可轉換公司債券項目的項目協辦人，承擔相應職責，並確認所授權的上述人員具備相應的資格和專業能力。
法定代表人：
江禹
華泰聯合證券有限責任公司
年 月 日
查看公告原文