| 時間：2020年12月22日 16:51:22 中財網 |
原標題:
萬順新材:向不特定對象發行可轉換
公司債券上市公告書
證券代碼：300057 證券簡稱：
萬順新材公告編號：2020-114
汕頭
萬順新材集團股份有限公司
SHANTOU WANSHUN NEW MATERIAL GROUP CO., LTD.
（廣東省汕頭市保稅區萬順工業園）
向不特定對象發行可轉換
公司債券
上市公告書
保薦機構（主承銷商）
說明: 公司LOGO高清版
（中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道1168號B座2101、2104A室）
第一節 重要聲明與提示
汕頭
萬順新材集團股份有限公司（以下簡稱「
萬順新材」、「發行人」、「公司」
或「本公司」）全體董事、監事和高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、
完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別
和連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等有關法律、法規的規定，本公司董事、
高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深圳證券交易所（以
下簡稱「深交所」）、其他政府機關對本公司可轉換
公司債券上市及有關事項的意
見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者
查閱2020年12月9日刊載於深圳證券交易所指定信息披露網站巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）的《汕頭
萬順新材集團股份有限公司向不特定對象
發行可轉換
公司債券募集說明書》全文。如無特別說明，本上市公告書中的簡稱
或名詞的釋義與本公司可轉換
公司債券募集說明書中的相同。
第二節 概覽
一、可轉換
公司債券簡稱：
萬順轉2二、可轉換
公司債券代碼：123085
三、可轉換
公司債券發行量：9.00億元（900萬張）
四、可轉換
公司債券上市量：9.00億元（900萬張）
五、可轉換
公司債券上市地點：深圳證券交易所
六、可轉換
公司債券上市時間：2020年12月28日
七、可轉換
公司債券存續的起止日期：即自2020年12月11日至2026年
12月10日
八、可轉換
公司債券轉股的起止日期：即自2021年6月17日至2026年12
月10日
九、可轉換
公司債券付息日：每年的付息日為自本次發行的
可轉債首日起每
滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期
間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
每年的付息債權登記日為每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日
之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）
申請轉換成公司股票的本次
可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後
計息年度的利息。
十、可轉換
公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司。
十一、保薦機構（主承銷商）：民生證券股份有限公司。
十二、可轉換
公司債券的擔保情況：本次發行的可轉換
公司債券不提供擔保。
十三、本次可轉換
公司債券的信用級別及資信評估機構：
本次可轉換
公司債券經上海新世紀評級，根據上海新世紀資信評估投資服務
有限公司出具的《創業板公開發行可轉換
公司債券信用評級報告》，公司主體信
用等級為AA-，本次可轉換
公司債券信用等級為AA-，評級展望為穩定。
在本次債券存續期內，上海新世紀將每年至少進行一次跟蹤評級。
第三節 緒言
本上市公告書根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行注
冊管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》以及其他相關
的法律法規的規定編制。
經中國證券監督管理委員會「證監許可[2020]2844號」文同意註冊的批覆，公
司於2020年12月11日向不特定對象發行了900萬張可轉換
公司債券，每張面
值100元，發行總額9.00億元。本次向不特定對象發行的
可轉債向公司在股權
登記日收市後登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股
東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行，認購金
額不足9.00億元的部分由主承銷商餘額包銷。
經深交所同意，公司9.00億元可轉換
公司債券將於2020年12月28日起在
深交所掛牌交易，債券簡稱「
萬順轉2」，債券代碼「123085」。
本公司已於2020年12月9日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊
載了《汕頭
萬順新材集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換
公司債券募集說
明書》。
第四節 發行人概況
一、發行人概況
公司名稱：汕頭
萬順新材集團股份有限公司
英文名稱：Shantou Wanshun New Material Group Co.,Ltd.
註冊資本：666,837,420元
法定代表人：杜成城
成立日期：1998年3月6日
上市時間：2010年2月26日
股票簡稱：
萬順新材股票代碼：300057
股票上市地：深圳證券交易所
註冊地址：汕頭保稅區萬順工業園
辦公地址：汕頭保稅區萬順工業園
郵政編碼：515078
聯繫電話：0754-83597700
公司傳真：0754-83590689
公司網址：http://www.wanshun.cn
電子信箱：wanshun1@wanshun.cn
經營範圍：加工、製造、研發：新材料、紙製品、包裝材料、光電產品、建
築材料、汽車用品、塑料製品、金屬材料及製品（鋼鐵、鋼材除外）、電子產品、
工藝美術品（不含金銀製品；象牙、犀角及其製品除外）；銷售：化工原料（不
含危險化學品）、儀器儀表、電子計算機及配件、五金交電、針紡織品；貨物倉
儲（不含危險化學品）；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和
技術進出口除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）
二、發行人首次公開發行股票並在創業板上市以來股權結構變化情況
（一）2010年3月發行上市
2009年8月8日，發行人召開2009年第一次臨時股東大會，審議通過《關
於公司申請首次公開發行股票並在創業板上市的議案》《關於公司首次公開發行
股票募集資金項目的議案》《關於公司首次公開發行股票前滾存利潤分配的議案》
《關於授權董事會全權辦理公司首次公開發行股票並在創業板上市有關事宜的
議案》《公司章程（草案）》等議案。
經中國證監會《關於核准汕頭萬順包裝材料股份有限公司首次公開發行股票
並在創業板上市的批覆》（證監許可[2010]101號）核准，發行人首次公開發行
人民幣普通股（A股）5,300萬股，每股面值1元，發行價格18.38元/股。經深
圳證券交易所《關於汕頭萬順包裝材料股份有限公司人民幣普通股股票在創業板
上市的通知》（深證上[2010]63號）同意，發行人發行的人民幣普通股（A股）
股票在深圳證券交易所創業板上市，股票簡稱「萬順股份」，股票代碼「300057」。
2010年2月20日，大信會計師出具《驗資報告》（大信驗字[2010]第4-005
號），驗證截至2010年2月10日，發行人新增註冊資本為5,300萬元。
2010年3月8日，發行人召開第一屆董事會第十九次會議，審議通過《關
於變更註冊資本的議案》《關於修改公司章程的議案》《關於設立募集資金專戶
的議案》《關於籤訂公司募集資金三方監管協議的議案》。
2010年3月9日，發行人辦理完成工商變更登記手續，取得了變更後的《企
業法人營業執照》，發行人註冊資本由15,800萬元變更為21,100萬元，公司類
型由「股份有限公司」變更為「股份有限公司（上市）」。
首次公開發行股票並上市完成後，發行人的股本結構為：
序號
股東姓名
持股數量（萬股）
持股比例（%）
1
杜成城
10,800
51.18
2
杜端鳳
1,380
6.54
3
蔡懿然
780
3.70
4
周前文
780
3.70
5
肖鎮金
620
2.94
6
李偉明
490
2.32
7
韓嘯
300
1.42
8
徐天荷
250
1.18
9
黃敏玉
200
0.95
10
林碧良
200
0.95
序號
股東姓名
持股數量（萬股）
持股比例（%）
11
境內上市社會公眾普通股
5,300
25.12
合計
21,100
100
（二）2011年7月，資本公積金轉增股本
2011年4月8日，發行人召開2010年度股東大會，審議通過《2010年度利
潤分配預案》，其中，以2010年末股本總額21,100萬股為基數，以資本公積金
每10股轉增10股，共計轉增21,100萬股。
2011年6月14日，發行人召開2011年第二次臨時股東大會，審議通過《關
於修訂的議案》《關於增加公司註冊資本的議案》。
2011年5月9日，大信會計師出具《驗資報告》（大信驗字[2011]第4-0004
號），驗證截至2011年4月28日，發行人已將資本公積21,100元轉增股本。
2011年7月，發行人辦理完成工商變更登記手續，取得了變更後的《企業
法人營業執照》，註冊資本由21,100萬元變更為42,200萬元。
（三）2015年8月，非公開發行股份
2014年7月10日，發行人召開2014年第三次臨時股東大會，審議通過《關
於公司符合非公開發行股票資格的議案》《關於公司2014年非公開發行股票方
案的議案》《關於公司2014年非公開發行股票方案的論證分析報告的議案》《關
於公司2014年非公開發行股票募集資金使用的可行性報告的議案》《關於公司
2014年非公開發行股票預案的議案》《關於公司前次募集資金使用情況報告的
議案》《關於股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
《關於修訂的議案》《關於修訂順包裝材料股份有限公司股東大會議事規則>的議案》等議案。
經中國證監會《關於核准汕頭萬順包裝材料股份有限公司非公開發行股票的
批覆》（證監許可[2015]1019號）核准，發行人非公開發行人民幣普通股（A股）
17,664,781股，每股面值1.00元，發行價格26.55元/股。
2015年6月19日，大信會計師出具《驗資報告》（大信驗字[2015]第5-00024
號），驗證截至2015年6月19日，發行人新增註冊資本17,664,781元。
2015年7月30日，發行人召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過《關
於增加公司註冊資本的議案》《關於修訂
的議案》等議案。
2015年8月7日，發行人辦理完成工商變更登記手續，取得了變更後的《營
業執照》，發行人註冊資本由42,200萬元變更為43,966.4781萬元。
（四）2018年7月，公開發行可轉換
公司債券
2017年11月24日，發行人召開2017年第五次臨時股東大會，審議通過《關
於公司符合公開發行可轉換
公司債券條件的議案》《關於公司公開發行可轉換公
司債券方案的議案》《關於公司公開發行可轉換
公司債券預案的議案》《關於公
司公開發行可轉換
公司債券的論證分析報告的議案》《關於公司公開發行可轉換
公司債券募集資金運用的可行性分析報告的議案》《關於前次募集資金使用情況
的專項報告的議案》《關於公司可轉換
公司債券持有人會議規則的議案》《關於
公司公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的議案》等議
案。
2018年7月，經中國證監會《關於核准汕頭萬順包裝材料股份有限公司公
開發行可轉換
公司債券的批覆》（證監許可[2018]835號）核准，發行人向社會
公開發行發行期限6年、面值為人民幣100元的可轉換
公司債券9,500,000張。
發行人本次發行的可轉換
公司債券簡稱為「
萬順轉債」，債券代碼為「123012」。
發行人本次向原股東優先配售207,743張可轉換
公司債券，即20,774,300元；網
上發行6,662,978張可轉換
公司債券，即666,297,800元；保薦機構（主承銷商）
包銷2,629,279張可轉換
公司債券，即262,927,900元。
2018年8月2日，大信會計師出具《驗資報告》（大信驗字[2018]第5-00011
號），驗證截至2018年7月30日，發行人公開發行可轉換
公司債券的募集資金
總額為95,000萬元，募集資金淨額為92,555萬元。
2019年1月28日起，上述可轉換
公司債券可轉換為公司股份。截至2019
年5月15日，共有7,797,123張
萬順轉債轉換為公司股份12,051.0833萬股，發
行人股本總額增加至56,017.5614萬股。
（五）2019年7月，資本公積金轉增股本
2019年4月30日，發行人召開2018年度股東大會，審議通過《2018年度
利潤分配預案》，以2019年3月末總股本533,309,095股為基數，向全體股東以
每10股派發人民幣1.00元現金（含稅）的股利分紅，合計派發現金紅利人民幣
53,330,909.50元，剩餘未分配利潤結轉以後年度，同時以資本公積金向全體股東
每10股轉增2股，合計轉增106,661,819股。
上述權益分派方案公布後，由於發行人發行的可轉換
公司債券處於轉股期
內，自2019年3月31日至本次權益分派實施申請日（2019年5月7日）期間
共計轉股26,866,519股，發行人總股本由533,309,095股增至560,175,614股。
因此，發行人2018年年度權益分派方案調整為：以現有總股本560,175,614
股為基數，向全體股東每10股派0.952039元人民幣現金（含稅）；同時，以資
本公積金向全體股東每10股轉增1.904078股。
2019年6月29日，發行人召開第四屆董事會第三十一次會議，審議通過《關
於變更註冊資本的議案》，根據2017年11月24日2017年第五次臨時股東大會、
2019年4月30日2018年度股東大會相關決議授權，同意按照可轉換債券轉股
進展及2018年度權益分派資本公積轉增股本的實際情況，將註冊資本變更為人
民幣666,837,420元。
2019年7月30日，發行人辦理完成工商變更登記手續，取得了變更後的《營
業執照》，註冊資本變更為66,683.742萬元。
（六）發行人截至2020年9月30日的股本總額
2019年5月15日至2019年12月31日，共有370,856張
萬順轉債轉換為公
司股份6,918,775股，公司總股本增加至673,756,195股。截至2019年12月31
日，仍有1,332,021張
萬順轉債尚未轉換為公司股份。
2020年1月1日至2020年9月30日，共有41,061張
萬順轉債轉換為公司
股份766,420股，公司總股本增加至674,522,615股。截至2020年9月30日，
仍有1,290,960張
萬順轉債尚未轉換為公司股份。
三、發行人股本結構及前十名股東持股情況
截至2020年9月30日，公司總股本為674,522,615股。股本結構如下：
股份數額（股）
佔總股本比例
一、有限售條件股份
176,214,808
26.12
高管鎖定股
176,214,808
26.12
二、無限售條件股份
498,307,807
73.88
三、股份總數
674,522,615
100%
截至2020年9月30日，公司前十大股東持股情況如下：
股東名稱
持股數量
持股比例(%)
股東性質
杜成城
223,201,523
33.09
境內自然人
杜端鳳
23,808,156
3.53
境內自然人
汕頭
萬順新材集團股份有限公司-第二期員
工持股計劃
21,879,800
3.24
其他
馬永鍾
15,969,216
2.37
境內自然人
李偉明
15,474,396
2.29
境內自然人
孫海珍
10,287,671
1.53
境內自然人
王建軍
9,557,165
1.42
境內自然人
李琳
6,549,855
0.97
境內自然人
周前文
5,875,778
0.87
境內自然人
蔡懿然
5,875,778
0.87
境內自然人
合計
338,479,338
50.18
上述股東中，杜成城和杜端鳳系兄妹關係，公司未知其他股東是否存在關聯
關係或屬於一致行動人。
四、發行人的主要經營情況
公司主要從事紙製品、光電產品、包裝材料等的加工、製造、研發以及鋁箔
/鋁板的生產及銷售業務、紙類物資貿易業務等。公司圍繞「紙包裝材料、鋁箔、
功能性薄膜」三大業務發展戰略，整體穩步發展。
業務類別
主要產品
產品用途
紙包裝材料業
務
轉移紙、複合紙
主要應用於煙標、酒標、日化、禮品等包裝領
域。
鋁箔業務
高精度鋁箔
主要應用於食品、飲料、捲菸、醫藥等包裝領
域；鋰離子電池、電容器、印製電路板等電子
元器件領域；日用領域；建築領域。
功能性薄膜業
務
導電膜、節能膜、高阻隔膜、
納米炫光膜、納米銀膜
導電膜主要應用於液晶顯示屏、觸控螢幕、PDLC
等領域。
節能膜主要應用於建築、車膜等節能領域。
高阻隔膜主要應用於食品藥品包裝、電子器件
封裝、
太陽能電池封裝、量子點及OLED顯示
器封裝等領域。
納米炫光膜主要應用於5G手機後蓋玻璃裝飾
等領域。
納米銀膜主要應用於大尺寸、柔性顯示觸控螢幕
等領域。
公司始終高度重視技術創新，以新技術新產品為依託，積極切入具有較高發
展潛力的細分市場，推動主營業務板塊不斷延伸，從而支撐公司業務的可持續增
長。自創業板上市以來，公司依託技術創新和併購兩大手段，逐步構建起以紙包
裝材料、鋁箔、功能性薄膜為主的「三駕馬車」業務布局。
報告期內，公司主營業務收入分行業、分產品構成如下：
單位：萬元
項目
主要產
品
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
紙包裝材
料業務
複合紙/
轉移紙
22,785.10
10.48%
54,385.77
12.32%
59,069.61
14.38%
61,165.62
19.30%
鋁加工業
務
鋁箔
120,975.65
55.65%
251,009.32
56.84%
260,948.21
63.51%
202,961.57
64.04%
功能性薄
膜業務
功能性
薄膜
1,820.55
0.84%
8,354.24
1.89%
7,478.35
1.82%
11,310.68
3.57%
貿易業務
紙類
68,268.72
31.40%
119,215.12
27.00%
80,547.19
19.60%
38,624.17
12.19%
其他業務
其他
3,554.42
1.63%
8,621.45
1.95%
2,837.32
0.69%
2,863.09
0.90%
合計
217,404.43
100%
441,585.90
100%
410,880.68
100%
316,925.13
100%
五、發行人控股股東和實際控制人情況
截至2020年9月30日，公司控股股東、實際控制人為杜成城，直接持有公
司223,201,523股股份，佔公司總股本的33.09%。自上市以來，公司的控股權未
發生變動。
第五節 發行與承銷
一、本次發行情況
（一）發行數量：9.00億元（900萬張）
（二）發行價格：100元/張
（三）可轉換
公司債券的面值：人民幣100元
（四）募集資金總額：人民幣9.00億元
（五）發行方式：本次發行的
萬順轉2向股權登記日收市後登記在冊的發行
人原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）
採用網上向社會公眾投資者通過深交所交易系統發售的方式進行，餘額由民生證
券包銷。
（六）配售比例
原股東優先配售6,024,357張，共計602,435,700元，佔本次發行總量的
66.94%；網上社會公眾投資者實際認購2,946,081張，共計294,608,100元，佔本
次發行總量的32.73%；民生證券包銷29,562張，共計2,956,200元，佔本次發行
總量的0.33%。
（七）前十名可轉換
公司債券持有人及其持有量
序號
證券帳戶名稱
持有數量（張）
佔總發行量比例（%）
1
杜成城
2,977,732
33.09
2
杜端鳳
317,625
3.53
3
汕頭
萬順新材集團股份有限公司—第
二期員工持股計劃
291,898
3.24
4
#馬永鍾
233,335
2.59
5
#王建軍
116,164
1.29
6
周前文
78,389
0.87
7
蔡懿然
78,389
0.87
8
#陳均洲
58,166
0.65
9
李偉明
55,532
0.62
10
鄭育文
49,743
0.55
合計
4,256,973
47.30
（八）發行費用總額及項目
本次發行費用共計1,737.45萬元，具體包括：
項目
金額（萬元）
保薦及承銷費
1,200
會計師費用
60
律師費用
320
資信評級費用
25
發行手續費
9
信息披露費
123.45
合計
1737.45
二、本次發行的承銷情況
本次可轉換
公司債券發行總額為9.00億元，原股東優先配售6,024,357張，
共計602,435,700元，佔本次發行總量的66.94%；網上社會公眾投資者實際認購
2,946,081張，共計294,608,100元，佔本次發行總量的32.73%；民生證券包銷
29,562張，共計2,956,200元，佔本次發行總量的0.33%。
三、本次發行資金到位情況
本次發行可轉換
公司債券募集資金扣除保薦及承銷費1,200萬元後的餘額
88,800萬元已由保薦機構（主承銷商）於2020年12月17日匯入公司指定的募
集資金專項存儲帳戶。大信會計師事務所（特殊普通合夥）已進行驗資，並出具
了《驗資報告》（大信驗字【2020】第5-00030號）。
第六節 發行條款
一、本次發行核准情況
本次發行已經公司2020年3月2日召開的第五屆董事會第二次會議審議通
過，並經公司2020年3月18日召開的2020年第二次臨時股東大會審議通過。
公司2020年6月23日召開的第五屆董事會第五次會議審議通過了本次向不特定
對象發行可轉換
公司債券方案調整等有關議案。2020年12月9日公司召開第五
屆董事會第十三次會議，審議通過了本次
可轉債上市等有關議案。
本次向不特定對象發行
可轉債已經深交所審核通過，並已取得中國證監會同
意註冊的批覆。
二、證券類型
本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉換
公司債券。本次
可轉債及未來經本次
可轉債轉換的公司A股股票將在深圳證券交易所上市。
三、發行規模、票面金額、發行價格
本次
可轉債的發行規模為人民幣900,000,000元，發行數量為9,000,000張。
本次發行的
可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。
四、發行方式及發行對象
1、發行方式
本次發行的
萬順轉2向股權登記日（2020年12月10日，T-1日）收市後登
記在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售之外的餘額和原股東放棄優先
配售後的部分，採用通過深交所交易系統網上發行的方式進行，餘額由保薦機構
（主承銷商）包銷。
（1）原股東可優先配售的
可轉債數量
原股東可優先配售的
萬順轉2數量為其在股權登記日（2020年12月10日，
T-1日）收市後登記在冊的持有「
萬順新材」股份數量按每股配售1.3341元面值可
轉債的比例計算可配售
可轉債的金額，並按100元/張轉換為
可轉債張數，每1
張為一個申購單位。
發行人總股本674,561,667股，按本次發行優先配售比例計算，原股東可優
先配售的
可轉債上限總額為8,999,327張，約佔本次發行的
可轉債總額的
99.9925％。由於不足1張部分按照中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
證券發行人業務指南執行，最終優先配售總數可能略有差異。
原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額的申購。原股東參與
優先配售的部分，應當在2020年12月11日（T日）申購時繳付足額認購資金。
原股東參與優先配售後的餘額網上申購部分無需繳付申購資金。
原股東的優先配售通過深交所交易系統進行，配售代碼為「380057」，配售簡
稱為「萬順配債」。原股東網上優先配售
可轉債認購數量不足1張的部分按照中國
結算深圳分公司證券發行人業務指南執行，即所產生的不足1張的優先認購數
量，按數量大小排序，數量小的進位給數量大的參與優先認購的原股東，以達到
最小記帳單位1張，循環進行直至全部配完。
原股東持有的「
萬順新材」股票如託管在兩個或者兩個以上的證券營業部，則
以託管在各營業部的股票分別計算可認購的張數，且必須依照登記公司配股業務
指引在對應證券營業部進行配售認購。
（2）社會公眾投資者通過深交所交易系統參加申購，申購代碼為「370057」，
申購簡稱為「萬順發債」。每個帳戶最小申購數量10張（1,000元），每10張為
一個申購單位，超過10張的必須是10張的整數倍，每個帳戶申購上限是1萬張
（100萬元），超出部分為無效申購。投資者參與
可轉債網上申購只能使用一個
證券帳戶。同一投資者使用多個證券帳戶參與申購的，或投資者使用同一證券帳
戶多次參與申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其餘申購均為無效申
購。
投資者應結合行業監管要求及相應的資產規模或資金規模，合理確定申購金
額，不得超資產規模申購。保薦機構（主承銷商）發現投資者不遵守行業監管要
求，則該投資者的申購無效。投資者應自主表達申購意向，不得全權委託證券公
司代為申購。
2、發行對象
（1）向原股東優先配售：本發行公告公布的股權登記日（即2020年12月
10日，T-1日）收市後登記在冊的發行人股東。
（2）向社會公眾投資者網上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者
等（國家法律、法規禁止者除外）。
（3）本次發行的保薦機構（主承銷商）的自營帳戶不得參與網上申購。
五、募集資金規模和募集資金專項存儲帳戶
1、募集資金規模
本次
可轉債的發行規模為人民幣90,000萬元。募集資金淨額為88,262.55萬
元。
2、募集資金專項存儲帳戶
開戶行名稱
帳號
萬順新材 興業銀行股份有限公司汕頭分行
391680100100056848
安徽美信
中國
工商銀行股份有限公司汕頭公園支行
2003020529200117689
安徽美信
中國
建設銀行股份有限公司汕頭市濠江支行
44050165080100000762
安徽美信
中國
民生銀行股份有限公司汕頭分行
632555095
安徽美信
興業銀行股份有限公司汕頭分行
391680100100057014
安徽美信
中國銀行股份有限公司汕頭濠江支行
683474023120
六、本次發行主要條款
1、本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉換
公司債券。本次
可轉債及未來經本次
可轉債轉換的公司A股股票將在深圳證券交易所上市。
2、發行規模
本次
可轉債的發行規模為人民幣900,000,000元，發行數量為9,000,000張。
3、票面金額和發行價格
本次發行的
可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。
4、債券期限
本次發行的
可轉債期限為自發行之日起六年，即自2020年12月11日至2026
年12月10日。
5、債券利率
票面利率：本次發行的
可轉債票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三
年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、付息的期限和方式
本次發行的可轉換
公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和
最後一年利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉換
公司債券持有人按持有的
可轉債票面總金額自本次
可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的
可轉債持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付
息債權登記日持有的本次
可轉債票面總金額；
i：
可轉債當年票面利率。
（2）付息方式
①本次
可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次
可轉債發行
首日。
②付息日：每年的付息日為自本次發行的
可轉債首日起每滿一年的當日。如
該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相
鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一個交易日，
公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前
（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的本次
可轉債，公司不再向其持有
人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
④本次
可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由本次
可轉債持有人承擔。
7、轉股期限
本次
可轉債轉股期自本次
可轉債發行結束之日滿六個月後的第一個交易日
起至本次
可轉債到期日止。
8、轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定依據
本次發行的
可轉債的初始轉股價格為6.24元/股，不低於募集說明書公告日
前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息
引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整
後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；
前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股
票交易總量。
（2）轉股價格的調整方法及計算方式
在本次
可轉債發行之後，若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不
包括因發行的可轉換
公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情
況，則轉股價格相應調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）。具體的轉
股價格調整公式如下：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股
或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉
股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，
並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於
公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調
整日為本次發行的可轉換
公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之
前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數
量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換
公司債券持有人的債
權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護本次發行的可轉換
公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股
價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關
規定來制訂。
9、轉股價格向下修正條款
（1）修正權限及修正幅度
在本次發行的
可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少
有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股
價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換
公司債券的股東應當迴避。修正後的
轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前
一交易日均價之間的較高者。同時，修正後的轉股價格不得低於股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日
前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易
日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上
市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日和暫
停轉股期間等有關信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）
起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請
日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
10、轉股股數確定方式
本次發行的
可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=
可轉債持有人
申請轉股的
可轉債票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，並以去尾法取一
股的整數倍。
可轉債持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股股票的
可轉債餘額，公司將按照深圳證券交易所、證券登記機構等部門的有關規定，在
本次
可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該不足轉換為一股股
票的本次
可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息，按照四捨五入原則精確到
0.01元。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t÷365
IA：指當期應計利息；
B：指本次
可轉債持有人持有的該不足轉換為一股股票的
可轉債票面總金
額；
i：指本次
可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至支付該不足轉換為一股股票的本次
可轉債餘額對應的當期應計利息日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
在本次發行的
可轉債期滿後五個交易日內，公司將以本次發行的
可轉債的票
面面值的108%（含最後一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉
債。
（2）有條件贖回條款
在本次發行的
可轉債轉股期內，如果公司股票連續三十個交易日中至少有十
五個交易日的收盤價不低於當期轉股價格的130%（含130%），或本次發行的
可轉債未轉股餘額不足人民幣3,000萬元時，公司有權按照債券面值加當期應計
利息的價格贖回全部或部分未轉股的本次
可轉債。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t÷365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的
可轉債持有人持有的將被贖回的
可轉債票面總金額；
i：指可轉換
公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天
數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日
前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易
日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發行的
可轉債最後兩個計息年度內，如果公司股票在任何連續三十個交
易日的收盤價低於當期轉股價格的70%時，本次
可轉債持有人有權將其持有的可
轉換
公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、
增發新股（不包括因發行的
可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利
等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，
在調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格
向下修正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交
易日起按修正後的轉股價格重新計算。
本次發行的
可轉債最後兩個計息年度，
可轉債持有人在每年回售條件首次滿
足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而
可轉債持有人
未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回
售權，
可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若本次
可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況
相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，本次可
轉債持有人享有一次回售的權利。
可轉債持有人有權將其持有的
可轉債全部或部
分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
可轉債持有人在附加回售條
件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報
期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t÷365
IA：指當期應計利息；
B：指本次
可轉債持有人持有的將回售的
可轉債票面總金額；
i：指可轉換
公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天
數（算頭不算尾）。
13、轉股後的股利分配
因本次發行的
可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股
利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因本次
可轉債轉股形成
的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
14、募集資金用途
本次發行的募集資金總額為90,000.00萬元，扣除發行費用後，募集資金淨
額擬投入以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
擬投入募集資金
1
年產7.2萬噸高精度電子鋁箔生產項目
141,914.43
63,000
2
補充流動資金
27,000.00
27,000
合計
168,914.43
90,000
本次募集資金投資項目總投資金額高於本次募集資金使用金額部分由公司
自籌解決；若本次發行實際募集資金淨額低於擬投資項目的實際資金需求總量，
不足部分由公司自籌解決。
公司在本次發行可轉換
公司債券的募集資金到位之前，根據公司經營狀況和
發展規劃對項目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在本次發行募集資金到
位之後以募集資金予以置換。
15、本次發行
可轉債方案的有效期限
公司本次發行
可轉債方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議
通過之日起計算。本次發行
可轉債方案已經深交所審核通過，並已取得中國證監
會同意註冊的批覆。
七、債券持有人會議相關事項
1、債券持有人的權利與義務
（1）
可轉債債券持有人的權利：
①依照法律法規、《公司章程》的相關規定及《募集說明書》的相關約定參
與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表決權；
②根據《募集說明書》約定的條件將所持有的本次
可轉債轉為公司股份；
③根據《募集說明書》約定的條件辦理所持有的本次
可轉債的回售；
④根據法律法規的相關規定及《募集說明書》的相關約定轉讓、贈與或質押
其所持有的本次
可轉債；
⑤根據《募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付所持有的本次
可轉債的本金和利息；
⑥依照法律法規、《公司章程》的相關規定及《募集說明書》的相關約定享
有其作為債券持有人的信息知情權；
⑦法律法規及《公司章程》、《募集說明書》所賦予的其作為
公司債權人的
其他權利。
（2）本次
可轉債債券持有人的義務：
①遵守公司本次
可轉債發行條款的相關規定；
②依其所認購的
可轉債數額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律法規規定及《募集說明書》約定的條件外，不得要求公司提前償付
本次
可轉債的本金和利息；
⑤依據法律法規、《公司章程》規定及《募集說明書》約定應當由本次可轉
債持有人承擔的其他義務。
2、債券持有人會議的權限範圍
（1）當公司提出變更《募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建
議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本次
可轉債債券本
息、變更本次
可轉債債券利率和期限、取消《募集說明書》中的贖回或回售條款
等；
（2）當公司未能按期支付本次
可轉債本息時，對是否同意相關解決方案作
出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和保證人（如有）償還債券本息作出決
議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議；
（3）當公司減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、
解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享
有的權利方案作出決議；
（4）當保證人或者擔保物（如有）發生重大不利變化時，對行使債券持有
人依法享有權利的方案作出決議；
（5）當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依
法享有權利的方案作出決議；
（6）在法律規定許可的範圍內對本規則的修改作出決議；
（7）法律、行政法規和規範性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的
其他情形。
3、債券持有人會議的召集
在本次
可轉債存續期內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：
（1）公司擬變更本次
可轉債《募集說明書》的約定；
（2）公司不能按期支付本次
可轉債的本息；
（3）公司減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解
散或者申請破產；
（4）保證人或者擔保物（如有）發生重大變化；
（5）發生其他影響債券持有人重大權益的事項；
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
（1）公司董事會提議；
（2）單獨或合計持有本次
可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有
人書面提議；
（3）監管機構規定的其他機構或人士。
債券持有人會議原則上由公司董事會負責召集。當出現上述情形時，公司董
事會應在該等事項發生之日起15日內以在證券監管部門指定媒體或者深圳證券
交易所網站上公告的方式發出召開債券持有人會議的通知；如公司董事會未在上
述事項發生之日起15日內履行召集職責的，單獨或合計持有本次
可轉債未償還
債券面值總額10%以上的債券持有人或監管機構規定的其他機構或人士有權向
公司董事會發出召集債券持有人會議的書面提議（提議需附議案明確議題和具體
決議事項），公司董事會應在收到該等書面提議後的3日內回復提議人是否召集
債券持有人會議，同意召集的，公司董事會應在收到該等提議後15日內以在證
券監管部門指定媒體或者深圳證券交易所網站上公告的方式發出召集債券持有
人會議的通知；不同意召集的，單獨或合計持有本次
可轉債未償還債券面值總額
10%以上的債券持有人可以在監管部門指定媒體上以公告方式自行發出召集債
券持有人會議的通知，通知時間應至少提前於公告的會議召開日15日。
4、債券持有人會議的程序
債券持有人會議原則上按照如下流程推進：首先由會議主持人按照規定程序
宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監票人，然後由會議主持人宣讀提案，
經討論後進行表決，經律師見證後形成債券持有人會議決議。
公司董事會委派授權代表出席會議並擔任會議主持人；如公司董事會委派人
員未能履行職責的，由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）以所代表
的本次債券有效表決權過半數選舉產生一名債券持有人（或債券持有人代理人）
擔任會議主持人。
5、債券持有人會議的出席人員
債券持有人會議的債權登記日為債券持有人會議召開日期之前的第5個交
易日。除法律法規另有規定外，於債權登記日收市時在中國證券登記結算有限責
任公司深圳分公司或適用法律規定的其他機構託管名冊上登記的本次未償還可
轉換債券的持有人為有權出席該次債券持有人會議並行使表決權的債券持有人。
債券持有人可以親自出席債券持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出席並
表決。
發行人可以委派至少一名董事或高級管理人員列席會議，如召集人要求，發
行人應當委派至少一名董事或高級管理人員列席會議。
應召集人要求或經會議主持人同意，本次債券的保證人（如有）、資信評級
機構或與會議擬審議議案相關的其他重要相關方可以參加債券持有人會議，並有
權就相關事項進行說明，但無表決權。
6、債券持有人會議的表決與決議
（1）向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持
有人或其正式委託的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100
元）擁有一票表決權。
（2）公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內並列的各
項議題應當逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能
作出決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。會議
對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，並作出決議。
債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審
議事項時，不得對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事項的變更應被視為一個
新的擬審議事項，不得在本次會議上進行表決。
（3）同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決
權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
（4）債券持有人會議採取記名方式投票表決。
（5）若債券持有人為持有公司5%以上股份的股東，或為持有公司5%以上
股份股東的關聯方、公司的關聯方、保證人（如有）的關聯方，則該等債券持有
人在債券持有人會議上可發表意見，但無表決權，並且其代表的本次
可轉債的張
數在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計入有表決權的本次
可轉債張
數。確定上述發行人股東的股權登記日為債權登記日當日。
債券持有人會議對表決事項作出決議的，須經出席本次會議並有表決權的債
券持有人（或債券持有人的代理人）所持未償還債券面值總額超過二分之一同意
方為有效。債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其中需經有權機構批
準的，經有權機構批准後方能生效。
7、投資者認購、受讓、接受贈與、繼承等合法途逕取得並持有本次
可轉債，
均視為其同意本規則的所有規定並接受本規則的約束。
八、擔保事項
本次發行
可轉債不提供擔保。
九、債券評級情況
本次可轉換
公司債券經上海新世紀評級，根據上海新世紀出具的《創業板公
開發行可轉換
公司債券信用評級報告》，公司主體信用等級為AA-，本次可轉換
公司債券信用等級為AA-，評級展望為穩定。
在本次債券存續期內，上海新世紀將每年至少進行一次跟蹤評級。
第七節 發行人的資信及擔保事項
一、可轉換
公司債券的信用級別及資信評級機構
本次可轉換
公司債券經上海新世紀資信評估投資服務有限公司評級，根據上
海新世紀出具的《創業板公開發行可轉換
公司債券信用評級報告》，公司主體信
用等級為AA-，本次可轉換
公司債券信用等級為AA-，評級展望為穩定。
二、可轉換
公司債券的擔保情況
公司本次發行的
可轉債不設置擔保。
三、最近三年及一期債券發行及其償還的情況
經中國證券監督管理委員會「證監許可[2018]835號」文核准，公司於2018
年7月20日公開發行了950萬張
可轉債，每張面值100元，發行總額9.5億元，
發行期限六年，並於2018年8月29日起在深圳證券交易所掛牌上市交易，債券
簡稱「
萬順轉債」，債券代碼「123012」。
公司於2019年7月22日支付第一年利息（2018年7月20日至2019年7
月19日），每10張
萬順轉債（面值1,000.00元）利息為4.00元（含稅），合
計付息680,992.40元；公司於2020年7月20日支付第二年利息（2019年7月
20日至2020年7月19日），每10張
萬順轉債（面值1,000.00元）利息為6.00
元（含稅），合計付息775,732.80元；公司此次公開發行可轉換
公司債券募集資
金，全部用於高阻隔膜材料生產基地建設項目和補充流動資金項目。
四、本公司商業信譽情況
最近三年及一期，公司與主要客戶發生業務往來時不存在嚴重的違約現象。
第八節 償債措施
本次可轉換
公司債券經上海新世紀資信評估投資服務有限公司評級，根據上
海新世紀出具的《創業板公開發行可轉換
公司債券信用評級報告》，公司主體信
用等級為AA-，本次可轉換
公司債券信用等級為AA-，評級展望為穩定。
報告期內，公司主要償債能力指標如下：
項目
2020-6-30或
2020年1-6月
2019-12-31
或2019年度
2018-12-31
或2018年度
2017-12-31
或2017年度
流動比率（倍）
1.21
1.28
1.33
1.12
速動比率（倍）
1.02
1.09
1.07
0.84
資產負債率（合併）
51.95%
50.20%
56.02%
49.70%
資產負債率（母公司）
27.98%
26.84%
40.71%
31.96%
利息保障倍數（倍）
1.43
2.66
3.08
3.03
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流動比率分別為
1.12、1.33、1.28和1.21，速動比率分別為0.84、1.07、1.09和1.02，流動比率
略有波動，但整體來看，公司的短期償債能力逐步增強。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司資產負債率分別
為49.70%、56.02%、50.20%和51.96%。公司根據生產經營需要及資金狀況，合
理利用財務槓桿，公司資產負債率水平處於合理狀態，長期償債風險較小。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司資產負債率（母
公司）分別為31.96%、40.71%、26.84%和27.98%，資產負債率較低，償債壓力
較小。
報告期內，利息保障倍數分別為3.03、3.08、2.66和1.43倍，公司息稅折舊
攤銷前利潤充足，利息保障倍數較高，能夠滿足公司支付利息和償還債務的要求。
第九節 財務會計資料
大信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2017年度、2018年度和2019
年度財務報告進行了審計，並分別出具了大信審字【2018】第5-00141號、大信
審字【2019】第5-00161號和大信審字【2020】第5-00029號標準無保留意見的
審計報告。公司2020年半年度財務報告未經審計。
一、報告期主要財務指標
（一）主要財務指標
項目
2020-6-30
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
流動比率（倍）
1.21
1.28
1.33
1.12
速動比率（倍）
1.02
1.09
1.07
0.84
資產負債率（合併）
51.95%
50.20%
56.02%
49.70%
資產負債率（母公司）
27.98%
26.84%
40.71%
31.96%
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
應收帳款周轉率（次）
1.91
3.94
3.99
3.82
存貨周轉率（次）
3.40
6.13
5.20
4.17
利息保障倍數（倍）
1.43
2.66
3.08
3.03
總資產周轉率（次）
0.32
0.68
0.70
0.63
每股經營活動現金流量（元/股）
0.36
0.31
0.88
0.71
每股淨現金流量（元）
-0.02
0.0017
1.04
0.15
研發費用佔營業收入的比重
2.84%
2.89%
2.73%
2.43%
註：上述指標計算方法如下：
流動比率=流動資產/流動負債
速動比率=速動資產/流動負債=（流動資產-存貨）/流動負債
資產負債率=負債總額/資產總額
應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額
存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額
利息保障倍數=息稅前利潤/（計入財務費用的利息支出+資本化的利息支出）
總資產周轉率=營業收入/資產總額平均餘額
每股經營活動現金流量=全年經營活動的現金流量淨額/期末總股本
每股淨現金流量=全年現金及現金等價物淨增加額/期末總股本
研發費用佔營業收入的比重=各項研發費用合計/營業收入
（二）淨資產收益率和每股收益
根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產
收益率和每股收益的計算及披露》的要求，公司計算的淨資產收益率和每股收益
如下：
項目
2020年1-6月
2019年
2018年
2017年
扣除非經常性
損益前
基本每股收益（元）
0.0519
0.2125
0.2328
0.1811
稀釋每股收益（元）
0.0501
0.1923
0.1899
0.1811
扣除非經常性損益前加權平均淨資產收
益率
1.03%
4.28%
4.82%
3.38%
扣除非經常性
損益後
基本每股收益（元）
0.0321
0.1590
0.2220
0.1483
稀釋每股收益（元）
0.0309
0.1439
0.2166
0.1483
扣除非經常性損益後加權平均淨資產收
益率
0.64%
3.20%
3.86%
2.77%
（三）非經常性損益明細
根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經
常性損益》的規定，公司最近三年非經常性損益如下表所示：
單位：元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備
的衝銷部分）
7,356,163.91
24,293,423.80
11,219,828.01
-1,507,080.16
計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相
關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補
助除外）
9,107,248.47
16,321,774.21
7,611,657.38
11,911,253.88
企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成
本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨
資產公允價值產生的收益
4,573,015.05
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業
務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產
生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資
產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的
投資收益
-294,070.63
56,930.04
-14,019.24
-242,150.00
除上述各項之外的其他營業外收入和支出
333,091.42
2,550,846.51
8,610,119.00
-1,663,618.41
其他符合非經常性損益定義的損益項目
非經營性損益對利潤總額的影響的合計
16,502,433.17
43,222,974.56
27,427,585.15
13,071,420.36
減：所得稅影響額
3,096,607.60
9,102,230.20
3,925,357.22
3,125,435.00
減：少數股東權益影響額（稅後）
11,124.25
283,750.47
-704,097.94
-4,471,102.54
歸屬於母公司的非經常性損益影響數
13,394,701.32
33,836,993.89
24,206,325.87
14,417,087.90
扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤
21,616,939.67
100,537,424.38
97,611,850.64
65,202,562.58
2017年度、2018年度、2019年度非經常性損益明細表已經大信會計師事務
所（特殊普通合夥）審核，並出具了《審核報告》（大信專審字【2020】第5-00031
號）。2020年半年度非經常性損益明細表未經會計師審核。
二、財務信息查閱
投資者欲了解本公司的詳細財務資料，敬請查閱本公司財務報告。投資者可
瀏覽巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）查閱上述財務報告。
三、本次可轉換
公司債券轉股的影響
如本次可轉換
公司債券全部轉股，按初始轉股價格計算，則公司股東權益增
加9.00億元，總股本增加約14,423.08萬股。
第十節 本次
可轉債是否參與質押式回購交易業務
公司本次可轉換
公司債券未參與質押式回購交易業務。
第十一節 其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司
有較大影響的其他重要事項：
1、主要業務發展目標發生重大變化；
2、所處行業或市場發生重大變化；
3、主要投入、產出物供求及價格重大變化；
4、重大投資；
5、重大資產（股權）收購、出售；
6、本公司住所變更；
7、重大訴訟、仲裁案件；
8、重大會計政策變動；
9、會計師事務所變動；
10、發生新的重大負債或重大債項變化；
11、本公司資信情況發生變化；
12、其他應披露的重大事項。
第十二節 董事會上市承諾
發行人董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等法律、法規和
中國證監會的有關規定，並自可轉換
公司債券上市之日起做到：
1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資
者有重大影響的信息，並接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
2、承諾發行人在知悉可能對可轉換
公司債券價格產生誤導性影響的任何公
共傳播媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清；
3、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾
的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行
人可轉換
公司債券的買賣活動；
4、發行人沒有無記錄的負債。
第十二節 上市保薦機構及其意見
一、保薦機構相關情況
名稱
民生證券股份有限公司
法定代表人
馮鶴年
住所
中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道1168號B座2101、2104A室
聯繫電話
010-85127610
傳真
010-85127940
保薦代表人
蘇永法、崔勇
項目協辦人
李放
項目經辦人
扶林、裴英傑、連奕光、王超
二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構民生證券認為：汕頭
萬順新材集團股份有限公司本次向不特定對象
發行的可轉換
公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》及《深圳證券交
易所創業板股票上市規則》等法律、法規的有關規定，發行人可轉換
公司債券具
備在深圳證券交易所上市的條件。民生證券同意保薦發行人的可轉換
公司債券上
市交易，並承擔相關保薦責任。
（本頁無正文，為《汕頭
萬順新材集團股份有限公司向不特定對象發行可轉
換
公司債券上市公告書》之蓋章頁）
發行人：汕頭
萬順新材集團股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《汕頭
萬順新材集團股份有限公司向不特定對象發行可轉
換
公司債券上市公告書》之蓋章頁）
保薦機構（主承銷商）：民生證券股份有限公司
年 月 日
中財網