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原標題:
匯川技術:關於公司2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市發行保薦書
關於深圳市
匯川技術股份有限公司
2020年度向特定對象發行股票並在創業
板上市
發行保薦書
保薦機構（主承銷商）
（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401）
發行保薦書
保薦機構（主承銷商）
（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401）
發行保薦書
3-1-1
華泰聯合證券有限責任公司
關於深圳市
匯川技術股份有限公司
2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市發行保薦書
深圳市
匯川技術股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「
匯川技術」、「公
司」）申請向特定對象發行股票並在創業板上市，依據《公司法》、《證券法》、《創
業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱「《管理辦法》」）、
《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱「《實施細則》」）等相關的
法律、法規的有關規定，提交發行申請文件。華泰聯合證券有限責任公司（以下
簡稱「華泰聯合證券」、「保薦機構」）作為其本次發行的保薦機構，楊陽和廖
君作為具體負責推薦的保薦代表人，特為其出具本發行保薦書。
保薦機構華泰聯合證券、保薦代表人楊陽和廖君承諾：本保薦機構和保薦代
表人根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和中國證監會、深圳證券交易
所的有關規定，誠實守信、勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業務規則、行業執業
規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證所出具文件的真實性、準確性和完整
性。
發行保薦書
3-1-2
第一節本次證券發行基本情況
一、保薦機構工作人員簡介
1、保薦代表人
本次具體負責推薦的保薦代表人為楊陽和廖君。其保薦業務執業情況如下：
楊陽女士，華泰聯合證券投資銀行業務線總監，保薦代表人、非執業註冊會
計師、美國特許金融分析師持證人，管理學碩士。作為項目主要成員主持或參與
了
鵬鼎控股、
天下秀、
臺基股份、
樂元素、
分眾傳媒、
藍色光標、
掌趣科技、聯
建光電、
恆泰艾普等公司的IPO、再融資、重大資產重組項目。
廖君先生，華泰聯合證券投資銀行業務線執行總經理，保薦代表人、非執業
註冊會計師。作為項目主要成員主持或參與了
三峽水利、
航亞科技、
佳沃股份、
南方航空、
洛陽鉬業、
長榮股份、
五礦資本、
首旅酒店、
東興證券、
湖北能源、
民生銀行、
哈投股份、
中國人壽、
招商銀行、
光大銀行、中
國信達、
交通銀行、
匯川技術等公司的IPO、再融資、重大資產重組項目。
2、項目協辦人
本項目的協辦人為吳過，其保薦業務執業情況如下：
吳過先生，華泰聯合證券投資銀行業務線高級經理。作為項目主要成員參與
了
中國交建、
南方航空、
中國化學工程集團、
中國外運、
招商公路、
中國中鐵、
寧波
舟山港等公司的再融資、重大資產重組項目。
3、其他項目組成員
其他參與本次保薦工作的項目組成員還包括：郭曉航、連東明、許煥天、許
曦。
二、發行人基本情況簡介
1、公司名稱：深圳市
匯川技術股份有限公司
2、註冊地址：深圳市龍華新區觀瀾街道高新技術產業園
匯川技術總部大廈
3、設立日期：2003年4月10日
發行保薦書
3-1-34、註冊資本：1,719,723,440元
5、法定代表人：朱興明
6、聯繫方式：86-755-83185787，86-755-831855217、業務範圍：一般經營項目：工業自動化產品、
新能源產品、
新能源汽車、
自動化裝備、機械電子設備、物聯網產品、機電產品和各種軟體的研發、設計、
系統集成、銷售和技術服務（以上不含限制項目）；房屋租賃；投資興辦實業（具
體項目另行申報）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目
除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。許可經營項目：工業自動化產品、
新能源產品、
新能源汽車、自動化裝備、機械電子設備、物聯網產品、機電產品
和各種軟體的生產。
8、本次證券發行類型：向特定對象發行的A股股票
9、發行人最新股權結構（截至2020年9月30日）：
10、前十名股東情況：
截至2020年9月30日，發行人股本結構如下：
股權種類持股數量（股）持股比例（%）
一、有限售條件股份338,282,96919.671、國家持股--
2、國有法人持股--
股權種類持股數量（股）持股比例（%）
一、有限售條件股份338,282,96919.671、國家持股--
2、國有法人持股--
發行保薦書
3-1-43、其他內資持股338,282,96919.674、外資持股--
二、無限售條件股份1,381,440,47180.331、人民幣普通股1,381,440,47180.332、境內上市的外資股--
3、境外上市的外資股--
4、其他--
三、股份總數1,719,723,440100.00
截至2020年9月30日，發行人前十大股東持股情況如下：
註：上述股東中，朱興明與深圳市匯川投資有限公司為一致行動人；朱興明為深圳市匯川投
資有限公司的執行董事；2015年6月10日，朱興明、熊禮文、李俊田、劉迎新、唐柱學、
姜勇、劉國偉、宋君恩、楊春祿、潘異等10名自然人籤署了《一致行動關係解除協議》，朱
興明等10名自然人的一致行動關係以及對公司的共同控制關係解除；其他自然人股東之間
不存在關聯關係，不屬於一致行動人。
11、歷次籌資、現金分紅及淨資產變化表：
股東名稱股東性質持股數量（股）佔總股本比例
深圳市匯川投資有限公司境內非國有法人310,146,93518.03%
香港中央結算有限公司境外法人163,980,0309.54%
朱興明境內自然人86,584,6675.03%
劉國偉境內自然人53,277,6273.10%
李俊田境內自然人52,381,6633.05%
趙錦榮境內自然人47,641,0242.77%
劉迎新境內自然人44,180,2072.57%
唐柱學境內自然人42,761,0432.49%
中央匯金資產管理有限責任公司國有法人29,474,8021.71%
李芬境內自然人27,590,0491.60%
合計-858,018,04749.89%
首發前期末淨資產（2009-12-31）21,586.72萬元
歷次籌資情況
發行時間發行類別籌資淨額（萬元）
2010/9/10首次公開發行185,831.502019/12/5配套募集資金30,560.00
合計216,391.50
首發後累計現金分紅金額2010年-2019年合計326,697.99萬元
2019-12-31淨資產893,637.54萬元
3、其他內資持股338,282,96919.674、外資持股--
二、無限售條件股份1,381,440,47180.331、人民幣普通股1,381,440,47180.332、境內上市的外資股--
3、境外上市的外資股--
4、其他--
三、股份總數1,719,723,440100.00
截至2020年9月30日，發行人前十大股東持股情況如下：
註：上述股東中，朱興明與深圳市匯川投資有限公司為一致行動人；朱興明為深圳市匯川投
資有限公司的執行董事；2015年6月10日，朱興明、熊禮文、李俊田、劉迎新、唐柱學、
姜勇、劉國偉、宋君恩、楊春祿、潘異等10名自然人籤署了《一致行動關係解除協議》，朱
興明等10名自然人的一致行動關係以及對公司的共同控制關係解除；其他自然人股東之間
不存在關聯關係，不屬於一致行動人。
11、歷次籌資、現金分紅及淨資產變化表：
股東名稱股東性質持股數量（股）佔總股本比例
深圳市匯川投資有限公司境內非國有法人310,146,93518.03%
香港中央結算有限公司境外法人163,980,0309.54%
朱興明境內自然人86,584,6675.03%
劉國偉境內自然人53,277,6273.10%
李俊田境內自然人52,381,6633.05%
趙錦榮境內自然人47,641,0242.77%
劉迎新境內自然人44,180,2072.57%
唐柱學境內自然人42,761,0432.49%
中央匯金資產管理有限責任公司國有法人29,474,8021.71%
李芬境內自然人27,590,0491.60%
合計-858,018,04749.89%
首發前期末淨資產（2009-12-31）21,586.72萬元
歷次籌資情況
發行時間發行類別籌資淨額（萬元）
2010/9/10首次公開發行185,831.502019/12/5配套募集資金30,560.00
合計216,391.50
首發後累計現金分紅金額2010年-2019年合計326,697.99萬元
2019-12-31淨資產893,637.54萬元
發行保薦書
3-1-512、主要財務數據及財務指標
（1）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目2020.9.302019.12.312018.12.312017.12.31
資產總計1,755,429.491,488,601.051,032,935.32904,711.98
負債合計727,306.07594,963.50379,455.64332,164.39
歸屬於母公司所有者權
益合計
991,617.91861,785.00624,209.40542,623.94
所有者權益合計1,028,123.41893,637.54653,479.69572,547.59（2）合併利潤表主要數據
單位：萬元
（3）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
（4）主要財務指標
報告期內，發行人主要財務指標如下：
項目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
營業收入809,848.11739,037.09587,435.78477,729.57
營業利潤167,681.56104,732.37128,270.59118,463.38
利潤總額167,443.55105,578.65128,366.36120,225.16
淨利潤156,767.14101,014.08120,872.08109,136.48
歸屬於母公司所有者的
淨利潤
149,829.9195,193.63116,689.84106,004.18
項目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
經營活動產生的現金流量淨額57,693.27136,118.1347,128.9849,167.82
投資活動產生的現金流量淨額-62,020.41-130,707.7615,117.87-36,968.62
籌資活動產生的現金流量淨額17,280.30105,275.64-10,333.79-76,222.50
匯率變動對現金及現金等價物
的影響
-598.30-371.71157.54-231.15
現金及現金等價物淨增加額12,354.86110,314.3052,070.61-64,254.46
主要財務指標2020.9.302019.12.312018.12.312017.12.31
流動比率（倍）2.151.812.192.24
速動比率（倍）1.751.481.831.91
資產負債率（母公司，%）23.9622.0715.1513.48
項目2020.9.302019.12.312018.12.312017.12.31
資產總計1,755,429.491,488,601.051,032,935.32904,711.98
負債合計727,306.07594,963.50379,455.64332,164.39
歸屬於母公司所有者權
益合計
991,617.91861,785.00624,209.40542,623.94
所有者權益合計1,028,123.41893,637.54653,479.69572,547.59（2）合併利潤表主要數據
單位：萬元
（3）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
（4）主要財務指標
報告期內，發行人主要財務指標如下：
項目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
營業收入809,848.11739,037.09587,435.78477,729.57
營業利潤167,681.56104,732.37128,270.59118,463.38
利潤總額167,443.55105,578.65128,366.36120,225.16
淨利潤156,767.14101,014.08120,872.08109,136.48
歸屬於母公司所有者的
淨利潤
149,829.9195,193.63116,689.84106,004.18
項目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
經營活動產生的現金流量淨額57,693.27136,118.1347,128.9849,167.82
投資活動產生的現金流量淨額-62,020.41-130,707.7615,117.87-36,968.62
籌資活動產生的現金流量淨額17,280.30105,275.64-10,333.79-76,222.50
匯率變動對現金及現金等價物
的影響
-598.30-371.71157.54-231.15
現金及現金等價物淨增加額12,354.86110,314.3052,070.61-64,254.46
主要財務指標2020.9.302019.12.312018.12.312017.12.31
流動比率（倍）2.151.812.192.24
速動比率（倍）1.751.481.831.91
資產負債率（母公司，%）23.9622.0715.1513.48
發行保薦書
3-1-6
資產負債率（合併口徑，%）41.4339.9736.7436.71
主要財務指標
2020年
1-9月2019年度2018年度2017年度
應收帳款周轉率（次）3.833.363.473.75
存貨周轉率（次）3.363.102.982.94
每股經營活動現金流量（元/股）0.340.790.280.30
每股淨現金流量（元）0.070.640.31-0.39
註：上述2020年9月30日/1-9月財務數據未經審計
指標計算公式如下：
（1）流動比率=流動資產/流動負債
（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
（3）資產負債率=（總負債/總資產）*100%
（4）應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款帳面價值平均值
（5）存貨周轉率=營業成本/存貨帳面價值平均值
（6）應收帳款周轉率、存貨周轉率2020年前三季度數據已經年化處理
三、保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關係及主要
業務往來情況說明
華泰聯合證券作為發行人本次發行的保薦機構，截至本發行保薦書籤署日：
（一）保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人
或其第一大股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（二）發行人或其第一大股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有保薦機
構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（三）保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員，不存
在持有發行人或其第一大股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或
其第一大股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況；
（四）保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人第一大股東、
實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況；
（五）保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關係。
四、內核情況簡述
（一）內部審核程序說明
①項目組提出內核申請
資產負債率（合併口徑，%）41.4339.9736.7436.71
主要財務指標
2020年
1-9月2019年度2018年度2017年度
應收帳款周轉率（次）3.833.363.473.75
存貨周轉率（次）3.363.102.982.94
每股經營活動現金流量（元/股）0.340.790.280.30
每股淨現金流量（元）0.070.640.31-0.39
註：上述2020年9月30日/1-9月財務數據未經審計
指標計算公式如下：
（1）流動比率=流動資產/流動負債
（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
（3）資產負債率=（總負債/總資產）*100%
（4）應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款帳面價值平均值
（5）存貨周轉率=營業成本/存貨帳面價值平均值
（6）應收帳款周轉率、存貨周轉率2020年前三季度數據已經年化處理
三、保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關係及主要
業務往來情況說明
華泰聯合證券作為發行人本次發行的保薦機構，截至本發行保薦書籤署日：
（一）保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人
或其第一大股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（二）發行人或其第一大股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有保薦機
構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（三）保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員，不存
在持有發行人或其第一大股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或
其第一大股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況；
（四）保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人第一大股東、
實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況；
（五）保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關係。
四、內核情況簡述
（一）內部審核程序說明
①項目組提出內核申請
發行保薦書
3-1-72020年10月10日，項目小組根據項目具體情況，按照規定將申報文件準
備完畢，並經投資銀行業務線初步審核後，向質量控制部提出內核申請。
②質量控制部內核預審
質量控制部收到內核申請後，根據監管機構的相關規定，對申請材料的完整
性、合規性及文字格式等內容做審查，並通過工作底稿核查或現場核查程序。對
項目小組是否勤勉盡責進行核查。內核預審工作結束後，於2020年10月14日
出具了書面內核預審意見。
項目組依據內核預審人員的書面意見，對相關問題進行核查，對申請文件進
行修改、補充、完善，並在核查和修改工作完成後，於2020年10月16日將對
內核預審意見的專項回覆說明報送質量控制部。
③合規與風險管理部內部問核
合規與風險管理部於2020年10月16日以問核會的形式對
匯川技術向特定
對象發行股票並在創業板上市項目進行內部問核。問核人員根據問核情況及工作
底稿檢查情況，指出項目組在重要事項盡職調查過程中存在的問題和不足，並要
求項目組進行整改。項目組根據問核小組的要求對相關事項進行補充盡職調查，
並補充、完善相應的工作底稿。
④內核小組會議審核
經質量控制部審核人員審閱項目小組預審意見回復並認可、對工作底稿驗收
通過後，由質量控制部審核人員出具質量控制報告，後續由合規與風險管理部組
織召開公司股權融資業務內核小組會議進行評審。
合規與風險管理部提前3個工作日（含）將會議通知、內核申請文件，預審
意見的回覆等以電子文檔的形式發給了內核小組成員。
2020年10月20日，華泰聯合證券在北京、上海、深圳、南京四地的投資
銀行各部門辦公所在地會議室以電話會議的形式召開了2020年第113次股權融
資業務內核小組會議。參加會議的內核小組成員共7名，評審結果有效。
參會的內核小組成員均於會前審閱過項目組提交的主要的證券發行申請文
件，以及對內核預審意見的專項回復。會議期間，各內核小組成員逐一發言，說
發行保薦書
3-1-8
明其認為可能構成發行上市障礙的問題。對於申請文件中未明確說明的內容，要
求項目組做進一步說明。在與項目組充分交流後，提出應採取的進一步解決措施。
內核評審會議採取不公開、記名、獨立投票表決方式，投票表決結果分為通
過、否決、暫緩表決三種情況。評審小組成員應根據評審情況進行獨立投票表決，
將表決意見發送至合規與風險管理部指定郵箱。
內核申請獲參會委員票數2/3以上同意者，內核結果為通過；若「反對」票
為1/3以上者，則內核結果為否決；其他投票情況對應的內核結果為「暫緩表決」。
內核會議通過充分討論，對
匯川技術向特定對象發行股票並在創業板上市項目進
行了審核，表決結果為通過。
⑤內核小組意見的落實
內核小組會議結束後，合規與風險管理部將審核意見表的內容進行匯總，形
成最終的內核小組意見，並以內核結果通知的形式送達項目組。內核結果通知中，
對該證券發行申請是否通過了內部審核程序進行明確說明，並列明尚需進一步核
查的問題、對申請文件進行修訂的要求等。項目組依據內核小組意見採取解決措
施，進行補充核查或信息披露。質量控制部和合規與風險管理部在確認內核小組
意見提及的內容已落實後，正式同意為發行人出具正式推薦文件，推薦其向特定
對象發行股票並在創業板上市。
（二）內核意見說明
2020年10月20日，華泰聯合證券召開2020年第113次股權融資業務內核
會議，審核通過了
匯川技術向特定對象發行股票並在創業板上市項目的內核申請。
內核小組成員的審核意見為：「你組提交的
匯川技術向特定對象發行股票並在創
業板上市項目內核申請，經過本次會議討論、表決，獲通過」。
發行保薦書
3-1-9
第二節保薦機構承諾
華泰聯合證券承諾，已按照法律、行政法規和中國證監會、交易所的規定，
對發行人及其第一大股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發
行人證券發行上市，並據此出具本發行保薦書。並依據《證券發行上市保薦業務
管理辦法》第26條的規定，遵循行業公認的勤勉盡責精神和業務標準，履行了
充分的盡職調查程序，並對申請文件進行審慎核查後，做出如下承諾：
（一）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市
的相關規定；
（二）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意
見的依據充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見
不存在實質性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行
人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（六）保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規範；
（八）自願接受中國證監會依照本辦法採取的監管措施。
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第三節本次證券發行的推薦意見
一、推薦結論
華泰聯合證券遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照《保薦人盡職調查工作
準則》等證監會對保薦機構盡職調查工作的要求，對發行人進行了全面調查，充
分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題後，有充分理由確信發行人符合
《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》、《上
市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規中有關向特定對象發行股票並在創
業板上市的條件，同意作為保薦機構推薦其向特定對象發行股票並在創業板上市。
二、本次證券發行履行相關決策程序的說明
發行人就本次證券發行履行的內部決策程序如下：
1、2020年9月22日，發行人召開了第四屆董事會第二十八次會議，該次
會議應到董事9名，實際出席本次會議9名，審議通過了《關於公司符合向特定
對象發行股票條件的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行股票方案的議
案》、《關於公司2020年度向特定對象發行股票預案的議案》、《關於公司2020年
度向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》、《關於公司2020年度向特定
對象發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關於公司前次募集資金使
用情況專項報告的議案》、《關於本次向特定對象發行股票攤薄即期回報及採取填
補措施與相關主體承諾的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會及其授權人
士辦理本次向特定對象發行股票相關事宜的議案》、《關於籤訂附生效條件的股權
轉讓協議的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法
與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》、《關於公司非經常性損益表的
議案》、《關於公司內部控制鑑證報告的議案》、《關於召開公司2020年第一次臨
時股東大會的議案》等議案。
2、2020年10月13日，發行人召開了2020年第一次臨時股東大會，出席
會議股東代表持股總數919,874,719股，佔發行人股本總額的53.49%，審議通過
了《關於公司符合向特定對象發行股票條件的議案》、《關於公司2020年度向特
定對象發行股票方案的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行股票預案的
議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》、《關
發行保薦書
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於公司2020年度向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、
《關於公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》、《關於本次向特定對象發行
股票攤薄即期回報及採取填補措施與相關主體承諾的議案》、《關於提請公司股東
大會授權董事會及其授權人士辦理本次向特定對象發行股票相關事宜的議案》、
《關於籤訂附生效條件的股權轉讓協議的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估
假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》、
《關於公司未來三年股東回報規劃（2021-2023年）的議案》等議案。
依據《公司法》、《證券法》及《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試
行）》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規及發行人《公司章程》
的規定，發行人申請向特定對象發行股票並在創業板上市已履行了完備的內部決
策程序。
三、本次證券發行符合《公司法》、《證券法》對發行股票的有關規定
1、發行人本次發行的股票為境內上市人民幣普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等權利；每股的發行條件和發行價格相同，任何單位或者個人所
認購的股份，每股應當支付相同價額，符合《公司法》第一百二十六條之規定。
2、發行人本次發行將向特定對象發行。本次發行將不採用廣告、公開勸誘
和變相公開方式發行，符合《證券法》第九條的相關規定。
綜上所述，發行人符合《公司法》、《證券法》對發行股票的有關規定。
四、本次證券發行符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試
行）》規定的發行條件的說明
（一）不存在《管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形
經本保薦機構核查，發行人不存在《管理辦法》第十一條規定下述不得向特
定對象發行股票的情形：
1、擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
2、最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相
關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見
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所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的
除外；
3、現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或
者最近一年受到證券交易所公開譴責；
4、上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機
關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
5、控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者
合法權益的重大違法行為；
6、最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行
為。
根據公司及相關人員出具的書面聲明、交易所公開信息、人員訪談、政府職
能部門出具的證明文件以及相關中介機構出具的文件，本保薦機構認為：發行人
不存在《管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形。
（二）上市公司募集資金使用符合《管理辦法》第十二條的規定
1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定
經核查，本次向特定對象發行股票並在創業板上市募集資金擬投資項目包括
收購匯川控制49.00%股權、產能擴建及智能化工廠建設項目、工業軟體技術平
臺研發項目、數位化建設項目及補充流動資金，符合國家政策導向和相關行業的
發展趨勢。面對國內外較大壓力的嚴峻形勢，陸續出臺的國家政策已將智能製造
提升至國家戰略的層面，在未來五到十年的國民經濟發展中，智能製造將在國家
經濟發展中扮演重要的角色。從《智能製造裝備產業「十二五」發展規劃》、《智
能製造科技發展「十二五」規劃》、《中國製造2025》再到《智能製造「十三五」
發展規劃》的發布，國家不斷完善發展智能製造的產業政策，布局規劃製造強國
的推進路徑。因此，本次募集資金用途符合國家產業政策。
本次募投項目不涉及新增用地，其中產能擴建及智能化工廠建設項目、工業
軟體技術平臺研發項目、數位化建設項目已完成發改委備案，產能擴建及智能化
工廠建設項目環境影響登記表已經完成備案，其他項目無需履行備案和環評手續，
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符合國家有關環境保護等法律、行政法規的規定。
2、除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接
或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司
經核查，發行人本次募集資金擬投資項目均圍繞公司主營業務相關領域開展，
未違反上述規定。
3、募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司
生產經營的獨立性
經核查，發行人募集資金的投資項目實施後不會與公司第一大股東、實際控
制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性。
綜上所述，發行募集資金使用符合《管理辦法》第十二條的規定。
（三）本次發行對象人數符合《管理辦法》第五十五條的規定
上市公司向特定對象發行證券，發行對象應當符合股東大會決議規定的條件，
且每次發行對象不超過三十五名。
保薦機構查閱了本次向特定對象發行股票的募集說明書等相關文件，本次向
特定對象發行股票的發行對象不超過35名。
經保薦機構核查，本次發行的特定對象符合《管理辦法》第五十五條的規定。
（四）本次發行價格符合《管理辦法》第五十六的規定
上市公司向特定對象發行股票，發行價格應當不低於定價基準日前二十個交
易日公司股票均價的百分之八十。前款所稱「定價基準日」，是指計算發行底價
的基準日。
保薦機構查閱了本次向特定對象發行股票的募集說明書等相關文件，本次發
行股票的定價基準日為公司本次發行股票的發行期首日。本次發行的發行價格不
低於定價基準日前20個交易日公司A股股票均價的80%（尾數向上取整至小數
點後兩位）。
經保薦機構核查，本次發行價格符合《管理辦法》第五十六條的規定。
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3-1-14（五）本次發行的定價基準日符合《管理辦法》第五十七條的規定
向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。上市公司應當以不低於發
行底價的價格發行股票。
上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且發行對象屬於下列情形之一
的，定價基準日可以為關於本次發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公
告日或者發行期首日：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關
聯人；（二）通過認購本次發行的股票取得上市公司實際控制權的投資者；（三）
董事會擬引入的境內外戰略投資者。
保薦機構查閱了本次向特定對象發行股票的募集說明書等相關文件，本次發
行股票的定價基準日為公司本次發行股票的發行期首日。本次發行的發行價格不
低於定價基準日前20個交易日公司A股股票均價的80%。
經保薦機構核查，本次發行的定價基準日符合《管理辦法》第五十七條的規
定。
（六）本次發行價格和發行對象確定方式符合《管理辦法》第五十八條的規定
向特定對象發行股票發行對象屬於《管理辦法》第五十七條第二款規定以外
的情形的，上市公司應當以競價方式確定發行價格和發行對象。
董事會決議確定部分發行對象的，確定的發行對象不得參與競價，且應當接
受競價結果，並明確在通過競價方式未能產生發行價格的情況下，是否繼續參與
認購、價格確定原則及認購數量。
保薦機構查閱了本次向特定對象發行股票的募集說明書等相關文件，本次發
行的最終發行價格將在本次發行經深交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊
的批覆後，由董事會根據股東大會授權，按照相關法律、法規的規定和監管部門
的要求，根據詢價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法
律、法規或其他規範性文件對向特定對象發行股票的定價原則等有最新規定或監
管意見，公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。
經保薦機構核查，本次發行價格和發行對象確定方式符合《管理辦法》第五
十八條的規定。
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3-1-15（七）本次發行鎖定期符合《管理辦法》第五十九條的規定
向特定對象發行的股票，自發行結束之日起六個月內不得轉讓。發行對象屬
於《管理辦法》第五十七條第二款規定情形的，其認購的股票自發行結束之日起
十八個月內不得轉讓。
保薦機構查閱了本次向特定對象發行股票的募集說明書等相關文件，本次發
行完成後，本次發行對象認購的股票自發行結束之日起6個月內不得上市交易，
法律法規對限售期另有規定的，依其規定。
經保薦機構核查，本次發行鎖定期符合《管理辦法》第五十九條的規定。
（八）本次發行符合《管理辦法》第六十六條的規定
向特定對象發行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得
向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利
益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償。
保薦機構查閱了本次向特定對象發行股票的募集說明書等相關文件，公司及
第一大股東、實際控制人、主要股東未向發行對象做出保底保收益或者變相保底
保收益承諾，亦未直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補
償。
經保薦機構核查，本次發行符合《管理辦法》第六十六條的規定。
五、本次證券發行符合《上市公司非公開發行股票實施細則》規定的
發行條件的說明
保薦機構依據《上市公司非公開發行股票實施細則》關於發行對象與認購條
件的規定，通過查閱發行人關於本次證券發行的董事會議案及決議、股東大會議
案及決議和相關公告文件、發行人的陳述、說明和承諾以及其他與本次證券發行
相關的文件、資料等，本保薦機構認為本次發行對象符合《上市公司非公開發行
股票實施細則》規定的認購條件，具體如下：
（一）符合《實施細則》第七條的規定
本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格為不低於定價基準日前二十
個交易日公司股票交易均價的80%。
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定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票
交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權除息事項，本次發行價格將作出相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或
轉增股本數，P1為調整後發行價格。
在前述發行底價的基礎上，最終發行價格將在本次發行經深交所審核通過並
獲得中國證監會同意註冊的批覆後，由董事會根據股東大會授權，按照相關法律、
法規的規定和監管部門的要求，根據詢價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）
協商確定。若國家法律、法規或其他規範性文件對向特定對象發行股票的定價原
則等有最新規定或監管意見，公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。
因此，發行人本次向特定對象發行股票並在創業板上市符合《實施細則》第
七條的相關規定。
（二）符合《實施細則》第八條的規定
本次發行完成後，發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起六個月內不
得轉讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。限售期結束後，
發行對象減持本次認購的向特定對象發行的股票按中國證監會及深交所的有關
規定執行。若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將
根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
本次發行結束後，本次發行的股票因公司送股、資本公積轉增股本等原因增
加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。
因此，發行人本次向特定對象發行股票並在創業板上市符合《實施細則》第
八條的相關規定。
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3-1-17（三）符合《實施細則》第九條的規定
本次向特定對象發行股票並在創業板上市的發行對象不超過35名，為符合
中國證監會規定條件的法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理
公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的
二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象，只能以自有
資金認購。
因此，發行人本次向特定對象發行股票並在創業板上市符合《實施細則》第
九條的相關規定。
六、本次證券發行符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融
資行為的監管要求（修訂版）》規定的發行條件的說明
（一）用於補充流動資金和償還債務的比例不超過募集資金總額的30%
根據中國證監會於2020年2月14日發布的《發行監管問答——關於引導規
範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》，「上市公司應綜合考慮現有貨幣資
金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資
金中用於補充流動資金和償還債務的規模。通過配股、發行優先股或董事會確定
發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用於補充流動
資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用於補充流動資金和償還債務的比
例不得超過募集資金總額的30%；對於具有輕資產、高研發投入特點的企業，補
充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性。」
經核查，本次募集資金用於補充流動資金的規模不超過募集資金總額的30%，
資金規模及用途符合上述規定。
（二）本次發行股票的數量不超過本次發行前總股本的30%
根據中國證監會於2020年2月14日發布的《發行監管問答——關於引導規
範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》，「上市公司申請非公開發行股票的，
擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%」。
經核查，本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確
定，同時本次向特定對象發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的10%，
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即不超過171,972,344股（含），並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為
準，本次擬發行股票數量符合上述規定。
（三）發行人前次募集資金基本使用完畢，本次發行董事會決議日距離前次募集
資金到位日不少於6個月
根據中國證監會於2020年2月14日發布的《發行監管問答——關於引導規
範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》，「上市公司申請增發、配股、非公
開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於
18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入
的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少於6個月。前次募集資金包括首
發、增發、配股、非公開發行股票。上市公司發行
可轉債、優先股和創業板小額
快速融資，不適用本條規定」。
經核查，公司前次募集資金為2019年發行股份購買資產並募集配套資金的
募集資金，根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2019]第
ZI10695號《驗資報告》，其資金到位時間為2019年11月21日，距離本次發行
董事會決議日的時間間隔已經超過6個月，截至目前募集資金已經使用完畢。公
司本次發行不受《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》
的相關間隔時間的限制。
（四）最近一期末發行人不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可
供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。（金融類企
業例外）
根據中國證監會於2020年2月14日發布的《發行監管問答——關於引導規
範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》，「上市公司申請再融資時，除金融
類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資
產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形」。
經核查，發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資
產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，符合
上述規定。
綜上所述，發行人本次向特定對象發行股票並在創業板上市符合上述監管問
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答之規定。
七、關於即期回報攤薄情況的合理性、填補即期回報措施及相關承諾
主體的承諾事項的核查意見
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若
幹意見》（國發[2014]17號）、中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、重
大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等有
關文件的要求，為保障中小投資者利益，公司對本次向特定對象發行股票攤薄即
期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，並提出了填補回報的具體措
施，相關主體對公司填補回報擬採取的措施得到切實履行做出了承諾，具體內容
說明如下：
（一）本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司的影響
1、基本假設
公司基於以下假設條件就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響進行分析，提請投資者特別關注，以下假設條件不構成任何預測及承諾事項，
投資者不應據此作出投資決策。投資者據此作出投資決策造成損失的，公司不承
擔賠償責任。具體假設如下：
（1）假設本次發行於2020年11月底完成（該完成時間僅用於計算本次發
行對即期回報的影響，最終以深圳證券交易所審核、經中國證監會同意註冊並實
際發行完成時間為準）；
（2）公司所處的宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況
等方面沒有發生重大變化；
（3）假設本次發行最終發行數量為發行數量的上限171,972,344.00股（最
終發行數量由董事會根據股東大會的授權、中國證監會及深交所相關規定及發行
情況與保薦機構協商確定）；
（4）根據《深圳市
匯川技術股份有限公司2019年年度報告》，公司2019年
度歸屬於上市公司股東的淨利潤為95,193.63萬元，扣除非經常性損益後歸屬於
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上市公司股東的淨利潤為81,065.66萬元。由於公司2020年上半年業績較好，因
此假設公司2020年度歸屬於上市公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬
於上市公司股東的淨利潤按以下三種情況進行測算：
①2020年度歸屬於上市公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於上
市公司股東的淨利潤與2019年度數據持平；
②2020年度歸屬於上市公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於上
市公司股東的淨利潤較2019年增長25%；
③2020年度歸屬於上市公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於上
市公司股東的淨利潤較2019年增長50%。
（5）截至本發行保薦書出具日，公司總股本為1,719,723,440股。在預測公
司總股本和淨資產時，以當前總股本為基礎，未考慮除募集資金、淨利潤之外其
他因素的影響，不考慮其他因素導致股本、淨資產發生的變化；
（6）不考慮本次發行募投項目實施後，對公司生產經營、財務狀況（如財
務費用、投資收益）等的影響；
（7）每股收益與加權平均淨資產收益率根據《公開發行證券的公司信息披
露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）
的有關規定進行測算。
以上假設僅為測算使用，並不構成盈利預測。
2、對公司主要財務指標的影響
基於上述假設，公司測算本次向特定對象發行對主要財務指標的影響，具體
測算情況如下：
項目2019年度
/2019.12.312020年度/2020.12.31
發行前發行後
總股本（股）1,731,644,2561,719,723,4401,891,695,784
預計本次發行完成的年
度及月份2020年11月
假設1：2020年度扣非前後歸屬於上市公司股東的淨利潤與2019年度持平
歸屬於上市公司股東的
淨利潤（萬元）
95,193.6395,193.6395,193.63
項目2019年度
/2019.12.312020年度/2020.12.31
發行前發行後
總股本（股）1,731,644,2561,719,723,4401,891,695,784
預計本次發行完成的年
度及月份2020年11月
假設1：2020年度扣非前後歸屬於上市公司股東的淨利潤與2019年度持平
歸屬於上市公司股東的
淨利潤（萬元）
95,193.6395,193.6395,193.63
發行保薦書
歸屬於上市公司股東的
淨利潤（萬元）
（扣非後）
81,065.66
81,065.66
81,065.66
基本每股收益（元
/股）
（扣非前）
0.58
0.55
0.55
稀釋每股收益（元
/股）
（扣非前）
0.58
0.55
0.55
基本每股收益（元
/股）
（扣非後）
0.49
0.47
0.47
稀釋每股收益（元
/股）
（扣非後）
0.49
0.47
0.47
假設
2：2020年度扣非前後歸屬於上市公司股東的淨利潤為較
2019年增長
25%
歸屬於上市公司股東的
淨利潤（萬元）（扣非
前）
95,193.63
118,992.04
118,992.04
歸屬於上市公司股東的
淨利潤（萬元）（扣非
後）
81,065.66
101,332.08
101,332.08
基本每股收益（元
/股）
（扣非前）
0.58
0.69
0.69
稀釋每股收益（元
/股）
（扣非前）
0.58
0.69
0.68
基本每股收益（元
/股）
（扣非後）
0.49
0.59
0.59
稀釋每股收益（元
/股）
（扣非後）
0.49
0.59
0.58
假設
3：2020年度扣非前後歸屬於上市公司股東的淨利潤較
2019年增長
50%
歸屬於上市公司股東的
淨利潤（萬元）（扣非
前）
95,193.63
142,790.45
142,790.45
歸屬於上市公司股東的
淨利潤（萬元）（扣非
後）
81,065.66
121,598.49
121,598.49
基本每股收益（元
/股）
（扣非前）
0.58
0.83
0.82
稀釋每股收益（元
/股）
（扣非前）
0.58
0.83
0.82
基本每股收益（元
/股）
（扣非後）
0.49
0.71
0.70
稀釋每股收益（元
/股）
（扣非後）
0.49
0.71
0.70
註：按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第
9號--淨資產收益率和每股收益的
計算及披露》的規定計算：
（1）基本每股收益的計算公式如下：
基本每股收益
=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：
P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東
3-1-21
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3-1-22
的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金
轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；
Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份
次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。
（2）稀釋每股收益的計算公式如下：
稀釋每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可轉換
債券等增加的普通股加權平均數）
其中，P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股
股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調
整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的
淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照
其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。
（二）本次向特定對象發行攤薄即期回報的填補措施
1、加強募集資金管理，提高募集資金使用效率
根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》、
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範
運作指引》的要求，公司制定《募集資金使用管理制度》，對募集資金的專戶存
儲、使用、投資項目變更、管理與監督進行了明確的規定。
本次發行募集資金到帳後，公司將根據《募集資金使用管理制度》的相關規
定，對募集資金進行專項存儲，嚴格保障募集資金用於承諾的募集資金投向，並
定期對募集資金進行內部檢查、配合保薦機構和存放募集資金的商業銀行對募集
資金使用的情況進行檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集
資金使用風險。
2、完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規
和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；確
保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，作出科學、迅速
和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中
小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管
理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。公司將改進完
善業務流程，加強對研發、採購、運營各環節的信息化管理，加強內部控制，提
高營運資金周轉效率。同時公司將加強預算管理，嚴格執行公司的採購審批制度。
另外，公司將完善薪酬和激勵機制，引進市場優秀人才，並最大限度地激發員工
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3-1-23
積極性，挖掘公司員工的創造力和潛在動力。通過以上措施，公司將全面提升公
司的運營效率，降低成本，並提升公司的經營業績。
3、確保募投項目的效益最大化，提高市場競爭力
本次發行募集資金將用於收購匯川控制49.00%股權、產能擴建及智能化工
廠建設項目、工業軟體技術平臺研發項目、數位化建設項目及補充流動資金。本
次發行募集資金到位後，公司將加快推進募投項目建設速度，提高募集資金使用
效率。
本次發行完成及募集資金投資項目順利建成並投產後，可以豐富公司產品結
構，提高公司整體的盈利水平。
4、進一步完善利潤分配政策，優化投資者回報機制
為更好地保護投資者合法權益，實現股東價值，提高利潤分配決策的透明度
和可操作性，便於股東對公司經營及利潤分配進行監督，公司制定了《未來三年
股東回報規劃（2021-2023年）》，該規劃已經公司第四屆董事會第二十六次會議、
公司2020年第一次臨時股東大會審議通過。本次發行完成後，公司將嚴格按照
法律法規、《公司章程》和《未來三年股東回報規劃（2021-2023年）》的規定，
在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力維護和提升對
股東的回報。
公司所制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。投資者不應據
此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，
敬請廣大投資者注意投資風險。
（三）本次向特定對象發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾
1、公司第一大股東、實際控制人對公司本次向特定對象發行股票攤薄即期
回報採取填補措施的承諾
公司無控股股東，公司第一大股東深圳市匯川投資有限公司和實際控制人朱
興明作出如下承諾：
「（1）不越權幹預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益；
（2）切實履行公司制定的有關填補即期回報措施及本承諾，如違反本承諾
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3-1-24
或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機
構的有關規定承擔相應法律責任；
（3）自本承諾出具日至公司本次發行股票實施完畢前，若證券監管機構作
出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足證券
監管機構該等規定時，第一大股東和實際控制人承諾屆時將按照證券監管機構最
新規定出具補充承諾。」
2、公司全體董事、高級管理人員對公司本次向特定對象發行股票攤薄即期
回報採取填補措施的承諾
公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如
下承諾：
「（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也
不採用其他方式損害公司利益；
（2）本人承諾對職務消費行為進行約束；
（3）本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
（4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回
報措施的執行情況相掛鈎；
（5）若公司後續推出公司股權激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權激勵
的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
（6）自本承諾出具日至公司本次發行股票實施完畢前，若證券監管機構作
出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足證券
監管機構該等規定時，本人承諾屆時將按照證券監管機構最新規定出具補充承諾；
（7）切實履行公司制定的有關填補即期回報措施及本承諾，如違反本承諾
或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機
構的有關規定承擔相應法律責任。」
發行保薦書
3-1-25
八、關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風
險防範的核查意見
按照中國證監會《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔
從業風險防控的意見》（[2018]22號）的規定，就本保薦機構及上市公司在本次
發行中聘請第三方機構或個人（以下簡稱「第三方」）的行為進行核查，並發表
如下意見：
（一）關於保薦機構不存在有償聘請其他第三方機構或個人行為的說明
本次發行中，保薦機構華泰聯合證券不存在直接或間接有償聘請第三方的行
為。
（二）關於發行人不存在有償聘請其他第三方機構或個人行為的說明
保薦機構對本次發行中發行人有償聘請第三方機構或個人的行為進行了充
分必要的核查，現將核查意見說明如下：
1、發行人聘請華泰聯合證券有限責任公司作為本次發行的保薦機構和主承
銷商。
2、發行人聘請北京市康達律師事務所作為本次發行的發行人律師。
3、發行人聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）作為本次發行的發行人
審計機構。
4、發行人聘請北京天健興業資產評估有限公司作為本次發行的評估機構。
除上述聘請行為外，上市公司本次發行不存在直接或間接有償聘請其他第三
方的行為。
（三）保薦機構結論性意見
綜上，經核查，保薦機構認為：本次發行中，保薦機構不存在直接或間接有
償聘請其他第三方的行為；上市公司在本次發行中除依法聘請保薦機構、律師事
務所、會計師事務所、評估機構外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行
為，符合中國證監會《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔
從業風險防控的意見》的相關規定。
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3-1-26
九、發行人主要風險提示
（一）與本次收購相關的風險
1、未進行業績補償承諾的風險
根據上市公司與交易對方籤署的交易協議，交易雙方未對標的公司的業績及
補償安排進行約定，若標的公司未來整體業績不及預期，可能會對上市公司造成
不利影響。
2、標的公司評估增值較大的風險
根據天健興業出具的《資產評估報告》，以2020年6月30日為評估基準日，
採用資產基礎法和收益法兩種方法對匯川控制100%股權進行評估，並最終採用
收益法評估結果作為標的公司的最終評估結論。評估基準日匯川控制100%股權
評估值為169,500.00萬元，評估增值151,074.05萬元，增值率819.90%。
雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行了勤勉、盡責
義務，但由於收益法評估基於一系列假設並基於對未來的預測，仍可能出現因未
來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業政策變化，致使標的
公司未來盈利水平達不到資產評估時的預測的情形，進而導致標的公司估值與實
際情況不符的風險。
3、工控行業發展和進口替代不及預期發展的風險
隨著我國智能製造轉型升級進程持續深入、新基建等產業政策帶動新興產業
快速擴張，我國工控行業預計在未來數年仍將保持較快增速。如果工控行業發展
未能如預期增長、進口替代未能如期望推進，匯川控制的市場拓展計劃未能順利
實施，均會對控制技術產品線的收入產生影響，未來年度預測收入的實現存在一
定的風險。
（二）募集資金項目風險
1、募集資金投資項目無法達到預期收益的風險
產能擴建及智能化工廠建設項目投建後，公司的產能將大幅增加。雖然項目
已經過充分的可行性論證，但項目開始建設至達標、達產並產生效益需要一定時
間，項目投入初期新增固定資產折舊將會對經營業績產生一定影響。公司若不能
發行保薦書
3-1-27
及時有效的開拓市場，將使公司無法按照既定計劃實現預期的經濟效益，對公司
業務發展目標的實現產生不利影響。
同時，項目的可行性分析是建立在當前的市場環境、技術發展趨勢等因素的
基礎上，如果項目實施過程中受不可測因素影響，項目可能達不到預計效益，影
響發行人的盈利能力。
具體而言：
（1）工業軟體技術平臺研發項目不及預期的風險
本次募投項目中，工業軟體技術平臺研發項目旨在研發智能控制器軟體平臺、
全集成自動化工程軟體平臺及數據中臺。雖然公司在工業軟體領域已經具備了
一定的技術積累和人才儲備，但由於公司長期以來專注於工業自動化控制產品
的研發、生產與銷售，在工業軟體領域的積累相對薄弱，如果不能保障有效、持
續的技術投入和人才投入，工業軟體技術平臺研發項目存在無法順利推進的風
險。此外，如果產生下遊應用行業受宏觀經濟影響需求下滑、產品技術迭代形成
替代、大量工業軟體競品湧入競爭加劇、公司產品不足無法滿足客戶需求等情形，
本募投項目存在市場應用不及預期的風險。
（2）數位化建設項目不及預期的風險
本次募投項目中，數位化建設項目旨在公司現有IT業務系統的基礎上，進
一步加強IT投資與建設。公司擬以外部為主推進數位化建設，雖然外部購買或
委託開發IT系統屬於行業常見情形，但是不排除知名軟體公司、第三方服務機
構因各種原因無法向公司提供所需產品及服務，導致發行人數位化建設停滯、推
遲或取消，進而導致本募投項目無法順利推進的風險。此外，數位化建設項目需
要根據公司的實際經營情況持續優化、完善，如果外部機構或公司內部團隊無法
及時優化IT系統、或者系統出現故障無法及時修復，可能導致公司生產經營受
到一定的不利影響。
（3）產能擴建及智能化工廠建設項目不及預期的風險
本次募投項目中，產能擴建及智能化工廠建設項目主要新增變頻器、伺服驅
動器的產能。公司雖然在工業自動化控制領域取得了較好的市場優勢和品牌優
勢，但是不排除下遊應用行業受宏觀經濟影響需求下滑、產品技術迭代形成替代、
發行保薦書
3-1-28
大量競品湧入競爭加劇、公司產品技術規格無法滿足客戶需求等情形，導致發行
人募投項目產品市場應用不及預期，進而導致募投項目效益無法實現測算預期
的風險。
2、募集資金投資項目產能消化的風險
公司結合當前市場環境、現有技術基礎、對市場和技術發展趨勢的判斷對本
次募集資金投資項目作出了慎重、充分的可行性研究論證，但是，在公司募集資
金投資項目實施完成後，如果市場需求、技術方向等發生不利變化，可能導致新
增產能無法充分消化，將對公司的經營業績產生不利影響。
3、募集資金投資項目實施風險
公司本次募集資金部分擬用於投資產能擴建及智能化工廠建設項目、工業軟
件技術平臺研發項目、數位化建設項目，項目建設周期較長，項目規模較大，需
要公司具備較強的項目經營和管控能力。雖然公司對投資項目可行性進行了充分
的研究，但項目從設計到投產有一定的建設周期，在項目建設過程中工程組織、
建設進度、管理能力、預算控制、設備引進等都存在較大的不確定性因素，對募
集資金投資項目的實施進度會產生一定的影響。
4、募集資金投資項目的技術研發風險
工業自動化行業的新技術、新工藝、新產品發展較快，對企業技術創新能力
要求較高。公司現有的產品技術和工藝水平雖然處於國內較優水平，但與國際先
進水平尚存在一定差距，如果新產品研發進度緩慢，工藝改進停滯不前，將在國
內高端市場和應用領域拓展中處於不利地位。
工業軟體技術平臺研發項目和數位化建設項目需要大量的人員和技術研發
投入，才能保障項目的順利推進並落地。若不能保證公司未來在技術研發方面的
持續投入，不能吸引和培養更加優秀的技術人才，將對公司的技術研發產生一定
的不利影響。
（三）經營風險
1、房產權屬存在瑕疵的風險
截至本證券發行保薦書籤署日，貝思特及其子公司存在部分在用廠房等建築
發行保薦書
3-1-29
物涉及違建及未能辦理房產權屬證書的情況。如果未來土地房屋管理部門要求對
該等違法建築進行拆除及/或給予相關子公司罰款等行政處罰，將導致子公司部
分現有經營場所需要搬遷或調整，並需繳納相關罰款，從而給子公司帶來一定損
失，經營場所需要搬遷或調整亦可能給其生產經營帶來不利的影響。
2、未決訴訟風險
截至本證券發行保薦書籤署日，公司存在部分未決訴訟。若公司在相關糾紛
中敗訴或者勝訴後無法得到實質性解決，將對經營和財務狀況產生一定影響。隨
著公司業務規模的持續擴張，可能還會存在因客戶或供應商的商業信用、行業競
爭等因素導致公司出現新的訴訟或仲裁事項，將對公司經營產生一定的不利影響。
3、行業競爭加劇的風險
目前公司在許多行業主要與外資品牌相競爭，在與外資品牌的競爭過程中，
公司依靠差異化的產品、行業解決方案、本土化的服務、較低的成本等優勢取得
了一定的市場地位，並使公司產品的綜合毛利率保持較高水平。但如果外資品牌
調整經營策略、加大本土化經營力度，則公司面臨的競爭將加劇，從而導致公司
面臨產品毛利率下降的風險。如果其他內資品牌在技術、產品和經營模式等方面
全面跟進，則公司將面臨內資品牌的全面競爭，從而也會導致產品價格下降、毛
利率下滑的風險。
4、管理風險
公司目前設有五個事業部及眾多子公司，隨著公司資產規模、人員規模、業
務領域的不斷擴大，公司面臨的管理壓力相應增加，從新業務的經營模式到人員
效率，都對公司管理提出了更高的要求。雖然近年來，公司不斷優化改善公司治
理結構，並且持續引進人才，努力建立有效的考核激勵機制，但隨著經營規模擴
大，仍然存在一定的管理風險。此外，公司目前正在進行組織與管理變革，數字
化建設項目為本次募投項目之一，旨在提升內部運營效率，具體實施存在一定的
風險。
5、技術研發風險
雖然公司在一些領域擁有核心技術，並在部分細分行業形成領先優勢，但在
部分領域仍然落後於國際主流品牌。隨著公司技術創新的深入，技術創新在深度
發行保薦書
3-1-30
和廣度上都將會更加困難。一方面需要公司在技術研發方面不斷加大投入，另一
方面也加大了公司對高端、綜合型技術人才需求。如果公司現有的盈利不能保證
公司未來在技術研發方面的持續投入，不能吸引和培養更加優秀的技術人才，將
會削弱公司的競爭力，從而影響公司經營策略的實施和發展戰略的實現。
6、安全生產和產品質量風險
公司為生產製造企業，變頻器、控制器、伺服系統等主要產品對產品質量及
安全有著嚴格的要求，其生產和使用都具有一定的技術要求和安全規範。若發生
產品質量及安全問題導致人身或財產損害，將對公司的品牌形象和未來發展造成
負面影響。目前，公司在採購、生產、銷售和售後服務各流程對產品質量均有嚴
格的規範和制度要求。儘管公司已取得多項質量管理體系認證證書，產品質量控
制體系也較為完善，且尚未發生過重大產品質量及安全事故，但不排除因管理不
善、產品質量控制不嚴等人為因素造成的產品質量及安全風險。
（四）財務風險
1、毛利率下滑的風險
報告期內，公司綜合毛利率分別為45.12%、41.81%、37.65%和39.35%，呈
現波動下滑的趨勢。一方面是因為公司收購貝思特後合併財務報表，貝思特電梯
產品毛利率較低，拉低了整體毛利率水平；另一方面受行業競爭加劇及中美貿易
摩擦等因素影響，產品價格下降，採購成本上升，導致毛利率有所下降。公司毛
利率受產品結構、原材料價格、下遊行業需求等因素的影響，若未來行業競爭進
一步加劇，公司無法及時優化產品結構，不排除毛利率進一步下滑的風險。
2、應收款項佔比較高的風險
報告期各期末，公司應收款項（包括應收票據、應收帳款、應收款項融資）
合計佔流動資產的比例分別為41.05%、44.39%、40.38%和42.81%，佔比較高。
未來隨著公司產品銷售規模進一步增加，應收款項金額將進一步加大。若公司不
能對應收帳款、應收票據進行有效管理，不排除因公司經營規模的擴大或者宏觀
經濟環境、客戶經營狀況發生變化後，應收款項回款情況不佳甚至出現無法收回
的風險。
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3-1-313、資產負債率較高的風險
報告期各期末，公司的資產負債率分別為36.71%、36.74%、39.97%和41.43%，
資產負債率逐年提升。隨著公司經營規模的擴大，對營運資金的需求量加大，公
司銀行借款金額有所增加。雖然公司與多家商業銀行保持著良好的合作關係，但
如果宏觀經濟形勢發生不利變化、信貸緊縮，公司銷售回款速度減慢，則公司正
常運營將面臨較大的資金壓力。如果未來公司不能通過其它渠道獲得發展所需資
金，公司業務的進一步發展可能在一定程度上受到不利影響。
4、商譽減值的風險
截至2020年9月30日，公司商譽的帳面原值198,547.51萬元，佔期末總資
產比重為11.31%，主要是2019年公司收購貝思特100%股權形成165,275.83萬
元商譽所致。根據《企業會計準則》規定，上述商譽不作攤銷處理，但應當在每
年年度終了進行減值測試。若貝思特未來期間經營業績未達到預期，將可能會引
起商譽減值測試時，與貝思特商譽相關的資產組或資產組組合可收回金額低於其
帳面價值，並因此產生商譽減值損失，減少當期利潤，對上市公司的經營業績產
生不利影響。
5、稅收優惠風險
根據《財政部、國家稅務總局、發展改革委、工業和信息化部關於軟體和集
成電路產業企業所得稅優惠政策有關問題的通知》（財稅〔2016〕49號）、《財政
部、國家稅務總局關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展企業所得稅政策
的通知》（財稅〔2012〕27號）的規定，
匯川技術、匯川控制符合軟體企業的相
關要求，按10%的稅率繳納企業所得稅，公司還有部分子公司因高新技術企業認
定或其他稅收政策享受稅收優惠。
如公司及子公司未能持續取得高新技術企業資質或不符合軟體企業的認定，
則企業所得稅稅率將提高，影響公司的整體盈利水平。此外，如未來對高新技術
企業或軟體企業的所得稅優惠政策發生變化，也可能對公司的經營業績造成影響。
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3-1-32（五）宏觀經濟風險
1、宏觀經濟波動風險
公司產品所服務的下遊行業主要為電梯、
新能源汽車、注塑機、工具機、空壓
機、紡織、起重、金屬製品、電線電纜、印刷包裝、建材、冶金、石油、化工、
電子設備等，這些行業與國家宏觀經濟、固定資產投資、出口等密切相關。若宏
觀經濟不景氣，下遊行業可能會減少對工業自動化產品的需求，工業自動化行業
將受到階段性影響，公司的經營業績也將面臨一定的不利影響。
2、中美貿易摩擦風險
2018年以來，中美之間貿易摩擦導致國內製造業再投資信心減弱，公司所
處的下遊市場需求受到影響。如果未來中美貿易摩擦惡化，或相關國家貿易政策
變動、貿易摩擦加劇，將對公司的業務產生一定的影響。
3、房地產調控政策導致電梯行業需求下滑的風險
近年來房地產調控政策以及房價下滑的預期，對房地產市場需求造成了一定
影響。由於公司電梯行業產品的銷售收入佔比較高，如果房地產市場需求出現下
滑，公司在電梯行業的銷售收入和利潤將受到較大影響。
4、
新能源汽車產業政策調整及競爭加劇的風險
新能源汽車領域發展前景廣闊，但因行業處於發展初期，產業格局尚未定型，
產業政策仍需完善與調整。近年來
新能源汽車產業政策出現了較大調整，對新能
源汽車行業產生較大影響。若
新能源汽車產業政策進一步調整或市場競爭進一步
加劇，則會進一步影響公司
新能源汽車業務的經營質量與盈利水平。
（六）其他風險
1、審批與發行風險
本次向特定對象發行股票方案已經公司董事會、股東大會審議通過，但尚需
深圳證券交易所審核及中國證監會註冊通過後方可實施，能否獲得相關審批機構
的批准以及最終獲得批准的時間均存在不確定性。本次向特定對象發行股票向不
超過35名對象募集資金，擬募集資金量較大，發行結果將受到證券市場整體走
勢、公司股價波動以及投資者對於公司及項目認可度等多種內外部因素的影響，
發行保薦書
3-1-33
因此本次發行存在發行募集資金不足的風險。
2、攤薄即期回報的風險
本次向特定對象發行股票完成後，公司的總股本和淨資產將會增加，但募集
資金投資項目產生經濟效益需要一定的時間。本次向特定對象發行股票完成後，
如果建設期內公司淨利潤無法實現同步增長，或者本次募集資金建設項目達產後
無法實現預期效益，公司的每股收益、淨資產收益率等指標存在攤薄的風險。
3、股票市場價格波動的風險
公司股票價格的波動不僅取決於公司的經營狀況，同樣也受到全球宏觀經濟
政策調整、國內外政治形勢、經濟周期波動、通貨膨脹、股票市場的投機行為、
重
大自然災害的發生、投資者心理預期等多種因素的影響，因此公司股票價格存
在不確定性風險，從而給投資者帶來投資收益的不確定性。
4、新冠疫情等其他不可抗力風險
新冠疫情的爆發，導致我國與全球經濟下滑，對工業自動化行業與
新能源汽
車市場產生很大影響，一些關鍵原材料（晶片、IGBT、光耦等）海外供應商的
生產與交付出現不及時情況。若此次疫情持續蔓延，市場環境發生重大不利變化，
亦或在後續經營中再次遇到重大疫情、災害等不可抗力因素，可能會對公司原材
料採購、經營業績造成不利影響。
十、發行人發展前景評價
（一）行業發展現狀和發展趨勢
1、工業自動化行業
公司的通用自動化業務屬於工業自動化行業，工業自動化產品主要包括各類
變頻器、伺服系統、控制系統、工業視覺系統、高性能電機、編碼器、傳感器、
聯軸器、直線模組等核心部件及電氣解決方案。
工業自動化產品下遊應用市場廣泛，包括空壓機、起重、工具機、金屬製品、
電線電纜、紡織化纖、印刷包裝、塑膠、建材、煤礦、冶金、化工、市政、石油
等諸多現代工業領域，其市場需求與下遊行業的產能擴張、設備升級換代、產線
自動化與智能化水平提升等因素密切相關。一般而言，下遊行業設備需求量越大、
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自動化與智能化水平越高，其使用的工業自動化產品就越多。
近年來，人工智慧、
機器人技術、電子信息技術等前沿科技的發展加速了機
械和電子系統的整合，受益於工業自動化水平的提升，工業自動化產品需求不斷
增長。據Reportlinker統計，2019年全球工業控制與工廠自動化市場規模達到
2,695億美元，近年來市場規模持續增長。
中國工業自動化行業整體起步較晚，但發展較快。在勞動力成本持續上升、
自動化設備技術水平不斷提高、國家產業升級政策支持等多方面有利因素的共同
作用下，我國自動化行業的市場需求快速增長。據中國工控網統計，2019年我
國工業自動化市場規模達到1,865億元，預計2022年市場規模將達到2,087億元。
2008-2022年我國工業自動化市場規模及增速情況
資料來源：中國工控網
製造業是我國經濟實現創新驅動、轉型升級的主戰場。我國要實現從製造大
國向製造強國的轉變，加速智能製造轉型升級是重要發展方向。工業自動化作為
智能製造的中樞，具備長期發展前景，將長期受益於產業政策的支持。未來，國
產品牌廠商將持續強化自身的成本優勢和本土化服務優勢，通過自主創新進一步
推進進口替代，提高工業自動化產品的市場份額。
2、電梯行業
公司電梯電氣大配套業務屬於電梯行業，主營產品包括電梯一體化控制器
（專用變頻器）、人機界面、門機、線纜等。隨著我國城市化進程加快以及人均
收入水平的提高，人們開始追求高品質的生活，電梯在國內得到越來越廣泛的使
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用。由於西方國家城市化進程較早，電梯保有量相對較高，中國市場成為近年來
新梯交付的主要區域，我國已成為全球重要的電梯製造中心和電梯市場，電梯產
量、保有量、出口量逐年提升。2019年，中國佔全球新增電梯設備市場份額約
60%，增長趨勢仍在持續。
根據中國電梯協會和國家統計局統計，我國電梯、自動扶梯及升降機產量從
2012年的52.9萬臺增長至2019年的117.3萬臺，年均複合增長率為12.05%。在
電梯產量不斷增長的同時，電梯行業的市場規模也在穩步擴大。
2012-2019年我國電梯、自動扶梯及升降機產量走勢圖
資料來源：中國電梯協會，國家統計局
隨著中國城市化進程不斷深入，城市人口逐步增加，城市空間往縱向發展，
電梯行業仍將保持穩步增長。一方面，隨著基礎設施投資建設加快推進，全國各
地的地鐵、輕軌、高鐵、機場、醫院等基礎設施項目的建設將迎來快速增長，作
為公共基礎設施項目的重要配套設施，電梯及配套產品的需求也隨之增長；另一
方面，國家提出加大對舊樓實行加裝電梯的改造力度，催生出電梯的更新需求。
此外，近年來不斷增長的電梯保有量也催生出更高的維修保養需求，為電梯後服
務市場提供了良好的發展機遇。根據前瞻研究院統計，2019年中國電梯市場的
銷售規模已經接近4,000億元，預計至2023年有望突破4,600億元，行業整體發
展趨勢向好。
3、
新能源汽車行業
公司
新能源汽車業務屬於
新能源汽車行業，主營產品包括電機控制器、高性
能電機、電驅總成、電源總成等。
新能源汽車是指採用新型動力系統、完全或者
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主要依靠新型能源驅動的汽車，近年來在能源和環保的壓力下，
新能源汽車已經
成為未來汽車產業的明確發展方向。
隨著全球各國政策驅動、行業技術進步、配套設施改善以及市場認可度提高，
新能源汽車銷量持續保持良好的發展態勢。跨國汽車企業相繼加大研發投入、完
善產業布局，
新能源汽車成為全球汽車產業轉型發展和促進未來世界經濟持續增
長的重要引擎。根據GGII、EVSales統計，2019年全球共銷售221萬輛
新能源乘用車，預計至2025年全球
新能源乘用車銷量將達到1,150萬輛，2019-2025年
平均複合增長率約為32%。
2018-2025E年全球
新能源乘用車銷量及預測（單位：萬輛）
資料來源：GGII、EVSales
國內方面，我
國新能源汽車產業發展迅速，在經歷了萌芽期、導入期階段後，
目前已進入高質量發展期。以「雙積分」和投資準入等為主要內容的新政策框架
體系逐步建立，支撐國內
新能源車行業發展，中國成為全球
新能源汽車行業的重
要主戰場。根據Marklines數據，2019年中
國新能源乘用車銷量達到109萬輛，
預計至2025年將達到484.2萬輛，2020-2025年平均複合增速約為34%。
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3-1-372019-2025E年中
國新能源乘用車銷量及預測（單位：萬輛）
資料來源：Marklines4、工業
機器人行業
公司工業
機器人業務屬於工業
機器人行業，主營產品包括
機器人專用控制系
統、伺服系統、視覺系統、SCARA
機器人、六關節
機器人等。工業
機器人因具
有更高的工作效率和良好的重複精度，適應複雜惡劣的工作環境，在眾多勞動密
集型行業都發揮著重要的作用。根據國際
機器人聯合會（IFR）統計，2019年全
球工業
機器人的供應量達到37.3萬臺，2008-2019年均複合增長率達到12.7%。
2008-2019全球工業
機器人銷量變化情況
資料來源：IFR
我國工業
機器人行業雖然起步較晚，但是近年來發展較快，是我國實現智能
製造轉型升級的重要組成部分。根據IFR統計，2019年中國工業
機器人佔全球
總裝機量的36%，超過了歐洲和美洲的
機器人裝機量之和。國家統計局數據顯示，2019年度國內工業
機器人產量累計達18.69萬套，同比增長27%。
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3-1-382015-2019年中國工業
機器人產量變化
資料來源：國家統計局
工業
機器人可以有效提高企業生產自動化水平及生產效率，是全球工業實現
智能製造轉型升級的重要組成部分，未來幾年市場需求將被不斷激發。根據IFR
預測，至2024年全球工業
機器人產量將達到93.3萬臺，中國工業
機器人產量將
達到31.4萬臺，具有廣闊的成長空間。
作為工業
機器人產業鏈的上遊關鍵環節，控制器、伺服系統、減速器等三大
核心零部件的成本佔工業
機器人總成本約70%。目前我國工業
機器人本體及核心
零部件的國產化率較低，絕大部分市場被美國、日本和歐洲國家品牌佔據。近年
來，國產
機器人企業逐步加強技術研發及自主創新，依靠成本優勢及本土化優勢，
不斷縮小與國外品牌的技術差距及規模差距。
5、軌道交通行業
公司軌道交通業務屬於軌道交通行業，公司主要為城市地鐵、有軌電車、動
車組車輛提供配套的牽引變流器、輔助變流器、高壓箱、牽引電機和TCMS等
軌道交通牽引與控制系統。
軌道交通是我國基礎設施建設的重要組成部分，在我國經濟和社會發展中發
揮重要作用。受益於國家政策的重點支持以及我國城市規模的不斷擴大，軌道交
通行業迎來穩步發展。根據中國城市軌道交通協會統計，2019年我國新增城市
軌道交通運營線路26條，累計達到211條，在過去5年內持續保持增長態勢。
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3-1-392013-2019年中國城市軌道交通運營線路變化
資料來源：中國城市軌道交通協會
截至2019年底，全國在建城軌線路總長6,903公裡，規劃線路總長7,339公
裡，規劃、在建線路規模穩步增長，保障未來通車裡程持續增長。城市軌道交通
建設提升了城軌裝備、牽引系統及核心零部件的市場需求，軌道交通行業面臨持
續的發展機遇。
（二）發行人核心競爭優勢
1、掌握電機驅動與控制、行業應用等核心技術，具備行業領先水平
作為國內工業自動化產品的領軍企業，公司不僅掌握了矢量變頻、伺服系統、
可編程邏輯控制器、編碼器、永磁同步電機等產品的核心技術，還掌握了
新能源汽車、電梯、起重、注塑機、紡織、金屬製品、印刷包裝、空壓機等行業的應用
技術。
2019年公司研發人員合計2,512人，研發投入8.56億元，研發費用佔營業
收入比例為11.58%。公司通過持續的高比例研發投入同時引進國際領先技術，
不斷提升
新能源汽車動力總成、電機與驅動控制、工業軟體、工業
機器人等領域
的核心技術水平，鞏固公司的競爭地位。
2、行業領先的品牌優勢
公司自2003年成立以來，一直堅持行業營銷與技術營銷。經過十年多的耕
耘，尤其是公司上市以來在資本市場的良好表現，公司品牌影響力日益增強。公
司不僅在變頻器、PLC、伺服系統、
新能源汽車電機控制器等產品上樹立領先的
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品牌形象，而且在電梯、
新能源汽車、注塑機、工具機、空壓機、金屬製品、印刷
包裝、起重、電子設備、車用空調等行業享有較高的品牌知名度與美譽度。
3、提供行業一體化整體解決方案的優勢
公司貼近客戶，深入理解行業，能夠為客戶提供行業一體化整體解決方案，
公司擁有一批應用技術專家、產品開發專家，能夠快速響應和滿足不同行業客戶
的各項需求，服務
新能源汽車、電梯、空壓機、車用空調、紡織、起重、3C制
造、鋰電、工業
機器人等諸多行業。
4、管理優勢
經過多年的行業深耕與積累，公司在戰略規劃、研發管理、事業部運作、供
應鏈管理等方面具有一定的管理優勢。2019年，公司引入外部顧問，實施管理
變革旨在通過搭建敏捷的流程型組織和行業領先的管理體系，讓客戶更滿意，運
營更高效，為公司未來高質量的可持續發展奠定堅實基礎。隨著管理變革項目的
推進和落地，公司的管理水平將持續提升。
綜上，本保薦機構認為發行人具有良好的發展前景。
附件：1、保薦代表人專項授權書
2、項目協辦人專項授權書
發行保薦書
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發行保薦書
3-1-42
附件1：
華泰聯合證券有限責任公司關於深圳市
匯川技術股份有限
公司2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市
保薦代表人專項授權書
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，華泰聯合證券有限責
任公司(以下簡稱「本公司」)授權本公司投資銀行專業人員楊陽和廖君擔任本
公司推薦的深圳市
匯川技術股份有限公司2020年度向特定對象發行股票並在創
業板上市項目保薦代表人，具體負責該項目的保薦工作。
楊陽最近3年的保薦執業情況：（1）目前申報的在審企業家數為1家，為湖北
臺基半導體股份有限公司2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市項目，該項
目的發行申請已取得中國證監會註冊批覆，尚未完成發行；（2）最近3年內曾擔
任
天下秀數字科技（集團）股份有限公司（主板）非公開發行股票項目籤字保薦代
表人，項目已完成發行；（3）熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅
務、審計等專業知識，最近5年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個
月持續從事保薦相關業務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分
或者中國證監會的行政處罰、重大行政監管措施。
廖君最近3年的保薦執業情況：（1）目前無申報在審企業；（2）最近3年內
未曾擔任首次公開發行/再融資項目保薦代表人；（3）熟練掌握保薦業務相關的
法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，最近5年內具備36個月以上
保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務，最近3年未受到證券
交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的行政處罰、重大行政監管措
施。
本公司確認所授權的上述人員具備擔任證券發行項目保薦代表人的資格和
專業能力。
同時，本公司和本項目籤字保薦代表人承諾：上述說明真實、準確、完整，
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如有虛假，願承擔相應責任。
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中財網