國浩律師（上海）事務所
關於
上海雪榕生物科技股份有限公司
2020年度創業板向特定對象發行股票
之
法律意見書
上海市北京西路968號嘉地中心23-25、27層 郵編：200041
23-25th, 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5243 3323
網址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十一月
目 錄
第一節 引 言.............................................................................................................7
第二節 正文.............................................................................................................10
一、本次發行的批准和授權......................................................................................10
二、發行人本次發行的主體資格..............................................................................15
三、本次發行的實質條件..........................................................................................16
四、發行人的設立......................................................................................................21
五、發行人的獨立性..................................................................................................23
六、發行人的控股股東和實際控制人......................................................................25
七、發行人的股本及其演變......................................................................................26
八、發行人的業務......................................................................................................29
九、關聯交易及同業競爭..........................................................................................31
十、發行人的主要財產..............................................................................................41
十一、發行人的重大債權債務..................................................................................59
十二、發行人最近三年重大資產變化及收購兼併..................................................65
十三、發行人公司章程的制定與修改......................................................................66
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作..........................68
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化..............................................68
十六、發行人的稅務..................................................................................................72
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準..............................................77
十八、發行人募集資金的運用..................................................................................80
十九、發行人業務發展目標......................................................................................88
二十、訴訟、仲裁或行政處罰..................................................................................89
二十一、結論意見......................................................................................................91
第三節 籤署頁.........................................................................................................92
釋義
除非另有說明，本法律意見書中相關詞語具有以下特定含義：發行人、雪榕生物 指 上海雪榕生物科技股份有限公司
本次發行、本次向特 指 發行人 2020 年第八次臨時股東大會審議通過的發行人 2020
定對象發行股票 年度創業板向特定對象發行股票事項
本次向特定對象發行 發行人 2020 年第八次臨時股東大會審議通過的《關於公司
股票方案、本次發行 指 2020 年度創業板向特定對象發行股票方案的議案》、《關於公
方案 司2020年度創業板向特定對象發行股票預案的議案》等與本
次發行相關的方案
雪榕轉債 指 發行人於2020年7月24日在深圳證券交易所上市發行的可
轉換公司債券585萬張（債券代碼「123056」）
發行人獨資設立的全資子公司或與其他機構或自然人共同出
控股子公司 指 資設立的，控股50%以上（不含50%），或雖未超過50%但能
夠決定其董事會半數以上成員的組成，或通過協議或其他安
排能夠實際控制的公司
高榕食品 指 上海高榕食品有限公司，系發行人前身
六禾之頤 指 上海六禾之頤投資中心（有限合夥）
祥禾泓安 指 上海祥禾泓安股權投資合夥企業（有限合夥）
天圖興華 指 天津天圖興華股權投資合夥企業（有限合夥）
均益投資 指 德州均益投資合夥企業（有限合夥）（原名為：上海均益投資
合夥企業（有限合夥））
雪榕食用菌 指 上海雪榕食用菌有限公司
高榕生物 指 上海高榕生物科技有限公司
成都雪榕 指 成都雪國高榕生物科技有限公司
長春高榕 指 長春高榕生物科技有限公司
山東雪榕 指 山東雪榕生物科技有限公司
雪榕之花 指 山東雪榕之花食用菌有限公司
廣東雪榕 指 廣東雪榕生物科技有限公司
食用菌研究所 指 長春高榕航天食用菌研究所有限公司
大方雪榕 指 大方雪榕生物科技有限公司
威寧雪榕 指 威寧雪榕生物科技有限公司
泰國雪榕 指 註冊於泰王國的雪榕生物控股子公司 Soron Biotechnology
(Thailand) CompanyLimited，中文名為雪榕生物科技（泰國）
有限公司
臨洮雪榕 指 臨洮雪榕生物科技有限責任公司
威寧商貿 指 威寧雪榕生物商貿有限公司
威寧榕農 指 威寧榕農生物科技有限公司
安徽雪榕 指 安徽雪榕生物科技有限公司
湖北雪榕 指 湖北雪榕生物科技有限公司
KTS 指 註冊於泰王國的泰國雪榕控股子公司 Kaset Thai Sustainable
CompanyLimited
泰納裕 指 泰國雪榕的股東Thanayuth Company Limited，中文名為泰納
裕有限公司
英豐設備 指 上海英豐食用菌設備有限公司
西安雪榕 指 西安雪榕生物科技有限公司
研發分公司 指 上海雪榕生物科技股份有限公司食用菌技術研發分公司
周至分公司 指 西安雪榕生物科技有限公司周至食用菌產業園
泰國雪榕商貿 指 註冊於泰王國的泰國雪榕控股子公司Soron TradingCo., Ltd，
中文名為雪榕商貿（泰國）有限公司
東方美谷 指 東方美谷企業集團股份有限公司
生物科技園區 指 上海奉賢生物科技園區開發有限公司
本所 指 國浩律師（上海）事務所
本所律師 指 本所為本次發行指派的經辦律師，即在本法律意見書籤署頁
「經辦律師」一欄中簽字的律師
安信證券 指 安信證券股份有限公司
安永華明、會計師 指 安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
泰國雪榕法律盡調報 指 泰國大拓律師事務所於2020年11月23日就泰國雪榕相關事
告 宜出具的法律盡調報告
泰國雪榕子公司法律 指 泰國大拓律師事務所於2020年11月23日就KTS相關事宜出
盡調報告 具的法律盡調報告
本所就發行人本次公開發行出具的《國浩律師（上海）事務
本法律意見書 指 所關於上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度創業板向特
定對象發行股票之法律意見書》
報告期、三年一期 指 2017年1月1日至2020年9月30日期間
《年度報告》、最近三 指 發行人公告的《上海雪榕生物科技股份有限公司2017年年度
年年度報告 報告》、《上海雪榕生物科技股份有限公司2018年年度報告》、
《上海雪榕生物科技股份有限公司2019年年度報告》
安永華明出具的安永華明（2018）審字第60827595_B01號《審
《審計報告》、最近三 指 計報告》、安永華明（2019）審字第60827595_B01號《審計
年審計報告 報告》、安永華明（2020）審字第60827595_B01號《審計報
告》
《2020年第三季度報 指 發行人公告的《上海雪榕生物科技股份有限公司2020年第三
告》 季度報告》
發行人分別公告的截至2020年9月30日和截至2020年10
《前募報告》 指 月31日止的《上海雪榕生物科技股份有限公司前次募集資金
使用情況報告》
安永華明出具的安永華明出具的安永華明（2020）專字第
60827595_B08號《上海雪榕生物科技股份有限公司前次募集
《前募鑑證報告》 指 資金使用情況鑑證報告（2020年9月30日）》、安永華明（2020）
專字第60827595_B09號《上海雪榕生物科技股份有限公司前
次募集資金使用情況鑑證報告（2020年10月31日）》
安永華明出具的安永華明（2018）專字第60827595_B03號《非
《非經營性資金佔用 經營性資金佔用及其他關聯資金情況的專項說明》、安永華明
情況說明》、最近三年 指 （2019）專字第60827595_B02號《非經營性資金佔用及其他
非經營性資金佔用情 關聯資金情況的專項說明》、安永華明（2020）專字第
況說明 60827595_B01號《非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情
況的專項說明》
《內控報告》、最近三 發行人出具的《2017年度內部控制自我評價報告》、《2018年
年內控報告 指 度內部控制自我評價報告》、《2019年度內部控制自我評價報
告》
安信證券出具的《關於上海雪榕生物科技股份有限公司 2017
《內控報告核查意 年內部控制自我評價報告的核查意見》、《關於上海雪榕生物
見》、最近三年內控報 指 科技股份有限公司 2018 年內部控制自我評價報告的核查意
告核查意見 見》、《關於上海雪榕生物科技股份有限公司2019年內部控制
自我評價報告的核查意見》
安永華明出具的安永華明（2020）專字第60827595_B04號《上
《內控審核報告》 指 海雪榕生物科技股份有限公司內部控制審核報告（2019年12
月31日）》
上海雪榕生物科技股份有限公司制定並不時修訂的《上海雪
榕生物科技股份有限公司章程》；除非特別說明，本法律意見
《公司章程》 指 書所指公司章程是指於2020年10月28日經上海雪榕生物科
技股份有限公司2020年第七次臨時股東大會審議通過的公司
章程
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《大氣汙染防治法》 指 《中華人民共和國大氣汙染防治法》
《發行辦法》 指 《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
《實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》
《編報規則》 指 《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發
行證券的法律意見書和律師工作報告》
《業務管理辦法》 指 《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
《執業規則》 指 《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》
上海市發改委 指 上海市發展和改革委員會
上海市商務委 指 上海市商務委員會
證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司
元、萬元 指 人民幣元、萬元，中國之法定貨幣
中國 指 中華人民共和國，為出具本法律意見書之目的，不包括香港
特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區
為本法律意見書之目的，除中國臺灣地區、中國香港特別行
中國法律 指 政區和中國澳門特別行政區之外的中國大陸地區的法律、行
政法規、地方性法規、規章及其他規範性文件
特別說明：本法律意見書中部分合計數與各項直接相加之和在尾數上有差異，或部分比例與相關數值直接計算的結果在尾數上有差異，這些差異是由四捨五入造成的。
國浩律師（上海）事務所
關於上海雪榕生物科技股份有限公司
2020年度創業板向特定對象發行股票之
法律意見書
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「本所」）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下簡稱「發行人」或「雪榕生物」）的委託，擔任發行人本次2020年度創業板向特定對象發行股票事宜（以下簡稱「本次發行」）的法律顧問。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱「《發行辦法》」）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱「《實施細則》」）及《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（以下簡稱「《業務管理辦法》」）、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》（以下簡稱「《執業規則》」）、《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12 號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱「《編報規則》」）等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）及深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就發行人本次發行相關事宜出具本法律意見書。
第一節 引 言
一、律師事務所及籤字律師簡介
國浩律師（上海）事務所，系註冊於上海的合夥制律師事務所，前身為1993年成立的上海市萬國律師事務所。1998年6月，經司法部批准，上海市萬國律師事務所與北京張湧濤律師事務所、深圳唐人律師事務所聯合發起設立中國首家律師集團——國浩律師集團事務所，並據此更名為國浩律師集團（上海）事務所。2011年3月，國浩律師集團事務所更名為「國浩律師事務所」，國浩律師集團（上海）事務所也相應更名為國浩律師（上海）事務所。
為發行人本次發行出具法律意見書和律師工作報告的籤名律師為：管建軍律師、俞磊律師和趙元律師，其主要經歷、證券業務執業記錄如下：
管建軍律師，本所律師，華東政法大學法學碩士，執業記錄良好。主要從事公司重組、上市和投融資方面的律師業務，曾參與多家公司的發行上市、增發、發債、併購重組工作。
俞磊律師，本所律師，荷蘭阿姆斯特丹大學法學碩士，執業記錄良好。主要從事公司重組、上市和投融資方面的律師業務，曾參與多家公司的發行上市、增發、併購重組工作。
趙元律師，本所律師，華東政法大學法律碩士，執業記錄良好。主要從事公司重組、上市和投融資方面的律師業務。
二、出具法律意見書和律師工作報告的過程
本所接受發行人的聘請擔任本次發行的法律顧問後，多次參加由發行人和各中介機構共同參與的協調會，就本次發行的具體問題進行了充分探討。
2020年10月，本所律師根據工作進程的需要進駐發行人所在地，並對發行人的情況進行了實地調查。在初步了解情況的基礎上，本所律師先後多次向發行人及相關主體提交了盡職調查文件清單及補充清單，並提出律師應當了解的問題。
本所律師對發行人提交的文件，逐份進行了查驗，並對發行人回答的問題進行了核對。同時，本所律師亦對律師應當了解而又無充分書面材料加以證明的事實，向有關人員進行了訪談並製作談話記錄，並依據實際需要，要求發行人及相關人員出具相應的書面聲明或承諾。
在工作過程中，本所律師與發行人、保薦機構、會計師事務所等其他中介機構就本次發行所涉及的重大關聯交易、同業競爭、重大合同、募集資金投向項目、發行人的獨立性、發行人的主要財產以及其他相關問題進行商討，並根據有關法律、法規發表一系列意見和建議。在根據事實確信發行人已經符合本次發行的條件後，本所律師出具了法律意見書和律師工作報告。
三、律師應當聲明的事項
本所律師依據法律意見書和律師工作報告出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見，並聲明如下：
（一）本所及本所律師依據《證券法》、《業務管理辦法》和《執業規則》等規定及法律意見書和律師工作報告出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
（二）本所律師同意將法律意見書和律師工作報告作為發行人本次發行上市所必備的法律文件，隨同其他申報材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。
（三）發行人保證其已經向本所律師提供了為出具法律意見書和律師工作報告所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。對於法律意見書和律師工作報告至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師參考或依賴於有關政府部門、發行人、發行人有關人員或其他有關單位出具的證明或承諾文件。
（四）本所律師僅就發行人本次發行的合法性及相關法律問題發表意見，不對發行人參與本次發行所涉及的會計、審計、資產評估等專業事項發表任何意見，本所在法律意見書和律師工作報告中對有關會計、審計、資產評估、評級等專業文件之數據和結論的引用，除本所律師明確表示意見的以外，並不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或者默示的保證，對於這些文件內容，本所律師並不具備核查和做出評價判斷的適當資格。
（五）本所律師同意發行人部分或全部在申請文件中自行引用或按中國證監會和深交所的審核要求引用法律意見書和律師工作報告的內容，但發行人做上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
（六）本所律師未授權任何單位或個人對法律意見書和律師工作報告作任何解釋或說明。
（七）法律意見書和律師工作報告僅供發行人為本次發行申報之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二節 正文
一、本次發行的批准和授權
（一）本次發行已依法獲得發行人董事會、股東大會的批准。
1、2020年11月12日，發行人召開2020年第八次臨時股東大會，審議通過了《關於公司符合創業板向特定對象發行股票條件的議案》、《關於公司2020年度創業板向特定對象發行股票方案的議案》、《關於公司2020年度創業板向特定對象發行股票預案的議案》、《關於公司<2020年度創業板向特定對象發行股票的論證分析報告>的議案》、《關於公司<2020年度創業板向特定對象發行股票募集資金項目可行性分析報告>的議案》、《關於前次募集資金使用情況報告（2020年9月30日）的議案》、《關於公司2020年度創業板向特定對象發行股票攤薄即期回報及填補即期回報措施的議案》、《關於相關主體切實履行填補即期回報措施承諾的議案》、《關於公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次創業板向特定對象發行股票具體事宜的議案》等各項與本次發行相關的議案。該次股東大會審議通過的與本次發行有關方案的主要內容如下：
（1）發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（2）發行方式及發行時間
本次發行採用向特定對象發行股票的方式，在經深交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊文件後，公司將在規定的有效期內擇機發行。
（3）發行對象及認購方式
本次發行的發行對象不超過35名，為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行經深交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，遵照屆時確定的定價原則，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對本次向特定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
本次向特定對象發行股票的所有發行對象均以現金的方式並以相同的價格認購本次發行的股票。
（4）定價基準日、定價方式和發行價格
本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將進行相應調整，調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整後發行價格。
本次發行的最終發行價格將在本次發行經深交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，由董事會根據股東大會授權，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，根據詢價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若國家法律、法規或其他規範性文件對向特定對象發行股票的定價原則等有最新規定或監管意見，公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。
（5）發行數量
本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次向特定對象發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的30%。在未考慮雪榕轉債轉股的情況下，本次發行股數不超過132,608,977股（含本數）；若假設雪榕轉債於本次發行前全部轉股，則本次發行股數不超過147,369,280股（含本數）。若雪榕轉債在本次發行前發生部分轉股，則發行股數將相應調整，並以中國證監
會關於本次發行的註冊批覆文件為準。
在前述範圍內，最終發行數量將在本次發行經過深交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，由股東大會授權公司董事會根據發行時的實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。若本次發行的股份總數因監管政策變化或根據發行批覆文件的要求予以調整的，則本次發行的股票數量屆時將相應調整。
若公司在該次董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項、雪榕轉債發生轉股或其他導致本次發行前公司總股本發生變動的事項，則本次向特定對象發行股票的發行數量將作相應調整。
（6）限售期
本次發行完成後，發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。限售期結束後，發行對象減持本次認購的向特定對象發行的股票按中國證監會及深交所的有關規定執行。
若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
本次發行結束後，發行對象所認購的公司股份因送股、轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。
（7）本次發行前滾存未分配利潤的安排
本次向特定對象發行股票發行完成後，本次發行前滾存的未分配利潤將由本次發行完成後的新老股東按照發行後的股份比例共享。
（8）上市地點
本次發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市交易。
（9）本次發行募集資金投向
公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過225,000.00萬元（含本數），並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為準。本次發行的募集資金在扣除
發行費用後，將用於以下項目：
項目名稱 投資總額 擬投入募集資金金額
（萬元） （萬元）
安徽雪榕食用菌產業園項目 82,976.99 77,000.00
湖北雪榕食用菌產業園項目 88,238.14 81,000.00
償還銀行貸款及補充流動資金 67,000.00 67,000.00
合計 238,215.13 225,000.00
除償還銀行貸款及補充流動資金項目外，本次募集資金將全部用於投資上述項目的資本性支出部分，非資本性支出由公司通過自籌方式解決。募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，公司將按照項目的實際需求和輕重緩急將募集資金投入上述項目，若本次實際募集資金額（扣除發行費用後）少於項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
（10）決議有效期
本次發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次發行相關議案之日起十二個月。
2、2020年10月27日，發行人召開第四屆董事會第六次會議，亦審議通過了上述各項與本次發行相關的議案，並將該等議案提交發行人2020年第八次臨時股東大會審議。
本所律師認為，發行人上述與本次發行相關的議案已經董事會、股東大會批准，會議召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合有關法律法規以及公司章程的規定；會議所通過的決議內容合法、有效。
（二）發行人2020年第八次臨時股東大會審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次創業板向特定對象發行股票具體事宜的議案》，授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次創業板向特定對象發行股票有關的全部事宜，包括但不限於：
（1）授權董事會制定和實施本次發行的具體方案，在股東大會決議範圍內確定包括發行數量、發行價格、發行對象、發行時機、發行起止日期及與本次發行方案有關的其他一切事項；若在關於本次向特定對象發行股票的董事會決議公告日至本次發行日期間發生現金分紅、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，董事會有權對發行價格和發行數量進行相應調整；
（2）如國家對於向特定對象發行股票有新的規定以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門要求、市場情況和公司經營實際情況，授權董事會對本次發行方案及募集資金投資項目進行調整、繼續辦理本次向特定對象發行股票事宜，並擬定本次發行後填補公司即期回報的措施；
（3）批准並籤署本次向特定對象發行股票募集資金投資項目實施過程中的協議；
（4）授權董事會、法定代表人及法定代表人授權的人選籤署本次發行相關文件、合同和協議，並履行與本次發行相關的一切必要或適宜的申請、報批、登記備案手續等；
（5）授權董事會、法定代表人及法定代表人授權的人選籤署、修改、補充、遞交、呈報、執行等與本次發行有關的一切協議和申請文件並辦理相關的申請報批手續等相關發行申報事宜，全權回復深交所等有關部門的反饋意見；
（6）根據本次向特定對象發行股票方案的實施情況、市場條件、政策調整以及監管部門的意見，在法律、法規及規範性文件和《公司章程》及股東大會決議允許的範圍內，終止本次向特定對象發行股票方案或對本次向特定對象發行股票方案進行相應調整，包括但不限於發行規模、發行數量、發行價格、發行方式、發行對象，調整後繼續辦理本次向特定對象發行股票的相關事宜；
（7）授權董事會決定聘用本次向特定對象發行股票的中介機構，籤署相關服務協議，並辦理本次發行股票有關申報事宜；
（8）授權董事會在本次發行後辦理公司章程修改、有關工商變更登記的具體事宜，處理與本次發行有關的其他事宜；
（9）在本次實際募集資金淨額少於募集資金投資項目擬投入募集資金總額時，可對具體項目募集資金投入順序和金額進行調整；根據有關主管部門要求和公司經營的實際情況，在股東大會決議範圍內按照募集資金項目的輕重緩急具體安排和實施募集資金的使用；
（10）授權董事會、法定代表人及法定代表人授權的人選在本次發行完成後，辦理本次發行的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
（11）授權董事會全權處理與本次發行相關的其他事宜；
（12）本次授權的有效期為公司股東大會審議通過之日起12個月。
本所律師認為，發行人2020年第八次臨時股東大會對董事會作出的上述授權符合《公司法》及公司章程的有關規定，授權範圍和程序合法有效。
綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行已取得了內部有權機構的有效批准和授權，但尚需履行深交所審核程序及中國證監會註冊程序。
二、發行人本次發行的主體資格
（一）發行人系依法設立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1、發行人系由其前身高榕食品以2011年6月30日為基準日經審計帳面淨資產值折股整體變更，並由楊勇萍、餘榮琳、諸煥誠、王向東、丁強、餘貴成、陳建華、六禾之頤、均益投資、祥禾泓安、天圖興華11名發起人共同發起設立的股份有限公司。發行人於2011年9月9日取得上海市工商行政管理局核發的註冊號為310000400184753的《企業法人營業執照》。
2、2016年3月16日，經中國證監會《關於核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2016]539號）和深交所《關於上海雪榕生物科技股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2016]252號）核准，發行人首次向社會公眾公開發行人民幣普通股股票3,750萬股，發行完成後，發行人的總股本增至15,000萬股。該次註冊資本變化經安永華明（2016）驗字第60827595_B01號《驗資報告》驗證，並已辦理工商變更登記手續。
本所律師認為，發行人是依據中國法律合法設立、且其股票已經依法在深交所上市交易的股份有限公司。
（二）發行人有效存續，其股票在深交所持續交易
1、截至本法律意見書出具之日，發行人目前持有上海市市場監督管理局於2020年11月4日核發的統一社會信用代碼為91310000607382324Y的《營業執照》，發行人工商登記的基本信息如下：
名稱：上海雪榕生物科技股份有限公司
註冊資本：人民幣44,202.9925萬元整
類型：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）
成立日期：1997年12月8日
法定代表人：楊勇萍
營業期限：1997年12月8日至不約定期限
經營範圍：在生物科技、食用菌領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，食用菌的種植、加工（分包裝）、批發、零售，機械設備、機電設備、儀表儀器、農產品批發、零售，工程建設服務，建築工程施工，自有廠房出租，金針菇、蟹味菇、杏鮑菇一級、二級菌種的自產自銷，食品銷售，計算機技術、網絡技術、通訊技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，從事貨物進出口及技術進出口業務。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
住所：上海市奉賢區現代農業園區高豐路999號
2、根據發行人的確認，截至本法律意見書出具之日，發行人不存在法律、法規以及《公司章程》規定的需要終止的下列情形：
（1）《公司章程》規定的營業期限屆滿或者規定的其他解散事由出現；
（2）股東大會決議解散；
（3）因公司合併或者分立需要解散；
（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（5）人民法院依照《公司法》的有關規定予以解散。
經本所律師適當核查，截至本法律意見書出具之日，發行人股票現仍在深交所上市交易，股票代碼：300511，股票簡稱：雪榕生物；發行人最近三年不存在被全國企業信用信息公示系統列入經營異常名錄或嚴重違法失信企業名單（黑名單）的情況；發行人為依法有效存續的上市公司。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，發行人為依法設立並有效存續的上市公司，不存在根據法律、法規以及現行有效的《公司章程》規定需要終止的情形，具有本次發行的主體資格。
三、本次發行的實質條件
（一）本次發行符合《公司法》相關規定
1、根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，發行人本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股的發行
條件和價格相同，與發行人已經發行的股份同股同權，符合《公司法》第一百二
十六條的規定。
2、根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，發行人本次發行的股票每股面值1元，發行價格不低於定價基
準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，發行價格不會低於股票面值，符合
《公司法》第一百二十七條的規定。
（二）本次發行符合《證券法》相關規定
1、根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，並經發行人確認，公司本次發行系採用向特定對象發行股票的方式，未採用廣告、公開勸誘和變相公開方式，符合《證券法》第九條第三款的規定。
（三）本次發行符合《發行辦法》相關規定
1、發行人不存在《發行辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形，即不存在以下情形：
（1）根據安永華明出具的《前募鑑證報告》和發行人相關會議文件，發行人不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可的情形，符合《發行辦法》第十一條第（一）項的規定。
（2）根據安永華明出具的《審計報告》和發行人《2019年年度報告》、《2020年第三季度報告》，發行人不存在最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除，符合《發行辦法》第十一條第（二）項的規定。
（3）發行人現任董事、監事和高級管理人員不存在最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責的情形，符合《發行辦法》第十一條第（三）項的規定。
（4）截至本法律意見書出具之日，發行人及其現任董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的情形，符合《發行辦法》第十一條第（四）項的規定。
（5）發行人控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為，符合《發行辦法》第十一條第（五）項的規定。
（6）發行人最近三年不存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為，符合《發行辦法》第十一條第（六）項的規定。
2、發行人本次發行的募集資金使用符合《發行辦法》第十二條的規定：
（1）根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，發行人本次募資資金使用項目符合中國國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定，符合《發行辦法》第十二條第（一）項的規定。
（2）根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，發行人本次募集資金使用不屬於持有財務性投資，也不存在直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，符合《發行辦法》第十二條第（二）項的規定。
（3）根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，發行人本次募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性，符合《發行辦法》第十二條第（三）項的規定。
3、根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，本次發行對象不超過35名，最終發行對象由董事會根據股東大
會的授權在本次發行經深交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，遵
照屆時確定的定價原則，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定，符合《發
行辦法》第五十五條的規定。
4、根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，發行人本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於
定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十，符合《發行辦法》第五
十六條的規定。
5、根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，發行人本次發行的定價基準日為發行期首日，最終發行價格在
本次發行經深交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，由董事會根據
股東大會授權，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，根據詢價結果與
本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定，但不低於前述發行底價，符合《發
行辦法》第五十七條第一款的規定。
6、根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，本次發行對象屬於《發行辦法》第五十七條第二款規定以外的
情形，發行人以競價方式確定發行價格和發行對象，符合《發行辦法》第五十八
條第一款的規定。
7、根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，本次發行完成後，發行對象認購的股份自發行結束之日起六個
月內不得轉讓，符合《發行辦法》第五十九條的規定。
8、根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，並經發行人及其控股股東、實際控制人確認，其不存在向發行
對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不存在直接或者通過利益相關
方向發行對象提供財務資助或者其他補償，符合《發行辦法》第六十六條的規定。
9、根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，本次發行不會導致上市公司控制權發生變化，符合《發行辦法》
第九十一條的規定。
（四）本次發行符合《實施細則》相關規定
1、根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，發行人本次發行的定價基準日為發行期首日，最終發行價格在本次發行經深交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，由董事會根據股東大會授權，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，根據詢價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定，但不低於前述發行底價，符合《實施細則》第七條第一款的規定。
2、根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，本次發行對象屬於《實施細則》第七條第二款規定以外的情形，發行人以競價方式確定發行價格和最終發行對象。本次發行完成後，發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓，符合《實施細則》第八條第一款的規定。
3、根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，本次發行的特定對象不超過35名，符合《實施細則》第九條的規定。
（五）本次發行符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》（以下簡稱「《發行監管問答》」）相關規定
1、根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，發行人系通過向特定對象發行股票的方式募集資金，其中本次發行募集資金用於償還銀行貸款及補充流動資金項目的金額為67,000萬元，未超過募集資金總額的30%，符合《發行監管問答》第一條的規定。
2、根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，本次向特定對象發行股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次向特定對象發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的30%。在未考慮雪榕轉債轉股的情況下，本次發行股數不超過132,608,977股（含本數）；
若假設雪榕轉債於本次發行前全部轉股，則本次發行股數不超過147,369,280股
（含本數）。若雪榕轉債在本次發行前發生部分轉股，則發行股數將相應調整，
並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為準。在前述範圍內，最終發行數
量將在本次發行經過深交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，由股
東大會授權公司董事會根據發行時的實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，
符合《發行監管問答》第二條的規定。
3、根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，本次發行的董事會決議日為2020年10月27日，距離前次募集資金到位日（不含發行人前次發行可轉債「雪榕轉債」募集資金到位日）不少於18個月，符合《發行監管問答》第三條的規定。
4、根據安永華明出具的《審計報告》和發行人《2019年年度報告》、《2020年第三季度報告》，並經發行人確認，發行人不屬於金融類企業，其最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，符合《發行監管問答》第四條的規定。
綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行除尚需獲得深交所審核通過並經中國證監會註冊同意外，已符合《公司法》、《證券法》、《發行辦法》、《實施細則》及《發行監管問答》等有關法律、法規和規範性文件規定的創業板上市公司向特定對象發行股票的實質條件。
四、發行人的設立
（一）發行人系依法設立的股份有限公司
發行人系由其前身高榕食品以2011年6月30日為基準日經審計帳面淨資產值折股整體變更，並由楊勇萍、餘榮琳、諸煥誠、王向東、丁強、餘貴成、陳建華、六禾之頤、均益投資、祥禾泓安、天圖興華11名發起人共同發起設立的股份有限公司。
2011年8月31日，安永華明出具安永華明（2011）驗字第60827595_B02號《驗資報告》，截至2011年8月31日，發行人的全體發起人已將經審計的淨資產人民幣233,204,860.05元折合股本112,500,000股，每股面值人民幣1元，繳納註冊資本人民幣112,500,000元，餘額人民幣120,704,860.05元計入資本公積金。
2011 年 9 月 9 日，發行人取得上海市工商行政管理局核發的註冊號為310000400184753的《企業法人營業執照》，公司總股本為11,250萬元。發行人設立時的股本結構如下：
序號 股東 持股數量（萬股） 持股比例（%）
1 楊勇萍 6,003.0000 53.36
2 餘榮琳 1,863.0001 16.56
3 諸煥誠 931.5000 8.28
4 六禾之頤 693.7425 6.1666
5 均益投資 572.6250 5.09
6 祥禾泓安 243.7537 2.1667
7 天圖興華 243.7537 2.1667
8 王向東 232.8749 2.07
9 丁強 207.0000 1.84
10 餘貴成 155.2500 1.38
11 陳建華 103.5001 0.92
合計 11,250.0000 100.00
（二）發行人2013年10月股份變動
2013年10月22日，王向東與其配偶吳榕籤訂《自願離婚協議書》，協議離婚並同意分割夫妻共同財產。
2013年10月21日，上海市奉賢公證處出具（2013）滬奉證字第3297號《公證書》，證明《上海雪榕生物科技股份有限公司股東名冊》複印件與原件相符，根據該股東名冊記載，2013年9月22日，王向東持有的發行人股份變更為1.18%，吳榕持有發行人股份0.89%。
吳榕的基本情況如下：吳榕，女，原系發行人股東王向東配偶，身份證號碼：350104197712******，住所為上海市奉賢區南橋鎮人民南路150號人才開發服務中心。
本次股份變更後，發行人的股本結構如下：
序號 股東 持股數量（萬股） 持股比例（%）
1 楊勇萍 6,003.0000 53.36
2 餘榮琳 1,863.0001 16.56
3 諸煥誠 931.5000 8.28
4 六禾之頤 693.7425 6.1666
5 均益投資 572.6250 5.09
6 祥禾泓安 243.7537 2.1666
7 天圖興華 243.7537 2.1666
8 丁強 207.0000 1.84
9 餘貴成 155.2500 1.38
10 王向東 132.8749 1.18
11 陳建華 103.5001 0.92
12 吳榕 100.0000 0.89
合計 11,250.0000 100.00
（三）發行人2016年5月首次公開發行股票並上市
2016年3月16日，中國證監會核發《關於核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2016]539號）核准發行人公開發行不超過3,750萬股新股。
經深交所《關於上海雪榕生物科技股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2016]252號）同意，發行人首次公開發行的3,750萬股人民幣普通股股票於2016年5月4日在深交所上市交易。
發行完成後，發行人的總股本由11,250萬股增至15,000萬股。安永華明已就本次註冊資本及實收資本（股本）變更出具安永華明（2016）驗字第60827595_B01號《驗資報告》，截至2016年4月28日，發行人註冊資本及實收資本（股本）為15,000萬元。
2016年7月15日，發行人取得上海市工商行政管理局核發的《營業執照》，註冊資本為人民幣15,000萬元。
綜上所述，本所律師核查後認為：發行人為依法設立的股份有限公司，其設立程序、資格、條件、方式等均符合當時法律、法規和規範性文件的規定，發行人設立合法、有效。
五、發行人的獨立性
（一）發行人業務獨立
根據發行人目前持有的營業執照和現行有效的《公司章程》，發行人的經營範圍為：在生物科技、食用菌領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，食用菌的種植、加工（分包裝）、批發、零售，機械設備、機電設備、儀表儀器、農產品批發、零售，工程建設服務，建築工程施工，自有廠房出租，金針菇、蟹味菇、杏鮑菇一級、二級菌種的自產自銷，食品銷售，計算機技術、網絡技術、通訊技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，從事貨物進出口及技術進出口業務。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
根據發行人最近三年《審計報告》和《年度報告》，發行人主營業務為鮮品食用菌的研發、工廠化種植與銷售，發行人獨立從事其經營範圍中的業務，業務均獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在與主營業務相同的同業競爭以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公平的關聯交易。
本所律師認為，發行人具有自主經營能力，主要經營業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。
（二）發行人的資產獨立完整
根據發行人最近三年《審計報告》、《年度報告》、《2020年第三季度報告》及最近三年非經營性資金佔用情況說明，並經發行人確認和本所律師核查，發行人合法擁有或使用與生產經營有關的主要資產，包括：土地、房產以及商標、專利、機器設備等，該等主要資產不存在被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業控制和佔用的情況，發行人資產獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。
本所律師認為，發行人合法擁有或使用與生產經營有關的主要資產，不存在被發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情況。
（三）發行人的人員獨立
根據發行人提供的材料，並經發行人確認，發行人的董事、監事、高級管理人員嚴格按照《公司法》和歷次有效的公司章程等有關規定產生；發行人的總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務；發行人的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
本所律師認為，發行人的人員獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。
（四）發行人的機構獨立
根據發行人提供的材料，並經發行人確認，發行人成立運作至今，已形成以下的組織機構：
本所律師認為，發行人已建立了健全的內部經營管理機構，獨立行使經營管理權，不存在與發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的機構混同的情況。發行人的機構獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。
（五）發行人的財務獨立
經本所律師核查，發行人設置了獨立的財務會計部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度；並符合有關會計制度的要求，獨立進行財務運作。發行人擁有獨立的銀行帳戶，未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業或其他任何單位或人士共用銀行帳戶。發行人依法獨立進行財務決策、獨立進行納稅申報和履行繳納義務。
本所律師認為，發行人的財務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。
（六）發行人具有完整的業務體系和面向市場獨立經營的能力
經本所律師核查，發行人獨立設置採購部、營銷中心、生產管理中心、品保部等各部門，發行人主要的原材料採購、產品生產和銷售未依賴控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行，具有獨立完整的供應、生產、銷售系統；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在資產、業務、人員、財務、機構等方面獨立運作；擁有從事主營業務所需的生產經營性資產。因此，發行人完全具有面向市場獨立經營的能力。
綜上所述，本所律師認為，發行人在業務、資產、人員、機構和財務方面均獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，具備獨立性和面向市場自主經營的能力。
六、發行人的控股股東和實際控制人
（一）發行人的控股股東
根據登記結算公司查詢的發行人截至2020年9月30日的股東名冊和發行人《2020年第三季度報告》，截至2020年9月30日，楊勇萍直接持有發行人133,085,500股股份，佔發行人股份總數的30.11%，為發行人的控股股東。
（二）發行人的實際控制人
根據登記結算公司查詢的發行人股東名冊和發行人《2020年第三季度報告》，截至2020年9月30日，發行人的實際控制人為楊勇萍及其配偶張帆，二人系發行人共同實際控制人，基本情況如下：
楊勇萍，男，中國國籍，身份證號碼：320111196904******，住所：上海市盧灣區斜土路810弄12號。
張帆，女，中國國籍，身份證號碼：350103197211******，住所：上海市盧灣區斜土路810弄12號。
（三）控股股東和實際控制人所持股份的質押情況
根據登記結算公司查詢的發行人截至2020年9月30日的《證券質押及司法凍結明細表》和發行人披露的《關於控股股東解除股份質押的公告》，截至2020年9月30日，發行人控股股東和實際控制人不存在股份質押的情況。
綜上所述，本所律師認為，楊勇萍是具有完全民事權利能力和民事行為能力的自然人，直接持有發行人30.11%的股份，為發行人的控股股東；報告期內，楊勇萍及其配偶張帆持續為發行人的實際控制人，不違反現行有關法律、法規和規範性文件的規定。
七、發行人的股本及其演變
（一）發行人改制設立股份有限公司並上市
發行人改制設立股份有限公司並上市的情況詳見本法律意見書第二節「四、發行人的設立」部分。
（二）發行人上市後的股本變更
1、發行人2017年6月資本公積轉增股本
2017年4月7日，發行人2016年年度股東大會審議通過《2016年度利潤分配及公積金轉增股本預案的議案》，發行人以已發行股份150,000,000股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增5股，共計轉增75,000,000股，轉增後公司總股本將增加至225,000,000股。
2017年6月19日，上海市工商行政管理局向發行人核發《營業執照》，註冊資本為變更為22,500萬元。
2、發行人2017年10月授予限制性股票
2017年8月14日，發行人召開第二屆董事會第三十一次會議和第二屆監事會第二十一次會議，確定發行人2017年限制性股票激勵計劃授予105名激勵對象355萬股限制性股票。
本次股權激勵計劃所涉限制性股票授予完成後，發行人總股本由225,000,000股增加至228,550,000股。安永華明已就前述資本公積轉增股本和本次限制性股票授予的股本變更事宜出具安永華明（2017）驗字第60827595_B01號《驗資報告》，截至2017年8月14日，發行人註冊資本及股本變更為22,855萬元。
2017年10月23日，上海市工商行政管理局向發行人核發《營業執照》，註冊資本為變更為22,855萬元。
3、發行人2018年6月資本公積轉增股本
2018年4月4日，發行人2017年年度股東大會審議通過《關於公司2017年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，發行人以已發行股份228,550,000 股為基數，以資本公積向全體股東每 10 股轉增 9 股，共計轉增205,695,000股，轉增後公司總股本將增加至434,245,000股。
2018年6月21日，上海市工商行政管理局向發行人核發《營業執照》，註冊資本為變更為43,424.5萬元。
4、發行人2019年1月回購註銷限制性股票
2018年8月17日，發行人召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第八次會議，確定對13名激勵對象已獲授但尚未解鎖的945,250股限制性股票予以回購註銷。
本次回購註銷限制性股票完成後，發行人總股本由 434,245,000 股變為433,299,750 股。安永華明已就前述資本公積轉增股本和本次回購註銷限制性股票的股本變更事宜出具安永華明（2018）驗字第60827595_B01號《驗資報告》，截至2018年11月30日，發行人註冊資本及股本變更為43,329.975萬元。
2019年1月28日，上海市市場監督管理局向發行人核發《營業執照》，註冊資本為變更為43,329.975萬元。
5、發行人2019年7月終止並回購註銷限制性股票
2018年12月12日，發行人召開第三屆董事會第十八次會議和第三屆監事會第十二次會議，2018年12月28日，發行人召開2018年第四次臨時股東大會，審議通過《關於終止實施2017年限制性股票激勵計劃暨回購註銷已授予尚未解鎖的限制性股票的議案》，確定對 92 名激勵對象已獲授但尚未解鎖的 405.9825萬股限制性股票予以回購註銷。
本次回購註銷限制性股票完成後，發行人總股本由 433,299,750 股變為429,239,925 股。安永華明已就本次回購註銷限制性股票的股本變更事宜出具安永華明（2019）驗字第60827595_B01號《驗資報告》，截至2019年3月29日，發行人註冊資本及股本變更為42,923.9925萬元。
2019年7月1日，上海市市場監督管理局向發行人核發《營業執照》，註冊資本為變更為42,923.9925萬元。
6、發行人2020年6月首次授予限制性股票
2020年4月3日，發行人召開第三屆董事會第四十四次會議，審議通過了《關於〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等，並將其提交股東大會審議。2020年4月20日，發行人召開2020年第三次臨時股東大會審議通過《關於〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等，同意擬授予174名激勵對象限制性股票數量為1,300萬股。
根據發行人2020年第三次臨時股東大會的授權，2020年5月15日，發行人召開第三屆董事會第四十六次會議，審議通過了《關於調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》和《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意向170名激勵對象授予1280萬股限制性股票。
2020年6月1日，發行人披露《關於限制性股票首次授予登記完成的公告》，確定向170名激勵對象授予1259萬股限制性股票。本次限制性股票授予完成後，公司總股本由429,239,925股增加至441,829,925股。安永華明已就本次授予限制性股票的股本變更事宜出具安永華明（2020）驗字第60827595_B02號驗資報告，截至2020年5月25日止，發行人註冊資本及股本變更為44,182.9925萬元。
7、發行人2020年11月授予暫緩授予的限制性股票
根據發行人2020年第三次臨時股東大會的授權，2020年9月1日，發行人召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關於調整2020年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》和《關於向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，同意向暫緩授予限制性股票的激勵對象授予20 萬股限制性股票。
本次向暫緩授予限制性股票的激勵對象授予限制性股票後，公司總股本由441,829,925股變為442,029,925股。安永華明已就本次向暫緩授予限制性股票的激勵對象授予限制性股票的股本變更事宜出具安永華明（2020）驗字第60827595_B04號驗資報告，截至2020年9月1日止，發行人註冊資本及股本變更為44,202.9925萬元。
2020年11月4日，上海市市場監督管理局向發行人核發《營業執照》，註冊資本為變更為44,202.9925萬元。
（三）發行人前十大股東持股情況
根據登記結算公司查詢的發行人截至2020年9月30日的股東名冊及發行人《2020年第三季度報告》，截至2020年9月30日，發行人總股本為44,202.9925萬股。發行人前十大股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%）
1 楊勇萍 133,085,500.00 30.11
2 餘榮琳 28,758,589.00 6.51
3 深圳市雲圖資產管理服務有限公司－雲圖優 25,750,000.00 5.83
選1號私募證券投資基金
4 諸煥誠 22,993,610.00 5.20
5 綠地金融投資控股集團有限公司 6,573,235.00 1.49
6 段麗輝 4,300,000.00 0.97
7 中國工商銀行股份有限公司－廣發科技動力 3,504,465.00 0.79
股票型證券投資基金
8 丁強 2,592,791.00 0.59
9 王港 2,113,190.00 0.48
10 廣發基金－平安銀行－廣發大中華投資資產 1,747,085.00 0.40
管理計劃1號
綜上所述，本所律師認為，發行人自首次公開發行股票後的股本及其演變均已根據法律、法規及《公司章程》的規定，履行了必要的法律手續，合法、有效。
八、發行人的業務
（一）發行人的經營範圍和經營方式
根據發行人現行有效的《營業執照》和《公司章程》，發行人的經營範圍為在生物科技、食用菌領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，食用菌的種植、加工（分包裝）、批發、零售，機械設備、機電設備、儀表儀器、農產品批發、零售，工程建設服務，建築工程施工，自有廠房出租，金針菇、蟹味菇、杏鮑菇一級、二級菌種的自產自銷，食品銷售，計算機技術、網絡技術、通訊技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，從事貨物進出口及技術進出口業務。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
根據發行人最近三年《審計報告》和《年度報告》，發行人主營業務為鮮品食用菌的研發、工廠化種植與銷售。發行人目前的主營業務與發行人《營業執照》載明的經營範圍相符。
本所律師認為，發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
（二）發行人取得的生產經營許可及相關資質證書
截至本法律意見書出具之日，發行人取得了上海市奉賢區農業委員會核發的《食用菌菌種生產經營許可證》（（滬奉）菌種生經許字（2020）第0001號），有效期至2023年3月25日。
本所律師認為，發行人已取得生產所需要的必要經營許可或資質文件。
（三）發行人最近三年業務突出，且未發生過重大變化
根據發行人最近三年《審計報告》和《年度報告》，發行人主營業務為鮮品食用菌的研發、工廠化種植與銷售；發行人報告期內主營業務突出且未發生重大變更。
（四）發行人在中國大陸以外的經營活動
根據發行人提供的材料及泰國雪榕法律盡調報告，截至本法律意見書出具之日，發行人經上海市發改委《項目備案通知書》（滬發改外資[2017]22號）、上海市商務委《企業境外投資證書》（境外投資證第N3100201700086號）批准設立控股子公司泰國雪榕，泰國雪榕在泰國設立控股子公司KTS（泰國雪榕和KTS的基本情況詳見本法律意見書第二節「十、發行人的主要財產」中「（一）發行人擁有的長期對外投資情況」）。
根據泰國雪榕法律盡調報告，泰國雪榕於2017年5月31日根據泰國民商法典設立登記，公司註冊號為0105560088659；其註冊資金為6億泰銖，公司註冊地址位 於No.88-89, Moo.13, Saladaeng Sub-district, Bang Nam Priao District,Chachoengsao Province，從事以下業務：（1）通過在封閉系統建築中使用現代生物技術研發，改良，育種和繁殖所有溫帶植物，特別是菌菇品種，例如金針菇、真姬菇等；（2）包裝，分銷，進出口菌菇；以及（3）就現代生物技術開發菌菇提供諮詢和技術轉讓服務。根據泰國雪榕法律盡調報告，泰國雪榕依據泰國法律合法設立有效存續，已取得工廠運營的必要政府批准和許可，其業務和運營不違反法律法規。
根據泰國雪榕子公司法律盡調報告，KTS於2020年6月16日根據泰國民商法典設立登記，公司註冊號為0245563001863；其註冊資金為5,000萬泰銖，公司註冊地址位於No. 88 Moo. 13, Saladaeng Sub-District, Bang Nam Priao District,Chachoengsao Province，從事以下業務：（1）所有溫帶植物、蔬菜、水果，特別是溫帶蘑菇，即金針菇、蘑菇、香菇、真姬菇等的銷售、分銷、進口零售或批發及出口；（2）經營所有溫帶植物，特別是菌菇品種，例如金針菇、真姬菇等的試驗、研究、開發、改良、繁育中心，包括在封閉系統內利用現代生物技術生產和養殖所有溫帶蘑菇；（3）向公眾包裝、銷售、進出口各種蘑菇和溫帶蘑菇真菌。根據泰國雪榕子公司法律盡調報告，KTS依據泰國法律合法設立有效存續，泰國律師未發現其在未獲許可下經營，因此泰國律師認為截至報告出具日，KTS業務經營符合泰國法律法規。
綜上所述，本所律師認為，發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定。發行人的報告期內主營業務突出且未發生過重大變更，發行人不存在持續經營的法律障礙。
九、關聯交易及同業競爭
（一）發行人的關聯方
根據《公司法》、《編報規則》和目前有效的《上市規則》的相關規定，截至本法律意見書出具之日，發行人現有及報告期內的關聯方情況如下：
1、發行人控股股東、實際控制人及其關係密切的家庭成員
發行人的控股股東為楊勇萍，實際控制人為楊勇萍及其配偶張帆，相關情況詳見本法律意見書第二節「六、發行人的控股股東和實際控制人」。
與楊勇萍、張帆關係密切的家庭成員亦為發行人的關聯方。
2、持有發行人5%以上股份的主要股東及其關係密切的家庭成員
根據《2020年第三季度報告》，截至2020年9月30日，除發行人控股股東暨實際控制人楊勇萍以外，持有發行人5%以上股份的主要股東的情況如下：
序號 關聯方名稱 關聯關係
1 餘榮琳 持有發行人28,758,589股，佔股份總數6.51%
深圳市雲圖資產管理服務有限公
2 司—雲圖優選1號私募證券投資基 持有發行人25,750,000股，佔股份總數5.83%
金
3 諸煥誠 持有發行人22,993,610股，佔股份總數5.20%
與上述主要自然人股東關係密切的家庭成員亦為發行人的關聯方。
3、發行人的董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員
截至本法律意見書出具之日，發行人現任董事、監事和高級管理人員情況如下：
序號 關聯方名稱 關聯關係
1 楊勇萍（董事長）、諸煥誠（兼任總經理）、陳雄（兼任副總現任董事
經理、財務總監）、郭偉（兼任副總經理）
2 韋燁、黃建春、劉浩 現任獨立董事
3 陸勇（監事會主席）、黃健生、茅麗華 現任監事
4 顧永康（董事會秘書） 現任高級管理人員
與上述人員關係密切的家庭成員亦為發行人的關聯方。關於發行人的董事、監事、高級管理人員的相關情況詳見本法律意見書第二節「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」。
4、發行人控股股東、實際控制人控制或有重大影響的其他企業
根據發行人提供的材料，並經發行人確認和本所律師核查，除發行人及其控制的企業之外，不存在發行人控股股東、實際控制人控制或有重大影響的其他企業。
5、持有發行人5%以上股份的主要自然人股東及其關係密切的家庭成員控制或有重大影響的其他企業
根據發行人提供的材料，並經發行人確認和本所律師核查，除下列第6項所述內容之外，不存在其他上述主體控制或有重大影響的企業。
6、發行人董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員控制或有重大影響的其他企業
除發行人及其控制的企業以外，發行人現任董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員控制或有重大影響的其他企業情況如下：
序號 關聯方名稱 關聯關係 經營範圍
上海首舜進 主要股東及現 從事貨物進出口及技術進出口業務，食用農產品的
1 出口貿易有 任董事諸煥誠 銷售。農產品收購。【依法須經批准的項目，經相關
限公司 控制的公司 部門批准後方可開展經營活動】
人工包裝蔬菜，蔬菜、食用菌、果品、水產品、土
長春首舜農 主要股東及現 特產品、農機具銷售，主要農作物種子、農藥、化
2 業有限公司 任董事諸煥誠 肥（僅限銷售本公司籤藥單位及農戶），農業技術開
控制的公司 發和技術推廣（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
1、食品業；2、食品的製造、加工、銷售及進出口；
首舜株式會 主要股東及現 3、餐飲業；4、古董商；5、美術品、古董美術品、
3 社 任董事諸煥誠 美術工藝品、工藝品的購買、銷售及進出口；6、基
控制的公司 於古董營業法的古董的購買、銷售及進出口；7、上
述各項的所有附屬業務。
食（藥）用菌產品、菌種和種植技術開發、技術轉
讓、技術諮詢、技術服務；面向成年人開展的培訓
主要股東及現 服務（不含國家統一認可的職業證書類培訓）；會
江蘇和正生 任董事諸煥誠 議及展覽服務；食用菌生產廠房、設施、機械設備、
4 物科技有限 擔任董事及總 工器具、儀器儀表的研發、設計、銷售、安裝、技
公司 經理的公司 術指導與服務；自營和代理各類商品及技術的進出
口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和
技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術推廣、技術
服務；軟體開發；軟體諮詢；應用軟體服務；計算
機系統服務；設計、製作、代理、發布廣告；承辦
北京未食達 現任董事陳雄 展覽展示活動；會議服務；包裝裝潢設計；基礎軟
5 科技有限公 擔任董事的公 件服務；模型設計；銷售食品。（市場主體依法自
司 司 主選擇經營項目，開展經營活動；銷售食品以及依
法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內
容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁
止和限制類項目的經營活動。）
北 京 大 成 現任獨立董事
6 （上海）律 韋燁擔任高級 -
師事務所 合伙人的企業
化工產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、
民用爆炸物品、易製毒化學品）銷售，染料、顏料
上海雅運紡 現任獨立董事 和助劑的生產（限分公司），化工科技領域內的技術
7 織化工股份 韋燁擔任獨立 諮詢、技術開發、技術轉讓、技術服務，紡織技術
有限公司 董事的公司 諮詢服務，從事貨物進出口及技術進出口業務。【依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動】
電動機、發電機定轉子鐵心產品的研發、製造、銷
售、服務；電動機、電氣控制設備、電動工具的研
發、製造、銷售、服務；風力、柴油、水輪、汽輪
江蘇通達動 現任獨立董事 發電機設備及配件的研發、製造、銷售、服務；專
8 力科技股份 韋燁擔任獨立 用設備、專用模具的研發、製造、銷售、服務；電
有限公司 董事的公司 機製造專用材料的採購、加工、銷售、配送、倉儲、
服務；金屬切削加工；經營本企業自產產品的進出
口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品除
外）。 （依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）
從事工業領域內的液壓、氣動密封件及相關產品和
上海唯萬密 現任獨立董事 零部件的生產與銷售、技術開發、技術諮詢、技術
9 封科技股份 韋燁擔任獨立 轉讓、技術服務；從事貨物及技術的進出口業務。
有限公司 董事的公司 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動】
現任獨立董事 電力建設，能源、節能、資源綜合利用及相關項目，
10 申能股份有 劉浩擔任獨立 與能源建設相關的原材料、高新技術和出口創匯項
限公司 董事的公司 目的開發，投資和經營。【依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動】
安徽皖通高 現任獨立董事 *高等級公路設計、建設、監理、收費、養護、施救、
11 速公路股份 劉浩擔任獨立 路產路權管理，倉儲，公路建設經營諮詢服務，房
有限公司 董事的公司 屋租賃，汽車及零配件以及高新技術產品的開發、
生產、銷售。
從事新材料科技領域內技術開發、技術諮詢、技術
上海肇民新 現任獨立董事 服務，工業產品設計（除特種設備），精密注塑產品、
12 材料科技股 劉浩擔任獨立 模具、電磁閥及汽車發動機缸體安全性防爆震傳感
份有限公司 董事的公司 器的生產和銷售，汽車零部件的銷售，從事貨物進
出口及技術進出口業務。【依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動】
原料藥製造（憑有效許可證經營）；有機中間體製造
浙江恆康藥 現任獨立董事 （不含危險化學品和易製毒化學品）的批發及其進
13 業股份有限 劉浩擔任獨立 出口業務，技術進出口，醫藥化工產品技術研究、
公司 董事的公司 諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
以自有資產投資及諮詢服務、股權投資管理（上述
14 均益投資 發行人員工持 經營範圍不含金融業務且法律、法規限制、禁止經
股平臺 營的除外；涉及行政許可的，待取得許可後方可經
營）
7、其他關聯方
（1）其他關聯方序號 關聯方名稱 關聯關係
1 泰納裕 發行人控股子公司泰國雪榕的股
東，持有泰國雪榕16%股權
2 蘇州普瑪寶食用菌科技有限公司 發行人控股子公司大方雪榕的股
東，持有大方雪榕48%股權
3 威寧回族彝族苗族自治縣農業產業發展投資有 發行人控股子公司威寧榕農的股
限公司 東，持有威寧榕農50%股權
4 甘肅省綠色生態產業發展政府引導基金管理有 發行人控股子公司臨洮雪榕的股
限公司 東，持有臨洮雪榕31.03%股權
（2）報告期內發行人離任的董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員控制或有重大影響或曾經控制或有重大影響的其他企業
截至本法律意見書出具之日，報告期內發行人離任的董事、監事、高級管理人員情況如下：
序號 關聯方名稱 關聯關係 備註
1 李志文 2017年8月前曾擔任發行人董事 2017年8月離任
（已辭任）
2 徐逸星 2017年8月前曾擔任發行人獨立董事 2017年8月離任
（已辭任）
3 陳清明 2017年8月前曾擔任發行人監事 2017年8月離任
（已辭任）
4 靳佩臻 2017年3月前曾擔任發行人董事會秘書 2017年3月離任
（已辭任）
5 丁強 2018年12月前曾擔任發行人副總經理、董事、 2018年12月離任
（已辭任） 董事會秘書
6 張帆 2018年12月前曾擔任發行人董事 2018年12月離任
（已辭任）
7 餘榮琳 2020年5月前曾擔任發行人董事、總經理 2020年5月離任
（已辭任）
8 孫佔剛 2020年11月前曾擔任發行人獨立董事 2020年11月離任
（已辭任）
與上述報告期內發行人離任的董事、監事、高級管理人員關係密切的家庭成員及其控制或有重大影響或曾經控制或有重大影響的其他企業亦為發行人報告期內曾經的關聯方。
（3）報告期內發行人現任董事、監事、高級管理人及其關係密切的家庭成員曾經控制或有重大影響的其他企業
（4）過去十二個月內曾經或者在未來十二個月內將要滿足前述情形的相關方也構成發行人的關聯方。
（二）關聯交易
根據發行人最近三年《審計報告》、《年度報告》及《2020年第三季度報告》，並經本所律師核查，報告期內發行人發生的關聯交易情況如下：
1、關聯資金拆借
（1）發行人股東楊勇萍、餘榮琳
2017年6月，經發行人第二屆董事會第二十六次會議和2017年第一次臨時股東大會審議通過的《關於控股股東向公司提供無息借款的議案》，為支持公司發展，發行人控股股東楊勇萍向公司及公司控股子公司提供總金額不超過人民幣2億元（實際借款金額以到帳金額為準）的無息借款，用於補充公司營運資金，借款期限為股東大會通過議案之日起一年。2018年6月，經發行人第三屆董事會第十次會議及2018年第三次臨時股東大會審議通過，延長上述借款期限至2019年6月19日。
2018年6月，經發行人第三屆董事會第十次會議及2018年第三次臨時股東大會審議通過的《關於控股股東延長借款期限及第二大股東向公司提供無息借款的議案》，為支持公司發展，發行人第二大股東餘榮琳向公司及公司控股子公司提供總金額不超過人民幣5000萬元（實際借款金額以到帳金額為準）的無息借款，用於補充公司營運資金，上述借款於2019年6月19日到期。
2019年6月，經發行人第三屆董事會第二十七次會議審議通過的《關於控股股東及第二大股東向公司提供無息借款的議案》，為支持公司的發展，發行人控股股東楊勇萍先生向公司及公司控股子公司提供總金額不超過人民幣2.1億元（實際借款金額以到帳金額為準）的無息借款，發行人第二大股東餘榮琳先生向公司及公司控股子公司提供總金額不超過人民幣5500萬元（實際借款金額以到帳金額為準）的無息借款，用於補充公司營運資金。借款期限為自該次董事會會議審議通過之日起一年內有效，上述借款於2020年6月17日到期。
截至本法律意見書出具之日，上述借款均已到期，公司已歸還楊勇萍、餘榮琳的全部借款。
（2）泰國雪榕股東泰納裕
為支持泰國雪榕的生產建設，泰納裕與泰國雪榕於2020年8月籤訂《股東借款協議》，約定泰納裕向泰國雪榕提供3,400萬泰銖借款，利率為泰國匯商銀行宣布的最低貸款利率減去1.5%，借款期限3年，自借款成功匯入借款人帳戶之日起算。該項借款事項根據《公司章程》、《關聯交易決策制度》已經發行人內部決策審批通過，無需經董事會、股東大會審議。
2、關聯擔保
發行人報告期內的關聯擔保如下：
擔保方 被擔保方名稱 擔保的本金金額 擔保合同的 擔保合同的
（人民幣萬元） 起始日 到期日
楊勇萍和張帆夫婦 雪榕生物 10,000.00 2018.1.3 2019.1.8
楊勇萍 雪榕生物 20,000.00 2014.1.1 2018.6.12
楊勇萍和張帆夫婦 廣東雪榕 13,000.00 2012.8.22 2017.9.5
楊勇萍 大方雪榕 6,000.00 2015.6.23 2018.9.10
楊勇萍 山東雪榕 5,008.98 2016.11.1 2019.10.31
楊勇萍和張帆夫婦 雪榕生物 10,000.00 2017.1.5 2018.1.8
楊勇萍 雪榕生物 5,000.00 2017.2.3 2018.1.22
楊勇萍 雪榕生物 6,700.00 2017.2.3 2018.2.2
楊勇萍 雪榕生物 4,300.00 2017.2.27 2018.1.26
楊勇萍 雪榕生物 5,000.00 2018.1.22 2018.8.14
楊勇萍 雪榕生物 6,000.00 2018.1.26 2018.8.14
楊勇萍 雪榕生物 5,000.00 2016.1.25 2017.1.24
楊勇萍 雪榕生物 4,300.00 2016.2.15 2017.2.14
楊勇萍和張帆夫婦 雪榕生物 15,000.00 2013.7.5 2017.11.22
3、關鍵管理人員薪酬
發行人報告期內的關鍵管理人員薪酬如下：
單位：萬元
項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
關鍵管理人員薪酬 717.23 470.76 369.90 247.62
本所律師認為，發行人上述關聯交易依照《公司章程》和《關聯交易決策制度》等內部制度由相關公司內部機構通過，不違反現行法律、行政法規的強制性規定，未損害發行人及其控股子公司的利益，亦不會對發行人的本次發行構成重大不利影響。
（三）發行人關聯交易決策制度
經核查，發行人在其現行有效的《公司章程》、《關聯交易決策制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《防範控股股東及關聯方佔用公司資金制度》、《對外擔保制度》、《獨立董事工作制度》等制度中均明確規定了關於關聯交易表決時的決策程序。
1、《公司章程》的相關規定
「第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：……（十四）審議公司單筆關聯交易金額或者同類關聯交易（提供擔保除外）的連續十二個月累計交易金額在3000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易；……
第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會對有關關聯交易事項作出決議時，視普通決議和特別決議不同，分別由出席股東大會的非關聯股東所持表決權的過半數或者三分之二以上通過。有關關聯交易事項的表決投票，應當有一至二名非關聯股東代表參加計票和監票。股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。
上市公司擬進行須提交股東大會審議的關聯交易，應當在提交董事會審議前，取得獨立董事事前認可意見。
獨立董事事前認可意見應當取得全體獨立董事半數以上同意，並在關聯交易公告中披露。
在股東大會召開時，關聯股東應主動提出迴避申請，其他股東也有權向召集人提出該股東迴避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東，並有權決定該股東是否迴避。
應予迴避的關聯股東可以參加審議涉及自己的關聯交易，並可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權就該事項參與表決。
關聯股東應予迴避而未迴避，如致使股東大會通過有關關聯交易決議，並因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的，則該關聯股東應承擔相應民事責任。
第一百零七條 董事會行使下列職權：……（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；……
第一百一十一條 ……公司與關聯方發生的與日常經營相關的交易事項，應與關聯方籤訂書面協議，經董事會或股東大會審議批准。
公司擬與關聯方達成的交易（提供擔保除外）金額低於人民幣3000萬元或低於公司最近一期經審計淨資產絕對值5%的關聯交易，由公司董事會和總經理按照公司相關議事規則的規定審議批准。公司與關聯方達成的關聯交易（提供擔保除外），達到下述標準之一的，應提交董事會審議批准：（一）公司與關聯自然人發生的交易金額超過30萬元的關聯交易；（二）公司與關聯法人發生的交易金額超過300萬元，且佔公司最近一期經審計的淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易。公司與關聯方達成的交易（提供擔保除外）金額在人民幣3000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，由董事會審議通過後，還應提交公司股東大會審議批准。關聯交易涉及提供財務資助、提供擔保和委託理財等事項時，應當以發生額作為計算標準，並按交易類別在連續12個月內累計計算。已經按照上述規定履行審批手續的，不再納入相關的累計計算範圍。……」
2、其他相關制度的規定
發行人《關聯交易決策制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《防範控股股東及關聯方佔用公司資金制度》、《對外擔保制度》、《獨立董事工作制度》等制度規定了關聯交易的決策權限、決策程序以及獨立董事在關聯交易中的特別職權，對發行人的關聯交易行為進行了規範。
本所律師認為，發行人已經在《公司章程》、《關聯交易決策制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《防範控股股東及關聯方佔用公司資金制度》、《對外擔保制度》、《獨立董事工作制度》等制度中對關聯交易的決策程序作出了具體規定。
（四）減少及規範關聯交易的承諾
為減少和規範關聯交易，發行人的控股股東暨實際控制人楊勇萍出具《關於減少及規範關聯交易的承諾函》，承諾如下：
「（1）本人按照證券監管法律、法規以及規範性文件所要求對關聯方以及關聯交易進行了完整、詳盡披露。除已經披露的關聯交易外，本人以及下屬全資/控股子公司及其他可實際控制企業（以下簡稱「附屬企業」）與雪榕生物之間現時不存在其他任何依照法律法規和中國證監會的有關規定應披露而未披露的關聯交易；
（2）在本人作為雪榕生物實際控制人/關聯方期間，本人及附屬企業將儘量避免與雪榕生物之間產生關聯交易，對於不可避免發生的關聯業務往來或交易、將在平等、自願的基礎上，按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。本人將嚴格遵守雪榕生物公司章程及《關聯交易決策制度》等規範性文件中關於關聯交易事項的迴避規定，所涉及的關聯交易均將按照規定的決策程序進行，並將履行合法程序，及時對關聯交易事項進行信息披露。本人承諾不會利用關聯交易轉移、輸送利潤，不會通過雪榕生物的經營決策權損害雪榕生物及其他股東的合法權益；
（3）本人承諾不會利用雪榕生物實際控制人及股東/關聯方地位，損害雪榕生物及其他股東的合法利益；
（4）本人願意對違反上述承諾而給雪榕生物造成的經濟損失承擔全部賠償責任；
（5）上述承諾一經籤署立即生效，且上述承諾在本人與雪榕生物存在關聯關係起十二個月內或對雪榕生物存在重大影響期間持續有效，且不可變更或撤銷。」
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，發行人控股股東及實際控制人上述承諾仍然有效，對其有法律約束力，該承諾的履行可以有效地減少及規範其與發行人之間發生關聯交易。
（五）同業競爭
根據發行人提供的相關資料，報告期內，發行人控股股東和實際控制人及其控制的其他企業與發行人不存在與主營業務相同的同業競爭情形。
根據發行人控股股東暨實際控制人楊勇萍出具的《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：
「（1）本人現在及將來均不在中國境內外以參股、控股、聯營、合營、合作或者其他任何方式直接或間接從事或參與任何在商業上與雪榕生物現在和將來業務相同、相類似的業務或構成競爭的業務及活動或擁有與雪榕生物存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的股權或相類似的權益；也不會協助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或間接從事與雪榕生物現在和將來業務範圍相同、相似或構成競爭的業務。本人現在及將來均不擔任該經濟實體、機構、經濟組織的董事、監事或其他高級管理人員職位；本人現在及將來均不以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權；
（2）在擔任雪榕生物董事期間及辭去前述職務後六個月內，本人不直接或間接從事或參與任何在商業上對雪榕生物構成競爭或可能導致與雪榕生物產生競爭的業務及活動，或擁有與雪榕生物存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權，或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員；
（3）本人保證本人的配偶遵守本承諾；
（4）如本人或本人配偶未履行或未及時履行上述承諾，則：
(i) 由雪榕生物及時、充分披露本人或本人配偶未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；
(ii) 由本人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以最大可能保護雪榕生物及其投資者的權益；
(iii) 由本人將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；
(iv) 本人或本人配偶因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸雪榕生物所有；
(v) 本人或本人配偶未履行或未及時履行相關承諾導致雪榕生物或投資者損失的，由本人依法賠償雪榕生物或投資者的損失；
（5）上述承諾一經籤署立即生效，上述承諾在本人對雪榕生物持有不少於5%股份的期間內，或本人對雪榕生物持有少於5%股份之日起十二個月內或對雪榕生物存在重大影響期間內持續有效，且不可變更或撤銷。」
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，發行人控股股東及實際控制人上述承諾仍然有效，對其有法律約束力，該承諾的履行可以有效地避免同業競爭。
十、發行人的主要財產
（一）發行人擁有的長期對外投資情況
1、發行人擁有的控股子公司
根據發行人提供的材料、泰國雪榕法律盡調報告和泰國雪榕子公司法律盡調報告，並經發行人確認，截至本法律意見書出具之日，發行人現擁有直接或間接控股子公司及發行人的持股情況如下：
序號 名稱 註冊資本 持股情況
1 高榕生物 7,151.949萬元 發行人持股70%，雪榕食用菌持股30%
2 成都雪榕 8,000萬元 發行人持股100%
3 長春高榕 5,000萬元 發行人持股100%
4 山東雪榕 57,000萬元 發行人持股100%
5 廣東雪榕 7,000萬元 發行人持股100%
6 雪榕之花 11,000萬元 發行人持股100%
7 食用菌研究所 200萬元 發行人持股100%
8 大方雪榕 15,000萬元 雪榕食用菌持股52%
9 威寧雪榕 10,000萬元 發行人持股100%
10 雪榕食用菌 2,520.16萬元 發行人持股100%
11 泰國雪榕 60,000萬泰銖 發行人持股60%
12 臨洮雪榕 14,500萬元 發行人持股68.97%
13 威寧商貿 100萬元 威寧雪榕持股100%
14 安徽雪榕 10,000萬元 發行人持股100%
15 湖北雪榕 10,000萬元 發行人持股100%
16 KTS 5,000萬泰銖 泰國雪榕持股99.9994%
17 威寧榕農 1,632萬元 威寧雪榕持股50%
（註：截至本法律意見書出具之日，泰國雪榕商貿尚在註銷程序中。）
上述發行人的境內控股子公司的具體情況如下：序 名稱 統一社會信用代碼 成立日期 註冊資本 法定代 經營範圍 住所 狀
號 （萬元） 表人 態
食用菌的生產、加工（分包裝）、批發、零售，建築建
1 雪榕食用 91310120768753202D 2004.11.18 2,520.16 陳雄 設工程施工，企業管理諮詢，從事貨物進出口及技術進 上海市奉賢區高豐 存
菌 出口業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後 路980號 續
方可開展經營活動】
從事生物科技、食用菌科技領域的技術開發、技術諮詢、
2 高榕生物 91310000682210645F 2008.11.17 7,151.949 陸勇 技術服務、技術轉讓，食品銷售，食用菌種植、加工、上海市奉賢區茂園 存
批發、零售。 【依法須經批准的項目，經相關部門批 路730號 續
準後方可開展經營活動】
食用菌的生產和銷售、食用菌領域的研究開發、技術諮 四川省成都市都江
3 成都雪榕 91510100693653740F 2009.08.17 8,000 郭偉 詢、技術服務、自有技術轉讓；食用菌種植（以上範圍 堰市經濟開發區泰 存
不含國家法律法規限制或禁止的項目，涉及許可的憑相 興大道36號 續
關許可證開展經營活動）。
蔬菜和食用菌的種植、加工、批發、零售；食用菌領域
內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；對外 高新技術產業開發 存
4 長春高榕 912201015711223514 2011.05.06 5,000 諸煥誠 貿易經營（法律、法規和國務院決定禁止的項目不得經 區長東北核心區丙 續
營，依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展 三十一路
經營活動）**
食用菌種植、銷售；貨物及技術進出口；玉米芯（不含 德州經濟開發區抬
5 山東雪榕 91371400579362915W 2011.07.08 57,000 諸煥誠 小麥、玉米等糧食）收購、銷售；預包裝食品（含冷藏 頭寺鄉山東雪榕生 存
冷凍食品）銷售（依法須經批准的項目，經相關部門批 物科技園區1號 續
準後方可開展經營活動）。
食用菌種植、銷售；預包裝食品（含冷藏冷凍食品）銷 德州經濟開發區抬 存
6 雪榕之花 91371400050919656R 2012.07.19 11,000 諸煥誠 售；貨物及技術進出口業務。（依法須經批准的項目， 頭寺山東雪榕生物 續
經相關部門批准後方可開展經營活動）。 科技園區1號
7 廣東雪榕 91441300584685559U 2011.10.24 7,000 諸煥誠 在生物科技、食用菌領域內的技術開發、技術諮詢、技 惠州仲愷高新區東 存
術服務、技術轉讓，食用菌的種植、加工（分包裝）、 江高新科技產業園 續
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銷售，貨物與技術的進出口業務。（依法須經批准的項 東興片區科技大道
目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 南旁
食用菌研 食用菌研究、種植和銷售（法律、法規和國務院決定禁 長春市高新產業開 存
8 究所 91220101073639163T 2013.10.14 200 丁顯富 止的項目不得經營，依法須經批准的項目，經相關部門 發區長東北核心區 續
批准後方可開展經營活動）** 辦公樓203室
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、
法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機
關批准後憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務 貴州省畢節市大方
院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經 縣經濟開發區（藥 存
9 大方雪榕 9152052131421284X8 2014.10.16 15,000 鄭偉東 營。生物科技、食用菌領域內的技術開發、諮詢、技術 品食品園區）31號 續
轉讓；食用菌、冬蓀的種植、加工、銷售及其幹製品的 至44號廠房
加工、銷售；菌種的培育、銷售；建築勞務工程的承包、
分包、設計、施工；房屋租賃；貨物進出口。（涉及許
可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、
法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機
關批准後憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務 貴州省畢節市威寧
院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經 彝族回族苗族自治 存
10 威寧雪榕 91520526322093035D 2015.01.15 10,000 鄭偉東 營。在生物科技領域從事食用菌技術開發、諮詢、服務、縣開發區五裡崗產續
轉讓；食用菌種植、初級加工、包裝、深加工；金針菇、業園區
蟹味菇、杏鮑菇、香菇、白靈菇、雙孢菇、茶樹菇一、
二級菌種的自產自銷；工程建設服務、建設工程施工、
自有廠房出租；貨物進出口業務。
食用菌技術開發、諮詢、服務、轉讓；食用菌種植、加
工、銷售；金針菇、蟹味菇、杏鮑菇、香菇、白靈菇、甘肅省定西市臨洮
11 臨洮雪榕 91621124MA736ELW9J 2017.08.03 14,500 鄭偉東 雙孢菇、茶樹菇一、二級菌種的自產自銷；工程建設服 縣經濟開發區康家 存
務；建設工程施工；自有廠房出租；貨物進出口業務。崖農副產品集散加 續
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經 工園10號
營活動）
12 威寧商貿 91520526MA6HJB1K7T 2019.01.31 100 鄭偉東 法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、威寧縣經濟開發區 存
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法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機 五裡崗產業園區 續
關批准後憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務
院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經
營。銷售食用菌產品；進出口貿易。（涉及許可經營項
目，應取得相關部門許可後方可經營）
技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、安徽省馬鞍山市和
13 安徽雪榕 91340523MA2WAEU114 2020.10.13 10,000 陳雄 技術推廣；食用菌種植；食用菌菌種生產；農產品的生 縣臺灣農民創業園 存
產、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關服務（依法須 興業路6號 續
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
食用菌技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；食
用菌的種植、銷售、加工；食用菌種的生產銷售；建設 湖北省孝感市漢川 存
14 湖北雪榕 91420984MA49KYXD0U 2020.10.14 10,000 郭偉 工程施工；自有廠房出租；貨物或技術進出口（國家禁 市經濟開發區華五 續
止或涉及行政審批的貨物和技術除外）。（依法須經批准路特8號
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、
法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機 貴州省畢節市威寧
15 威寧榕農 91520526MAAJP8G96Y 2020.06.05 1,632 鄭偉東 關批准後憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務 縣草海鎮同心社區 存
院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經 雪榕香菇基地 續
營。食用菌生產、加工、銷售。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
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根據發行人提供的材料，並經發行人確認，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，上述發行人的境內控股子公司均為依法設立有效存續的企業法人，發行人持有其股權的行為合法有效。
根據泰國雪榕法律盡調報告，泰國雪榕於2017年5月31日根據泰國民商法典設立登記，公司註冊號為0105560088659；其註冊資本為6億泰銖；其從事以下業務：（1）通過在封閉系統建築中使用現代生物技術研發，改良，育種和繁殖所有溫帶植物，特別是菌菇品種，例如金針菇、真姬菇等；（2）包裝，分銷，進出口菌菇；以及（3）就現代生物技術開發菌菇提供諮詢和技術轉讓服務。根據泰國雪榕法律盡調報告，泰國雪榕依據泰國法律合法設立有效存續。
根據泰國雪榕子公司法律盡調報告，KTS於2020年6月16日根據泰國民商法典設立登記，公司註冊號為0245563001863；其註冊資金為5,000萬泰銖，從事以下業務：（1）所有溫帶植物、蔬菜、水果，特別是溫帶蘑菇，即金針菇、蘑菇、香菇、真姬菇等的銷售、分銷、進口零售或批發及出口；（2）經營所有溫帶植物，特別是菌菇品種，例如金針菇、真姬菇等的試驗、研究、開發、改良、繁育中心，包括在封閉系統內利用現代生物技術生產和養殖所有溫帶蘑菇；（3）向公眾包裝、銷售、進出口各種蘑菇和溫帶蘑菇真菌。根據泰國雪榕子公司法律盡調報告，KTS依據泰國法律合法設立有效存續。
2、註銷的子公司和分支機構
根據發行人提供的材料，並經發行人確認，截至本法律意見書出具之日，發行人在報告期內註銷的子公司和分支機構的具體情況如下：
（1）英豐設備
2017年1月21日，發行人第二屆董事會第二十二次會議決議通過，同意註銷英豐設備，並授權公司經營管理層負責辦理註銷、清算等相關事宜。
2017年8月31日，上海市奉賢區市場監督管理局向英豐設備核發《準予註銷登記通知書》，準予英豐設備註銷登記。
（2）西安雪榕
2017年8月14日，發行人第二屆董事會第三十一次會議決議通過，同意註銷西安雪榕，並授權公司經營管理層負責辦理註銷、清算等相關事宜。
2018年6月15日，西安市工商行政管理局曲江新區分局向西安雪榕核發《準予註銷登記通知書》，準予西安雪榕註銷登記。
（3）研發分公司
2017年10月27日，發行人第三屆董事會第二次會議決議通過，同意註銷研發分公司，並授權公司管理層負責組織辦理相關註銷事宜。
2017年11月16日，上海市奉賢區市場監督管理局向研發分公司核發《準予註銷登記通知書》，準予研發分公司註銷登記。
（4）周至分公司
2017年12月11日，周至縣地方稅務局、周至縣國家稅務局分別準予周至分公司註銷稅務登記。
2017年12月19日，周至縣市場監督管理局向周至分公司核發《準予註銷登記通知書》，準予周至分公司註銷登記。
（5）泰國雪榕商貿
2019年10月8日，泰國雪榕商貿第2019/5次董事會決議對泰國雪榕商貿進行公司註銷和財務清算，並呈報給股東大會審批。
2019年10月11日，泰國雪榕商貿在泰國當地報紙公告關於本次註銷事宜，泰國雪榕商貿正式開展註銷程序。
截至本法律意見書出具之日，泰國雪榕商貿尚在註銷程序中。
（二）發行人及其控股子公司擁有的土地使用權
根據發行人提供的材料，並經發行人確認，截至本法律意見書出具之日，發行人及其境內控股子公司擁有11宗土地使用權，具體情況如下：
序號 證書證號 坐落 面積（m2） 取得 用途 終止日期 他項權
方式
雪榕生物：
滬（2019）奉 奉賢區滙豐
1 字不動產權第 西路1487號 13,333.30 出讓 工業 2061.11.19 未抵押
013059號
高榕生物：
滬 房 地 奉 字 奉賢區茂園
2 （ 2014 ）第 路730號 23,334.00 出讓 工業 2058.12.09 未抵押
015791號
成都雪榕：
3 都國用（2012）川蘇工業園 41,841.62 出讓 工業 2062.08.03 已抵押
第13431號 區
山東雪榕：
211677m2至
魯（2020）德 353 省道以 2061.12.13；
4 州市不動產權 北，天華工貿 256,337.00 出讓 工業 44660 m2至 已抵押
第0015406號 公司以西 2067.9.14
長春高榕：
吉（2017）長 高新北區隆
春市不動產權 北路新廠區
第 0034659、 鍋爐房、 1#
5 0034660 、 工人倒班宿 80,000.00 出讓 工業 2061.10.07 已抵押
0034663 、 舍樓、辦公
0034662 、 樓、金針菇廠
0034903號 房、原材料倉
庫
廣東雪榕：
惠州市仲愷
粵（2018）惠 高新區東江
6 州市不動產權 高新科技產 47,098.90 出讓 工業 2062.02.28 已抵押
第5020453號 業園興平東
路2號
惠 府 國 用 惠州市東江
7 （ 2013 ）第 產 業 園 31,238.00 出讓 工業 2062.11.13 已抵押
13021750001 DX-35-02-01
號 -02號
雪榕之花：
德州經濟開
發區抬頭寺
鎮，北至王舍
魯（2019）德 村地，東至崇 其中79102.7m2
8 州市不動產權 德四大道，南 83,228.70 出讓 工業 至 2062.06.26 已抵押
第0025220號 至 S353 省 止；4126m2 至
道，西至德州 2068.02.28
創迪微生物
資源有限責
任公司
威寧雪榕：
黔（2019）威
寧縣不動產權
第 0003926、
0003924 、
0003927 、 威寧自治縣
9 0003925 、 五裡崗大道/ 79,501.81 出讓 工業 2065.08.11 已抵押
0003919 、 街道
0003920 、
0003912 、
0003915 、
0003917 、
0003923號
10 黔（2019）威 威寧縣羊街 104,313.6 出讓 工業 2062.08.27 已抵押
寧縣不動產權 鎮棒木村
第 0003904、
0003891 、
0003890 、
0003896 、
0003895 、
0003888 、
0003892 、
0003883號
臨洮雪榕：
甘（2017）臨 臨洮縣經濟
11 洮縣不動產權 開發區康家 138,400.12 出讓 工業 2067.11.30 未抵押
第0000452號 崖農副產品
集散加工園
根據泰國雪榕法律盡調報告，泰國雪榕擁有2項土地地契，具體情況如下：序號 土地地契編號 坐落 面積 他項權
1 56601 Saladaeng Sub-district, Bang Nam 60萊70平方泰丈1 已抵押
2 59561 Priao District, Chachoengsao
Province 0萊3昂9平方泰丈2 已抵押
根據泰國雪榕子公司法律盡調報告，KTS尚未擁有自有不動產。
（三）發行人及其控股子公司擁有的房屋所有權
根據發行人提供的材料，並經發行人確認，截至本法律意見書出具之日，發行人及其境內控股子公司擁有37處房產，具體情況如下：
序號 證書證號 坐落 面積（ 2m） 用途 他項權
雪榕生物：
1 滬（2019）奉字不 奉賢區滙豐西路1487號 22,926.21 廠房 未抵押
動產權第013059號
高榕生物：
2 滬房地奉字（2014）奉賢區茂園路730號 42,886.56 廠房 未抵押
第015791號
成都雪榕：
3 都房權證監證字第 蒲陽鎮泰興大道36號8棟1-3 1,154.76 辦公樓 已抵押
0427627號 層1號
4 都房權證監證字第 蒲陽鎮泰興大道36號7棟1-4 2,635.4 培訓樓 已抵押
0427626號 層1號
5 都房權證監證字第 蒲陽鎮泰興大道36號3棟1 5,061.4 生育室1 已抵押
0427622號 層1號
6 都房權證監證字第 蒲陽鎮泰興大道36號4棟1 3,983.27 生育室2 已抵押
0427623號 層1號
1 根據泰國雪榕法律盡調報告，1萊等於1600平方米，1平方泰丈等於4平方米，換算後面積為96280平
方米。
2 根據泰國雪榕法律盡調報告，1昂等於400平方米，1平方泰丈等於4平方米，換算後面積為1236平方
米。
7 都房權證監證字第 蒲陽鎮泰興大道36號5棟1 3,983.27 生育室3 已抵押
0427624號 層1號
8 都房權證監證字第 蒲陽鎮泰興大道36號6棟1 3,983.27 生育室4 已抵押
0427625號 層1號
9 都房權證監證字第 蒲陽鎮泰興大道36號1棟1 1,191.11 原料倉庫 已抵押
0427607號 層1號
10 都房權證監證字第 蒲陽鎮泰興大道36號2棟1 668.56 雜物間 已抵押
0427613號 層1號
11 都房權證監證字第 蒲陽鎮泰興大道36號9棟1-2 12,392.84 主體車間 已抵押
0427628號 層1號
山東雪榕：
魯（2020）德州市 353省道以北，天華工貿公司
12 不 動 產 權 第 以西 116,003.41 工業 已抵押
0015406號
雪榕之花：
德州經濟開發區抬頭寺鎮，
魯（2019）德州市 北至王舍村地，東至崇德四
13 不 動 產 權 第 大道，南至S353省道，西至 53,056.98 工業 未抵押
0025220號 德州創迪微生物資源有限責
任公司
長春高榕：
吉（2017）長春市 高新北區隆北路新廠區鍋爐
14 不 動 產 權 第 房 1380.80 鍋爐房 已抵押
0034659號
吉（2017）長春市 高新北區隆北路新廠區 1#工 1#工人倒
15 不 動 產 權 第 人倒班宿舍樓 5290.84 班宿舍樓 已抵押
0034660號
吉（2017）長春市 高新北區隆北路新廠區辦公
16 不 動 產 權 第 樓 3301.47 辦公樓 已抵押
0034663號
吉（2017）長春市 高新北區隆北路新廠區金針 金針菇廠
17 不 動 產 權 第 菇廠房 36030.73 房 已抵押
0034662號
吉（2017）長春市 高新北區隆北路新廠區原材 原材料倉
18 不 動 產 權 第 料倉庫 5665.53 庫 已抵押
0034903號
廣東雪榕：
粵（2018）惠州市 惠州市仲愷高新區東江高新
19 不 動 產 權 第 科技產業園興平東路2號 40,057.12 工業用房 已抵押
5020453號
威寧雪榕：
黔（2019）威寧縣
20 不 動 產 權 第 威寧縣五裡崗大道 2,636.48 工業 已抵押
0003926號
黔（2019）威寧縣
21 不 動 產 權 第 威寧自治縣五裡崗街道 7,932.73 工業 已抵押
0003924號
22 黔（2019）威寧縣 威寧自治縣五裡崗大道 8,346.82 工業 已抵押
不 動 產 權 第
0003927號
黔（2019）威寧縣
23 不 動 產 權 第 威寧自治縣五裡崗大道 7,823.86 工業 已抵押
0003925號
黔（2019）威寧縣
24 不 動 產 權 第 威寧縣五裡崗大道 235.29 工業 已抵押
0003919號
黔（2019）威寧縣
25 不 動 產 權 第 威寧縣五裡崗街道 1,172.88 工業 已抵押
0003920號
黔（2019）威寧縣
26 不 動 產 權 第 威寧自治縣五裡崗大道 10,143.48 工業 已抵押
0003912號
黔（2019）威寧縣
27 不 動 產 權 第 威寧自治縣五裡崗大道 1,054.17 工業 已抵押
0003915號
黔（2019）威寧縣
28 不 動 產 權 第 威寧自治縣五裡崗大道 690.84 工業 已抵押
0003917號
黔（2019）威寧縣
29 不 動 產 權 第 威寧自治縣五裡崗大道 7,932.73 工業 已抵押
0003923號
黔（2019）威寧縣
30 不 動 產 權 第 威寧縣羊街鎮棒木村 14,247.54 工業 已抵押
0003904號
黔（2019）威寧縣
31 不 動 產 權 第 威寧縣羊街鎮棒木村 11,098.88 工業 已抵押
0003891號
黔（2019）威寧縣
32 不 動 產 權 第 威寧縣羊街鎮棒木村 8,262.19 工業 已抵押
0003890號
黔（2019）威寧縣
33 不 動 產 權 第 威寧縣羊街鎮棒木村 12,472.96 工業 已抵押
0003896號
黔（2019）威寧縣
34 不 動 產 權 第 威寧縣羊街鎮棒木村 1,869.27 工業 已抵押
0003895號
黔（2019）威寧縣
35 不 動 產 權 第 威寧縣羊街鎮棒木村 1,145.34 工業 已抵押
0003888號
黔（2019）威寧縣
36 不 動 產 權 第 威寧縣羊街鎮棒木村 3,761.22 工業 已抵押
0003892號
黔（2019）威寧縣
37 不 動 產 權 第 威寧縣羊街鎮棒木村 11,098.88 工業 已抵押
0003883號
根據泰國雪榕法律盡調報告，泰國雪榕正在其土地上建造廠房結構，該等現有廠房結構已抵押，截至報告出具日，泰國雪榕尚未完成整體廠房建設。
根據泰國雪榕子公司法律盡調報告，KTS尚未擁有自有不動產。
（四）發行人及其控股子公司租賃的土地房產
根據發行人提供的材料，並經發行人確認，截至本法律意見書出具之日，發行人及其境內控股子公司租賃的土地房產具體情況如下：
序號 承租 出租方 面積(m2) 地址 租賃期限 用途
方
貴州市大方經濟
開發區藥品食品
大 方 畢節市建設投資 園區標準化廠房 2014.11.1- 食用菌
1 雪榕 有限公司 82,869 29、30、32、33、2029.10.31 生產加
34、35、37、38、 工項目
39、40、41、42、
43、44號樓
貴州威寧經濟開
發區五裡崗產業
2 威 寧 威寧縣興業投資 67,722 園的A區標準化 2015.1.18- 生產經
雪榕 有限公司 廠房（4#、5#、 2030.1.17 營
6#、7#、8#、9#
棟）、辦公用房
貴州畢節市大方 2015 年 3 食用菌
大 方 縣達溪鎮冷底村 562,770.67 貴州畢節市大方 月出具《證 （ 大
3 雪榕 民委員會以及總 （844.156畝） 縣達溪鎮冷底村 明函》，20 棚）栽
計532位村民 土地流轉 年 培等生
產經營
威寧彝族回族苗 2015.4.1-
族自治縣草海鎮 2029.3.31
威 寧 人民政府、威寧 506,833.33 草海鎮同心村、 （滿足特 食用菌
4 雪榕 彝族回族苗族自 （760.25畝） 民族村土地流轉 定條件可 生產經
治縣現代農學高 順 延 至 營
效農業產業示範 2045.3.31）
園區管理委員會
56,519.2 上海奉賢區高豐
5 雪 榕 東方美谷 （其中999號為 路999號及969 2020.3.1- 生產經
生物 33,749.2、969號 號 2024.2.29 營
為22,770）
根據泰國雪榕法律盡調報告，泰國雪榕租賃的土地房產具體情況如下：序 承租 出租方 地契編 面積 地址 租賃期限 用途
號 方 號
Miss. Sununta Saladaeng
1 泰國 Wongwantanee 、 56600 20萊3昂28.4 Sub-district, 2018.6.13- 建設
雪榕 3Mrs.Chatsarun 平方泰丈 BangNam 2048.6.12 廠房
Sripathummanurak PriaoDistrict,
3 根據泰國雪榕法律盡調報告，換算後面積為33,313.6平方米。
2 泰國 Mr. Pradit 60991 10萊1昂64平 Chachoengsa
雪榕 Wongwantanee 方泰丈4 oProvince
（五）發行人及其控股子公司擁有的無形資產
（1）發行人及其控股子公司擁有的註冊商標
根據發行人提供的材料，並經發行人確認，截至本法律意見書出具之日，發行人及其境內控股子公司擁有47項註冊商標，具體情況如下：
序號 商標名稱 核定使用類型 註冊證號 有效期限
1 第31類 1962255 2002.10.7-2022.10.6
2 第31類 3553538 2004.10.14-2024.10.13
3 第31類 4918371 2008.6.21-2028.6.20
4 第31類 8850560 2011.11.28-2021.11.27
5 第31類 8900640 2012.1.7-2022.1.6
6 第31類 9121445 2012.2.21-2022.2.20
7 第29類 9240066 2012.3.28-2022.3.27
8 第32類 9240097 2012.4.14-2022.4.13
4 根據泰國雪榕法律盡調報告，換算後面積為16,656平方米。
9 第31類 8850688 2012.04.28-2022.04.27
10 第42類 9240115 2012.06.28-2022.06.27
11 第31類 9663859 2012.07.28-2022.07.27
12 第29類 10587839 2013.04.28-2023.04.27
13 第29類 10585137 2013.04.28-2023.04.27
14 第31類 10585160 2013.04.28-2023.04.27
15 第31類 11190558 2013.11.28-2023.11.27
16 第31類 11190548 2013.11.28-2023.11.27
17 第29類 10587812 2013.07.14-2023.07.13
18 第31類 11279376 2013.12.28-2023.12.27
19 第29類 12078844 2014.07.14-2024.07.13
20 第29類 11376657 2014.08.21-2024.08.20
21 第31類 14903102 2015.08.14-2025.08.13
22 第31類 19564936 2017.05.28-2027.05.27
23 第31類 20320788 2017.10.14-2027.10.13
24 第31類 20320789 2017.08.07-2027.08.06
25 第31類 20320790 2017.08.07-2027.08.06
26 第31類 20320791 2017.08.07-2027.08.06
27 第29類 20826046 2017.11.21-2027.11.20
28 第32類 20826048 2017.11.21-2027.11.20
29 第30類 20826049 2017.11.21-2027.11.20
30 第30類 20826051 2017.12.07-2027.12.06
31 第31類 20826054 2017.09.21-2027.09.20
32 第37類 20826055 2017.09.28-2027.09.27
33 第7類 20826056 2017.09.21-2027.09.20
34 第32類 20826457 2017.09.28-2027.09.27
35 第30類 20826458 2017.09.21-2027.09.20
36 第29類 20826459 2017.09.28-2027.09.27
37 第31類 20826460 2017.09.28-2027.09.27
38 第30類 30807281 2019.05.07-2029.05.06
39 第29類 30807282 2019.05.14-2029.05.13
40 第30類 30807283 2019.05.07-2029.05.06
41 第29類 30807284 2019.02.21-2029.02.20
42 第30類 30807285 2019.02.21-2029.02.20
43 第29類 30807286 2019.02.21-2029.02.20
44 / 4946972 /
45 / 320387 /
46 / 285187 /
47 / 1523257 2020.02.17-2030.02.17
根據泰國雪榕法律盡調報告，未發現泰國雪榕在泰國以泰國雪榕的名義註冊登記任何商標或服務標識。
根據泰國雪榕子公司法律盡調報告，未發現KTS在泰國以KTS的名義註冊登記任何商標或服務標識。
（2）發行人及其控股子公司擁有的專利
根據發行人提供的材料，並經發行人確認，截至本法律意見書出具之日，發行人及其境內控股子公司擁有79項境內專利，具體情況如下：
序號 專利名稱 專利號 專利類型 申請日
1 通氣孔交錯式防回流栽 ZL201821718834.6 實用新型 2018.10.23-2028.10.22
培瓶瓶蓋
2 設有海綿墊的栽培瓶瓶 ZL201821012189.6 實用新型 2018.06.28-2028.06.27
蓋
3 一種菇栽培瓶瓶蓋 ZL201821013015.1 實用新型 2018.06.28-2028.06.27
4 瓶貼（雪榕-早餐伴侶） ZL201830308718.6 外觀設計 2018.06.15-2028.06.14
5 瓶貼（雪榕-鮮菇膳） ZL201830309379.3 外觀設計 2018.06.15-2028.06.14
6 貼膜 ZL201830309778.X 外觀設計 2018.06.15-2028.06.14
7 一種金針菇栽培瓶 ZL201721090371.9 實用新型 2017.08.29-2027.08.28
8 一種加溼風機 ZL201721090372.3 實用新型 2017.08.29-2027.08.28
9 真姬菇層架 ZL201721091091.X 實用新型 2017.08.29-2027.08.28
10 包裝箱 ZL201730150648.1 外觀設計 2017.04.28-2027.04.27
11 一種食用菌行業的餘熱 ZL201720250217.7 實用新型 2017.03.15-2027.03.14
利用系統
12 食用菌單噴頭液體接種 ZL201620862310.9 實用新型 2016.08.10-2026.08.09
器
13 食用菌固體菌種專用接 ZL201620862624.9 實用新型 2016.08.10-2026.08.09
種鑷子
14 裝袋機料位控制裝置 ZL201620862680.2 實用新型 2016.08.10-2026.08.09
15 白靈菇低溫後熟快速出 ZL201510586834.X 發明 2015.09.15-2035.09.14
菇的方法
旋進式絲網接種設備以
16 及利用該設備進行接種 ZL201310354627.2 發明 2013.08.14-2033.08.13
的方法
17 金針菇液體菌種的培養 ZL200910045040.7 發明 2009.01.08-2029.01.07
方法
18 食用菌接種室 ZL200910045037.5 發明 2009.01.08-2029.01.07
金針菇液體菌種培養環
19 境的控制設備及其控制 ZL200910050671.8 發明 2009.05.06-2029.05.05
工藝
20 單體瓶栽杏孢菇的方法 ZL200810207548.8 發明 2008.12.23-2028.12.22
21 富硒食用菌生產方法及 ZL201110080205.1 發明 2011.03.31-2031.03.30
培養基配方
22 富鋅食用菌生產方法及 ZL201110080202.8 發明 2011.03.31-2031.03.30
培養基配方
23 金針菇的培養基及製備 ZL200810200333.3 發明 2008.09.24-2028.09.23
方法
24 杏孢菇的培養基及製備 ZL200810207549.2 發明 2008.12.23-2028.12.22
方法
25 金針菇自動栽培系統 ZL201020638238.4 實用新型 2010.12.02-2020.12.01
26 金針菇自動採收系統 ZL201020638402.1 實用新型 2010.12.02-2020.12.01
27 金針菇生育室進氣管道 ZL201020638456.8 實用新型 2010.12.02-2020.12.01
超聲波溼度控制系統
28 設有正壓保護裝置的發 ZL201120081492.3 實用新型 2011.03.24-2021.03.23
酵罐系統
29 設有蓄電裝置的發酵罐 ZL201120081307.0 實用新型 2011.03.24-2021.03.23
供氣系統
30 金針菇智能化切削系統 ZL201120081315.5 實用新型 2011.03.24-2021.03.23
31 金針菇用螢光燈照射系 ZL201120420432.X 實用新型 2011.10.28-2021.10.27
統
32 採用無紡布透氣網的金 ZL201120420425.X 實用新型 2011.10.28-2021.10.27
針菇栽培瓶蓋
33 設有臭氧裝置的金針菇 ZL201120420646.7 實用新型 2011.10.28-2021.10.27
栽培系統
34 設有人機互動設備的食 ZL201120420410.3 實用新型 2011.10.28-2021.10.27
用菌生產用升降臺
35 設有光觸媒的金針菇栽 ZL201120420423.0 實用新型 2011.10.28-2021.10.27
培瓶蓋
36 具有穩壓和恆溫裝置的 ZL201220303179.4 實用新型 2012.06.26-2022.06.25
種子罐供氣系統
37 全自動白玉菇包裝系統 ZL201220303063.0 實用新型 2012.06.26-2022.06.25
38 食用菌栽培筐自動感應 ZL201220303177.5 實用新型 2012.06.26-2022.06.25
清潔設備
39 雙孢菇接種裝料一體式 ZL201220303118.8 實用新型 2012.06.26-2022.06.25
系統
40 蟹味菇LED燈光補償系 ZL201220303203.4 實用新型 2012.06.26-2022.06.25
統
41 一種白玉菇的搔菌系統 ZL201220303144.0 實用新型 2012.06.26-2022.06.25
42 蟹味菇無極燈光補償系 ZL201220303190.0 實用新型 2012.06.26-2022.06.25
統
43 種子罐自動恆溫冷卻系 ZL201220303149.3 實用新型 2012.06.26-2022.06.25
統
44 物理式食用菌捕蟲裝置 ZL201220439109.1 實用新型 2012.08.30-2022.08.29
45 一種叉車用可攜式自卸 ZL201220477400.8 實用新型 2012.09.18-2022.09.17
料箱
46 菌菇專用包裝袋 ZL201320140141.4 實用新型 2013.03.26-2023.03.25
47 包裝盒（金針菇） ZL201230267455.1 外觀設計 2012.06.21-2022.06.20
48 提高液體菌種發菌點的 ZL201320497616.5 實用新型 2013.08.14-2023.08.13
絲網切割設備
49 提高液體菌種通氣攪拌 ZL201320497287.4 實用新型 2013.08.14-2023.08.13
效果的設備
50 設有消毒系統的液體菌 ZL201320497607.6 實用新型 2013.08.14-2023.08.13
種噴嘴
51 蟹味菇液體菌種培養基 ZL201110072837.3 發明 2011.03.24-2031.03.23
配方及其製備方法
52 富鈣食用菌生產方法及 ZL201110079869.6 發明 2011.03.31-2031.03.30
培養基配方
53 金針菇選拔菌株培養環 ZL201320892358.0 實用新型 2013.12.31-2023.12.30
境均衡控制系統
54 均勻控制菌菇生育室溼 ZL201420002535.8 實用新型 2014.01.02-2024.01.01
度的加溼系統
55 搔菌機穩壓控制系統 ZL201420002486.8 實用新型 2014.01.02-2024.01.01
56 生育室新風溼度補給系 ZL201420002519.9 實用新型 2014.01.02-2024.01.01
統
57 提高栽培種通氣效果的 ZL201420002541.3 實用新型 2014.01.02-2024.01.01
栽培瓶蓋
58 金針菇生長環境溼度控 ZL201320892357.6 實用新型 2013.12.31-2023.12.30
制系統
59 改善栽培種通氣質量的 ZL201320892359.5 實用新型 2013.12.31-2023.12.30
栽培瓶蓋
60 提高金針菇白度的工藝 ZL201210419268.X 發明 2012.10.29-2032.10.28
61 食用菌生產線用升降臺 ZL201110334988.1 發明 2011.10.28-2031.10.27
62 一種菌菇養殖中蟎蟲檢 ZL201210349586.3 發明 2012.09.18-2032.09.17
測及控制方法
63 包裝袋（金針菇） ZL201430118161.1 外觀設計 2014.05.05-2024.05.04
64 包裝袋（白玉菇） ZL201430435958.4 外觀設計 2014.11.07-2024.11.06
65 金針菇選拔菌株培養工 ZL201310753558.2 發明 2013.12.31-2033.12.30
藝
液體菌種接種機運行過
66 程中的間歇性消毒方法 ZL201310354629.1 發明 2013.08.14-2033.08.13
及採用該方法的接種機
67 一種防止菌菇損壞的包 ZL201520293057.5 實用新型 2015.05.07-2025.05.06
裝結構
68 一種菌菇用包裝結構 ZL201520293056.0 實用新型 2015.05.07-2025.05.06
69 塑料託盤 ZL201530131936.3 外觀設計 2015.05.07-2025.05.06
70 一種液體菌種擴繁裝置 ZL201520714350.4 實用新型 2015.09.15-2025.09.14
71 根據呼吸量調整環境的 ZL201520714386.2 實用新型 2015.09.15-2025.09.14
設備
72 一種提高生育室溼度均 ZL201520859382.3 實用新型 2015.10.30-2025.10.29
勻性的擴散罩
73 提高液體菌種發菌點的 ZL201310354863.4 發明 2013.08.14-2033.08.13
簡易接種方法
一種改善金針菇培養基
74 持水性和通氣性的培養 ZL201511017238.6 發明 2015.12.30-2035.12.29
基及其製備方法
75 一種增加金針菇粗度的 ZL201511018794.5 發明 2015.12.30-2035.12.29
生產方法
76 一種食用菌栽培瓶蓋清 ZL201511024137.1 發明 2015.12.30-2035.12.29
潔設備
77 設有螺旋狀水汽通道的 ZL201920469388.8 實用新型 2019.04.09-2029.04.08
栽培瓶瓶蓋
78 食用菌袋栽液體接種器 ZL201610652755.9 發明 2016.08.10-2036.08.09
79 白玉菇H7及其栽培方法 ZL201811139186.3 發明 2018.09.28-2038.09.27
根據泰國雪榕法律盡調報告，未發現泰國雪榕在泰國申請或持有專利。
根據泰國雪榕子公司法律盡調報告，未發現KTS在泰國申請或持有專利。
（六）發行人的主要固定資產
根據發行人《審計報告》、《年度報告》及《2020年第三季度報告》，截至2020年9月30日，發行人的主要固定資產金額為人民幣264,508.97萬元。
綜上所述，根據發行人提供的材料，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，發行人目前所擁有的上述主要財產權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛。
十一、發行人的重大債權債務
本法律意見書所稱「重大合同」是指，截至2020年9月30日，發行人已籤訂的正在履行或將要履行的、且單筆合同標的金額超過5,000萬元，或雖沒有具體金額或未達到上述金額標準，但對發行人生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重大影響且本所律師認為有必要披露的合同。
（一）發行人正在履行的重大合同
截至2020年9月30日，發行人正在履行的重大合同情況如下：
1、重大融資合同序號 公司名稱 銀行名稱 合同名稱 合同金額（人 融資利率 合同期限
民幣萬元）
上海浦東發展 流動資金 一年期LPR 2020.3.6-
1 雪榕生物 銀行股份有限 借款合同 5,000.00 減100BPS 2021.3.5
公司奉賢支行
中國農業發展 流動資金 2020.3.24-
2 雪榕生物 銀行上海市奉 借款合同 10,000.00 3.05% 2021.3.23
賢區支行
授信額度有
效 期 自
2019.12.25-
授信額度 LPR 加 90 2020.7.7；授
3 合同 10,000.00 個基點 信品種下每
筆業務的期
限以借據或
其他債權債
務憑證為準
(1) 廣發銀行股份 借款借據 100.00 3.25% 22002210..33..3301-
雪榕生物 有限公司上海 2020.4.20-
(2) 分行 借款借據 200.00 3.25% 2021.4.19
商業匯票 2019.12.27-
(3) 貼現額度 1,000.00 - 2020.12.26
合同
2019.12.25-
商業匯票 5,000.00 2020.12.01
(4) 貼現額度 （已承兌 - （已承兌匯
合同 4,100.00） 票 期 限
2019.12.27-
2020.12.26）
上海浦東發展 流動資金 一年期LPR 2020.4.24-
4 雪榕生物 銀行股份有限 借款合同 6,000.00 減80BPS 2021.4.23
公司奉賢支行
上海浦東發展 流動資金 一年期LPR 2020.6.19-
5 雪榕生物 銀行股份有限 借款合同 5,000.00 減80BPS 2021.6.18
公司奉賢支行
交通銀行股份 流動資金 一年期LPR
6 雪榕生物 有限公司上海 借 款 合 5,000.00 減 0.55%， 2020.5.11-
奉賢支行 同、補充 按月浮動 2021.3.11
協議
7 廣東雪榕 中國工商銀行 固定資產 30,000.00 基準貸款利 2017.6.1-
股份有限公司 借 款 合 率，自 2022.5.31
惠州江南支行 同、補充 2020.7.15
協議 日後為一年
期LPR加
42.5基點，
每12個月
為一浮動周
期
一年期LPR
中國銀行股份 流動資金 減 200 基 2020/2/21-
8 廣東雪榕 有限公司惠州 借款合同 5,000.00 點，每 12 2021/2/20
分行 個月為一浮
動周期
中國銀行股份 固定資產 浮動利率，
9 雪榕之花 有限公司德州 借款合同 10,740.00 五 年 以 上 2017.6.13-
分行 及相關補 LPR加49.5 2024.6.25
充協議 基點
固定資產 浮動利率，
中國銀行股份 借款合同 五 年 以 上 2018.1.15-
10 山東雪榕 有限公司德州 及相關補 13,500.00 LPR加49.5 2024.12.25
分行 充協議 基 點 或
147.5基點
貴陽銀行股份 人民幣資 基 準 利 率 2017.9.29-
11 威寧雪榕 有限公司威寧 金委託貸 59,220.00 *95% 加 2027.9.28
支行 款合同 0.15%
綜合授信 授信額度內 2019.8.12-
12 合同 16,300.00 借款利率雙 2022.8.11
方另行約定
固定資產
(1) 貴陽銀行股份 （項目融 1,200.00 4.5% 2019.8.19-
威寧雪榕 有限公司威寧 資）借款 2029.8.11
支行 合同
固定資產
(2) （項目融 400.00 4.5% 2019.12.27-
資）借款 2029.8.11
合同
東瑞盛世利融 回租合同 5,433.66 2018.6.1-
13 長春高榕 資租賃有限公 （ F18000 （不含稅） - 2021.5.31
司 97）
根據泰國雪榕法律盡調報告，泰國雪榕的重大融資合同具體情況如下：序號 公司名稱 貸款人名稱 合同名稱 合同金額 融資利率 合同期限
Siam
Commercial the Credit
Bank Public Facility
1 泰國雪榕 LCiommitpeadn（y中文 tA（gr中ee文me名n6.7億泰銖 適用的利率 年提款日起7
名為泰國匯商 為信貸融
銀行大眾有限 資協議）
公司）
2 泰國雪榕 雪榕生物 股東借款 9,600萬泰銖 泰國匯商銀 2020.9.1-
協議 行宣布的最 2023.8.31
低貸款利率
減去1.5%
泰國匯商銀
3 泰國雪榕 泰納裕 股東借款 3,400萬泰銖 行宣布的最 借款到戶起
協議 低貸款利率 3年
減去1.5%
泰國匯商銀
4 泰國雪榕 Miss Pikun 股東借款 3,000萬泰銖 行宣布的最 借款到戶起
Phityaisarakul 協議 低貸款利率 3年
減去1.5%
2、重大融資合同對應的擔保合同
本金金額
序號 被擔保人 銀行名稱 （人民幣 擔保人 合同名稱 擔保物
萬元）
上海浦東發展 雪榕食用菌 最高額保證 -
1 雪榕生物 銀行股份有限 5,000.00 合同
公司奉賢支行 高榕生物 最高額保證 -
合同
中國農業發展
2 雪榕生物 銀行上海市奉 10,000.00 信用 - -
賢區支行
廣發銀行股份 授信額度 成都雪榕 最高額保證 -
3 雪榕生物 有限公司上海 10,000.00 合同
分行 雪榕生物 保證金 -
上海浦東發展 雪榕食用菌 最高額保證 -
4 雪榕生物 銀行股份有限 6,000.00 合同
公司奉賢支行 高榕生物 最高額保證 -
合同
上海浦東發展
5 雪榕生物 銀行股份有限 5,000.00 信用 - -
公司奉賢支行
交通銀行股份 廣東雪榕 保證合同 -
6 雪榕生物 有限公司上海 5,000.00
奉賢支行 成都雪榕 保證合同 -
雪榕生物 最高額保證 -
合同
惠府國用
最高額抵押 （2013）
中國工商銀行 廣東雪榕 合同 第
7 廣東雪榕 股份有限公司 30,000.00 13021750
惠州江南支行 001號
粵（2018）
最高額抵押 惠州市不
廣東雪榕 合同 動產權第
5020453
號
8 廣東雪榕 中國銀行股份 5,000.00 雪榕生物 最高額保證 -
有限公司惠州 合同
分行
雪榕生物 保證合同 -
山東雪榕 保證合同 -
中國銀行股份 魯（2019）
9 雪榕之花 有限公司德州 10,740.00 德州市不
分行 雪榕之花 抵押合同 動產權第
0020379
號5
雪榕之花 抵押合同 機器設備
雪榕生物 保證合同 -
魯（2020）
中國銀行股份 德州市不
10 山東雪榕 有限公司德州 13,500.00 山東雪榕 抵押合同 動產權第
分行 0015406
號
山東雪榕 抵押合同 機器設備
貴陽銀行股份 貴陽銀行保
11 威寧雪榕 有限公司威寧 59,220.00 雪榕生物 證合同 -
支行
雪榕生物 最高額保證 -
合同
黔（2019）
威寧縣不
動產權第
0003883、
0003888、
0003890、
0003891、
0003892、
貴陽銀行股份 0003895、
12 威寧雪榕 有限公司威寧 授信額度 0003896、
支行 16,300.00 威寧雪榕 抵押合同 0003904、
0003912、
0003915、
0003917、
0003919、
0003920、
0003923、
0003924、
0003925、
0003926、
0003927
號
根據泰國雪榕法律盡調報告，泰國雪榕重大融資合同對應的擔保合同具體情況如下：
5 該權證編號現變更為「魯（2019）德州市不動產權第0025220號」。
序號 被擔保人 貸款人名稱 本金金額 擔保人 合同名稱 擔保物
雪榕生物 保證合同 -
Siam 泰國雪榕商
Commercial 貿 保證合同 -
BankPublic KTS 保證合同 -
1 泰國雪榕 Company 6.7億泰銖
Limited（中文 地契編
名為泰國匯商 號：56601泰國雪榕抵押合同
銀行） 地契編
號：59561
3、經銷合同序號 公司名稱 客戶名稱 合同標的 合同期限
1 雪榕生物 成都市盛元享菌類經營部 金針菇、蟹味菇、白玉菇、 2020年度
海鮮菇、香菇、杏鮑菇
2 雪榕生物 昆明市官渡區得義蔬菜經營 金針菇、海鮮菇、杏鮑菇 2020年度
部
3 雪榕生物 哈爾濱市雙城區欣倩菌菇行6 金針菇、海鮮菇 2020年度
4 雪榕生物 貴州利江農業開發有限公司 金針菇、蟹味菇、白玉菇、 2020年度
海鮮菇、香菇、杏鮑菇
5 雪榕生物 廣州市白雲區松洲中譽蔬菜 金針菇 2020年度
批發部
4、重大建築工程合同序號 公司 合同相對方 工程項目名稱 標的額（元） 合同籤訂日
名稱
臨 洮 上海奉柘建築有 甘肅雪榕食用菌精準扶貧
1 雪榕 限公司、河南維 產業園項目一期建設工程 60334085.16 2019.12.19
恩鋼構有限公司
根據發行人提供的材料，本所律師認為，上述發行人及其境內控股子公司正在履行的重大合同真實、合法、有效，不存在對本次發行有重大不利影響的潛在法律風險，合同的履行不存在法律障礙。
根據泰國雪榕法律盡調報告，泰國雪榕主要業務合同如下：序號 公司 合同相對方 合同名稱 標的額（萬泰銖） 合同籤訂日
名稱
1 泰 國 Shanghai ChuSheng 金針菇育種大樓 33,972.94 2018.4.18
雪榕 Construction Engineering 建設工程協議
6 原「哈爾濱市雙城區雪榕菌菇行」。
(Thailand) Co., Ltd.（中
文名為上海楚聖建築工
程（泰國）有限公司）
根據泰國雪榕法律盡調報告，泰國雪榕上述主要業務合同未發現重大法律風險。
（二）侵權之債
根據發行人《審計報告》、《年度報告》及相關政府機關出具的說明，並經發行人的確認和本所律師的適當核查，截至本法律意見書出具之日，發行人在報告期內不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權原因產生的侵權之債。
根據泰國雪榕法律盡調報告，截至2020年9月30日，發現泰國雪榕不存在影響其日常經營活動的重大訴訟或仲裁，包括但不限於因環境保護、智慧財產權、產品質量和人身權的原因產生的侵權之債。
根據泰國雪榕子公司法律盡調報告，截至2020年11月16日，KTS不存在影響其日常經營活動的重大訴訟或仲裁，包括但不限於因環境保護、智慧財產權、產品質量和人身權的原因產生的侵權之債。
（三）發行人金額較大的其他應收、應付款
根據發行人《審計報告》、《年度報告》及《2020年第三季度報告》，截至2020年9月30日，發行人的其他應收款總額為39,794,629.29元，其他應付款總額為199,203,044.64元。經本所律師核查，發行人上述金額較大的其他應收、應付款均因正常的生產經營活動而發生，其性質合法有效並應受到法律的保護，不存在對本次發行有重大不利影響的潛在法律風險。
綜上所述，本所律師認為，發行人的上述重大債權債務系因正常的生產經營活動而發生，真實、合法、有效。
十二、發行人最近三年重大資產變化及收購兼併
報告期內，發行人及其控股子公司發生的重大資產變化及收購兼併行為是指金額超過5,000萬元，或者金額雖未達到5,000萬元，但對發行人的生產經營、未來發展或者財務狀況具有重大影響的資產變化及收購兼併情況，具體如下：
（一）發行人報告期內發生的合併、分立、增加和減少註冊資本
根據發行人的材料，並經本所律師核查，發行人報告期內註冊資本的變更符合法律、法規和規範性文件的規定，並已履行必要的法律手續（具體詳見本法律意見書第二節「七、發行人的股本及其演變」）。發行人報告期內未發生過合併、分立的情形。
本所律師認為，發行人報告期內註冊資本的變更符合相關法律、法規和規範性文件的規定，並已履行必要的法律程序，發行人報告期內未發生過合併、分立的情形。
（二）發行人報告期內發生的重大資產收購或出售
為支持生物科技園區整體轉型升級，2018年3月29日，發行人、雪榕食用菌與東方美谷分別籤署《土地使用權及其地上建築物轉讓協議書》，與生物科技園區分別籤署《地塊外遷補償協議》，約定發行人位於上海市奉賢區高豐路999號、高豐路969號的土地及房屋建築物和雪榕食用菌位於上海市奉賢區高豐路980號土地及房屋建築物轉讓給東方美谷，宗地面積合計為93,446.8平方米，轉讓總價款為人民幣23,844.20萬元，生物科技園區向其支付地塊外遷補償總價款人民幣6,034.19萬元。
截至本法律意見書出具之日，上述土地及房屋建築物均已完成產權過戶手續。
（三）發行人擬進行的重大資產變化及收購兼併
根據發行人的確認，截至本法律意見書出具之日，除本次發行和本次發行所涉募投項目用地購買事宜外，發行人現時未有擬進行的依據中國證監會、深交所相關規範性文件應界定為重大資產重組或其他重大資產置換或收購兼併行為的計劃。
綜上所述，本所律師認為，發行人報告期內上述重大資產變化及收購兼併行為符合當時法律、法規和規範性文件的規定，已履行必要的法律手續；除上述已披露事項外，發行人現時未有擬進行的依據中國證監會、深交所相關規範性文件應界定為重大資產重組或其他重大資產置換或收購兼併行為的計劃。
十三、發行人公司章程的制定與修改
（一）章程的制定
2011年9月1日，發行人召開了創立大會暨第一次股東大會，審議通過了《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》。該公司章程的制定履行了必要的法律程序，其制定和內容符合當時法律、法規和規範性文件的規定。
（二）報告期內發行人章程的修訂情況
1、2017年8月25日，發行人召開2017年第三次臨時股東大會審議通過《關於修訂〈公司章程〉的議案》，對《公司章程》董事會組成條款進行修訂。
2、2017年9月29日，發行人召開2017年第四次臨時股東大會審議通過《關於修訂〈公司章程〉的議案》，對《公司章程》註冊資本、經營範圍等條款進行修訂。
3、2018年12月28日，發行人召開2018年第四次臨時股東大會審議通過《關於修訂〈公司章程〉的議案》，對《公司章程》註冊資本等條款進行修訂。
4、2019年5月16日，發行人召開2018年年度股東大會審議通過《關於修訂〈公司章程〉的議案》，對《公司章程》註冊資本等條款進行修訂。
5、2019年11月14日，發行人召開2019年第五次臨時股東大會審議通過《關於修訂〈公司章程〉的議案》，對《公司章程》經營範圍條款進行修訂。
6、2020年7月31日，發行人召開2020年第四次臨時股東大會審議通過《關於修訂〈公司章程〉的議案》，對《公司章程》註冊資本、股份總數條款進行修訂。
7、2020年10月28日，發行人召開2020年第七次臨時股東大會審議通過《關於修訂〈公司章程〉的議案》，對《公司章程》註冊資本等相關條款進行修訂。
（三）發行人現行有效的章程
發行人《公司章程》經2020年10月28日召開的發行人2020年第七次臨時股東大會審議通過，並已向上海市市場監督管理局辦理備案手續，符合法律、法規和規範性文件的規定。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，發行人報告期內《公司章程》的歷次修訂均履行了必要的法定程序；發行人現行有效的《公司章程》按照有關制定上市公司章程的規定所起草或修訂並審議通過，符合相關法律、法規和規範性文件的規定，合法有效。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）發行人的組織機構
根據發行人提供的材料和《公司章程》規定，並經發行人確認，截至本法律意見書出具之日，發行人設有股東大會、董事會、監事會、經營層和董事會秘書。董事會下設薪酬與考核委員會、戰略委員會、提名委員會和審計委員會，審計委員會下設審計部。發行人經營層設總經理、副總經理等職務。同時，發行人下設設計研究院、採購部、營銷中心、財務管理中心、人力資源中心、生產管理中心、品保部、法務部、投資部、安保部、信息管理部、行政部、工程部等職能部門，具有健全的組織架構。
本所律師認為，發行人具有健全的組織機構，其機構設置程序合法，獨立於控股股東及實際控制人控制的其他企業。
（二）股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則
經本所律師核查，發行人已根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規及規範性文件和《公司章程》，制定並審議通過了《上海雪榕生物科技股份有限公司股東大會議事規則》、《上海雪榕生物科技股份有限公司董事會議事規則》和《上海雪榕生物科技股份有限公司監事會議事規則》。
本所律師認為，發行人具有健全的股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則，該等規則的內容符合法律、法規和規範性文件的規定。
（三）2017年以來發行人股東大會、董事會、監事會的運行情況
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人自2017年以來共召開股東大會30次，董事會69次、監事會38次。
本所律師認為，發行人股東大會、董事會和監事會的召集、召開程序符合相關法律、法規和規範性文件的規定，發行人股東大會、董事會、監事會的決議內容及籤署合法、合規、真實、有效，發行人股東大會或董事會的授權或重大決策等行為合法、合規、真實、有效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）人員構成及任職資格
1、董事會成員
根據發行人提供的材料，截至本法律意見書出具之日，發行人董事會現有董事7名，其中獨立董事3名。發行人的獨立董事人數不少於董事總人數的三分之一，具體情況如下：
序號 姓名 職位
1 楊勇萍 董事長
2 諸煥誠 董事、總經理
3 陳雄 董事、副總經理、財務總監
4 郭偉 董事、副總經理
5 劉浩 獨立董事
6 韋燁 獨立董事
7 黃建春 獨立董事
2、監事會成員
根據發行人提供的材料，截至本法律意見書出具之日，發行人監事會現有監事3名，其中由職工代表擔任的監事1名，發行人由職工代表擔任的監事不少於監事總人數的三分之一，具體情況如下：
序號 姓名 職位
1 陸勇 監事會主席
2 黃健生 職工監事
3 茅麗華 監事
3、高級管理人員
根據發行人提供的材料，截至本法律意見書出具之日，發行人現任高級管理人員4名，包括總經理1名，副總經理2名，董事會秘書1名，其中1名副總經理兼任財務總監，具體情況如下：
序號 姓名 職位
1 諸煥誠 總經理
2 陳雄 副總經理、財務總監
3 郭偉 副總經理
4 顧永康 董事會秘書
根據發行人提供的材料，本所律師認為，發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職符合法律、法規和規範性文件以及發行人《公司章程》的規定。
（二）截至本法律意見書出具之日，報告期內發行人董事、監事和高級管理人員變更情況
1、發行人董事變更情況
（1）2017年8月25日，發行人召開2017年第三次臨時股東大會，同意選舉楊勇萍、諸煥誠、丁強、張帆為公司第三屆非獨立董事；韋燁、孫佔剛和劉浩為公司第三屆董事會獨立董事。
（2）2017年9月13日，發行人召開第三屆董事會第一次會議，同意選舉楊勇萍為公司第三屆董事會董事長。
（3）2018年12月13日，發行人董事會公告，丁強因個人原因辭去董事、高級管理人員及董事會專門委員會委員等職務；張帆因個人原因辭去董事職務。
（4）2018年12月28日，發行人召開2018年第四次臨時股東大會，同意選舉餘榮琳和陳雄為公司第三屆董事會非獨立董事。
（5）2020年5月26日，發行人董事會公告，餘榮琳因個人原因辭去董事及總經理職務。
（6）2020年7月31日，發行人召開2020年第四次臨時股東大會，同意選舉郭偉為第三屆董事會非獨立董事。
（7）2020年8月24日，發行人召開2020年第五次臨時股東大會，同意選舉楊勇萍、諸煥誠、陳雄、郭偉為公司第四屆非獨立董事；韋燁、孫佔剛和劉浩為公司第四屆董事會獨立董事。
（8）2020年8月26日，發行人召開第四屆董事會第一次會議，同意選舉楊勇萍為公司第四屆董事會董事長。
（9）2020年10月28日，發行人董事會公告，孫佔剛因個人原因辭去獨立董事及董事會專門委員會委員等職務。
（10） 2020年11月12日，發行人召開2020年第八次臨時股東大會，同意選舉黃建春為公司第四屆董事會獨立董事
根據發行人提供的材料，本所律師認為，上述董事的變化符合法律、法規及中國證監會的相關規定，履行了必要的法律程序。
2、發行人監事變更情況
（1）2017年8月10日，發行人監事會公告，經職工代表大會審議選舉黃健生為公司第三屆監事會職工代表監事。
（2）2017年8月25日，發行人召開了2017年第三次臨時股東大會，同意選舉陸勇和茅麗華為公司第三屆監事會非職工代表監事。
（3）2017年9月13日，發行人召開第三屆監事會第一次會議，同意選舉陸勇為公司第三屆監事會主席。
（4）2020年8月24日，發行人監事會公告，經職工代表大會審議選舉黃健生為公司第四屆監事會職工代表監事。同日，發行人召開2020年第五次臨時股東大會，同意選舉陸勇和茅麗華為公司第四屆監事會非職工代表監事。
（5）2020年8月26日，發行人召開第四屆監事會第一次會議，同意選舉陸勇為公司第四屆監事會主席。
根據發行人提供的材料，本所律師認為，上述監事的變化符合法律、法規及中國證監會的相關規定，履行了必要的法律程序。
3、發行人高級管理人員變更情況
（1）2017年3月9日，發行人董事會公告，靳佩臻因個人原因辭去公司董事會秘書職務。
（2）2017年3月10日，發行人召開第二屆董事會第二十三次會議，同意聘任丁強為公司董事會秘書。
（3）2017年9月13日，發行人召開第三屆董事會第一次會議，同意聘任楊勇萍為公司總經理，丁強、諸煥誠為公司副總經理，丁強為公司董事會秘書，顧永康為公司證券事務代表。
（4）2018年8月8日，發行人召開第三屆董事會第十二次會議，聘任陳雄為公司財務總監。
（5）2018年12月13日，發行人董事會公告，楊勇萍為更好地履行董事長職責辭去總經理職務，丁強因個人原因辭去董事、高級管理人員及董事會專門委員會委員等職務。
（6）2018年12月12日，發行人召開第三屆董事會第十八次會議，同意聘任餘榮琳為公司總經理，顧永康為公司董事會秘書。
（7）2019年5月29日，發行人召開第三屆董事會第二十五次會議，同意聘任陳雄為公司副總經理。
（8）2020年1月21日，發行人召開第三屆董事會第三十九次會議，同意聘任郭偉為公司副總經理。
（9）2020年5月26日，發行人董事會公告，餘榮琳因個人原因辭去董事及總經理職務。同日，發行人召開第三屆董事會第四十七次會議，同意聘任諸煥誠為公司總經理。
（10） 2020年8月26日，發行人召開第四屆董事會第一次會議同意聘任諸煥誠為總經理，陳雄、郭偉為副總經理，陳雄為財務總監，顧永康為董事會秘書。
根據發行人提供的材料，本所律師認為，上述高級管理人員的變化符合法律、法規及中國證監會的相關規定，履行了必要的法律程序。
（三）獨立董事
經本所律師核查，發行人現有董事7名，其中獨立董事3名，獨立董事不少於發行人董事會成員的三分之一，符合相關法律、法規和規範性文件的規定。除獨立董事黃建春尚未獲得獨立董事資格證書外，發行人其餘獨立董事具備相關規範性文件規定的任職條件，其職權範圍未違反有關法律、法規和規範性文件的規定。
根據發行人提供的材料，本所律師認為，發行人在其公司章程及《獨立董事工作制度》中設定了有關獨立董事職權範圍的條款，符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關法律、法規和規範性文件的規定。
十六、發行人的稅務
（一）稅種、稅率
根據發行人的《審計報告》和《年度報告》等資料，截至2020年9月30日，發行人及境內控股子公司執行的主要稅種、稅率如下：
稅種 計稅依據 稅率
銷售的自產農產品，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》
第十五條的規定，免徵增值稅。銷售的非自產農產品，根據《關
於免徵蔬菜流通環節增值稅有關問題的通知》（財稅[2011]137
增值稅 號），蔬菜流通環節免徵增值稅。除小規模納稅人按應稅收入的 0%、3%、
3%計繳增值稅外，2019年4月1日起應稅收入按13%的稅率計 6%、13%
算銷項稅，並按扣除當期允許抵扣的進項稅額後的差額計繳增
值稅。提供技術服務按應稅收入的6%計算銷項稅，並按扣除當
期允許抵扣的進項稅額後的差額計繳增值稅。
城市維護建 按實際繳納的流轉稅的1%、5%、7%計繳。 1%、5%、
設稅 7%
根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》的規定，企業
從事蔬菜種植，免徵企業所得稅；發行人除從事蔬菜種植以外 0%、15%、
企業所得稅 的業務，按應納稅所得額的 25%計繳企業所得稅。根據《財政 25%
部海關總署國家稅務總局關於深入實施西部大開發戰略有關稅
收政策問題的通知》財稅（2011）58 號第二條的規定，大方雪
榕、威寧雪榕、臨洮雪榕和威寧商貿適用15%的稅率。
教育費附加 按實際繳納的流轉稅的3%計繳。 3%
地方教育費 按實際繳納的流轉稅的2%計繳。 2%
附加
（二）稅收優惠
根據發行人的《審計報告》和《年度報告》等資料，截至2020年9月30日，發行人及其境內控股子公司享受的關於增值稅的稅收優惠如下：
發行人及其子公司雪榕食用菌、成都雪榕、山東雪榕、雪榕之花、廣東雪榕、高榕生物、長春高榕、大方雪榕、威寧雪榕及臨洮雪榕銷售的自產農產品，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十五條的規定，經備案登記後免徵增值稅。
根據《關於免徵蔬菜流通環節增值稅有關問題的通知》（財稅[2011]137號），發行人從事蔬菜批發零售銷售的業務免徵增值稅。
（三）政府補助
根據發行人的《審計報告》、《年度報告》和《2020年第三季度報告》，以及發行人提供的政府補助的銀行憑證及相關依據性文件，發行人及其境內控股子公司在報告期內營業外收入項下計入當期損益的與收益相關的主要政府補助情況如下：
序號 補貼主體 金額（元） 批准文件或依據
2017年度（其他收益項下與日常活動相關的政府補助）
上海市張江高新技術產業開發區管理委員會《關於印發
1 雪榕生物 2,000,000 上海張江國家自主創新示範區專項發展資金資助政策
的通知》（滬張江高新管委[2016]87號）
2 雪榕生物 1,570,000 《關於奉賢區2017年度農業綜合開發產業化發展財政
貸款貼息項目的批覆》（滬財農[2017]36號）
3 雪榕生物 1,000,000 2017年上海市產業轉型升級發展專項資金（品牌經濟發
展）項目申報指南
4 雪榕生物 465,000 「專精特新」中小企業貸款貼息
465,000
吉林省財政廳《關於撥付2016年第四季度省級農業產業
320,000 化重點龍頭企業固定資產貸款貼息資金的通知》（吉財
5 長春高榕 農指[2017]110號）
《關於撥付2017年第一季度省級農業產業化重點龍頭
20,000 企業固定資產貸款貼息資金的通知》（吉財農指
[2017]486號）
6 廣東雪榕 200,000 《關於組織申報惠州市2016年節能循環經濟專項資金
項目的通知》
畢節市財政局《關於下達2016年擴大生產企業擴大投資
7 威寧雪榕 200,000 項目以及招商示範項目獎勵資金的通知》（畢財預
[2016]493號）
8 大方雪榕 100,000 畢節市農業委員會《關於下達2015年第一批農業板塊經
濟市級財政獎補資金的通知》（畢市農通[2016]43號）
9 威寧雪榕 100,000 企業上規入統獎勵經費
10 其他 261,250.75 /
合計 6,701,250.75
2018年度（與日常活動無關的政府補助）
雪榕生物、 《上海奉賢經濟開發區生物科技園區低效企業關停、外
11 雪榕食用 41,939,782.2 遷專項補貼資金使用管理辦法（暫行）》和《地塊外遷
菌 補償協議》（含殘疾人就業崗位補貼）
12 山東雪榕 6,614,000 德州經濟技術開發區管理委員會《關於撥付雪榕公司
「一次性獎補」資金的通知》
畢節市工業和能源委員會 畢節市財政局《關於下達
13 威寧雪榕 300,000 2017年「千企改造」工程級煤礦技改項目獎補扶持資金
的通知》（畢市工能通[2017]107號）
14 其他 355,997 /
合計 49,209,779.2
2019年度（與日常活動無關的政府補助）
《上海奉賢經濟開發區生物科技園區低效企業關停、外
15 雪榕生物 14,110,638.7 遷專項補貼資金使用管理辦法（暫行）》和《地塊外遷
補償協議》
16 山東雪榕 378,500 山東德州經濟技術開發區「一次性獎補」
17 雪榕之花 11,300 《關於做好失業保險支持企業穩定崗位工作有關問題
的通知》（德人社[2015]104號）
18 其他 16,361.8 /
合計 14,516,800.5
2020年度1-9月（與日常活動無關的政府補助）
19 雪榕生物 200,000 上海市奉賢區人民政府關於印發《奉賢區加快發展現代
服務業實施細則》的通知（滬奉府[2016]60號）
《中共長春新區工作委員會 長春新區管理委員會關於
20 長春高榕 100,000 表彰長春新區2019年度優秀企業和傑出人才的決定》
（長新黨字[2020]1號）
21 雪榕生物 71,724 《關於做好本市受疫情影響企業職工線上職業培訓補
貼工作的通知》（滬人社職[2020]49號）
22 其他 8,000 /
合計 379,724
本所律師認為，發行人及其境內控股子公司在報告期內享受的上述財政補貼真實、有效。
（四）合規納稅情況
根據上海市奉賢區國家稅務局第一稅務所、上海市地方稅務局奉賢區分局第一稅務所於2018年1月15日出具的涉稅信息查詢結果告知書；國家稅務總局上海市奉賢區稅務局第一稅務所於2019年1月30日、2020年2月27日、2020年10月14日出具的涉稅信息查詢結果告知書，發行人自2017年1月至2020年9月30日期間按期申報，無欠稅，無行政處罰信息。
截至2020年9月30日，發行人境內控股子公司的完稅情況如下：
1、根據上海市奉賢區國家稅務局第一稅務所、上海市地方稅務局奉賢區分局第一稅務所於2018年1月15日出具的涉稅信息查詢結果告知書；國家稅務總局上海市奉賢區稅務局第一稅務所於2019年1月30日、2020年2月27日、2020年10月14日出具的涉稅信息查詢結果告知書，雪榕食用菌自2017年1月至2020年9月30期間按期申報，無欠稅，無行政處罰信息。
2、根據上海市奉賢區國家稅務局第一稅務所、上海市地方稅務局奉賢區分局第一稅務所於2018年1月15日出具的涉稅信息查詢結果告知書；國家稅務總局上海市奉賢區稅務局第一稅務所於2019年1月30日、2020年2月27日、2020年10月14日出具的涉稅信息查詢結果告知書，高榕生物自2017年1月至2020年9月30日期間按期申報，無欠稅，無行政處罰信息。
3、根據長春市高新技術產業開發區國家稅務局於2018年1月8日出具的證明、長春高新技術產業開發區地方稅務局於2018年1月8日出具的說明；國家稅務總局長春高新技術產業開發區稅務局出具的說明，長春高榕自2017年1月1日至2020年9月30日無申報欠稅及未查詢到稅務行政處罰記錄。
4、根據長春市高新技術產業開發區國家稅務局於2018年1月8日出具的證明、長春高新技術產業開發區地方稅務局於2018年1月8日出具的說明，食用菌研究所自2017年1月1日至2017年12月31日無申報欠稅及未查詢到稅務行政處罰記錄。根據國家稅務總局長春高新技術產業開發區稅務局出具的說明，食用菌研究所自2018年1月1日至2019年6月30日無申報欠稅及未查詢到稅務行政處罰記錄。根據國家稅務總局長春高新技術產業開發區稅務局出具的說明，食用菌研究所自2020年1月1日至2020年9月30日無申報欠稅及未查詢到稅務行政處罰記錄。
5、根據德州市經濟技術開發區國家稅務局、德州市地方稅務局經濟技術開發區分局分別出具的證明，山東雪榕自2017年1月1日至2017年12月31日能按期申報納稅，未發現欠稅記錄，未受過稅務行政處罰。根據國家稅務總局德州經濟技術開發區稅務局於2019年1月30日、2020年1月14日出具的證明、國家稅務總局山東德州運河經濟開發區稅務局於2020年10月9日出具的證明，山東雪榕自2018年1月1日至2020年9月30日能按期申報納稅，未發現欠稅記錄，未受過稅務行政處罰。
6、根據德州市經濟技術開發區國家稅務局、德州市地方稅務局經濟技術開發區分局分別出具的證明，雪榕之花自2017年1月1日至2017年12月31日能按期申報納稅，未發現欠稅記錄，未受過稅務行政處罰。根據國家稅務總局德州經濟技術開發區稅務局於2019年1月30日、2020年1月14日出具的證明、國家稅務總局山東德州運河經濟開發區稅務局於2020年10月9日出具的證明，雪榕之花自2018年1月1日至2020年9月30日能按期申報納稅，未發現欠稅記錄，未受過稅務行政處罰。
7、根據廣東省惠州市仲愷高新技術產業開發區國家稅務局、惠州市仲愷高新技術產業開發區地方稅務局分別於2018年1月10日出具的證明，廣東雪榕自2017年1月1日至2017年12月31日止無違法違紀記錄。根據國家稅務總局惠州仲愷高新技術產業開發區稅務局於2019年1月10日、2020年1月15日出具的證明及2020年10月9日出具的涉稅徵信情況，廣東雪榕自2018年1月1日至2020年9月30日止無違法違紀記錄。
8、根據都江堰市國家稅務局、四川省都江堰市地方稅務局分別出具的證明，成都雪榕自2017年1月1日至2017年12月31日未發現稅收違法行為。根據國家稅務總局都江堰市稅務局於2019年2月21日、2020年2月25日、2020年10月13日出具的證明，成都雪榕自2018年1月1日至2020年9月30日無欠稅情況，也未受到過任何稅務行政處罰。
9、根據國家稅務總局大方縣稅務局東關稅務分局於2019年7月18日出具的證明，大方雪榕自2016年1月1日以來已完成其所有必須的稅務申報並按期申報，且履行了其所有的納稅責任，不存在系統內欠稅或因偷稅、漏稅等稅務違法行為被該局行政處罰的情況。根據國家稅務總局大方縣稅務局東關稅務分局於2020年2月26日、2020年10月14日出具的證明，大方雪榕自2019年1月1日至2020年9月30日未發現稅收違法違規行為。
10、根據威寧彝族回族苗族自治縣國家稅務局迤那稅務分局、威寧彝族回族苗族自治縣地方稅務局分別於2018年1月8日出具的證明，威寧雪榕自2017年1月1日至2017年12月31日無欠稅、未受過稅務行政處罰。根據國家稅務總局威寧彝族回族苗族自治縣稅務局第二稅務分局於2019年1月31日出具的證明，威寧雪榕自2018年1月1日至2018年12月31日，未產生逾期申報和未繳納稅款的情況，未受過稅務處罰。根據國家稅務總局威寧彝族回族苗族自治縣稅務局第二稅務分局於2020年2月25日出具的證明、國家稅務總局威寧彝族回族苗族自治縣稅務局草海稅務分局於2020年10月10日出具的證明，威寧雪榕自2019年1月至2020年9月期間經營正常，按時申報。
11、根據國家稅務總局臨洮縣稅務局於2020年10月9日出具的證明，臨洮雪榕自2017年至2020年10月按時申報納稅，無違犯稅法行為。
12、根據國家稅務總局威寧彝族回族苗族自治縣稅務局草海稅務分局於2020年10月30日、2020年11月16日出具的證明，威寧商貿自2019年1月至2020年9月期間經營正常，按時申報。
13、根據國家稅務總局威寧彝族回族苗族自治縣稅務局草海稅務分局於2020年11月5日出具的證明，截至2020年10月，威寧榕農經營正常，按時申報。
綜上，根據發行人及其主要境內控股子公司主管稅務部門出具的合規證明、和發行人確認，並經本所律師登錄發行人及其主要境內控股子公司主管稅務部門網站進行公眾信息檢索，本所律師認為，報告期內發行人及其主要境內控股子公司不存在因重大稅務違法行為被稅務部門行政處罰的情形。
根據泰國雪榕法律盡調報告，截至2020年9月30日，泰國雪榕未受到稅務相關的行政處罰。
根據泰國雪榕子公司法律盡調報告，截至報告出具日，KTS未受到稅務相關的行政處罰。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）環境保護情況
1、大方雪榕行政處罰
2017年6月27日，大方縣環境保護局就大方雪榕超標排放汙染物的環境違法行為下發《環境保護行政處罰決定書》（方環罰字[2017]18號），處以罰款4.5萬元。
2019年8月23日，畢節市生態環境局大方分局出具《證明》，大方雪榕按要求改正了環境違法行為，未造成重大環境汙染事件，並繳納了罰款。截至證明出具之日，大方雪榕除上述情況外，遵守環境保護相關法律法規，未發現有其他環境違法行為，也未發生過環境汙染事故。
根據上述《證明》，並經本所律師訪談畢節市生態環境局大方分局的相關人員，大方雪榕本次行政處罰不屬於重大環保違法違規行為。
根據畢節市生態環境局大方分局於2020年3月5日出具的《證明》，截至《證明》出具之日，除上述情況外，在對大方雪榕的日常環境監管過程中，未發現有其他環境違法行為，未發生過環境汙染事故；根據畢節生態環境局大方分局於2020年10月19日出具的《證明》，2019年9月30日至2020年9月30日期間，在對大方雪榕的日常環境監管過程中，未發現其存在環境違法行為，也未發生過環境汙染事故，無因違反生態環境保護法律法規而受到生態環境部門處罰的情況。
2、成都雪榕行政處罰
2018年10月19日，都江堰市環境保護局就成都雪榕超標排放大氣汙染物的環境違法行為下發《行政處罰決定書》（都環罰字[2018]50號），處以罰款51萬元的行政處罰。
根據當時有效的《大氣汙染防治法》第九十九條的規定，違反該法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者限制生產、停產整治，並處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批准權的
人民政府批准，責令停業、關閉：……（二）超過大氣汙染物排放標準或者超過
重點大氣汙染物排放總量控制指標排放大氣汙染物的；……。據此，成都雪榕的
行政處罰不屬於《大氣汙染防治法》規定的「情節嚴重」的情形，且罰款金額低
於上限一百萬元。
2019年5月23日，都江堰市環境保護局出具《關於成都雪國高榕生物科技有限公司環境汙染情況的說明》（以下簡稱「《情況說明》」），成都雪榕根據環保局的要求已及時整改，且環保局已於2018年9月30日對成都雪榕的廢氣排放情況再次進行了監測，確認成都雪榕所排放的廢氣汙染物均未超過國家允許排放的標準，此次處罰事件未造成重大環境汙染。2020年3月12日，成都市都江堰生態環境局出具《關於對成都雪國高榕生物科技有限公司環境保護情況的說明》（以下簡稱「《情況說明》」），在上述事件之後至《情況說明》出具日，該公司未發生重大環境汙染事故，未因違反環境保護法律法規而受到行政處罰。
2020年3月12日，成都市都江堰生態環境局出具《關於對成都雪國高榕生物科技有限公司環境保護情況的說明》，成都雪榕按期足額繳納了罰款，積極對汙染治理設施進行了整改，並安裝了自動監測設施，對汙染物排放情況進行實時監測；成都雪榕此次超標排放大氣汙染物的行為，未造成環境汙染事故，無依據認定該行為屬於重大環境違法違規行為；自此事件之後至說明出具日，成都雪榕未發生重大環境汙染事故，未因違反環境保護法律法規受到行政處罰。
根據《大氣汙染防治法》和上述說明，並經本所律師訪談都江堰市環境保護局的相關人員，成都雪榕本次行政處罰不屬於重大環保違法違規行為。
綜上，根據相關行政主管部門出具的合規證明和發行人確認，並經本所律師訪談相關環境保護主管部門和登錄發行人及其主要境內控股子公司所在地的環境保護主管部門網站進行公眾信息檢索，大方雪榕和成都雪榕上述環境保護行政處罰的行為均不屬於重大環保違法違規行為，並且已經根據主管環保行政部門的要求整改完畢，並取得了主管行政部門出具的相關證明；上述行政處罰對發行人生產經營未造成重大不利影響，亦不會對發行人本次發行造成實質性障礙；除上述行政處罰外，發行人及其主要境內控股子公司報告期內不存在其他因環境違法行為被環境保護主管部門重大行政處罰的情形。
根據泰國雪榕法律盡調報告，截至2020年9月30日，泰國雪榕未受到與環境相關的行政處罰。
根據泰國雪榕子公司法律盡調報告，截至報告出具日，KTS未受到與環境相關的行政處罰。
（二）產品質量、技術等標準
根據上海市奉賢區農業農村委員會於2020年10月15日出具的《證明》，自設立以來，發行人的農產品生產、經營符合有關法律法規的要求，不存在因違反農業有關法律法規的規定而受到上海市奉賢區農業農村委員會或其下屬單位處罰的情形。根據上海市市場監督管理局於2019年7月23日和2020年10月15日出具的《合規證明》，自2017年1月1日至2020年10月14日，未發現上海市市場監督管理部門作出的行政處罰記錄。
根據相關行政主管部門出具的合規證明和發行人確認，並經本所律師登錄發行人及其主要境內控股子公司所在地的市場監督管理部門或工商行政管理部門、農業管理部門網站和國家企業信用信息公示系統進行公眾信息檢索，發行人及其主要境內控股子公司報告期內不存在因違反農產品質量方面的法律法規而受到重大行政處罰的情形。
根據泰國雪榕法律盡調報告，截至2020年9月30日，泰國雪榕未受到與安全、產品質量相關的行政處罰。
根據泰國雪榕子公司法律盡調報告，截至報告出具日，KTS未受到與安全、產品質量相關的行政處罰。
（三）勞動及社會保障管理
1、根據上海市公積金管理中心於2020年10月19日出具的《上海市單位住房公積金繳存情況證明》，發行人於2007年12月建立住房公積金帳戶；2020年9月住房公積金繳存人數195人。發行人住房公積金帳戶處於正常繳存狀態，未有該中心行政處罰記錄。
2、根據上海市奉賢區勞動保障監察大隊於2020年10月15日出具的《證明》，2017年1月1日至今未發現發行人有違反勞動保障相關法律法規的行為。
3、根據上海市社會保險事業管理中心於2020年10月9日出具的《單位參加城鎮社會保險基本情況》，截止2020年9月單位參保帳戶人數為295，繳費人數為295人，領取養老待遇人數為12人，截至2020年9月無欠款、無欠繳險種及金額。
根據泰國雪榕法律盡調報告，截至2020年9月30日，泰國雪榕未受到與勞動和人身權相關的行政處罰。
根據泰國雪榕子公司法律盡調報告，截至報告出具日，KTS未受到與勞動和人身權相關的行政處罰。
十八、發行人募集資金的運用
（一）本次募集資金用途
根據發行人2020年第八次臨時股東大會和第四屆董事會第六次會議文件、本次發行方案等，發行人本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過225,000.00萬元（含本數），並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為準。本次發行的募集資金在扣除發行費用後，將用於以下項目：
項目名稱 投資總額 擬投入募集資金金額
（萬元） （萬元）
安徽雪榕食用菌產業園項目 82,976.99 77,000.00
湖北雪榕食用菌產業園項目 88,238.14 81,000.00
償還銀行貸款及補充流動資金 67,000.00 67,000.00
合計 238,215.13 225,000.00
除償還銀行貸款及補充流動資金項目外，本次募集資金將全部用於投資上述項目的資本性支出部分，非資本性支出由發行人通過自籌方式解決。募集資金到位前，發行人可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，發行人將按照項目的實際需求和輕重緩急將募集資金投入上述項目，若本次實際募集資金額（扣除發行費用後）少於項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由發行人自籌解決。
綜上，根據發行人提供的材料，本所律師認為，發行人本次發行的募集資金使用符合《發行辦法》第十二條的規定；發行人本次募集資金項目已履行了相關內部批准程序，其實施不存在實質性法律障礙。
（二）本次募集資金投資項目的合法性
根據發行人提供的材料，並經本所律師核查，發行人上述募集資金投資項目已履行如下批准或備案程序：
1、安徽雪榕食用菌產業園項目
（1）募集資金投資項目的備案情況
2020年11月16日，發行人全資子公司安徽雪榕取得和縣發展和改革委員會下發的和發改行審[2020]232號《關於安徽雪榕生物科技有限公司安徽雪榕食用菌產業園項目備案的通知》（2020-340523-01-03-042471），準予安徽雪榕食用菌產業園項目備案。
（2）募集資金投資項目的環境影響評價情況
2020年11月6日，安徽雪榕向所在地有關環境保護部門填報了《建設項目環境影響登記表》，就「安徽雪榕食用菌產業園項目」進行了環境影響登記備案，備案號為202034052300000134。
2、湖北雪榕食用菌產業園項目
（1）募集資金投資項目的備案情況
2020年10月23日，發行人全資子公司湖北雪榕取得漢川市發展和改革局下發的《湖北省固定資產投資項目備案證》，「湖北雪榕生物科技有限公司食用菌產業園項目」的登記備案項目代碼為2020-420984-01-03-059944。
（2）募集資金投資項目的環境影響評價情況
2020年11月13日，湖北雪榕收到孝感市生態環境局漢川市分局下發的《關於湖北雪榕生物科技有限公司食用菌產業園項目（一期金針菇工廠化項目、二期杏鮑菇工廠化項目）環境影響報告表的批覆》（川環函[2020]128號），同意項目按報告表中所列性質、規模、地點等進行建設。
（三）募集資金項目用地情況
1、安徽雪榕食用菌產業園項目
根據發行人提供的材料，安徽雪榕食用菌產業園項目選址於安徽和縣臺灣農民創業園食品產業園內，項目總佔地面積約260畝。截至本法律意見書出具之日，安徽雪榕尚未取得該募集資金項目用地的不動產權證書，相關土地指標正在履行審批程序。
根據和縣人民政府於2020年11月18日出具的《關於安徽雪榕生物科技有限公司「安徽雪榕食用菌產業園項目」用地情況的說明》，截至說明出具之日，安徽雪榕食用菌產業園項目土地指標正在履行審批程序，目前審批進度正常，預計獲得土地指標無實質性障礙。該項目用地符合土地政策及用地規劃的要求，該項目取得用地指標後，將進入土地掛牌出讓程序，政府將積極推動後續程序順利推進，預計於2020年12月啟動土地招拍掛程序。政府將積極協調相關部門、落實該項目建設用地，為項目順利實施提供保障。如因客觀原因導致安徽雪榕無法取得該宗土地的或當前地塊審批時間較長影響該項目開工建設的，政府會將積極協調其他地塊，以確保安徽雪榕可以取得符合土地政策、城市規劃等相關法規要求的項目用地，不存在用地無法落實的風險，確保該項目整體進度不受影響。
2、湖北雪榕食用菌產業園項目
根據發行人提供的材料，湖北雪榕食用菌產業園項目選址於漢川經濟開發區華五路以北、洪南路以西、拜耳地板項目以東，復興村汪河村地塊內，項目總佔地面積約為300畝。截至本法律意見書出具之日，湖北雪榕尚未取得該募集資金項目用地的不動產權證書，相關土地指標正在履行審批程序。
根據湖北漢川經濟開發區管理委員會於2020年11月20日出具的《關於湖北雪榕生物科技有限公司「湖北雪榕食用菌產業園項目」用地情況的說明》，截至說明出具之日，湖北雪榕食用菌產業園項目土地指標正在履行審批程序，通過用地指標審批後將積極進入招拍掛程序。目前土地指標進度順利，預計獲得土地指標無實質性障礙。該項目用地符合土地政策及用地規劃的要求，該項目取得用地指標後，將進入土地掛牌出讓程序，政府將積極推動後續程序順利推進，預計於2020年12月啟動土地招拍掛程序。政府將積極協調相關部門、落實該項目建設用地，為項目順利實施提供保障。如因客觀原因導致湖北雪榕無法取得該宗土地的或當前地塊審批時間較長影響該項目開工建設的，政府會將積極協調其他地塊，以確保湖北雪榕可以取得符合土地政策、城市規劃等相關法規要求的項目用地，不存在用地無法落實的風險，確保該項目整體進度不受影響。
（四）前次募集資金使用情況
經中國證監會「證監許可[2016]539號」《關於核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准，發行人於2016年5月於中國境內首次公開發行A股，並於發行完成後向深交所申請上市，通過深交所發行A股3,750萬股，面值為每股人民幣1元，發行價格為每股人民幣16.82元，收到股東認繳股款共計人民幣630,750,000.00元，扣除發生的券商承銷佣金及其他發行費用後實際淨籌得募集資金人民幣572,549,600.00元。上述募集資金到位情況經安永華明於2016年4月28日出具的編號「安永華明（2016）驗字第60827595_B01號」《驗資報告》審驗確認。
經中國證監會「證監許可[2020]634號」《關於核准上海雪榕生物科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》核准，發行人向社會公開發行面值總額58,500萬元可轉換公司債券，期限6年。2020年7月23日，發行人刊登了《上海雪榕生物科技股份有限公司創業板公開發行可轉換公司債券上市公告書》，發行人發行可轉換公司債券585萬張，可轉換公司債券於2020年7月24日於深圳證券交易所上市，債券簡稱「雪榕轉債」，債券代碼「123056」，可轉換公司債券存續的起止日期：2020年6月24日至2026年6月23日（如遇法定節假日或休息日延至其後的第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息）。截至2020年7月2日止，發行人已公開發行可轉換公司債券人民幣585,000,000元，扣除承銷及保薦費用含稅及其他發行費用後實際募集資金淨額為人民幣571,811,801.48元。上述募集資金到位情況經安永華明於2020年9月1日出具的編號「安永華明（2020）驗字第60827595_B03號」《驗資報告》審驗確認。
根據安永華明於2020年11月4日出具的編號「安永華明(2020)專字第60827595_B09號」《上海雪榕生物科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑑證報告（2020年10月31日）》（以下簡稱「《前募鑑證報告》」）和發行人2020年第九次臨時股東大會審議通過的《關於前次募集資金使用情況報告（2020年10月31日）的議案》及其附件《上海雪榕生物科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（以下簡稱「《前募報告》」），截至2020年10月31日止，發行人首次公開發行A股股票及公開發行可轉換公司債券募集資金專戶的餘額明細如下：
單位：人民幣元
銀行名稱 銀行帳號 期末餘額 其中：本金 其中：利息 備註 募集資金來源
（注）
中國建設銀 31050182
行股份有限 36000000 - - - 已銷戶 首次公開發行
公司上海奉 0395 A股
賢支行
中國農業銀 07175201
行股份有限 04000422 - - - 已銷戶 首次公開發行
公司長春汽 1 A股
車城支行
交通銀行股 31006903
份有限公司 70188000 - - - 已銷戶 首次公開發行
上海奉賢支 04584 A股
行
中國工商銀 24060780
行股份有限 19200039 - - - 已銷戶 首次公開發行
公司威寧支 559 A股
行
上海浦東發 98740158
展銀行股份 00000212 - - - 已銷戶 首次公開發行
有限公司奉 2 A股
賢支行
上海農村商 50131000
業銀行股份 首次公開發行
有限公司奉 51447259 - - - 已銷戶 A股
賢支行 2
交通銀行股 31006903
份有限公司 70130014 - - - 已銷戶 公開發行可轉
上海市奉賢 08006 換公司債券
支行
中國銀行股
份有限公司 44297995 公開發行可轉
上海市奉賢 2798 - - - 已銷戶 換公司債券
工業綜合開
發區支行
廣發銀行股 95508800
份有限公司 55153100 190,401,414.29 189,399,999.00 1,001,415.29 - 公開發行可轉
上海奉賢支 458 換公司債券
行
上海浦東發 98740078
展銀行股份 80180000 - - - 已銷戶 公開發行可轉
有限公司奉 1804 換公司債券
賢支行
中信銀行股 81102010
份有限公司 12901237 236,032,934.17 235,569,128.42 463,805.75 - 公開發行可轉
上海淮海路 661 換公司債券
支行
合計 426,434,348.46 424,969,127.42 1,465,221.04
註：除銀行存款利息收入外，利息金額還包括閒置募集資金投資理財產品獲得的收益。
根據《前募鑑證報告》和《前募報告》，截至2020年10月31日止，發行人前次募集資金實際使用情況如下：
1、首次公開發行A股股票
單位：人民幣萬元
募集資金總額： 63,075.00 已累計使用募集資金總額： 57,602.30
變更用途的募集資金總額： 9,637.20 各年度/期間使用募集資金總額：
變更用途的募集資金總額比例： 15.28% 2016年： 48,885.55
2017年： 7,787.05
2018年： 929.70
2019年及2020年1-10月： -
投資項目 募集資金投資總額 截至2020年10月31日止（「截止日」）募集資金累計投資額 項目達到預定可使
募集前承諾 募集後承諾 募集前承諾 募集後承諾投 實際投資金額與 用狀態日期(或截止
序號 承諾投資項目 實際投資項目 投資金額 投資金額 實際投資金額 投資金額 資金額 實際投資金額 募集後承諾投資 日項目完工程度)
金額的差額
1 食用菌良種繁育生產基 食用菌良種繁育生產基 12,579.85 12,579.85 12,664.76 12,579.85 12,579.85 12,664.76 (84.91) 2017年6月30日
地項目 地項目
2 日產40噸食用菌工廠化 長春高榕食用菌工廠化 17,037.91 17,037.91 17,229.18 17,037.91 17,037.91 17,229.18 (191.27) 2017年6月30日
生產車間新建項目 生產車間項目
3 償還銀行貸款 償還銀行貸款 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - 2016年5月19日
4 日產90噸雙孢蘑菇工廠 日產90噸金針菇工廠化 9,637.20 9,637.20 9,708.36 9,637.20 9,637.20 9,708.36 (71.16) 2016年9月30日
化生產基地建設項目 生產車間項目
合計 57,254.96 57,254.96 57,602.30 57,254.96 57,254.96 57,602.30 (347.34)
4-1-86
2、公開發行可轉換公司債券
單位：人民幣萬元
募集資金總額： 58,500.00 已累計使用募集資金總額： 14,943.09
變更用途的募集資金總額： 18,681.18 各期間使用募集資金總額：
變更用途的募集資金總額比例： 31.93% 2020年1-10月： 14,943.09
投資項目 募集資金投資總額 截至2020年10月31日止（「截止日」）募集資金累計投資額 項目達到預定可
募集前承諾投 募集後承諾投資 實際投資 募集前承諾 募集後承諾 實際投資金 實際投資金額與募集後 使用狀態日期(或
序號 承諾投資項目 實際投資項目 資金額 金額 金額 投資金額 投資金額 額 承諾投資金額的差額 截止日項目完工
程度)
泰國食用菌工廠化生 山東雪榕生物科技有
1 產車間建設項目 限公司工廠化杏鮑菇 20,000.00 18,681.18 - 20,000.00 18,681.18 - (18,681.18) 在建中
項目
山東德州日產101.6噸 山東德州日產101.6
2 金針菇工廠化生產車 噸金針菇工廠化生產 25,000.00 25,000.00 1,443.09 25,000.00 25,000.00 1,443.09 (23,556.91) 在建中
間項目（第三期） 車間項目（第三期）
3 補充流動資金 補充流動資金 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 - -
合計 58,500.00 57,181.18 14,943.09 58,500.00 57,181.18 14,943.09 (42,238.09)
4-1-87
就首次公開發行A股股票募集資金項目，發行人於2016年6月30日召開第二屆董事會第十七次會議、第二屆監事會第九次會議，審議通過了《關於變更部分募集資金投資項目實施地點的議案》和《關於變更部分募集資金投資項目的議案》，同意將「日產40噸食用菌工廠化生產車間新建項目」實施地點由上海市變更為長
春市，實施主體變更為長春高榕；同意將「日產90噸雙孢蘑菇工廠化生產基地建
設項目」變更為「日產90噸金針菇工廠化生產車間項目」。發行人於2016年7月
19日召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於變更部分募集資金投資
項目的議案》，同意將「日產90噸雙孢蘑菇工廠化生產基地建設項目」變更為「日
產90噸金針菇工廠化生產車間項目」。
就公開發行可轉換公司債券募集資金項目，發行人於2020年10月12日召開第四屆董事會第五次會議，於2020年10月28日召開2020年第七次臨時股東大會和2020年第一次債券持有人會議，審議通過了《關於變更部分募集資金投資項目的議案》，同意將「泰國食用菌工廠生產車間建設項目」變更為「山東雪榕生物科技有限公司工廠化杏鮑菇項目」，實施主體變更為山東雪榕。
綜上，根據《前募鑑證報告》和《前募報告》及發行人披露的公告，本所律師認為，發行人前次募集資金的使用與發行人信息披露的有關內容一致，不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可的情形。
十九、發行人業務發展目標
根據發行人的確認，發行人的未來業務發展戰略是：「公司秉承『科技還原生態之美』的願景，以『中正立、萬變通』為公司核心價值觀，以『耕者有其田、住者有其屋、商者有其股』為公司經營哲學，以『團結、穩健、革新』為公司管理理念，發揚『榕樹精神』，孜孜以求、銳意進取。在鞏固國內食用菌行業領先地位的同時，依託中國市場，成為全球農產品工廠化種植的領軍企業。依據上述發展戰略，公司將結合市場實際和企業自身狀況，積極完善生產基地布局，建立高效的營銷網絡體系，積極鞏固和開拓全國市場，加大食用菌新產品的開發力度，鞏固公司在行業內的優勢和競爭力。未來三年，公司將積極穩步推進『全國布局戰略』和『多品種布局戰略』的『雙軌驅動戰略』，逐步推進食用菌生產基地的擴張，拓寬全國銷售渠道；繼續提升菌種的培育、種植技術，同時持續優化工廠化種植的技術水平。」
本所律師認為，發行人業務發展目標與主營業務一致。發行人業務發展目標符合國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
本法律意見書所稱「重大訴訟、仲裁或行政處罰」是指，截至本法律意見書出具之日，相關主體尚未了結的可能對發行人的本次發行構成重大不利影響的訴訟、仲裁或行政處罰。
（一）發行人及其控股子公司的重大訴訟、仲裁或行政處罰
根據發行人提供的材料和發行人的確認，並經本所律師適當核查，發行人及其控股子公司報告期內尚未了結的訴訟和仲裁情況主要如下：
1、廣東雪榕與丁桂春建設工程合同糾紛案
2019年2月13日，丁桂春因與上海神匯建築科技有限公司（以下簡稱「神匯建築」）、廣東雪榕的建設工程合同糾紛，向廣東省惠州市惠城區人民法院提起訴訟，請求神匯建築支付工程款791,796元，並按照人民銀行同期貸款利率的1.5倍支付逾期利息；請求廣東雪榕在欠付工程款範圍內就神匯建築對其的應付款項承擔給付責任；訴訟費由神匯建築和廣東雪榕承擔。
2020年4月28日，廣東省惠州市惠城區人民法院作出（2019）粵1302民初6082號《民事判決書》，判決神匯建築向丁桂春支付工程款487,464.54元及利息，丁桂春向神匯建築賠償損失867,600.42元，駁回丁桂春的其他訴訟請求，駁回神匯建築的其他反訴請求。神匯建築和丁桂春於2020年5月分別向廣東省惠州市中級人民法院提起上訴。截至本法律意見書出具之日，本案尚在審理過程中。
2、雪榕生物與上海廣德物流有限公司房屋租賃合同糾紛案
2020年2月，雪榕生物向上海市奉賢區人民法院提起訴訟，請求法院依法提前解除與上海廣德物流有限公司（「廣德物流」）籤訂的《倉儲租賃協議》，請求廣德物流向雪榕生物支付拖欠的租金及費用人民幣3,205,726.81元，並以拖欠的租金及費用為基數按日利率0.05%支付遲延履行違約金，且向雪榕生物支付因提前解約而產生的違約金人民幣1,461,283.62元。
2020年10月27日，上海市奉賢區人民法院作出（2020）滬0120民初3925號《民事判決書》，判決確認雪榕生物與廣德物流籤訂的《倉儲租賃協議》於2020年2月18日解除；廣德物流支付雪榕生物自2019年5月25日起至2020年2月18日止的租金、自2020年2月19日至2020年3月5日期間的佔有使用費以及水、電、垃圾、住宿等各項費用合計2,893,014.77元；廣德物流支付雪榕生物倉庫租金及相關費用逾期付款滯納金；廣德物流支付雪榕生物各項逾期付款的利息損失；廣德物流支付雪榕生物解約違約金243,547.24元；並駁回雪榕生物其他訴訟請求。截至本法律意見書出具之日，廣德物流已向法院提請上訴。
根據發行人提供的材料和發行人的確認，並經本所律師適當核查，截至本法律意見書出具之日，除本法律意見書披露的環保處罰外（具體詳見本法律意見書第二節「十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準」），發行人報告期內被行政機關處以行政處罰的情況主要如下：
1、2018年9月17日，上海市奉賢區規劃和土地管理局就發行人因未向規劃管理部門申請開工放樣復驗，擅自開工建設工程的行為下發《行政處罰決定書》（第2120189048號），處以罰款2000元的行政處罰。截至本法律意見書出具之日，發行人已繳納上述罰款。
經本所律師核查並經發行人確認，上述行政處罰不會對本次發行構成重大不利影響。
根據發行人提供的材料、相關行政主管部門出具的合規證明和發行人確認，並經本所律師登錄發行人及其主要境內控股子公司所在地市場監督管理或工商、稅務、海關、國土、住建行政管理部門網站和中國裁判文書網、中國執行信息公開網、國家企業信用信息公示系統、信用中國進行公眾信息檢索，截至本法律意見書出具之日，除本法律意見書披露外（具體詳見本法律意見書第二節「十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準」和「二十、訴訟、仲裁或行政處罰」），發行人及其境內控股子公司報告期內不存在其他尚未了結的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
根據泰國雪榕法律盡調報告，截至2020年9月30日，發現發行人控股子公司泰國雪榕不存在影響其日常經營活動的重大訴訟或仲裁，也未受到與工商、稅務、環境、安全、土地、房屋、海關、勞動、智慧財產權、產品質量、經營管理相關的行政處罰。
根據泰國雪榕子公司法律盡調報告，截至2020年11月16日，發現泰國雪榕控股子公司KTS不存在影響其日常經營活動的重大訴訟或仲裁；截至報告出具日，也不存在受到當地相關政府行政處罰的情況。
（二）根據發行人控股股東和實際控制人的調查表和發行人確認，並經本所律師登錄中國裁判文書網、中國執行信息公開網、信用中國進行公眾信息檢索，截至本法律意見書出具之日，發行人控股股東和實際控制人報告期內不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（三）根據發行人現任董事、監事及高級管理人員的調查表和發行人確認，並經本所律師登錄中國裁判文書網、中國執行信息公開網、信用中國進行公眾信息檢索，截至本法律意見書出具之日，發行人現任董事、監事及高級管理人員報告期內不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
二十一、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，發行人為依法設立並有效存續的上市公司，具有本次發行的主體資格；根據《證券法》、《公司法》及《發行辦法》的相關規定，發行人符合本次發行的實質條件；發行人本次發行已獲得發行人股東大會和董事會的批准，尚需獲得相關證券交易所的審核通過並經中國證監會註冊同意。
第三節 籤署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務所關於上海雪榕生物科技股份有限公
司2020年度創業板向特定對象發行股票之法律意見書》之籤署頁）
本法律意見書於 年 月 日出具，正本一式 份，無副本。
國浩律師（上海）事務所
負責人：_________________ 經辦律師：________________
李 強 管建軍
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俞 磊_______________
趙 元
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