合縱科技:國浩律師(北京)事務所關於公司向特定對象發行A股股票的...

合縱科技:國浩律師（北京）事務所關於公司向特定對象發行A股股票的補充法律意見書（一）（二次修訂稿）

時間：2020年10月16日 16:05:46&nbsp中財網

原標題:

合縱科技

:國浩律師（北京）事務所關於公司向特定對象發行A股股票的補充法律意見書（一）（二次修訂稿）

國浩律師（北京）事務所

關於

北京

合縱科技

股份有限公司

GLG Beijing e-logo-new

向特定對象發行A股股票的補充法律意見書（一）

（二次修訂稿）

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 廣州 成都 寧波 福州 西安 南京 南寧 香港 巴黎

地址：北京市朝陽區東三環北路38號泰康金融大廈9層 郵編：100026

電話：[phone] 傳真：[phone]

電子信箱：[e-mail]

網址：http://www.grandall.com.cn

目 錄

第一部分 律師應當聲明的事項............................................... 4

第二部分 正 文......................................................... 6

一、關於《問詢函》的回覆.............................................. 6

問題2 ................................................................ 6

問題3 ............................................................... 26

問題4 ............................................................... 67

問題5 ............................................................... 89

問題6 .............................................................. 101

二、關於期間內發行人主要變化情況的核查.............................. 113

（一）發行人本次發行的批准和授權.................................... 113

（二）發行人本次發行上市的主體資格.................................. 114

（三）發行人本次發行的實質條件...................................... 114

（四）發行人的設立.................................................. 119

（五）發行人的獨立性................................................ 119

（六）發起人和主要股東.............................................. 119

（七）發行人的股本及演變............................................ 120

（八）發行人的業務.................................................. 120

（九）關聯交易及同業競爭............................................ 120

（十）發行人的主要資產.............................................. 122

（十一）本次發行及上市涉及的重大債權、債務關係...................... 125

（十二）發行人重大資產變化及收購兼併................................ 126

（十三）發行人章程的制定及修改...................................... 127

（十四）發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及其規範運作.......... 127

（十五）發行人董事、監事、高級管理人員及其變化...................... 127

（十六）發行人的稅務................................................ 128

（十七）發行人的環境保護和產品質量、技術等標準...................... 129

（十八）發行人募集資金的運用........................................ 129

（十九）訴訟、仲裁或行政處罰........................................ 129

（二十）對本次發行申請文件的審查.................................... 130

（二十一）結論意見.................................................. 130

國浩律師（北京）事務所

關於

北京

合縱科技

股份有限公司向特定對象發行A股股票的

補充法律意見書（一）

國浩京證字[2020]第0491號

致：北京

合縱科技

股份有限公司

國浩律師（北京）事務所（以下簡稱「本所」）在中華人民共和國具有執業資格，

可以從事與中國法律有關之業務。本所受北京

合縱科技

股份有限公司（以下簡稱「發行

人」或「

合縱科技

」）委託，作為其申請創業板向特定對象發行A股股票的特聘專項法

律顧問。本所律師已出具了《國浩律師（北京）事務所關於北京

合縱科技

股份有限公司

向特定對象發行A股股票的法律意見書》（以下簡稱「《原法律意見書》」）、《國浩

律師（北京）事務所關於北京

合縱科技

股份有限公司向特定對象發行A股股票的律師工

作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」）。

鑑於發行人原申報材料中披露的最近三年一期的財務報表截止日期為2020年3月

31日，現發行人已對截至2020年6月30日財務報表進行了披露，本所律師就發行人自《原

法律意見書》出具之日至本補充法律意見書出具之日期間（以下稱「期間內」）有關事

項發生的變化情況進行核查，對於《原法律意見書》和《律師工作報告》中未發生變化

的內容，本補充法律意見書將不再重複披露。同時，2020年8月20日，深圳證券交易所

向發行人出具了《關於北京

合縱科技

股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢

函》（審核函[2020]020146號）（以下簡稱「《問詢函》」），本所律師就《問詢函》

中的相關問題進行了進一步核查，並就前述核查情況出具本補充法律意見書。

本所律師依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律、

法規以及《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所創業

板股票上市規則（2020 年修訂）》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律

師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本補充法律意見書出具之日以前已

經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行

了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整、及時，所發表的

結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律

責任。

本所已得到相關方的書面確認，相關方已向本所提供了出具本補充法律意見書所需

的全部資料並保證該等資料的真實性、準確性、完整性、及時性，所有正本與副本、原

件與複印件一致。

本補充法律意見書是《原法律意見書》、《律師工作報告》的補充性文件，為不可

分割的組成部分，本所關於發行人向特定對象發行A股股票在深圳證券交易所上市的法

律意見，應當為《原法律意見書》、《律師工作報告》和本補充法律意見書的整體；欲

全面了解律師法律意見，應閱讀使用完整的意見。本所律師在《原法律意見書》、《律

師工作報告》中的聲明事項亦繼續適用於本補充法律意見書。

第一部分 律師應當聲明的事項

1、本所及經辦律師依據現行有效的法律、法規、規範性文件的規定及本補充法律

意見書出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責

和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見所認定的事實真實、準

確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，並承擔相應法律責任。

2、為出具本補充法律意見書，本所律師事先對有關情況進行了盡職調查，並獲得

相關方如下聲明和保證：相關方已向本所律師提供了出具本報告所必需且力所能及的全

部有關事實材料，有關書面材料及書面證言均真實有效，所有書面文件的籤字和/或印

章均屬真實，所有副本材料或複印件均與正本材料或原件一致；不存在任何虛假或誤導

性陳述，亦不存在任何重大遺漏。對上述聲明、保證之充分信賴是本所律師出具本意見

書的基礎和前提。

3、本所律師已按照依法制定的業務規則，採用了面談、書面審查、實地調查、查

詢和函證、計算、覆核等方法，勤勉盡責，審慎履行了核查和驗證義務。

4、本所律師已依法對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行了核

查和驗證；並明確需要核查和驗證的範圍及事項，並根據項目的進展情況，對其予以適

當調整。

5、本所律師在出具本補充法律意見書時，對與法律相關的業務事項已履行法律專

業人士特別的注意義務，對其他業務事項已履行普通人一般的注意義務，製作、出具的

文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

6、對於從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機

構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文件，對與法律相關的業務事項在

履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項在履行普通人一般的注意義務後作

為出具法律意見的依據；對不是從公共機構直接取得的文書，經核查和驗證後作為出具

報告的依據。

7、本所律師對有關文件的審查未涉及其中屬於財務、會計、審計、資產評估等非

法律專業領域的有關事實、數據和結論，鑑於本所律師並不具有對上述事實、數據和結

論作出核查和評價的適當資格，本所律師對上述事實、數據和結論的引用，不應在任何

意義上理解為本所律師對上述事實、數據和結論之真實、準確或完整性作出任何明示或

暗示的認可或保證。

8、非經本所書面認可，請勿將本補充法律意見書用於任何其他用途。

9、本所律師已歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，按照要求形

成記錄清晰的工作底稿。

10、本所律師未授權任何單位或個人對本補充法律意見書的內容作任何解釋或說

明。

第二部分 正 文

一、關於《問詢函》的回覆

問題2：2015年4月23日，劉澤剛與韋強、張仁增、何昀、高星籤訂《共同控制

及一致行動協議》，一致行動人合計持有公司股份327,821,535股，持股比例為39.35%，

為公司的共同實際控制人。2020年3月24日，劉澤剛及一致行動人與成都交子君彤

投資發展合夥企業（以下簡稱成都交子君彤）籤訂《股權投資合作協議》，劉澤剛及

一致行動人擬將佔發行人股本總額6.63%的股份轉讓給成都交子君彤，其中劉澤剛擬

轉讓3.72%，股權轉讓目前存在重大不確定性。2020年6月24日，劉澤剛、韋強、

張仁增、何昀、高星籤署《之解除協議》，解除一致行動

關係，公司實際控制人變更為劉澤剛，持有公司19.52%股份。截至7月28日，實際

控制人劉澤剛股份質押合計1.27億股，佔所持有股份總數比例77.94%，佔公司總股

本比例15.21%。

請發行人補充說明或披露：（1）披露上述一致行動協議籤署和解除的背景，報告

期內一致行動協議是否得到各方有效履行，發行人經營決策是否產生嚴重分歧，一致

行動協議的解除是否存在相應的違約責任；（2）結合《股權投資合作協議》的主要條

款、成都交子君彤的主要業務、股權結構、實控人背景和投資情況，披露發行人向成

都交子君彤轉讓股權的背景，該股權轉讓存在重大不確定性的原因，成都交子君彤是

否存在謀求公司控制權的計劃，實施股權轉讓是否可能造成公司實際控制人的變更；

（3）說明發行人實際控制人股權質押的原因、資金具體用途、約定的質權實現情形、

實際財務狀況和清償能力等情況，說明是否存在低於平倉線或到期無法展期的情形，

是否存在因質押平倉導致的股權變動風險，是否制定維持控制權穩定的相關措施及有

效性；（4）結合前述情形和發行人現有股權結構情況，披露本次發行是否可能導致發

行人控制權變更，相關風險是否已充分披露。

請保薦人和發行人律師核查並發表明確意見。

回復如下：

一、披露上述一致行動協議籤署和解除的背景，報告期內一致行動協議是否得到

各方有效履行，發行人經營決策是否產生嚴重分歧，一致行動協議的解除是否存在相

應的違約責任。

（一）一致行動協議籤署和解除的背景

1、一致行動協議籤署的背景

2015年，公司擬在創業板首次公開發行股票並上市，控股股東劉澤剛持有公司發

行前總股本34.36%的股份，若該次最終新股發行數量為2,740萬股，則其持股比例將

下降至25.77%。劉澤剛長期擔任公司董事長兼總經理，對公司的發展戰略、生產經營、

利潤分配等經營決策具有重要影響，以劉澤剛為核心的技術和管理團隊對公司的持續快

速發展、對公司的未來經營發展起著較大作用。由於控股股東持股比例偏低，對公司未

來的經營發展帶來風險。

為保障公司持續、穩定發展，提高公司經營、決策的效率，應對控股股東控股地位

不穩定的風險，控股股東劉澤剛及其他股東韋強、張仁增、何昀、高星於2015年4月

23日籤署《共同控制及一致行動協議》，協議籤署後，公司控股股東及其一致行動人持

股比例達71.53%，保證了公司上市前後控制權的穩定性和經營決策的連貫性。

股東名稱

持股比例

劉澤剛

34.36%

韋強

18.16%

張仁增

8.47%

何昀

6.99%

高星

3.55%

合計

71.53%

2、一致行動協議解除的背景

公司自2015 年 6 月10 日在深圳證券交易所掛牌上市至2020年6月已滿60個

月，公司經營狀況穩定，為保證各一致行動人獨立行使股東權利，提高決策效率，就一

致行動協議事宜進行商討並達成一致意見，同意解除《共同控制及一致行動協議》，並

於2020年6月24日在中國證監會指定的信息披露網站披露了《關於解除一致行動協

議暨變更實際控制人的提示性公告》和《簡式權益變動報告書》。

（二）報告期內一致行動協議的履行情況

1、報告期內，就有關公司經營發展的重大事項向董事會、股東大會提出議案或行

使其享有的表決權之前，一致行動人均按照協議約定就相關事宜（除關聯交易需要迴避

的情形外）先行進行協商並達成一致意見，且在相應的董事會或股東大會的表決中也均

保持一致。

2、劉澤剛自公司成立至2016年8月的期間內一直擔任公司總經理一職。2016年

8月5日，公司召開第四屆董事會第七次會議，經劉澤剛提名，董事會一致同意聘任韋

強為總經理。前述行為未按照一致行動協議中「協議自各方籤署之日起生效，至公司股

票上市之日起滿36個月內，各方不得退出一致行動及解除本協議，也不得辭去董事、

監事或高級管理人員職務」的規定執行。主要是由於新任總經理韋強與劉澤剛係為一致

行動人，劉澤剛雖辭去總經理但仍繼續擔任公司董事長一職，劉澤剛辭去總經理職務僅

是因為公司上市後，作為實際控制人其擬將更多的工作與精力放在戰略與業務拓展等方

向上，因此在辭職的同時提名對公司的發展戰略、生產經營等經營決策同樣具有重要影

響的韋強先生，是一致行動人間出於業務與內部管理的需要而一致協商後所做的調整，

是為了公司更好的發展而非為了退出一致行動等私人目的，不會影響公司經營的穩定。

同時，劉澤剛辭去總經理職務也獲得了其他一致行動人的同意，因此，其提名新任總經

理的議案在相應的董事會決議中獲得了同為一致行動的其他方的同意，未影響一致行動

協議的根本目的。並且相關一致行動人也出具了說明，認可劉澤剛辭去總經理職務的行

為，不會追究其違約責任。

除上述情形外，報告期內，各一致行動人均為公司董事會成員，其中劉澤剛擔任董

事長。不存在其他一致行動人辭去董事、監事或高級管理人員的情形，也不存在其他違

反一致行動協議履行的情形。

3、 2020年6月24日，各一致行動人共同籤署了《

之解除協議》，原一致行動協議自動失效。

綜上所述，本所律師認為，報告期內，各一致行動人在決策中以及相應的董事會或

股東大會表決中均保持一致，在約定的一致行動事項上，均充分遵守並履行了相關約定，

一致行動協議得到各方有效履行，發行人經營決策未產生嚴重分歧。雖然報告期之外，

劉澤剛辭去總經理職務未依據協議「第三條協議期限」的約定執行，但相關一致行動人

已出具了說明，認可劉澤剛辭去總經理職務的行為，不會追究其違約責任。該行為未影

響公司經營的穩定性，未給公司造成影響。

（三）一致行動協議的解除是否存在相應的違約責任

《共同控制及一致行動協議》系當事人為保障公司持續、穩定發展自行約定並籤署

之協議，對相關方具有法律約束力但並非法定的內容，當事人具有變更的權利，且根據

協議第四條「本協議非經各方協商一致並採取書面形式不得隨意更改」的約定，即若各

方協商一致並採取書面形式即可變更，因此，各一致行動人共同籤署的《一致行動協議>之解除協議》，是全體一致行動人的真實意思表述，一經籤署即發生法律

效率，原一致行動協議自動失效，且一致行動協議的解除方式和形式符合一致行動協議

的約定，一致行動協議的解除不存在相應的違約責任。

（四）核查過程及核查意見

1、核查過程

（1）取得並查閱了《共同控制及一致行動協議》及《

之解除協議》；

（2）取得並查閱了報告期內董事會及股東大會決議文件；

（3）對一致行動人進行訪談並形成訪談記錄；

（4）取得並查閱了除劉澤剛外其他一致行動人出具的《說明》。

2、核查意見

經核查，本所律師認為，報告期內，一致行動協議得到各方有效履行，雖然報告期

之外，劉澤剛辭去總經理職務未依據協議「第三條協議期限」的約定執行，但相關一致

行動人已出具了說明，認可劉澤剛辭去總經理職務的行為，不會追究其違約責任。發行

人經營決策未產生嚴重分歧，一致行動協議的解除不存在相應的違約責任。

二、結合《股權投資合作協議》的主要條款、成都交子君彤的主要業務、股權結

構、實控人背景和投資情況，披露發行人向成都交子君彤轉讓股權的背景，該股權轉

讓存在重大不確定性的原因，成都交子君彤是否存在謀求公司控制權的計劃，實施股

權轉讓是否可能造成公司實際控制人的變更

（一）發行人控股股東、實際控制人與成都交子君彤的股權轉讓相關事項

2020年3月24日，劉澤剛及一致行動人韋強、張仁增、何昀與成都交子君彤投

資發展合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「成都交子君彤」）籤訂《股權投資合作協議》，

擬將其合計持有的公司55,266,287股股份以及由此所衍生的所有股東權益（佔公司總

股本的6.63%）以協議轉讓方式轉讓給成都交子君彤。

1、發行人控股股東、實際控制人向成都交子君彤轉讓股權的背景

截至2020年3月24日，

合縱科技

控股股東、實際控制人劉澤剛及其一致行動人

共持有公司327,821,535股，佔總股本的39.35%，其中已質押248,196,237股，佔其

所持股份比例75.71% ，佔公司總股本的29.80%。

為降低控股股東、實際控制人股權質押比例，防範股權質押平倉風險，維護公司控

制權的穩定，劉澤剛及其一致行動人韋強、張仁增、何昀與成都交子君彤達成一致意見，

擬通過協議轉讓其所持部分股權的方式籌措資金，用以解除已經質押給

證券公司

的部分

股權，紓解大股東股權質押風險。

2、《股權投資合作協議》的主要條款

（1）標的股份的轉讓

轉讓方同意將其所持的上市公司總計55,266,287股上市公司股票（約佔上市公司

股份總數的6.63%）以及由此所衍生的所有股東權益以協議轉讓方式轉讓給受讓方。標

的股份轉讓具體情況如下：

序號

轉讓方

轉讓股份數（股）

轉讓比例

1

劉澤剛

31,026,761

3.72%

2

韋強

15,597,050

1.87%

3

張仁增

7,142,476

0.86%

4

何昀

1,500,000

0.18%

合計

55,266,287

6.63%

附註：

1、上述部分計算的差異系由轉讓比例採取四捨五入造成的。

2、如上述股份轉讓過戶完成前，標的公司發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息

事項的，上述股份數量將自動作出相應的調整，以保持約定的股份轉讓比例不變。

（2）標的股份的轉讓價格

a、經各方協商一致，本協議項下標的股份的轉讓價格為6.061元/股，預計標的股

份的轉讓總價款為334,968,965.51元。各方同意，若法律法規對標的股份的定價另有

要求，各方應當遵守法律法規的規定。

b、各方同意，在不違反本協議約定的情況下，如在過渡期上市公司以累計未分配

利潤派發股票紅利或者以資本公積金或盈餘公積金轉增股本，從而導致上市公司股份總

數增加的，則本協議項下標的股份的股份數量相應進行增加，經過增加後的標的股份仍

應為上市公司股本增加後的已發行股本總額的6.63%，在該等情況下，標的股份轉讓價

款保持不變。

c、各方同意，在不違反本協議約定的情況下，如在過渡期內上市公司向轉讓方分

配現金分紅或上市公司股東大會作出決議同意向轉讓方分配現金紅利，則雙方應根據下

述計算公式相應調減標的股份轉讓價款。

經調減後的標的股份轉讓價款=（6.061元-過渡期內上市公司已向轉讓方分配的每

股現金紅利）*標的股份股數

（3）後續安排

本協議為各方合作的基礎和依據，協議籤署後，各方有權根據相關法律法規、監管

規定、審批/審查結果等決定是否繼續推進本次交易或進行調整，後續各方進一步磋商

後另行籤訂協議及/或補充協議進行約定。如因受讓方後續盡調過程中發現不利於本次

合作的重大信息或未取得必要的決策程序和適當授權，或受讓方與轉讓方就本次合作涉

及的交易事項無法協商一致並達成補充協議，則受讓方對本協議享有單方解除權且無需

承擔任何違約責任。

3、成都交子君彤的主要業務、股權結構、實控人背景和投資情況

（1）成都交子君彤的主要業務

成都交子君彤成立於2020年1月17日，基金設計規模為10億元，該基金主要業

務方向為通過股權投資的方式，向民營上市公司提供資本市場相關服務，緩解民營企業

的流動性，幫助其加快產業布局的整合，實現共贏發展。

（2）成都交子君彤的股權結構和實際控制人

截至本補充法律意見書出具之日，成都交子君彤的股權結構如下：

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

性質

國泰君安

創新投資有限公司

1,000.00

1.00%

普通合伙人

成都交子金融控股集團有限公司

50,000.00

50.00%

有限合伙人

上海

國泰君安

證券資產管理有限公司

49,000.00

49.00%

有限合伙人

成都交子君彤的執行事務合伙人為

國泰君安

創新投資有限公司，上海市國有資產監

督管理委員會為成都交子君彤的實際控制人。

（3）成都交子君彤的投資情況

由於成立時間較短，截至本補充法律意見書出具之日，尚無對外投資。

4、該股權轉讓存在重大不確定性的原因，成都交子君彤是否存在謀求公司控制權

的計劃

成都交子君彤的執行事務合伙人為

國泰君安

創新投資有限公司，該基金成立之初，

主要業務方向為向民營上市公司提供資本市場相關服務，緩解民營企業的流動性，由於

轉讓雙方未就具體實施細節達成一致，本次股權轉讓終止實施。

2020年9月9日，經劉澤剛等人與成都交子君彤友好協商，雙方同意解除股權投

資合作協議，協議各方互不承擔違約責任。

綜上所述，劉澤剛等人擬向成都交子君彤協議轉讓股份，是為籌措資金用以解除已

經質押給

證券公司

的部分股權，是穩定控制權的措施；成都交子君彤是根據自身的業務

方向，通過股權投資的方式，紓解民營上市公司大股東股權質押風險，緩解民營企業的

流動性，成都交子君彤不存在謀求公司控制權的計劃。

5、實施股權轉讓是否可能造成公司實際控制人的變更

2020年9月9日，劉澤剛等人與成都交子君彤籤署的《股權投資協議》已解除並

終止實施，不會造成公司實際控制人的變更。

（二）核查過程及核查意見

1、核查過程

（1）取得並查閱了《股權投資合作協議》；

（2）取得並查閱了發行人《關於控股股東、實際控制人及其一致行動人協議轉讓

公司部分股權暨權益變動的提示性公告》及轉讓方、受讓方出具的《簡式權益變動報告

書》；

（3）在天眼查、全國企業信用信息公示系統等網站對成都交子君彤的股權結構及

實際控制人信息進行查詢；

（4）取得並查閱了發行人《公司章程》；

（5）取得並查閱了《關於解除的通知函》及《關於解除權投資合作協議>的通知函的回函》。

2、核查意見

成都交子君彤主要業務為通過股權投資的方式，向民營上市公司提供資本市場相關

服務，緩解民營企業的流動性，發行人控股股東、實際控制人劉澤剛及其一致行動人已

質押公司股份佔比較高，為降低股權質押比例，劉澤剛等人擬通過向成都交子君彤協議

轉讓其所持部分股權的方式籌措資金，用以解除已經質押給

證券公司

的部分股權，紓解

大股東股權質押風險，具有合理性；由於轉讓雙方未就具體實施細節達成一致，本次股

權轉讓終止實施，劉澤剛仍為上市公司的控股股東和實際控制人，未導致公司實際控制

人發生變更。

三、說明發行人實際控制人股權質押的原因、資金具體用途、約定的質權實現情

形、實際財務狀況和清償能力等情況，說明是否存在低於平倉線或到期無法展期的情

形，是否存在因質押平倉導致的股權變動風險，是否制定維持控制權穩定的相關措施

及有效性

（一）發行人實際控制人股權質押的原因、資金具體用途、約定的質權實現情形、

實際財務狀況和清償能力等情況

1、股權質押的原因

截至本補充法律意見書出具之日，發行人控股股東、實際控制人劉澤剛持有公司股

份162,561,680股，佔公司總股本的19.52%，其累計質押股份數量為125,172,433股，

佔其所持公司股份比例為77.00%，佔公司總股本比例為15.03%。

控股股東、實際控制人股份質押獲得的資金主要用於三個方面：其一，對外投資，

包括投資寧波源縱、認購2017年發行股份購買資產配套融資新股；其二，對外擔保；

其三，個人資金需求。上述資金用途不屬於《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法》

禁止融入資金用途，股份質押具有合理性。

2、資金具體用途

截至本補充法律意見書出具之日，發行人控股股東、實際控制人的股份質押情況如

下：

質權人

質押股數（股）

融資金額

（萬元）

資金用途

質押開始

日期

質押結束

日期

大同證券

有限責任

公司

6,334,020

2,800

投資

寧波源縱

2017.12.15

2020.10.16

1,867,000

-

補充質押

2019.01.30

2020.10.16

6,860,000

1,500

投資

寧波源縱

2019.06.27

2020.10.16

華泰證券

股份有限

公司

27,556,000

9,552

認購2017年發行

股份購買資產並配

套募集資金新股及

個人資金需求

2017.09.11

2020.03.11

2,394,000

-

補充質押

2018.06.26

2020.03.11

江海證券

有限公司

1,827,160

5,075.24

投資

寧波源縱

2017.12.01

2019.10.29

16,892,400

-

補充質押

2018.12.03

2019.10.29

中信銀行

股份有限

公司金華

永康支行

831,600

-

擔保

2018.04.11

2023.01.29

天津信託

有限責任

公司

530,000

-

擔保

2020.07.03

2021.07.03

886,800

-

擔保

2020.07.03

2021.07.03

11,113,200

-

擔保

2020.07.03

2021.07.03

北京中關

村科技融

資擔保有

限公司

12,412,400

-

反擔保

2019.05.31

2022.05.31

寧波瑞商

993,333

-

擔保

2020.05.13

2022.10.31

投資管理

合夥企業

（有限合

夥）

寧波梅山

保稅港區

華輝錦澤

投資合夥

企業（有限

合夥）

716,667

-

擔保

2020.05.13

2022.10.31

宜賓市敘

州區創益

產業投資

有限公司

9,474,465

5,751

償還債務

2020.09.01

2023.09.01

合計

100,689,045

24,678.24

-

-

-

控股股東、實際控制人股份質押融資具體用途如下：

（1）投資寧波源縱

寧波源縱股權投資合夥企業（有限合夥）成立於2017年09月28日，執行事務合

夥人為北京啟源厚積投資管理有限公司和寧波梅山保稅港區真灼投資管理有限公司，經

營範圍為股權投資及相關信息諮詢服務。

發行人控股股東、實際控制人為寧波源縱的有限合伙人，其向大同證券、江海證券

質押股票融資主要用於投資寧波源縱，截至本補充法律意見書出具之日，控股股東、實

際控制人在寧波源縱的持股比例為13.49%。

（2）認購2017年發行股份購買資產並配套募集資金新股及個人資金需求

2017年1月23日，發行人通過發行股份及支付現金相結合購買湖南雅城100%股

權和江蘇鵬創100%股權，同時，發行人向劉澤剛、贛州合縱投資管理合夥企業（有限

合夥）等不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金46,764.91萬元。劉澤剛

向

華泰證券

質押股票融資主要用於認購發行人2017年發行股份購買資產並配套募集資

金新股；另外用於個人資金需求。

（3）北京

中關村

科技融資擔保有限公司反擔保

此擔保為劉澤剛向天津永泰君安科技有限公司與北京

中關村

科技融資擔保有限公

司之間的交易行為提供反擔保，保證金額8,000萬元，交易雙方均與發行人無關聯關係。

（4）天津信託有限責任公司擔保

天津信託有限責任公司為寧波源縱的主要出資人。根據劉澤剛與天津信託的約定，

天津信託作為國有性質的財務出資人，劉澤剛需對天津信託持有的寧波源縱合夥份額履

行回購義務。劉澤剛就上述回購義務以其持有的

合縱科技

股權對天津信託進行擔保。

（5）寧波梅山保稅港區華輝錦澤投資合夥企業（有限合夥）、寧波瑞商投資管理合

夥企業（有限合夥）擔保

寧波梅山保稅港區華輝錦澤投資合夥企業（有限合夥）、寧波瑞商投資管理合夥企

業（有限合夥）系劉澤剛2018年8月引入的天津茂聯財務投資人。因天津茂聯未實現

上述各方約定的業績承諾，劉澤剛需回購上述兩家合夥企業的股權。因此，劉澤剛以其

持有的

合縱科技

股權對該回購義務對兩家合夥企業進行了擔保。

（6）

中信銀行

股份有限公司金華永康支行擔保

劉澤剛與

中信銀行

股份有限公司金華永康支行籤訂擔保協議，以其所持

合縱科技

的

股票為天津茂聯全資子公司浙江盈聯履行債務提供最高額質押擔保，債權本金最高額度

為17,800萬元人民幣。

（7）償還股票質押融資的債務

2020年8月20日，發行人與宜賓市敘州區人民政府籤署《投資協議書》，決定在

宜賓市敘州區建設西南總部基地及

新能源

電池正極材料前驅體等項目，規劃建設約

100,000平方米廠房及配套用房。宜賓市敘州區人民政府指派區屬國有公司與發行人共

同出資成立項目公司，由發行人控股和負責項目建設與經營管理。

同時，劉澤剛與宜賓市敘州區創益產業投資有限公司籤署《股權質押協議》，由該

投資有限公司向劉澤剛提供資金，用以解除部分

證券公司

的股票質押。協議約定，由宜

賓市敘州區創益產業投資有限公司向劉澤剛提供資金金額5,751萬元，期限3年，年化

資金佔用費為6.5%。2020年8月29日，劉澤剛已收到融資款5,751萬元，並用於解

除質押給

華泰證券

的1,100萬股票；2020年9月30日，劉澤剛收到融資款8,000萬

元，用於解除質押給江海證券的2,448.2788萬股股票。隨著發行人及劉澤剛與宜賓市

敘州區政府合作關係的深入，融資成本將進一步降低。

3、約定的質權實現情形

根據協議約定，約定的質權實現情形具體如下：

（1）用於融資的股票質押

質權人

約定的質權實現情形

預警線

平倉線

大同證券

待購回期間，因為標的證券價格變化，導

致甲方履約保障比例低於平倉線，而甲方

未按約定在1個交易日內進行提前購回或

補充質押，使得履約保障比例恢復到警戒

線以上的

160%

140%

華泰證券

待購回期間履約保障比例達到或低於平倉

線

180%

160%

江海證券

待購回期間，因為標的證券價格變化，導

致甲方履約保障比例低於平倉線，而甲方

未按約定在1個交易日內進行提前購回或

補充質押，使得履約保障比例恢復到警戒

線以上的

180%

160%

宜賓市敘州區創

益產業投資有限

公司

發行人需在宜賓市敘州區註冊成立項目公

司，並在敘州區人民政府管轄範圍內進行

工商登記。

-

-

截至本補充法律意見書出具之日，公司控股股東、實際控制人的股票質押暫未出現

平倉風險。

（2）用於擔保的股票質押

質權人

約定的質權實現情形

北京

中關村

科技融資擔保有限公司

質權人代被保證人代償債務後，質權人有權與出質人協商將

出質股權折價以抵償被保證人所欠債務，也有權對出質股權

採取拍賣、變賣等方式處分，所得價款優先受償。

天津信託有限責任公司

若股票收盤價低於6.1元時，質權人將通知出質人在5個交

易日內完成補充現金資產或補充股票質押，若未在規定時間

內進行有效補倉，質押股票將被處置。

寧波梅山保稅港區華輝錦澤投資合

夥企業（有限合夥）、寧波瑞商投資

管理合夥企業（有限合夥）擔保

劉澤剛如未能在2022年10月31日前足額履行其回購義務，

則質權人有權處置劉澤剛質押的股票。

中信銀行

股份有限公司金華永康支

行

主合同債務履行期限屆滿（含提前到期）而質權人未受清償

的，或主合同債務人違反主合同其他約定的，質權人有權立

即實現質權。

上述質押，除北京

中關村

科技融資擔保有限公司反擔保外，其他擔保均是用於向投

資方間接投資天津茂聯提供的擔保。

4、實際控制人的實際財務狀況和清償能力

根據中國人民銀行徵信中心出具的《個人信用報告》，控股股東、實際控制人劉澤

剛信用記錄良好，未發生不良負債，股票質押借款均正常還本付息，不存在違約情形；

同時，經查詢中國裁判文書網、中國執行信息公開網、信用中國網站劉澤剛不存在尚未

結清的貸款逾期情形，也不存在被列入失信被執行人名單的情形，不存在尚未了結的或

可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，其整體資信情況及債務履約情況良好。

此外，除持有公司股票外，劉澤剛還有薪金、分紅、投資收益、其他收入等，且劉

澤剛經營企業多年，積累了一定的個人資產，還可通過資產處置變現、銀行貸款等多種

方式進行資金籌措，具有一定的償債能力，財務狀況良好。

綜上，公司實際控制人整體資信情況及債務履約情況良好，具有一定的清償能力，

無法履行到期債務導致質押股權被處置的風險較低。

（二）說明是否存在低於平倉線或到期無法展期的情形，是否存在因質押平倉導

致的股權變動風險

1、用於融資的股票質押

控股股東、實際控制人與

證券公司

股票質押融資，出質人已採取提前購回或補充質

押等措施進行應對。

自2020年3月2日至8月31日期間，公司股價（收盤價）介於6.34元/股至 8.92

元/股，交易均價為 7.34 元/股，公司股票價格走勢整體較為平穩。根據 2020 年 8

月31日公司股票收盤價格7.05元/股計算，控股股東、實際控制人上述質押融資標的

履約保障比例如下：

質權人

履約保障比例

大同證券

369%

江海證券

218%

華泰證券

209%

保障比例均高於《質押協議》中約定的預警線及平倉線，安全邊際較高，平倉風險

較低。

2020年9月，

華泰證券

和江海證券出具《說明》：「鑑於上述股票質押式回購合約

已到期，目前正與劉澤剛客戶進行溝通，協商延期或其他解決方案，未對被質押的合縱

科技股票進行強制平倉，截至目前暫無強制平倉計劃，特此說明」。

綜上所述，用於融資的股票質押平倉風險較小。

2、用於擔保的股票質押

發行人控股股東、實際控制人用於擔保的股票質押，擔保到期日均較遠，暫時不會

出現強制變現的風險。

3、質押股票存在逾期的情況及具體應對措施分析

（1）質押股票逾期情況

截至本報告出具日，控股股東、實際控制人質押股票逾期48,669,560股，具體情

況如下：

質權人

質押股數（股）

質押開始日期

質押結束日期

華泰證券

股份有限公司

27,556,000

2017.09.11

2020.03.11

2,394,000

2018.06.26

2020.03.11

江海證券有限公司

1,827,160

2017.12.01

2019.10.29

16,892,400

2018.12.03

2019.10.29

合計

48,669,560

-

-

（2）具體應對措施

鑑於上述股票逾期的情況，劉澤剛採取了有效的應對措施，避免出現平倉風險，具

體如下：

① 劉澤剛在股票質押結束日期前，就一直與

證券公司

在積極溝通中，取得了證券

公司的認可，

證券公司

也出具了說明不會出現平倉風險；另外，劉澤剛在部分股票解押

後，

證券公司

同意，對剩餘已經逾期的股票進行延期。目前

證券公司

對劉澤剛逾期股票

的延期手續正在辦理，待辦理完畢後及時履行信息披露義務。

② 劉澤剛一直在積極籌措資金，逐步解除剩餘的質押股票，2020年8月-9月，

劉澤剛已經分兩批由宜賓市敘州區創益產業投資有限公司籌集資金13,751萬元，分別

用於解除

華泰證券

1,100萬股和江海證券2,448.2788萬股質押股票的解押。後續，劉

澤剛將繼續籌措資金，包括但不限於通過宜賓市敘州區創益產業投資有限公司等方面籌

措資金，逐步解除向

證券公司

已經逾期的質押股票。上述解除股票質押，其中：質押給

華泰證券

的1,100萬股股票已於2020年8月29日解除質押並辦理完畢相關手續；質

押給江海證券的2,448.2788萬股股票，已於2020年9月30日解除質押並辦理完畢相

關手續。

上述解除股票質押，其中：質押給

華泰證券

的1,100萬股股票已於2020年8月28

日解除質押並辦理完畢相關手續；質押給江海證券的2,448.2788萬股股票，江海證券

已於2020年9月30日收到劉澤剛支付的解除質押資金，根據江海證券出具的《部分

解除質押委託單》，江海證券已經在交易系統發起解除質押申請，並已提交QA流程，

待解除質押手續辦理完畢後，發行人將履行信息披露義務。

4、核查過程及核查意見

（1）核查過程

① 取得並查閱中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的實際控制人證券

質押及司法凍結明細表；

② 取得並查閱發行人實際控制人股權質押合同；

③ 對實際控制人進行了訪談；

④ 取得江海證券出具的《部分解除質押委託單》。

（2）核查意見

經核查，本所律師認為，發行人控股股東股票質押已經出現部分違約，控股股東已

經在積極與資金融出方溝通和籌措資金辦理解押或延期贖回，目前已取得了一定的進展；

發行人控股股東針對股票質押違約事項已經制定了具體的解決措施，正在逐步的實施和

落實中；且發行人已在募集說明說中做出了充分的風險提示，不會對發行人控制權的穩

定和本次發行構成影響。

（三）是否制定維持控制權穩定的相關措施及有效性

公司及控股股東、實際控制人已制定維持控制權穩定的相關措施，具體如下：

1、2020年9月9日，經劉澤剛等人與成都交子君彤友好協商，雙方同意解除股

權投資合作協議，協議各方互不承擔違約責任。協議解除後，劉澤剛仍為上市公司的控

股股東和實際控制人。

2、劉澤剛等人與宜賓市敘州區創益產業投資有限公司籤署《股權質押協議》，由

該投資有限公司向劉澤剛等人提供資金，用以解除部分

證券公司

的股票質押。協議約定，

由宜賓市敘州區創益產業投資有限公司向劉澤剛提供資金金額5,751萬元，期限3年，

年化資金佔用費為6.5%。2020年8月29日，劉澤剛已收到融資款5,751萬元，並用

於解除質押給

華泰證券

的1,100萬股票。2020年9月28日，劉澤剛收到融資款8,000

萬元，用於解除質押給江海證券的2,448.2788萬股股票。其中：質押給

華泰證券

的1,100

萬股股票已於2020年8月29日解除質押並辦理完畢相關手續；質押給江海證券的

2,448.2788萬股股票，已於2020年9月30日解除質押並辦理完畢相關手續。

隨著發行人及劉澤剛與宜賓市敘州區政府合作關係的深入，融資成本將進一步降低。

後續，劉澤剛將繼續籌措資金，包括但不限於通過宜賓市敘州區創益產業投資有限公司

等方面籌措資金，逐步解除向

證券公司

已經逾期的質押股票。

3、為了避免本次發行時單一發行對象持股比例過高，影響發行人控制權的穩定，

發行人在發行方案中已作如下修訂：「本次向特定對象發行股票數量按照募集資金總額

除以發行價格確定，同時本次向特定對象發行股票數量不超過本次向特定對象發行前公

司總股本832,975,698股的30%，即不超過249,892,709股（含本數），單一發行對

象及其一致行動人認購後合計持有公司股份比例不得超過發行後公司總股本的10%，

超過部分的認購為無效認購。」

（四）約定單一發行對象持股比例不能超過10%的依據和合理性

1、約定單一發行對象持股比例不能超過10%的依據

根據發行方案，本次向特定對象發行股票中約定單一發行對象持股比例不能超過

10%，主要依據是結合公司實際控制人的持股比例，旨在保護公司控制權的穩定，同時

參考近期創業板向特定對象發行股票披露的發行預案，參考案例如下：

（1）

超圖軟體

（300036）

2020年4月21日，

超圖軟體

公告的《北京

超圖軟體

股份有限公司2020年創業板

非公開發行A股股票預案》披露：單一發行對象及其一致行動人認購本次非公開發行股

票金額不得超過公司本次非公開發行擬募集資金總額72,329.50萬元的20%，即

14,465.90萬元；如實際募集資金未達到上述擬募集資金總額，單一發行對象及其一致

行動人可認購的金額不得超過公司本次非公開發行實際募集資金總額的20%；同時，單

一發行對象及其一致行動人認購後合計持有公司股份比例不得超過發行後公司總股本

的5%，超過部分的認購為無效認購。

超圖軟體

控股股東、實際控制人鍾耳順先生持股比例為11.91%；本次非公開發行

股票數量的上限為134,861,210股（含本數），若本次非公開發行按發行數量的上限實

施，本次發行完成後

超圖軟體

總股本將由發行前的449,537,367股增加到584,398,577

股，鍾耳順先生持股數量未發生變化，持股比例降至9.16%。為保證本次發行不會導致

超圖軟體

控制權發生變化，

超圖軟體

設置了發行對象認購上限比例，本次非公開發行後，

任一認購對象合計持股比例均與鍾耳順先生存在較大差距，鍾耳順先生仍為

超圖軟體

的

實際控制人，本次發行不會導致控制權發生變化。

（2）

神州泰嶽

（300002）

2020年6月2日，

神州泰嶽

公告的《北京

神州泰嶽

軟體股份有限公司2020年度非

公開發行股票預案》披露：為了保證本次發行不會導致公司控制權發生變化，單一發行

對象及其一致行動人認購後合計持有公司股份比例不得超過本次發行後公司總股本的

4.99%，超過部分的認購為無效認購。

神州泰嶽

總股本為1,961,091,984股，王寧先生、李力先生為一致行動人，合計持

有公司304,912,616股股份，佔15.55%，系

神州泰嶽

的實際控制人。為了保證控制權

的穩定，

神州泰嶽

設置了發行對象認購比例不超過4.99%的上限，本次非公開發行完成

後，王寧先生、李力先生仍為公司實際控制人，本次非公開發行不會導致公司控制權發

生變化。

2、約定單一發行對象持股比例不能超過10%的合理性

發行人在發行方案中約定單一發行對象持股比例不能超過10%的上限，設定比例上

限的原因是旨在保護公司控制權的穩定，具有合理性，分析如下：

本次發行前，劉澤剛先生持有公司股份162,561,680股，持股比例為19.52%，為

上市公司的控股股東和實際控制人。本次向特定對象發行股票數量的上限為

249,892,709股（含本數），若本次向特定對象發行按發行數量的上限實施，本次發行

完成後公司總股本將由發行前的832,975,698股增加到1,082,868,407股。假設劉澤剛

先生未認購本次發行的股份，則劉澤剛先生持股比例下降至15.01%。

如未設置發行對象的認購上限，假設單一發行對象全額認購本次發行的股份，其持

股比例佔公司發行後總股本的23.08%，遠高於控股股東持股比例，其可以通過持股比

例的優勢對公司股東大會產生絕對的影響，進而影響到公司董事會，對公司控制權的穩

定和經營活動產生較大的影響。設定認購上限後，即使單一發行對象認購本次發行的股

份後達到公司發行後總股本的10%，也與劉澤剛先生的持股比例有5%以上的差距，保證

公司控制權的穩定，進而確保公司經營活動的正常運轉。

綜上，公司設定單一發行對象認購比例上限不能超過10%，是綜合考慮了目前公司

股權結構和實際控制人持股比例，旨在保證公司控制權的穩定，確保公司生產經營活動

的正常運轉，同時也參考目前市場案例設定認購上限，符合公司的實際情況，具有合理

性。

（五）核查過程及核查意見

1、核查過程

（1）取得並查閱中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的實際控制人證

券質押及司法凍結明細表；

（2）取得並查閱發行人實際控制人股權質押合同、延期回購委託交易單；

（3）取得並查閱了天津茂聯徵信報告、2018年、2019年《審計報告》、2020年

6月30日的財務報表、對天津茂聯的財務負責人進行訪談並形成訪談記錄；

（4）取得並查閱了

合縱科技

本次向特定對象發行股票的預案二次修訂稿；

（5）取得

華泰證券

和江海證券關於股票質押的說明。

2、核查意見

經核查，本所律師認為，發行人控股股東、實際控制人股份質押獲得的資金主要用

於對外投資、對外擔保和個人資金需求，具有合理性；公司股票價格走勢整體較為平穩，

控股股東、實際控制人質押給

證券公司

的股票履約保障比例較高，暫時不存在平倉風險；

用於擔保的股票質押，擔保到期日均較遠，暫時不會出現強制變現的風險，其中，除劉

澤剛向北京

中關村

科技融資擔保有限公司提供的反擔保，其他擔保均與天津茂聯的經營

狀況相關，天津茂聯營業收入水平較為穩定，客戶質量良好，行業發展前景較好，淨資

產規模較大，且最近3年均按期足額償還債務，不存在債務違約的情形，因此，實際控

制人股票質押因質押平倉導致的股權變動風險較小。

四、結合前述情形和發行人現有股權結構情況，披露本次發行是否可能導致發行

人控制權變更，相關風險是否已充分披露

（一）本次發行對發行人控制權的影響

1、2020年3月24日，劉澤剛及一致行動人與成都交子君彤籤訂《股權投資合作

協議》，劉澤剛及一致行動人擬將佔發行人股本總額6.63%的股份轉讓給成都交子君彤，

其中劉澤剛擬轉讓3.72%。2020年6月24日，上述一致行動人解除一致行動協議，

發行人實際控制人變更為劉澤剛。2020年9月9日，經劉澤剛等人與成都交子君彤友

好協商，雙方同意解除股權投資合作協議,協議各方互不承擔違約責任。協議解除後，

劉澤剛仍為上市公司的控股股東和實際控制人。

2、截至本補充法律意見書出具之日，發行人控股股東、實際控制人劉澤剛所持有

公司股份162,561,680股，佔公司總股本的19.52%，其累計質押股份數量為

125,172,433股，佔其所持公司股份比例為77.00%，佔公司總股本比例為15.03%。公

司股票價格走勢整體較為平穩，控股股東、實際控制人質押給

證券公司

的股票履約保障

比例較高，暫時不存在平倉風險；用於擔保的股票質押，擔保到期日均較遠，暫時不會

出現強制變現的風險，因此，實際控制人股票質押因質押平倉導致的股權變動風險較小。

3、公司控股股東、實際控制人已採取如下積極措施降低股權質押比例：劉澤剛等

人與宜賓市敘州區創益產業投資有限公司籤署《股權質押協議》，由該投資有限公司向

劉澤剛等人提供資金，用以解除部分

證券公司

的股票質押。協議約定，由宜賓市敘州區

創益產業投資有限公司向劉澤剛提供資金金額5,751萬元，期限3年，年化資金佔用費

為6.5%。2020年8月29日，劉澤剛已收到融資款5,751萬元，並用於解除質押給華

泰證券的11,000,000股股票。隨著發行人及劉澤剛與宜賓市敘州區政府合作關係的深

入，融資成本將進一步降低。

4、本次向特定對象發行股票數量的上限為249,892,709股（含本數），若本次向

特定對象發行按發行數量的上限實施，本次發行完成後公司總股本將由發行前的

832,975,698股增加到1,082,868,407股。假設劉澤剛先生未認購本次發行的股份，則

劉澤剛先生持股比例下降至15.01%，依然處於控股地位，仍為公司的第一大股東、實

際控制人。為了避免本次發行時單一發行對象持股比例過高，影響發行人控制權的穩定，

發行人在發行方案中已作如下修訂：「本次向特定對象發行股票數量按照募集資金總額

除以發行價格確定，同時本次向特定對象發行股票數量不超過本次向特定對象發行前公

司總股本832,975,698股的30%，即不超過249,892,709股（含本數），單一發行對象

及其一致行動人認購後合計持有公司股份比例不得超過發行後公司總股本的10%，超

過部分的認購為無效認購。」

綜上所述，本所律師認為，由於發行人控股股東、實際控制人與成都交子君彤股權

轉讓事項已終止實施，對發行人實際控制人的持股比例不會造成影響；發行人控股股東、

實際控制人用於質押的股票強制平倉和強制變現的風險較小，且發行人實際控制人已積

極採取有效措施籌措資金，降低股票質押比例，防控股票平倉風險；發行人已在發行方

案中設定單一發行對象的認購上限等保護控制權穩定的措施。因此，雖然發行人的股權

比較分散，但本次發行完成後，發行人實際控制權發生變更的風險較小。

（二）核查過程及核查意見

1、核查過程

（1）取得並查閱了

合縱科技

本次向特定對象發行股票的預案二次修訂稿；

（2）取得並查閱了《股權投資合作協議》；

（3）取得並查閱了發行人《關於控股股東,實際控制人及其一致行動人協議轉讓公

司部分股權暨權益變動的提示性公告》及轉讓方、受讓方出具的《簡式權益變動報告書》；

（4）在天眼查、全國企業信用信息公示系統等網站對成都交子君彤的股權結構及

實際控制人信息進行查詢；

（5）取得並查閱了發行人《公司章程》；

（6）取得並查閱中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的實際控制人證

券質押及司法凍結明細表；

（7）取得並查閱發行人實際控制人股權質押合同、延期回購委託交易單；

（8）取得並查閱了天津茂聯徵信報告、2019年《審計報告》、2020年6月30日

的財務報表、對天津茂聯的財務負責人進行訪談並形成訪談記錄。

2、核查意見

經核查，本所律師認為，由於發行人實際控制人與成都交子君彤股權轉讓事項已終

止實施，對發行人實際控制人的持股比例不會造成影響；發行人控股股東、實際控制人

用於質押的股票強制平倉和強制變現的風險較小，且發行人實際控制人已積極採取有效

措施籌措資金，降低股票質押比例，防控股票平倉風險；發行人已在發行方案中設定單

一發行對象的認購上限等保護控制權穩定的措施。因此，雖然發行人的股權比較分散，

但本次發行完成後，發行人實際控制權發生變更的風險較小。

問題3

截至2020年3月31日，發行人累計為參股關聯公司天津市茂聯科技有限公司（以下

簡稱天津茂聯）提供擔保額度為74,000萬元，佔公司期末淨資產的36.94%，擔保餘額

為63,400萬元。此外，天津茂聯其他股東未同比例提供擔保，且發行人僅有15,000萬

元擔保被提供反擔保。發行人實際控制人為天津茂聯法人及董事長，發行人直接持有

天津茂聯21.33%股份。2020年5月12日，發行人公告擬以現金5,000萬美金收購天津茂

聯的全資子公司茂聯（香港）國際貿易有限公司持有的ENRC(BVI) Limited100%的股

權（以下簡稱ENRC(BVI)），ENRC(BVI)的核心資產為下屬子公司恩卡納合金冶煉有

限公司擁有的位於尚比亞Nkana渣堆礦權。

請發行人補充說明或披露：（1）說明天津茂聯其他股東是否同比例提供反擔保，

如是，請說明擔保情況，如否，請說明未同比例提供擔保及天津茂聯未足額提供反擔

保的原因，結合天津茂聯經營情況、償債能力、控制權情況等審慎說明發行人是否存

在承擔擔保責任的風險，發行人實際控制人是否實際控制天津茂聯，對天津茂聯的關

聯擔保是否有利於上市公司及中小股東的利益，是否存在大股東侵佔或潛在侵佔上市

公司利益的情形；（2）說明該境外投資的審批進度、付款進度、付款方式等情況，結

合發行人資產負債率、貨幣資金餘額明細等說明發行人用是否用自有資金支付

ENRC(BVI)股權收購款，是否具備足夠的付款能力，是否存在變相使用本次募集資金

支付股權收購款及購買礦業權的情形，（3）結合發行人最近一期末長期股權投資項目

和其他權益性投資工具的構成明細等披露本次募集資金補充流動資金的必要性和合理

性。

請保薦人和發行人律師核查並發表明確意見。

回復如下：

一、說明天津茂聯其他股東是否同比例提供擔保，如是，請說明擔保情況，如否，

請說明未同比例提供擔保及天津茂聯未足額提供反擔保的原因，結合天津茂聯經營情

況、償債能力、控制權情況等審慎說明發行人是否存在承擔擔保責任的風險，發行人

實際控制人是否實際控制天津茂聯，對天津茂聯的關聯擔保是否有利於上市公司及中

小股東的利益，是否存在大股東侵佔或潛在侵佔上市公司利益的情形；

（一）說明天津茂聯其他股東是否同比例提供擔保，如是，請說明擔保情況，如

否，請說明未同比例提供擔保及天津茂聯未足額提供反擔保的原因。

1、天津茂聯其他股東提供擔保的情況

截至本補充法律意見書出具之日，發行人向天津茂聯提供的擔保共計14項，其中

5項已履行完畢，9項尚未履行完畢，1項由天津茂聯股東天津市盛雅投資有限公司（現

天津市盛雅高新科技發展有限公司，以下簡稱「天津盛雅」）提供共同連帶責任擔保，

其餘13項擔保天津茂聯其他股東未同比例提供擔保。具體情況如下：

序號

擔保額度

（萬元）

主債權發生期間

其他股東同比例

提供擔保的情況

是否履行完畢

1

14,700

2018.05.11至2018.11.04

-

是

2

5,000

2018.09.17至2019.08.16

-

是

3

6,000

2018.09.25至2020.03.19

-

是

4

21,000

2018.10.10至2019.10.10

-

是

5

10,000

2019.04.24至2022.04.23

-

否

6

5,000

2019.01.11至2022.01.10

-

否

7

5,000

2019.04.29至2022.04.30

天津市盛雅投資有

限公司提供共同連

帶責任擔保

否

8

4,000

2019.09.18至2020.09.17

-

是

9

19,000

2019.10.23至2020.10.23

-

否

10

18,000

2020.02.20至2021.02.19

-

否

11

5,000

2020.02.13至2023.02.12

-

否

12

6,600

2020.03.02至2021.08.26

-

否

13

2,000

2020.07.02至2021.07.01

-

否

14

4,000

2020.08.28至2021.02.28

-

否

2、天津茂聯其他股東未同比例提供擔保的原因及合理性

截至本補充法律意見書出具之日，天津茂聯股權結構如下：

序號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

1

寧波源縱

34,696.1959

39.28

2

合縱科技

18,841.8703

21.33

3

天津市盛雅高新科技發展有限公司

12,306.222

13.93

4

馮德茂

4,184.1189

4.74

5

陳剛

4,184.1189

4.74

6

應一嘯

3,274.20

3.71

7

胡定坤

3,274.20

3.71

8

曹雲彬

1,455.20

1.65

9

唐洪輝

1,455.20

1.65

10

彭大慶

1,394.7094

1.58

11

北京絲路雲和投資中心（有限合夥）

830.2544

0.94

12

寧波梅山保稅港區華臻股權投資合夥

企業（有限合夥）

737.3596

0.83

13

寧波瑞商投資管理合夥企業（有限合

夥）

702.2472

0.80

14

寧波梅山保稅港區華奧錦通投資合夥

企業（有限合夥）

351.1236

0.40

15

寧波梅山保稅港區華輝錦澤投資合夥

企業（有限合夥）

316.0112

0.36

16

陳素瓊

214.00

0.24

17

周輝

107.00

0.12

合計

8,8324.0314

100.00

天津茂聯的控股股東為寧波源縱，其餘股東分為三類，分別為有限公司、產業投資

基金、自然人。天津茂聯的股東中，除發行人和自然人外，其餘均為投資公司或產業投

資基金。對於發行人向天津茂聯提供擔保的融資事項，天津茂聯其他股東未同比例提供

擔保的原因如下：

（1）控股股東及其他產業投資基金股東未同比例提供擔保的原因

寧波源縱成立於2017年9月28日，為發行人作為有限合伙人與執行事務合伙人

北京啟源厚積投資管理有限公司、寧波梅山保稅港區真灼投資管理有限公司、其他有限

合伙人共同發起設立

新能源

產業股權投資基金，主營業務為股權投資及相關信息諮詢服

務。

《合夥企業法》第三十一條規定「除合夥協議另有約定外，合夥企業的下列事項應

當經全體合伙人一致同意：……（五）以合夥企業名義為他人提供擔保；……」

根據寧波源縱《合夥協議》第6.8條規定「非經全體合伙人一直同意，本合夥企業

不得舉債借款，不得為任何個人和機構提供擔保。」

寧波源縱的合伙人共有26名，其中包括17名自然人，

合縱科技

和

科恆股份

兩家

上市公司，天津信託等1家國資背景企業及其他6家投資管理公司或合夥企業，合夥

人數量眾多且各自背景、投資目的不同。

寧波源縱作為投資機構，其合伙人願意承擔投資風險，但對於非投資因素導致的風

險是不願承擔的，其中，寧波源縱普通合伙人北京啟源厚積投資管理有限公司、寧波梅

山保稅港區真灼投資管理有限公司均為市場上活躍的PE機構，北京啟源厚積投資管理

有限公司下屬產業投資基金多達29家，旗下基金已經投資20多家公司，通過產業基

金控股或成為公司第一大股東的企業包括星恆電源股份有限公司、天津市茂聯科技有限

公司等，並已實現

恆銘達

、

傑普特

等多家被投項目A股IPO上市；寧波梅山保稅港區

真灼投資管理有限公司下屬產業投資基金多達10家，二者間接投資的實體企業眾多。

普通合伙人需對寧波源縱的虧損承擔無限連帶責任，拒絕寧波源縱對外提供擔保；

天津信託作為國有財務投資人，亦不同意寧波源縱對外提供擔保。因此，天津茂聯在向

寧波源縱尋求擔保時，寧波源縱向天津茂聯出具了相關函件，明確表示拒絕提供擔保。

除未對天津茂聯提供擔保外，寧波源縱亦從未對其他任何主體提供過擔保。

除控股股東寧波源縱外，天津茂聯其他產業投資基金股東均為合夥企業，合伙人構

成複雜，且其他產業投資基金股東持股比例較低。另外，多數金融機構在操作時，由於

合夥企業架構及不能產生穩定現金流等原因，對上述企業提供的擔保也持不予認可的態

度。

（2）自然人股東未同比例提供擔保的原因

天津茂聯的自然人股東資金實力有限，其大部分股權均為與天津茂聯經營活動相關

事項提供了擔保，在對天津茂聯相關事項提供擔保後，已無能力再為天津茂聯的其他大

額融資提供擔保。另一方面，銀行等信用機構對自然人擔保人的信用狀況、主體資格的

審查、債務追償具有一定難度，現雖然已將失信被執行名單納入徵信系統覆蓋全國，但

是對失信人員仍缺乏強有力的約束力，商業銀行訴訟成本高且難以執行，極大影響了對

失信借款人的懲戒，銀行等信用機構需承擔貸款追償風險甚至損失。因此，相比於法人

主體提供擔保，銀行等信用機構對於自然人擔保較為審慎，審批流程具有較大難度。

自然人股東擔保情況如下：

股東

名稱

出質股份

數額

（萬股）

被擔保金額

（萬元）

出質股份

佔總股本

比例

出質股份

佔其所持

股份比例

是否履行

完畢

交易

對方

應一嘯

3,274.20

3,274.20

3.71%

100.00%

否

萬寶礦產

陳剛

1,736.9626

1,736.9626

1.97%

93.68%

否

萬寶礦產

2,182.80

2,182.80

2.47%

否

建龍重工

馮德茂

1,736.9626

1,736.9626

1.97%

93.68%

否

萬寶礦產

2,182.80

2,182.80

2.47%

否

建龍重工

胡定坤

3,274.20

3,274.20

3.71%

100.00%

否

萬寶礦產

彭大慶

1,306.5906

1,306.5906

1.48%

93.68%

否

萬寶礦產

① 2019年，萬寶礦產有限公司（以下簡稱「萬寶礦產」）擬向天津茂聯採購尚比亞

未精煉銅，並銷售給雙方一致同意的公司；同時，天津茂聯擬就採購剛果金卡莫亞硫化

銅鈷精礦與萬寶礦產展開合作，並籤署合同。為保證天津茂聯對萬寶礦產義務的履行，

天津茂聯的自然人股東出質其持有的部分天津茂聯的股權為天津茂聯提供擔保。

② 天津茂聯在寧波源縱控制前，由北京建龍重工集團有限公司（以下簡稱「建龍

重工」）控制，在建龍重工控制期間，建龍重工及其關聯方以提供最高額連帶責任擔保

等方式為天津茂聯及其子公司浙江盈聯的融資事項提供擔保，2017年11月，寧波源縱

受讓建龍重工所持天津茂聯全部股權，建龍重工退出天津茂聯，由於上述擔保事項未到

期，馮德茂、陳剛將其所持天津茂聯部分股權質押給建龍重工，作為建龍重工及其關聯

方為天津茂聯、浙江盈聯借款擔保的反擔保。

（3）天津盛雅未向其他擔保提供同比例擔保的原因

天津盛雅成立於2010年3月5日，註冊資本金1,000萬元。發行人向天津茂聯提

供的14項擔保中，1項由天津茂聯股東天津盛雅提供共同連帶責任擔保，擔保額度為

5,000萬元，1項由天津盛雅向發行人的擔保提供反擔保，反擔保額度為5,000萬元。

天津盛雅未能夠足額提供同比例擔保的原因是其股權已經質押和自身經營狀況不佳，無

其他可擔保資產和實際擔保能力。

天津盛雅主要資產為持有天津茂聯的股權，其持有的股權已經為天津茂聯的經營活

動將股權進行了質押。天津盛雅共持有天津茂聯12,306.222萬股，其中：質押給萬寶

礦產5,108.7033萬股、質押給北京建龍重工集團有限公司6,420萬股，合計質押股權

11,528.7033萬股，佔其所持有全部股權93.68%，且均在質押期內。

除此之外，天津盛雅其自身經營狀況不佳，無實際擔保能力。截至2019年12月

31日，天津盛雅未經審計的帳面主要資產是貨幣資金3.14萬元、長期股權投資（天津

茂聯）1.89億元；帳面負債是其他應付款1.59億元；未分配利潤-5.37萬元；淨利潤-0.34

萬元。

（4）天津茂聯其他股東未同比例提供擔保的合理性

綜上所述，天津茂聯控股股東及其他產業投資基金股東未同比例提供擔保的原因主

要是其作為財務投資人，不願意承擔擔保風險；天津茂聯的自然人股東已盡其所能，將

其持有的大部分股權為天津茂聯的經營活動提供了擔保，再無擔保能力；天津盛雅經營

狀況不佳，為天津茂聯提供5,000萬元的反擔保後，無其他可擔保資產和實際擔保能力。

除上述原因外，多數金融機構在操作時，由於合夥企業架構及不能產生穩定現金流，

對上述企業提供的擔保也持不予認可態度；另外，由於對自然人擔保人的信用狀況、主

體資格的審查、債務追償具有一定難度，銀行等信用機構對於自然人擔保較為審慎，審

批流程具有較大難度。

因此，天津茂聯其他股東未同比例提供擔保符合其自身的實際情況，具有合理性。

（5）發行人為天津茂聯提供擔保的原因及合理性

發行人為天津茂聯提供擔保，目的是完成產業投資布局後，支持被投項目天津茂聯

的發展，未來獲得產業鏈整合後的戰略價值，有力提升上市公司整體價值，從而有利於

上市公司和中小股東的利益，具體分析如下：

① 是打造「資源冶煉+材料+前驅體」戰略布局的需要

發行人自成立至2017年，主要從事傳統能源領域配電及控制設備製造及相關技術

服務，主營業務為生產和銷售傳統能源領域的戶外中高壓配電和控制設備。隨著電力行

業固定資產投資周期波動和輸配電設備行業競爭的加劇，為應對複雜的經營環境，公司

除繼續加大對原有的輸配電設備市場的開拓外，也一直圍繞

新能源

方向尋找符合公司長

期發展戰略的優質項目，積極布局和發展新的有市場前景並具備綜合競爭優勢的業務領

域。

2017年，公司發行股份收購了湖南雅城100%股權，湖南雅城是一家鋰電池正極

材料製造企業，主要產品為四氧化三鈷、氫氧化亞鈷和磷酸鐵，並擁有鈷酸鋰前驅體全

系列產品、磷酸鐵鋰前驅體全系列產品以及三元前驅體全系列產品的技術儲備，在鋰電

池正極材料市場具有較強的競爭優勢，是該市場重要供應商之一。通過對湖南雅城的收

購，使公司在

新能源

電池及儲能領域進行了戰略布局，該領域具有廣闊的發展前景，使

得上市公司業務類型豐富且具備協同效益，有助於提高上市公司的盈利能力和可持續發

展能力。

天津茂聯是一家專注於鈷鎳銅新材料研發和生產的高新技術民營企業，目前主要以

硫化銅鈷礦、硫化鎳鈷礦、銅鈷合金等作為原料，通過先進的高壓浸出溼法冶煉工藝生

產氯化鈷、硫酸鎳、電解鎳、一號標準銅等產品，同時全資擁有尚比亞鈷礦資源，具備

資源儲備優勢和冶煉技術優勢，其生產的氯化鈷/硫酸鈷、硫酸鎳產品與上市公司布局

的三元前驅體產品將形成完整的產業鏈協同。

公司通過直接投資及通過寧波源縱間接投資於天津茂聯，目的是依託湖南雅城和天

津茂聯聚焦鋰電池正極材料領域，並努力向上遊冶煉和稀缺鈷資源延伸，打造「資源冶

煉+材料+前驅體」的戰略布局，致力成為行業中規模較大、產品線最為齊全，且擁有

上遊稀缺鈷資源的企業。

② 是為了獲得產業鏈整合後的協同效益和戰略價值

天津茂聯的法人股東中，除發行人外，其餘均為投資公司或產業投資基金，發行人

對於天津茂聯的投資目的，不同於天津茂聯其他法人股東獲取財務性回報，更側重於上

市公司在鋰電池領域整體戰略布局，天津茂聯是發行人在鋰電材料板塊布局的重要環節，

公司擬在未來天津茂聯條件成熟時通過併購重組將其納入上市公司，以此打通公司鈷系

列產品從上遊資源至前驅體的產業鏈，通過掌控上遊提升公司的競爭力，拓寬業務領域，

實現長期可持續發展。

天津茂聯由於行業特性及發展需求，資金需求較大，基於天津茂聯為發行人在鋰電

材料板塊布局的重要環節，發行人為其融資提供了連帶責任擔保，以大力支持其業務發

展。隨著天津茂聯國內鎳產品投產和海外冶煉廠建設投資逐步完成，有利於實現發行人

長期股權投資的保值增值及戰略布局的整體延伸。未來發行人預期整合天津茂聯後獲得

的協同效益和戰略價值高於其他法人股東獲取的財務性回報，並將有力提升上市公司整

體價值，因此，發行人更願意為天津茂聯的持續發展提供大力支持並承擔相對較多的風

險，從長期戰略發展的角度來看，發行人為天津茂聯提供擔保有利於上市公司和中小股

東利益。

綜上所述，首先，發行人投資天津茂聯是發行人打造「資源冶煉+材料+前驅體」

戰略布局的需要；其次，發行人與其他股東的投資目的不同，其他股東僅作為財務投資

者，投資目的是為了儘快獲得投資收益，而發行人作為戰略投資者，對天津茂聯是戰略

投資，是為了獲得產業鏈整合後的協同效益和戰略價值，並有力提升上市公司整體價值，

因此願意承擔相對較多的風險；最後，天津茂聯其他股東未同比例提供擔保符合其自身

的實際情況，具有合理性。因此，發行人為天津茂聯提供擔保，支持天津茂聯的發展，

是有利於上市公司和中小股東利益的保護。

3、天津茂聯及其關聯方提供的反擔保措施

發行人為天津茂聯提供擔保的融資事項中，天津茂聯及關聯方已足額提供反擔保，

具體情況如下：

（1）截至2020年3月31日，發行人向天津茂聯提供的擔保尚在履行中的共8筆，

經股東大會審議通過的擔保金額共計74,000萬元，其中，2項擔保在保證合同籤署時，

即由天津茂聯股東天津市盛雅投資有限公司、天津茂聯董事張仁增為發行人對天津茂聯

提供的連帶責任擔保提供反擔保，金額共計15,000萬元，具體如下：

序號

擔保額度（萬

元）

保證合同

籤署日期

反擔保方

反擔保合同

籤署日期

1

10,000

2018.12.20

張仁增

2018.12.20

2

5,000

2019.01.11

天津市盛雅投資有限公司

2019.01.11

（2）6項擔保在保證合同籤署時，天津茂聯未及時向發行人提供反擔保措施，該6

項擔保經股東大會審議通過的擔保金額合計為59,000萬元。

2020年6月10日，經天津茂聯股東會審議，同意為發行人向天津茂聯及其子公

司的融資擔保業務提供反擔保，反擔保方式為連帶責任保證，審議通過的反擔保金額合

計為59,000萬元。2020年6月12日，天津茂聯完成反擔保合同的籤署，具體情況如

下：

序號

擔保額度（萬

元）

保證合同

籤署日期

反擔保方

反擔保合同

籤署日期

1

5,000

2019.04.19

天津市茂聯科技有限公司

2020.06.12

2

4,000

2019.09.03

天津市茂聯科技有限公司

2020.06.12

3

19,000

2019.10.23

天津市茂聯科技有限公司

2020.06.12

4

18,000

2020.02.20

天津市茂聯科技有限公司

2020.06.12

5

5,000

2020.02.13

天津市茂聯科技有限公司

2020.06.12

6

6,600

2020.03.02

天津市茂聯科技有限公司

2020.06.12

由於上述6項擔保事項的主債權履行期均未屆滿，天津茂聯未向發行人提供反擔保

措施的情形未造成發行人承擔擔保責任的風險。

（3）報告期後至本補充法律意見書出具之日，發行人向天津茂聯提供了2項擔保，

擔保額度合計6,000萬元，由天津茂聯的全資子公司浙江

盈聯科技

有限公司提供反擔保，

具體如下：

2020年7月1日，經公司2020年第七次臨時股東大會審議通過，公司為天津茂

聯與

齊魯銀行

股份有限公司天津分行授信業務提供擔保，擔保額度不超過2,000萬元人

民幣，同時，天津茂聯的全資子公司浙江

盈聯科技

有限公司為此次公司對天津茂聯提供

的連帶責任保證擔保提供反擔保。

2020年9月2日，經公司2020年第九次臨時股東大會審議通過，公司為天津茂

聯與上海浦東發展銀行股份有限公司天津分行授信業務提供擔保，擔保額度不超過

4,000萬元人民幣，同時，天津茂聯的全資子公司浙江

盈聯科技

有限公司為此次公司對

天津茂聯提供的連帶責任保證擔保提供反擔保。

（4）天津茂聯的反擔保可以足額覆蓋發行人的擔保金額

從淨資產方面來看，截至2020年6月30日，天津茂聯淨資產為150,814.54萬元，

天津茂聯實際取得的授信額度（銀行授信和實際融資租賃）為57,513.09萬元，扣除天

津茂聯的其他借款外，天津茂聯淨資產還可以足額覆蓋發行人為其提供的擔保金額，風

險可控；從現金流方面來看，天津茂聯經營活動現金流較好，2020年1-6月經營活動

產生的現金流量淨額為15,813.67萬元，現金流通暢；從流動資產方面來看，截至2020

年6月30日，天津茂聯應收帳款、應收票據餘額為5,124.58萬元，可變現能力較強。

綜上所述，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，天津茂聯的淨資產規

模較大，且經營活動現金流較好，具備相應的反擔保能力，天津茂聯的反擔保可以足額

覆蓋發行人的擔保金額。。

（二）結合天津茂聯經營情況、償債能力、控制權情況等審慎說明發行人是否存在

承擔擔保責任的風險

1、天津茂聯經營情況

（1）天津茂聯基本信息

公司名稱

天津市茂聯科技有限公司

統一社會信用代碼

91120116550389591G

成立日期

2010年3月5日

註冊資本

88,324.0314萬元

法定代表人

劉澤剛

住所

天津經濟技術開發區南港工業區富港路9號

經營範圍

鈷系列、銅系列、鎳系列及鋰系列產品的研發、製造、銷售；金屬材料、

化工產品（不含危險化學品）的生產、銷售；自營和代理貨物及技術進出

口；機械設備及配件（小轎車除外）、

有色金屬

批發兼零售。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（2）天津茂聯主營業務及經營情況

天津茂聯是專注於鈷鎳銅新材料研發和生產的高新技術企業，其廠區佔地約450

畝，具備年產10,000噸鈷金屬量產品、25,000噸銅金屬量產品、15,000噸鎳金屬量

產品的生產能力。

天津茂聯目前主要以硫化銅鈷礦、硫化鎳鈷礦、銅鈷合金等作為原料，通過高壓浸

出溼法冶煉工藝生產氯化鈷、硫酸鎳、電解鎳、一號標準銅等產品。2020年1-6月，

天津茂聯營業收入8.02億元，其中銅產品營業收入為2.1億元，佔比32.98%，氯化鈷

產品營業收入為1.96億元，佔比30.67%，硫酸鎳和電解鎳產品營業收入為2.32億元，

佔比36.35%。

天津茂聯近兩年一期主要財務數據如下：

單位：元

項目

2020年1-6月/

2020-6-30

2019年/

2019-12-31

2018年/

2018-12-31

資產合計

3,517,481,187.25

3,842,186,832.58

3,439,610,042.04

負債合計

2,009,335,823.31

2,305,020,290.08

2,060,959,746.03

所有者權益合計

1,508,145,363.94

1,527,166,542.50

1,378,650,296.37

營業收入

801,863,665.68

1,968,339,395.59

2,071,744,596.78

淨利潤

-33,140,562.55

21,320,226.56

6,554,375.42

註：2018-2019年數據已經審計，2020年1-6月數據未經審計。

2018年營業收入20.72億元，淨利潤655萬元；2019年營業收入19.68億元，淨

利潤2,132萬元。天津茂聯最近兩年營業收入穩定增長，2020年上半年，由於疫情影

響，收入利潤有所下降。

2019年下半年，天津茂聯電解鎳和硫酸鎳產能全部釋放，天津茂聯成為國內少數

同時具備鎳、鈷新材料生產能力的企業，其鋰電材料板塊的銷售產品更加豐富，有利於

4,500

5,000

5,500

6,000

6,500

7,000

7,500

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14,000

16,000

18,000

20,000

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天津茂聯靈活調整鎳鈷新材料產品銷售結構。目前鈷和鎳價格趨於底部，預計在2020

年底即可價格反彈，如價格攀升，將對天津茂聯的經營產生較大的影響。

天津茂聯生產原材料主要源於非洲進口，2020年上半年，由於新冠肺炎疫情的影

響，天津茂聯的原材料進口受到一定程度制約，導致天津茂聯產能無法釋放，對營業收

入和淨利潤產生不利影響。隨著新冠肺炎疫情的的逐步控制，預計2020年下半年，天

津茂聯的生產經營情況將逐步恢復正常。

2017年-2020年8月LME銅產品價格趨勢圖（單位：美元/噸）

2017年-2020年8月LME鎳產品價格趨勢圖（單位：美元/噸）

2017年-2020年8月LME鈷產品價格趨勢圖（單位：美元/噸）

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

70,000

80,000

90,000

100,000

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數據來源：wind資訊

（3）天津茂聯所處行業發展前景

天津茂聯現有鈷、鎳、銅三大系列產品，鈷、鎳、銅的行業發展對天津茂聯及相關

產品有著重大影響。同時，天津茂聯生產的氯化鈷/硫酸鈷、硫酸鎳產品與未來擬大力

發展的三元前驅體產品形成產業鏈，三元前驅體產業發展對天津茂聯發展影響較大。

三元材料是近幾年發展起來的新型鋰電池正極材料，具有容量高、放電性能穩定、

循環性能好等特點，在小型鋰電池中逐步佔據了一定的市場份額，並且在動力電池領域

具有較好的發展空間。目前主流的三元材料為鎳鈷錳三元材料（NCM）以及鎳鈷鋁三

元材料（NCA），其中鎳鈷錳三元材料根據三種元素比例，可分為333、523、622、811

等多種型號。2014年以來，我

國新能源

汽車行業均保持了較高的增長速度，從而帶動

了三元正極材料製造業的快速發展。目前，鎳鈷錳（NCM）和鎳鈷鋁（NCA）三元材

料在動力領域主要應用於

新能源

乘用車和專用車。我國政府發布了一系列

新能源

政策，

如汽車補貼政策、取消動力電池「白名單」等。這些政策逐步取消了對國外

新能源

汽車

廠商及電池廠商的限制，促進產業進一步開放，引入更深層次市場化競爭。同時，工信

部發布《

新能源

汽車產業發展規劃（2021-2035年）》（徵求意見稿），提出了到2025

年

新能源

汽車銷量佔比達到25%左右，高於此前的20%的目標。全球來看，英國將燃

油車禁售時間提前五年至2035年，德國大幅提升

新能源

汽車補貼，美國也提出購車抵

稅計劃。在一系列政策的引導下，日本豐田、本田，歐洲大眾、寶馬、奔馳等國際傳統

主流車企，紛紛加大電動化轉型力度。根據EV Sales數據，2019年全球共售出了約

220萬輛

新能源

汽車，同比增長了10%，而全球

新能源

汽車的市場份額也從之前的2.1%

提升至了2.5%。

新能源

汽車市場的快速發展，帶動了

新能源

汽車上下遊產業鏈的相關

企業都呈現出高速增長的態勢。

近年來，新一代移動通訊5G快速發展。工信部向中國電信、中國移動、

中國聯通

、

中國廣電四家企業發放了 5G商用牌照，以華為為代表的手機製造商紛紛布局5G，推

動了5G手機換機潮的提前到來。根據中國信通院數據，2019年全年，國內手機市場

總體出貨量3.89億部，其中5G手機1376.9萬部。隨著5G產業的快速發展，消費類

電子的需求將觸底回升，5G智能終端出貨量將快速增長。同時，3C類產品更新換代

較快，新興應用領域如無人機、VR、可穿戴設備等層出不疊，市場增速快，3C類產品

在鋰電池消費中仍將維持增長的市場需求。

2、天津茂聯的償債能力

（1）天津茂聯生產經營將進入穩定增長期

2019年，天津茂聯營業收入19.68億元，淨利潤2,132萬元，2019年下半年，天

津茂聯電解鎳和硫酸鎳產能全部釋放，天津茂聯成為國內少數同時具備鎳、鈷新材料生

產能力的企業，其鋰電材料板塊的銷售產品更加豐富，有利於天津茂聯靈活調整鎳鈷新

材料產品銷售結構。目前，國內冶煉生產線建設投資已經接近尾聲，鈷金屬價格處於歷

史底部，隨著未來

新能源

汽車行業對鈷和鎳產品需求的增長，天津茂聯生產經營將進入

穩定增長期。

（2）天津茂聯償債能力分析

天津茂聯2020年上半年經營活動產生的現金流量淨額為15,813.67萬元，現金流

通暢；截至2020年6月30日，天津茂聯淨資產規模達150,814.54萬元，相比於實際

取得的銀行授信額度和實際融資租賃的融資額度57,513.09萬元，風險可控；公司應收

帳款、應收票據合計5,124.58萬元，可變現能力較強。

截至2020年6月30日，天津茂聯與同行業上市公司主要償債能力指標比較情況

如下：

毛利率

資產負債率

流動比率（倍）

速動比率（倍）

金川科技

95.49%

0.53

0.29

華友鈷業

54.48%

0.90

0.61

寒銳鈷業

47.03%

1.63

0.67

盛屯礦業

58.78%

1.10

0.65

可比公司均值

51.16%

0.83

0.44

可比公司中位值

56.63%

1.00

0.63

天津茂聯

57.12%

0.83

0.57

報告期末，天津茂聯流動比率、速動比率均略低於同行業平均水平，資產負債率略

高於平均水平，主要是由於

華友鈷業

、

寒銳鈷業

和

盛屯礦業

業務主要涉及從鈷礦石的開

發、到鈷礦石的加工、冶煉，直至鈷中間產品製造的完整產業流程，擁有鈷產品完整的

產業鏈，有較強的資源開發能力、高效的礦冶一體化經營能力，擁有豐富鈷礦原料，而

天津茂聯主要從事下遊產品加工、生產和銷售，生產經營所需原材料主要依賴進口，需

在購買原材料時支付較多預付帳款，而銷售時回款較慢，導致公司經營資金緊張，由於

天津茂聯是非上市公司，融資渠道較為單一，債權融資佔比較大，導致資產負債率偏高，

與天津茂聯相似，主要從事下遊產品加工、生產和銷售的

金川科技

，資產負債率遠高於

天津茂聯，且流動比率與速動比率低於天津茂聯。2016年天津茂聯搬遷後，陸續新建

工廠和生產線，所需資金較大，2017年資產負債率達80.05%，隨著廠房的陸續竣工

和生產線的逐步投產，天津茂聯資產負債率下降幅度明顯，償債能力指標顯著提高。

（3）天津茂聯的主要資產和客戶質量良好

資產方面，截至2020年6月30日，天津茂聯擁有的固定資產帳面價值合計為

91,585.89萬元，其中房屋及建築物28,141.25萬元、機器設備62,895.56萬元、運輸

設備350.06萬元、電子設備199.01萬元。

天津茂聯擁有尚比亞渣堆礦及冶煉廠，根據

中礦資源

集團股份有限公司出具的《贊

比亞銅帶省恩卡納爐渣銅 鈷礦資源量核實報告》，Nkana渣堆礦權礦石量1,642.21

萬噸，其中銅金屬量184,620噸，鈷金屬量120,067噸。

在客戶方面，天津茂聯主要客戶為萬寶礦產、

金川科技

、

廈門鎢業

等，客戶實力雄

厚，質量較好。

（4）上述擔保多數已提供資產抵押

截至2020年6月30日，天津茂聯實際取得的銀行授信額度和實際融資租賃的融

資額度合計為57,513.09萬元，其中，大部分已提供了資產抵押，風險可控。天津茂聯

的貸款資產抵押情況如下：

授信/租賃機構

擔保額度（萬元）

資產抵押情況

中航國際租賃有限公司

10,000

設備抵押

中關村

科技租賃有限公司

5,000

設備抵押

湘信融資租賃有限公司

5,000

設備抵押

浦發銀行

天津分行

4,000

-

中國銀行

股份有限公司永康市支行

19,000

盈聯土地及建築物抵押

中國

農業銀行

股份有限公司天津塘沽支行

18,000

土地抵押

中關村

科技租賃股份有限公司

5,000

設備抵押

大連銀行股份有限公司天津分行

8,000

-

合計

74,000

-

（5）天津茂聯的銀行授信情況

截至2020年6月30日，天津茂聯及其子公司取得的銀行授信額度達84,000萬元，

已使用額度為66,999萬元，信譽良好。

（6）天津茂聯徵信狀況

根據由中國人民銀行徵信中心出具的報告，天津茂聯近3年內均按期足額償還所負

債務，不存在債務違約的情形。

3、天津茂聯的控制權情況

截至本補充法律意見書出具之日，寧波源縱持股比例為39.28%，為天津茂聯的控

股股東；天津茂聯現任董事會共有七名成員，其中4名由寧波源縱提名；寧波源縱作為

天津茂聯的第一大股東，委派代理人參加天津茂聯股東會並獨立表決，並通過其委派的

董事參加天津茂聯董事會，對天津茂聯的財務和經營決策形成控制，因此，寧波源縱對

天津茂聯的控制權具有穩定性。

4、發行人承擔擔保責任的風險

綜上所述，天津茂聯主營業務具有龐大的市場潛力和良好的行業前景、營業收入水

平較為穩定，天津茂聯淨資產規模較大，最近3年均按期足額償還債務，不存在債務違

約的情形，天津茂聯控制權具有穩定性，因此，在擔保期限內，天津茂聯不能按時償還

本金或利息的可能性較小，發行人可能存在因承擔連帶保證責任而導致的風險較低。

發行人實際控制人承諾如下：「本人同意，根據

合縱科技

向天津市茂聯科技有限公

司提供的對外擔保《保證合同》，如

合縱科技

就《保證合同》項下承擔任何擔保責任，

且

合縱科技

未能從反擔保人處取得追償，本人承諾將利用自有資金或合法自籌資金，無

條件補償

合縱科技

因前述擔保責任而承擔、支付、償還的全部款項。如違反上述聲明和

承諾，給

合縱科技

投資者造成損失的，本人願意承擔相應的法律責任。」

（三）發行人實際控制人是否實際控制天津茂聯，對天津茂聯的關聯擔保是否有利

於上市公司及中小股東的利益，是否存在大股東侵佔或潛在侵佔上市公司利益的情形；

1、劉澤剛是否實際控制天津茂聯的認定

（1）天津茂聯的設立及發展過程

2010年3月，茂聯科技由北京建龍重工集團有限公司（以下簡稱「建龍重工」）、

天津市盛雅投資有限公司、夏霆、應一嘯、馮德茂、陳剛、唐洪輝、曹雲彬、彭大慶9

位股東共同出資設立，其中建龍重工持股比例為51%，系天津茂聯控股股東。2010年

12月，陳素瓊和張煥祥分別通過受讓建龍重工0.50%、0.25%股權的方式成為股東，

天津茂聯股東由設立時的9名變更為11名。

2017年12月，建龍重工退出天津茂聯，寧波源縱股權投資合夥企業（有限合夥）

（下稱「寧波源縱」）受讓了其所持50.25%股權成為天津茂聯的控股股東，其他創始股

東均未發生變更。寧波源縱為

合縱科技

為了尋求投資和併購標的而與公司股東劉澤剛等

共同發起設立的產業股權投資基金。因此，天津茂聯實為

合縱科技

基於發展戰略，通過

設立產業股權投資基金（寧波源縱）實現產業鏈延伸過程中所確定的投資標的，後續合

縱科技除通過寧波源縱間接持有天津茂聯權益外，通過增資方式直接持有其21.33%股

權成為第二大股東亦進一步印證了此訴求。

（2）劉澤剛、天津茂聯的基本情況和主要關係

截至本補充法律意見書出具之日，劉澤剛為

合縱科技

的控股股東、實際控制人；劉

澤剛與

合縱科技

均為寧波源縱股權投資合夥企業（有限合夥）的有限合伙人，劉澤剛與

合縱科技

對寧波源縱的出資比例分別為13.49%、13.33%；寧波源縱、

合縱科技

分別為

天津茂聯的第一大股東、第二大股東，對天津茂聯持股比例分別為39.28%、21.33%，

劉澤剛未對天津茂聯直接持股。

（3）劉澤剛不控制天津茂聯的合理性

從法律層面並結合交易規則分析：

①根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條的規定，實際控制人是指雖不是

公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

②根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》第13.1條的規定，

實際控制人是指通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。控制

是指有權決定一個企業的財務和經營決策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。

有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

A、為上市公司持股50%以上的控股股東；

B、可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；

C、通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

D、依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影

響；

E、中國證監會認定的其他情形。

③《上市公司收購管理辦法》第八十四條亦明確具有如下情形之一的，為擁有控制

權：持股50%以上、可實際支配上市公司表決權超過30%、決定董事會半數以上成員

選任、足以對股東大會決議產生重大影響。

《公司法》僅是明確了實際控制人不以是否具有股東身份為界定標準，但對於何為

「實際支配」的行為沒有進一步規定，目前在法規層面僅針對上市公司在交易所的上市

規則和收購管理辦法中以列舉的方式明確了要結合對股東大會表決、董事會成員選任的

影響等因素進行判定，本補充法律意見書參照上述規定對劉澤剛是否實際控制天津茂聯

進行判定。

基於前述法規，劉澤剛未直接持有天津茂聯股權，不屬於前述「持股50%以上的

控股股東」的情形；劉澤剛雖為

合縱科技

的實際控制人，但僅能通過

合縱科技

間接持有

天津茂聯21.33%的表決權，不屬於前述「可以實際支配上市公司股份表決權超過30%」

的情形；劉澤剛未直接持有天津茂聯股權，無權獨立提名董事人選，天津茂聯現任董事

會共有七名成員，其中四名由寧波源縱提名、三名由天津盛雅高新等其他股東分別提名

選任，不屬於前述「通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成

員選任」的情形；劉澤剛未直接持有天津茂聯股權，僅通過寧波源縱（出資比例僅為

13.49%也並非第一大出資人）而間接享有天津茂聯的股東權益、通過

合縱科技

（作為

實際控制人間接擁有天津茂聯21.33%表決權），不屬於前述「依其可實際支配的上市

公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響」的情形。因此，從法律層面

來看，劉澤剛並不能夠實際支配天津茂聯，對天津茂聯未構成實際控制。

基於天津茂聯的實際經營情況，在天津茂聯的管理層成員中，茹國生、馮德茂、彭

大慶、陳剛均為主要發起人股東，且在天津茂聯擔任董事或高級管理人員或其他重要職

位，對天津茂聯的發展發揮了重要作用。天津茂聯為技術密集型企業，對技術研發具有

較高要求，其技術研發的關鍵崗位均由前述主要發起人股東負責。目前，劉澤剛雖然擔

任茂聯科技總經理，但根據公司章程其主要是負責具體執行董事會或股東會所決策的事

項與生產，對天津茂聯更偏向管理方面的職能。因此，從天津茂聯實際經營方面來看，

劉澤剛不能夠控制天津茂聯。

綜上所述，從法律層面來看，劉澤剛並不能夠實際支配天津茂聯，對天津茂聯未構

成實際控制；從實際經營方面來看，劉澤剛在2020年4月之後方擔任天津茂聯的總經

理，但其主要是負責具體執行董事會或股東會所決策的事項與生產，無法對天津茂聯的

財務和經營決策形成控制。因此，劉澤剛未對天津茂聯構成實際控制具有合理性。

（4）劉澤剛不控制天津茂聯的依據

①劉澤剛無法依其可實際支配的表決權對天津茂聯股東會決議產生重大影響

截至本補充法律意見書出具之日，天津茂聯前十大股東情況如下：

序號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

1

寧波源縱

34,696.1959

39.28

2

合縱科技

18,841.8703

21.33

3

天津市盛雅高新科技發展有限公司

12,306.222

13.93

4

馮德茂

4,184.1189

4.74

5

陳剛

4,184.1189

4.74

6

應一嘯

3,274.20

3.71

7

胡定坤

3,274.20

3.71

8

曹雲彬

1,455.20

1.65

9

唐洪輝

1,455.20

1.65

10

彭大慶

1,394.7094

1.58

劉澤剛並未直接持有天津茂聯股權，非其持股50%以上股東，僅通過寧波源縱與

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而間接享有天津茂聯的股東權益。

寧波源縱股權投資合夥企業（有限合夥）系經中國證券投資基金業協會備案（基金

編號：SEA000）的私募股權投資基金。寧波源縱的備案私募基金管理人為北京啟源厚

積投資管理有限公司（以下簡稱「北京啟源」）和寧波梅山保稅港區真灼投資管理有限

公司（以下簡稱「北京啟源」）。寧波源縱由上述兩家私募基金管理人擔任普通合伙人，

有限合伙人共24名，包括

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和

科恆股份

兩家上市公司、劉澤剛等自然人、天津

信託及寧波源縱的基金管理人管理的其他私募股權投資基金等財務投資人，合伙人數量

較多，出資較為分散。除寧波源縱外，上述兩家私募基金管理人也同時管理多支私募基

金。

根據寧波源縱《合夥協議》的約定，合夥企業由普通合伙人執行合夥事務，除協議

另有約定外，合夥企業除投資業務外其他活動之管理、運營、決策的權力全部排它性地

歸屬於普通合伙人，由其直接行使或通過其選定的代理人行使。劉澤剛作為寧波源縱的

有限合伙人，無權對外代表寧波源縱，無權執行寧波源縱合夥企業事務；同時劉澤剛的

出資比例僅為13.49%也並非寧波源縱第一大出資人，無法控制寧波源縱。寧波源縱作

為天津茂聯的第一大股東，是由執行事務合伙人所選定的代理人參加天津茂聯股東會並

獨立表決，並通過其委派的董事參加天津茂聯董事會，因此，劉澤剛無法通過寧波源縱

對天津茂聯形成控制。

因此，劉澤剛僅能通過控制

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間接擁有天津茂聯21.33%表決權，並未超過

30%，對天津茂聯股東會影響較小。

除前述情況外，根據

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所提供的資料，按照天津茂聯在寧波源縱2018年第

一次增資後至2020年4月期間所實施的公司章程，鑑於天津茂聯的原股東與高管團隊

在2017-2019年度具有業績承諾，為保障其前述承諾的實施，經當時全體股東的協商

一致同意在天津茂聯的公司章程中賦予了特別條款，即股東會會議作出決議，須經代表

三分之二以上表決權的股東通過。前述期間內，基於該條款，任何單一股東均無法實現

對公司股東會的控制。2020年4月後，根據天津茂聯修訂後的公司章程，天津茂聯的

股東會取消了上述特別條款，除公司法規定的需特別表決事項外，其餘事項須代表二分

之一以上表決權股東通過即可。劉澤剛能夠控制的

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在天津茂聯的股權比例僅為

21.33%，不能對天津茂聯股東會決議產生重大影響。

因此，劉澤剛無法依其可實際支配的表決權對天津茂聯股東會決議產生重大影響。

②劉澤剛無法控制天津茂聯董事會

截至本補充法律意見書出具之日，天津茂聯現任董事會共有七名成員，其中四名由

寧波源縱提名、三名由天津盛雅高新等其他股東分別提名並經公司股東會選任。根據天

津茂聯《公司章程》的約定，董事會決議的表決，實行一人一票，董事會作出決議，必

須經全體董事的過半數通過。劉澤剛雖然是天津茂聯的董事長，但是其在天津茂聯董事

會會議上的表決權與其他董事無異，僅享有一票表決權，無法以董事長身份控制董事會

決議，無法單方控制天津茂聯的生產經營和重大決策。

因此，劉澤剛無法控制天津茂聯董事會。

③劉澤剛無法決定天津茂聯財務和經營決策

北京啟源和寧波梅山為寧波源縱的普通合伙人兼執行事務合伙人；同時，根據寧波

源縱《合夥協議》的約定，合夥企業由普通合伙人執行合夥事務，除協議另有約定外，

合夥企業除投資業務外其他活動之管理、運營、決策的權力全部排它性地歸屬於普通合

夥人，由其直接行使或通過其選定的代理人行使。

劉澤剛作為寧波源縱的有限合伙人，無權對外代表寧波源縱，無權執行寧波源縱合

夥企業事務；同時劉澤剛的出資比例僅為13.49%也並非寧波源縱第一大出資人，無法

控制寧波源縱。寧波源縱作為天津茂聯的第一大股東，是由執行事務合伙人所選定的代

理人參加天津茂聯股東會並獨立表決，並通過其委派的董事參加天津茂聯董事會，因此，

劉澤剛無法通過寧波源縱對天津茂聯的財務和經營決策形成控制。

劉澤剛作為實際控制人的

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為天津茂聯第二大股東，持有其21.33%股權，

但根據《公司法》以及天津茂聯的《公司章程》，股東會會議作出決議，須經代表過半

數表決權的股東通過，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本、公司合

並、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

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對天津茂聯的持股比例僅為21.33%，無法對天津茂聯的股東會決議產生重大

影響，所以劉澤剛無法通過對

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的控制對天津茂聯股東會決議產生重大影響，亦

無法對天津茂聯的財務和經營決策形成控制。

劉澤剛雖然擔任天津茂聯總經理，但根據公司章程其主要是負責具體執行董事會或

股東會所決策的事項與生產，無法對天津茂聯的財務和經營決策形成控制。同時，根據

劉澤剛出具的聲明，除

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以外，劉澤剛未通過投資關係、協議或其他安排支配或

控制天津茂聯的其他股東。所以劉澤剛無法通過控制天津茂聯的其他股東影響天津茂聯

股東會決議。

因此，劉澤剛無法決定天津茂聯財務和經營決策。

④劉澤剛對寧波源縱的投委會具有重大影響但不控制寧波源縱

根據合夥協議，寧波源縱雖然設置了投資決策委員會，但其管理、運營、決策等重

要事項均歸屬於普通合伙人。投資決策委員會僅對合夥企業的對外投資事宜具有決策權。

寧波源縱投資決策委員會由七名人員組成，每個普通合伙人各指派一名，

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指派

二名，劉澤剛指派三名。投資決策委員會經三分之二以上多數委員同意即為通過。

劉澤剛雖然為

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的實際控制人，但

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作為上市公司具有獨立完整的組

織機構、決策系統與經營管理系統，其所委派的委員系根據

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的發展戰略和利益，

對合夥企業外投資相關的重要事項獨立行使投票權。

因此，儘管寧波源縱設置了投資決策委員會，但其職權僅限於對外投資事宜。劉澤

剛指派的三名委員對投資決策委員會具有重大影響，但未達到三分之二無法形成控制。

劉澤剛無法控制寧波源縱。

綜上所述，劉澤剛未直接持有天津茂聯的股權，僅通過所投資的寧波源縱、合縱科

技間接享有天津茂聯的股東權益，且權益比例較小；無法對天津茂聯股東會決議產生重

大影響，無法決定天津茂聯董事會成員的提名和選任，雖然擔任董事長和總經理職務但

無法控制天津茂聯董事會的決議，也無法決定天津茂聯的財務和經營決策。因此，天津

茂聯非劉澤剛所實際控制的公司。

2、發行人是否控制天津茂聯

發行人不能構成對天津茂聯，具體原因及理由如下：

（1）

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現持有天津茂聯21.33%的股權，為天津茂聯第二大股東，並通過持

有寧波源縱13.33%出資額而間接享有天津茂聯的權益。根據《公司法》以及天津茂聯

的《公司章程》，股東會會議作出決議，須經代表過半數表決權的股東通過，股東會會

議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本、公司合併、分立、解散或者變更公司形

式的決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

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對天津茂聯的持股比例

無法對其股東會決議產生重大影響，亦無法對天津茂聯的財務和經營決策形成控制。

（2）根據天津茂聯的《公司章程》，其現任董事會共有七名成員，其中四名由寧波

源縱提名、三名由天津市盛雅高新科技發展有限公司等其他股東分別提名，前述成員除

唐洪輝為天津茂聯於2020年3月19日召開的2020年度第一次臨時股東會所換選，

其餘6名董事均為2017年寧波源縱受讓建龍重工所持50.25%股權成為天津茂聯的控

股股東後重新改選董事會時所提名並選任。2018年

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向天津茂聯增資時，考慮

到其並非控股股東，現有董事會較為穩定且董事會成員均能較好履職，即使行使提名權

數量也有限，因此該次增資後暫未行使提名權。基於前述情況，天津茂聯現有的董事會

中並無

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提名的董事成員，且即使

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後續作為第二大股東行使董事提名權，

按照其現有的持股比例也無法控制天津茂聯的董事會。

（3）基於天津茂聯的實際經營情況，在天津茂聯的管理層成員中，茹國生、馮德

茂、彭大慶、陳剛均為主要發起人股東，且在天津茂聯擔任董事、高級管理人員或其他

重要職位，對天津茂聯的發展發揮了重要作用。天津茂聯為技術密集型企業，對技術研

發具有較高要求，其技術研發的關鍵崗位均由前述主要發起人股東負責。因此，從天津

茂聯實際經營方面來看，

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不能夠控制天津茂聯。

（4）天津茂聯實為

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基於發展戰略、實現產業鏈延伸過程中所確定的投資標

的，目的是依託湖南雅城和天津茂聯聚焦鋰電池正極材料領域，實現產業布局，因此報

告期內先後通過寧波源縱間接投資於天津茂聯（

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對寧波源縱的出資比例為

13.33%），以及增資的方式直接持有其21.33%的股權，但當前階段無論是持股比例、

決策程序等方面尚無法構成對天津茂聯的控制。

3、對天津茂聯的關聯擔保是否有利於上市公司及中小股東的利益，是否存在大股

東侵佔或潛在侵佔上市公司利益的情形

（1）關聯擔保形成的背景

2017年，發行人通過收購江蘇鵬創100%股權和湖南雅城100%股權，將傳統能源

配電領域的產業生態鏈延伸至電力行業送、變電工程設計領域，完成電力板塊「設計諮

詢+工程總包+設備製造+運維服務+配售電」的配電全產業生態鏈。發行人通過切入鋰

電池正極材料製造，進入

新能源

儲能領域中，實現從傳統能源領域向

新能源

領域的產業

鏈延伸。

在鋰電材料領域，發行人依託湖南雅城聚焦鋰電池正極材料前驅體領域，並逐步向

上遊冶煉和稀缺鈷資源延伸，打造「資源冶煉+材料+前驅體」的戰略布局。隨著湖南

雅城磷酸鐵自動化智能工廠的投產，以及參股公司天津茂聯的硫酸鎳/硫酸鈷、三元前

驅體、尚比亞冶煉廠建設的陸續投產，發行人將成為行業中規模較大、產品線最為齊全，

且擁有上遊稀缺鈷資源的企業，具備較強的業績增長能力。

（2）關聯擔保有利於公司業務的發展

首先，天津茂聯已經成為未來發行人在鋰電材料板塊布局的重要環節，天津茂聯已

經成為發行人全資子公司湖南雅城的重要上遊供應商，發行人為天津茂聯提供擔保可以

提高其冶煉加工的生產經營能力，有利於保證湖南雅城鈷系列產品生產原料供應的穩定

性。

其次，隨著天津茂聯國內鎳產品擴產和海外冶煉廠建設投資逐步完成，即將進入穩

定產生和利潤釋放期，有利於實現發行人長期股權投資的保值和增值。

最後，隨著天津茂聯利潤的釋放和海外冶煉廠建設投產，發行人將徹底打通「資源

冶煉+材料+前驅體」的全產業鏈布局，發行人計劃未來天津茂聯具備併購條件後通過

併購重組方式將其併入上市公司，以此打通公司鈷系列產品從上遊資源至前驅體的產業

鏈，通過掌控上遊提升公司的競爭力，進一步為發行人及全體股東創造價值。

綜上，本所律師認為，發行人為天津茂聯的關聯擔保有利於上市公司產業鏈的延伸

及布局，不存在大股東侵佔或潛在侵佔上市公司利益的情形。

（四）核查過程及核查意見

1、核查過程

（1）取得並查閱了發行人對外擔保保證合同、反擔保合同、天津茂聯的主債務合同；

（2）取得並查閱了發行人對外擔保事項的董事會、股東大會決議、信息披露公告、

獨立董事意見；

（3）取得並查閱了發行人《公司章程》和《對外擔保管理辦法》；

（4）取得並查閱了天津茂聯股東天津市盛雅投資有限公司的保證合同；

（5）取得並查閱了天津茂聯的自然人股東及天津盛雅為天津茂聯與萬寶礦業的交易

提供擔保的《股權質押合同》、天津盛雅與建龍重工籤訂的《股權質押協議》；

（6）取得並查閱了天津茂聯徵信報告、2019年《審計報告》、2020年6月30日

的財務報表、對天津茂聯的財務負責人進行訪談並形成訪談記錄；

（7）取得並查閱了《寧波源縱股權投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》；

（8）取得了發行人實際控制人出具的《承諾函》；

（9）對寧波源縱的普通合伙人進行了訪談並形成了訪談記錄。

2、核查意見

經核查，本所律師認為：

（1）發行人為天津茂聯提供的擔保事項中，僅有1項由其他股東提供共同連帶責

任保證，但由於天津茂聯及關聯方已足額提供反擔保，且多數擔保事項均有其他保證方

式、天津茂聯營業收入水平較為穩定，客戶質量良好，行業前景較好，且淨資產規模較

大，最近3年均按期足額償還債務，不存在債務違約的情形，天津茂聯控制權具有穩定

性；在擔保期限內，天津茂聯不能按時償還本金或利息的可能性較小，同時發行人實際

控制人出具承諾，無條件補償

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因前述擔保責任而承擔、支付、償還的全部款項，

因此，發行人可能存在因承擔連帶保證責任而導致的風險較低；

（2）劉澤剛未直接持有天津茂聯的股權，僅通過所投資的寧波源縱、

合縱科技

間接

享有天津茂聯的股東權益，且權益比例較小，無法對天津茂聯股東會決議產生重大影響，

雖然擔任董事長職務但無法控制天津茂聯董事會的決議，也無法決定天津茂聯的財務和

經營決策，發行人實際控制人劉澤剛未控制天津茂聯；

（3）發行人雖為天津茂聯第二大股東，但其持股比例無法對天津茂聯股東會決議產

生重大影響，無法控制天津茂聯的董事會，亦無法對天津茂聯的財務和經營決策形成控

制，天津茂聯僅為發行人實現產業鏈延伸過程中所確定的投資標的，發行人並不能控制

天津茂聯；

（4）發行人為天津茂聯的關聯擔保有利於發行人進入

新能源

儲能領域中，實現從傳

統能源領域向

新能源

領域的產業鏈延伸，打造「資源冶煉+材料+前驅體」的戰略布局，

有利於公司的業務發展，符合上市公司及中小股東利益，不存在大股東侵佔或潛在侵佔

上市公司利益的情形。

二、說明該境外投資的審批進度、付款進度、付款方式等情況，結合發行人資產

負債率、貨幣資金餘額明細等說明發行人用是否用自有資金支付ENRC(BVI)股權收購

款，是否具備足夠的付款能力，是否存在變相使用本次募集資金支付股權收購款及購

買礦業權的情形；

（一）關於境外投資的情況

1、該境外投資的具體情況

2020年5月10日，公司與天津茂聯及天津茂聯全資子公司茂聯（香港）國際貿

易有限公司（以下簡稱「香港茂聯」、「指定轉讓方」）籤訂《公司股權轉讓協議》，

協議約定公司擬以現金5,000萬美金收購公司天津茂聯的全資子公司香港茂聯持有的

ENRC(BVI) Limited 100%的股權（以下簡稱「ENRC(BVI)」、「轉讓標的」），

ENRC(BVI) Limited下屬子公司——恩卡納合金冶煉有限公司（Nkana Alloy Smelting

Company Limited）（以下稱「恩卡納公司」）擁有礦業權。恩卡納公司持有證號為

7071-HQ-LML的《大型採礦許可證》，具體信息如下：

採礦權人

恩卡納合金冶煉有限公司

採礦權許可證號

NO. 7071-HQ-LML

地址

P.O.BOX 21151,KITWE

礦山名稱

Nkana渣堆礦權

開採礦種

銅、鈷

開採方式

露天開採

有效期

25年：自1998年9月8日至2023年9月7日

根據

中礦資源

集團股份有限公司於2018年11月出具的《尚比亞銅帶省恩卡納爐

渣銅鈷礦資源量核實報告》，Nkana渣堆礦權礦石量1642.21萬噸，其中銅金屬量

184620噸，鈷金屬量120067噸。該礦位於尚比亞銅帶省的基特韋市區，該渣堆礦為

地表露天礦，易於開採。在開採方面，由於該渣堆礦是地表之上的堆積物，水文地質、

工程地質、環境地質等開採影響因素甚微。開採方法為露天開採，使用裝載機直接裝車，

回採率可達100%。

Nkana 渣堆礦權有效期為25年，籤署日期為1998年09月08日，至2023年09

月07日礦權證將到期。礦權證到期，在通過尚比亞環境署環境保護相關評估後頒發的

證書，再通過恩卡納公司崗位計劃等7項公司管理工作評估後，就可辦理新的礦權證。

目前，恩卡納合金冶煉有限公司已就礦權證辦理新的礦權證開展相關工作。

2、該境外投資對公司的影響

本次收購涉及採礦權能夠為公司加快稀缺鈷資源的戰略儲備，大幅降低公司獲取鈷

原料的成本，完善鋰電材料板塊「資源冶煉+材料+前驅體」的戰略布局。公司將進一

步加大投入，推進尚比亞礦資源開發戰略，強化上遊資源布局，增強鋰電材料所需的資

源儲備，為鋰電材料業務的發展提供可靠的資源保障。

本次收購ENRC(BVI) Limited100%股權是公司按照中長期發展戰略做出的安排，

符合公司的發展戰略。

（二）該境外投資的審批進度、付款進度、付款方式等情況

1、該境外投資的審批進度

（1）公司內部審批進度

根據《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板

上市公司規範運作指引》、《關於在上市公司建立獨立董事會制度的指導意見》等法律、

法規、規範性文件和《公司章程》、《獨立董事工作制度》的相關規定，公司對該投資事

項提交董事會、股東大會審議通過，並由獨立董事發表了意見。

①董事會決議

2020年5月9日，公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於收購

ENRC(BVI) Limited 100%的股權暨關聯交易的議案》，決定以5000萬美金收購香港茂

聯持有的ENRC(BVI) Limited 100%股權。

②獨立董事意見

公司獨立董事就《關於收購ENRC(BVI)Limited100%股權暨關聯交易的議案》發

表事前認可意見和如下獨立意見：

「1、本次交易的相關議案，在提交董事會會議審議前，已經獨立董事事前認可。

公司第五屆董事會第二十七次會議的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司

章程》之規定，在審議本次關聯交易事項相關議案時履行了法定程序。

2. 本次交易中標的資產的交易價格以具有證券業務資質的資產評估機構出具的標

的資產的相關評估報告載明的評估價值為依據，經協商確定。公司本次交易的方案、定

價原則符合國家相關法律、法規及規範性文件的規定。本次交易是公開、公平、合理的，

不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。

3. 公司聘請的評估機構具有證券從業資格，選聘程序合規，評估機構及經辦評估

師與評估對象無利益關係，與相關當事方無利益關係，對相關當事方不存在偏見，評估

機構具有充分的獨立性。

4. 公司本次交易構成關聯交易。本次關聯交易是公開、公平、合理的，符合上市

公司和全體股東的利益。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。

綜上，本次交易符合國家相關法律、法規及規範性文件的規定。本次收購是公司經

營戰略的有效實施，有利於公司長遠發展，不存在損害公司和中小股東利益的行為。

綜上所述，我們一致同意公司本次收購 ENRC(BVI)Limited100%股權的關聯交

易 。」

③股東大會決議

2020年5月27日，公司第五次臨時股東大會審議通過了《關於收購ENRC(BVI)

Limited 100%股權暨關聯交易的議案》。

（2）主管部門備案進度

根據《企業境外投資管理辦法》（國家發展和改革委員會令第11號）規定，投資主

體開展境外投資，應當履行境外投資項目核准、備案等手續，實行備案管理的範圍是投

資主體直接開展的非敏感類項目（不涉及敏感國家和地區且不涉及敏感行業）。

根據《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）規定，商務部和省級商務

主管部門按照企業境外投資的不同情形，分別實行備案和核准管理。企業境外投資不涉

及敏感國家和地區、敏感行業的，實行備案管理。

根據《北京市企業境外投資管理辦法》（京發改規[2018]7號），北京市發改委對本

行政區域內的地方企業實施的本市權限內的境外投資項目，實行備案制管理。

根據《中華人民共和國外匯管理條例》《境內機構境外直接投資外匯管理規定》等

規定，外匯局對境內機構境外直接投資及其形成的資產、相關權益實行外匯登記及備案

制度。

截至本回復出具之日，公司已經取得了了北京市發改委「京發改（備）[2020]431

號」《項目備案通知書》。因協議約定的「由公司委派中介機構對礦山資源的儲量等事項

進行盡職調查」等前置事項受疫情影響尚未完成，因此

合縱科技

尚未如期就該境外投資

事項向北京市商務局、北京外匯管理部門履行境外投資相關備案和登記手續，亦尚未取

得尚比亞相關政府部門的批准。

2、該境外投資的付款進度

根據公司與天津市茂聯科技有限公司籤訂的《公司股權轉讓協議》，有關轉讓價款

的支付約定如下：

「2.1 在本協議籤署後，受讓方將委派中介機構對礦山資源的儲量等事項進行盡職

調查，若調查的結果不低於

中礦資源

集團股份有限公司2018年11月出具的《尚比亞

銅帶省恩卡納爐渣資源量核實報告》的儲量，且本交易涉及的礦業權和相關資產不存在

權利限制或者權屬爭議，在本協議籤署後6個月內（此期間，雙方必須完成本協議第五

條所約定的交割先決條件），受讓方將支付協議股權轉讓價款的10%（500萬美元），

匯入指定轉讓方指定帳戶。

2.2 在第一筆轉讓價款支付完畢後，指定轉讓方承諾將委派海外管理人員對

ENRC(BVI) Limited下屬子公司Nkana Alloy Smelting Company Limited的少數股東權

益進行回收（即ENRC(BVI) Limited需將ZCCM持有的Nkana Alloy Smelting Company

Limited 10%股權回收）。第一筆價款完成支付後6個月內，指定轉讓方需積極推動少數

股東權益回收工作，滿足前述條件，則受讓方需支付剩餘股權轉讓價款的70%（3,500

萬美元），匯入指定轉讓方指定帳戶；雙方確認，本協議第一條所約定的價格是包含此

少數權益的價格，受讓方無需額外支付價款。本款項支付後的10日內，轉讓方需在當

地註冊登記機關辦理完畢標的股權變更至受讓方的變更登記。

2.3 在第二筆轉讓價款支付完畢後，且上述少數股東權益回收籤署完相應法律文件、

履行完法定變更程序後，受讓方需在30日內將剩餘股權轉讓價款（1,000萬美元），匯

入指定轉讓方指定帳戶。」

截至本補充法律意見書出具之日，由於受新冠疫情影響，公司尚未委派中介機構對

礦山資源的儲量等事項進行盡職調查，無法確定礦產資源儲量是否不低於

中礦資源

集團

股份有限公司2018年11月出具的《尚比亞銅帶省恩卡納爐渣資源量核實報告》的儲

量，亦無法確定本交易涉及的礦業權和相關資產是否不存在權利限制或者權屬爭議，因

此相關款項尚未支付。

3、該境外投資的付款方式

公司擬向金融機構申請併購貸款方式支付股權收購款，支付進度根據協議約定分階

段支付。

2020年9月9日，

招商銀行

股份有限公司北京分行出具「2020望京貸意002號」

《貸款意向書》，為公司在60個月內提供不超過人民幣35,000萬元的貸款額度意向，

有效期自2020年9月9日至2025年9月8日；同日，

交通銀行

股份有限公司北京市

分行出具「交銀（京）行（2020）年意向（202009042622070）號《授信意向書》」，

為公司提供5,000萬美元的貸款，有效期36個月，自籤發之日生效。

（三）結合發行人資產負債率、貨幣資金餘額明細等說明發行人用是否用自有資金

支付ENRC(BVI)股權收購款，是否具備足夠的付款能力，是否存在變相使用本次募集

資金支付股權收購款及購買礦業權的情形

1、公司資產負債率、貨幣資金餘額明細情況

截至2020年6月30日，公司資產負債率為60.11%，交易性金融資產5,365,564.03

元，均為短期的結構性理財產品。貨幣資金餘額明細如下表：

項目

截至2020年6月30日餘額（元）

庫存現金

30,438.55

銀行存款

97,051,778.12

其他貨幣資金

228,617,822.49

合計

325,700,039.16

其中：存放在境外的款項總額

1,620,447.04

2、公司是否用自有資金支付ENRC(BVI)股權收購款，是否具備足夠的付款能力，

是否存在變相使用本次募集資金支付股權收購款及購買礦業權的情形

公司擬向金融機構申請併購貸款方式支付ENRC(BVI)股權收購款，並已經獲得了

招商銀行

和

交通銀行

的授信意向書，公司具有足夠的付款能力，不存在變相使用本次募

集資金支付股權收購款及購買礦業權的情形，不存在變相使用募集資金投資銅鈷礦的情

形，理由如下：

（1）股權收購款分期支付，降低公司付款壓力

截至2020年6月30日，公司資產負債率較高，資金略顯緊張。但根據協議約定

的付款進度、隨著公司經營活動的恢復正常等，公司具備足夠的付款能力支付股權收購

款，不存在變相使用本次募集資金支付股權收購款及購買礦業權的情形。具體原因如下：

股權收購款分三批支付，對公司資金壓力較小。根據股權轉讓協議約定，ENRC(BVI)

股權收購款分三期支付，第一期是在公司委派中介機構對礦山資源的儲量等事項進行盡

職調查，若調查的結果不低於

中礦資源

集團股份有限公司2018年11月出具的《贊比

亞銅帶省恩卡納爐渣資源量核實報告》的儲量，且本交易涉及的礦業權和相關資產不存

在權利限制或者權屬爭議，在協議籤署後6個月內（此期間，雙方必須完成本協議第五

條所約定的交割先決條件），公司支付協議股權轉讓價款的10%，即500萬美元；第二

期是在第一筆轉讓價款支付完畢後，指定轉讓方需積極推動恩卡納公司少數股東權益回

收工作，滿足前述條件，則公司需支付剩餘股權轉讓價款的70%，即3,500萬美元；

第三期是在第二筆轉讓價款支付完畢後，且恩卡納公司少數股東權益回收籤署完相應法

律文件、履行完法定變更程序後，公司需在30日內支付剩餘股權轉讓價款即1,000萬

美元。

截至本回復出具之日，由於受新冠肺炎全球疫情的影響，公司尚未委派中介機構對

礦山資源的儲量等事項進行盡職調查，第一期支付條件尚未達成，付款時間將向後延。

（2）公司已經取得金融機構出具的貸款意向性文件，為支付股權收購款提供保障

公司已取得

招商銀行

和

交通銀行

專項貸款意向書，貸款額度分別為人民幣3.50億

元和5,000萬美元，期限分別為5年和3年，為公司股權收購提供充足的資金來源和

支持。具體如下：

招商銀行

北京分行已向北京市商務委員會、北京市發展和改革委員會出具編號為

「2020望京貸意002號」的《貸款意向書》，同意為公司收購ENRC (BVI) Limited 100%

股權項目在為期陸拾個月內提供不超過人民幣三億五千萬元的貸款額度意向，有效期為

2020年9月9日至2025年9月8日；

交通銀行

北京市分行出具編號為「交銀（京）行（2020）年意向（202009042622070）

號」的《授信意向書》，同意為公司收購ENRC (BVI) Limited 公司股東全部權益價值

提供伍仟萬美元的專項貸款，有效期為叄拾陸個月。

（3）公司現有業務已經逐步恢復，現金流穩定

公司經營穩定，隨著國內疫情的緩解，恢復正常的生產經營，且隨著2020年下半

年鈷產品價格的觸底反彈，公司輸配電業務、鋰電池材料業務的銷售情況和盈利能力將

有明顯的好轉，預期能為公司帶來穩定的盈利和現金流入，如併購貸款出現缺口，公司

穩定的現金流也可以為收購ENRC (BVI) Limited提供資金來源。

（4）公司及控股股東、實際控制人已經出具不變相使用募集資金的承諾

公司已出具不變相使用募集資金的承諾函，承諾如下：

「1、本次向特定對象發行A股股票募集資金到位後將嚴格按照公司股東大會決議

規定的投資用途使用；

2、公司將按照中國證監會、深圳證券交易所的有關規定以及上市公司《募集資金

管理辦法》建立募集資金專戶並進行專款專用；

3、公司不使用、亦不變相使用本次募集資金用以支付股權收購款及其他用途；

4、公司將嚴格遵守上述承諾，並願意承擔相應的法律責任。」

公司控股股東、實際控制人劉澤剛先生已出具不變相使用募集資金的承諾函，承諾

如下：

「1、本次向特定對象發行A股股票募集資金到位後將嚴格按照公司股東大會決議

規定的投資用途使用；

2、公司將按照中國證監會、深圳證券交易所的有關規定以及上市公司《募集資金

管理辦法》建立募集資金專戶並進行專款專用；

3、本人不變相使用本次募集資金用以支付股權收購款及其他用途；

4、本人將嚴格遵守上述承諾，並願意承擔相應的法律責任。」

公司及控股股東、實際控制人劉澤剛先生已出具聲明，承諾不挪用或以其他方式變

相使用本次募集資金支付股權收購款及購買礦業權；承諾不挪用或以其他方式變相使用

本次募集資金投資銅鈷礦，並對上述承諾承擔法律責任。

（5）公司已經建立了嚴格的募集資金管理制度

公司根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證

券交易所創業板上市公司規範運作指引》以及中國證監會相關法律法規的規定和要求，

結合公司實際情況，制定了募集資金管理制度。

報告期內，公司嚴格根據募集資金管理制度的規定，對募集資金採用專戶存儲制度，

並與銀行、保薦機構等籤署募集資金監管協議，嚴格履行使用審批手續，以便對募集資

金的使用和管理進行監督，保證專款專用。

公司將閒置募集資金進行現金管理、暫時補充流動資金，均已根據募集資金管理制

度的規定，由董事會或股東大會審議通過，保薦機構、獨立董事、監事會出具明確意見，

並及時履行了公告義務；補充流動資金到期日之前和現金管理到期日後，公司及時將募

集資金歸還至專戶，並及時履行了公告義務；公司變更募投項目實施地點和募投項目延

期，由董事會審議通過，保薦機構、獨立董事、監事會出具明確意見，並及時履行了公

告義務。

公司建立了嚴格募集資金內部管理制度，並持續、有效執行，公司不具備變相使用

募集資金支付股權收購款的內部環境。

（6）募投項目建設尚有資金缺口，公司不會使用或變相使用募集資金用於股權收

購或其他用途

公司本次向特定對象發行股票募集資金擬用於配用電自動化終端產業化項目、新能

源汽車充電樁設備製造項目、配電物聯網研發中心建設項目和補充流動資金。除補充流

動資金用於補充公司運營資金外，三個建設項目投資總額88,304萬元，擬使用募集資

金投入70,600萬元，剩餘所需資金缺口為17,704萬元，公司未來擬通過自有資金、

銀行貸款等多種方式自籌資金，確保募投項目的穩妥實施，同時，為了使募集資金投資

項目儘早產生效益，公司計劃在募集資金到位後儘快投入項目建設。由於本次募集資金

項目投資存在資金缺口和項目建設的時間要求，因此，公司不會使用或變相使用募集資

金用於股權收購或其他用途。

綜上所述，由於股權收購款分批支付，公司資金流壓力較小；金融機構已出具專項

貸款意向書，為支付股權收購款提供了資金保障；公司本次募投項目的建設尚有資金缺

口，公司沒有閒置的募集資金用於股權收購或其他用途；公司已經建立了嚴格募集資金

管理制度，公司及控股股東、實際控制人已出具不變相使用本次募集資金支付股權收購

款的承諾。因此，公司不存在變相使用募集資金投資銅鈷礦的情形。

（四）核查過程及核查意見

1、核查過程

（1）查閱與該境外投資相關的《公司股權轉讓協議》、NKANA渣堆礦權證、

ENRC(BVI) Limited 《審計報告》（CAC津審字[2020]0062號）、ENRC(BVI) Limited

《資產評估報告》（卓信大華評報字[2020]第8410號）、《礦權評估報告》（卓信大華礦評

報字[2020]第001號）、《尚比亞銅帶省恩卡納爐渣資源量核實報告》等材料，了解該境

外投資涉及的礦權內容、付款進度和付款方式等安排；

（2）獲取並查閱與該境外投資相關的董事會決議、股東大會決議、獨立董事的事前

認可意見和獨立意見等內部審批程序以及相關公告，查看公司章程，公司決議程序符合

法律法規及公司章程的規定；

（3）取得並查閱公司《募集資金管理制度》，查看以前年度募集資金使用情況報告，

了解公司募集資金管理的執行情況；

（4）查閱了公司2020年上半年的財務報告，了解公司的財務狀況和資金情況；

（5）針對本次股權收購涉及的資產情況、收購目的、收購進度、付款進度、資金來

源、人員安排、相關部門的審批核准程序、實施障礙或主要風險等問題訪談發行人高管

人員；

（6）取得

招商銀行

、

交通銀行

出具的《貸款意向書》、《授信意向書》；

（7）取得發行人關於不變相使用本次募集資金支付股權收購款及購買礦業權的承諾

函。

2、核查意見

經核查，本所律師認為，發行人用自有資金支付ENRC(BVI)股權收購款，具備足

夠的付款能力，不存在變相使用本次募集資金支付股權收購款及購買礦業權的情形。

三、結合發行人最近一期末長期股權投資項目和其他權益性投資工具的構成明細

等披露本次募集資金補充流動資金的必要性和合理性。

（一）長期股權投資項目和其他權益性投資工具的構成明細

1、長期股權投資

發行人長期股權投資均圍繞主營業務開展，不屬於財務性投資。截至2020年6月

30日，公司長期股權投資構成如下：

序號

被投資單位

期末餘額（元）

主營業務

是否屬於

財務性投資

1

北京中能互聯創業投資中心

（有限合夥）

22,037,714.88

配電網

項目投資

否

2

北京中能互聯電力投資中心

（有限合夥）

19,963,785.78

配電網

項目投資

否

3

貴州中能互聯投資合夥企業

（有限合夥)

13,084,029.01

配電網

項目投資

否

4

寧波源縱股權投資合夥企業

（有限合夥）

99,291,793.83

新能源

產業

上下遊股權投資

否

5

天津市茂聯科技有限公司

455,744,243.61

鈷鎳銅新材料研發

和生產

否

合 計

610,121,567.11

-

-

上述長期股權投資與公司主營業務的關係具體如下：

序號

被投資單位

與

合縱科技

主營業務關係

1

北京中能互聯創業投資中心（有限合夥）

通過投資中山翠亨能源有限公司和鹹陽經

發能源有限公司，參與中山翠亨新區和鹹

陽經濟技術開發區（大西安（鹹陽）文體

功能區）的區域配電網建設及運營業務，

為公司配電設備銷售拓展業務機會

2

北京中能互聯電力投資中心（有限合夥）

為北京中能互聯創業投資中心（有限合夥）

和貴州中能互聯投資合夥企業（有限合夥)

的母基金

3

貴州中能互聯投資合夥企業（有限合夥)

通過參股貴州萬峰電力股份有限公司，尋

求貴州區域內配電網建設合作機會

4

寧波源縱股權投資合夥企業（有限合夥）

公司設立的

新能源

產業併購基金，主要圍

繞鋰電板塊業務進行

新能源

鋰電材料產業

上下遊資源的整合與投資

5

天津市茂聯科技有限公司

公司鋰電池正極材料前驅體業務上遊公

司，主營鈷鎳銅新材料研發和生產，其產

品氯化鈷為公司鋰電板塊業務主要原材

料，是公司重要的上遊供應商之一

2、其他權益性投資工具投資

截至2020年6月30日，發行人持有的其他權益工具投資的餘額為200.00萬元，

為發行人全資子公司上海合縱電力物

聯網科技

有限公司於2019年參股投資北京鏈本科

技有限公司（以下簡稱鏈本科技）所產生。經2019年10月28日公司召開的第五屆董

事會第十八次會議審議通過，公司全資子公司上海合縱電力物

聯網科技

有限公司以自有

資金2,000萬元人民幣向北京鏈本科技有限公司增資，本次增資完成後，公司將持有鏈

本科技10.00%的股權。公司目前已支付首期增資款項200萬元。

鏈本科技系一家根據中國相關法律法規註冊成立併合法存續的有限責任公司，其主

要經營實體為其全資控股子公司北京彩智科技有限公司，是一家將大數據與區塊鏈技術

引入行業客戶信息化領域的創新型公司，專注於人工智慧、大數據、區塊鏈系統的相關

服務。鏈本科技已經完成多個行業級應用的區塊鏈信息服務開發。其中，政府行業區塊

鏈信息服務已經取得國家網際網路信息辦公室第二批境內區塊鏈信息服務備案，備案編號

為「京網信備11010819290235890016號」。

公司參股投資鏈本科技主要是為了順應我國能源物聯網和電力網際網路的發展趨勢，

尋求利用區塊鏈技術去中心化、分布式存儲的特點來合作研發滿足能源物聯網建設需求

的智能化二次自動控制設備。鏈本科技在當時已經有較為成熟的區塊鏈技術和實際應用

案例，公司創始團隊也擁有良好的研發學歷背景。公司有意協同鏈本科技在能源物聯網

二次自動控制設備方面展開與各個地市供電局的合作，提升公司在二次自動控制設備領

域的研發能力和知名度。因此，從公司持有的北京鏈本科技有限公司的目的看，該項投

資不屬於財務性投資。

因此，綜上所述，公司目前上述長期股權投資均為圍繞主營業務進行開展，旨在推

動和促進公司主營業務的增長和所處產業鏈的發展，是實現公司總體發展戰略和業務發

展目標所必要的產業投資，不存在財務性投資的情況，不影響本次募集資金補充流動資

金的合理性。

（二）本次募集資金補充流動資金的必要性和合理性

公司本次募集資金補充流動資金主要基於公司所從事的配電及控制設備製造業屬

於資金和技術密集型的行業，其所面對的電力、鐵路等主要客戶在產業鏈中處於強勢地

位。行業內普遍採用招投標制度以及質量保證金制度，故公司承接業務需要先墊付一定

的資金。而在銷售回款上，由於電力和鐵路部門付款的內部程序複雜，需要涉及多部門、

多環節，導致配電及控制設備生產企業的銷售回款時間都相對較長，給公司流動資金的

造成一定程度的佔用。此外，由於公司配電及控制設備製造業的部分產品採取按照客戶

要求定製的方式生產，產品技術差異大，產品生產周期較長，加上設備安裝調試檢驗等

環節，也會導致公司存貨佔用資金較多。因此，由於公司特定的行業和業務模式，使得

公司應收帳款和存貨佔用了較多營運資金，公司日常運營資金需求較大。為保持公司平

穩運行，應對經營風險，公司需要保障一定的流動資金規模，因此使用募集資金補充流

動資金具有必要性。

公司2017-2019年度經營資產和經營負債情況如下：

單位：元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

1,894,304,152.76

2,007,514,867.20

2,109,345,874.22

應收票據及應收帳款

1,409,603,816.33

1,322,930,956.61

1,364,228,820.11

預付款項

34,540,204.69

208,217,467.30

25,591,918.29

存貨

673,524,632.04

754,796,963.10

415,696,288.80

經營資產合計

2,117,668,653.06

2,285,945,387.01

1,805,517,027.20

應付票據及應付帳款

1,405,254,955.42

1,399,904,767.41

1,318,062,506.29

預收帳款

10,018,727.18

40,182,228.17

17,994,657.11

經營負債合計

1,415,273,682.60

1,440,086,995.58

1,336,057,163.40

基於募投項目實施帶來的新增營業收入和公司現有業務發展，考慮到2020年度疫

情影響的時間情況，預測2020年至2023年公司營業收入增長率分別為0%、20%、

15%和15%，則2021年至2023年公司流動資金需求預測如下：

單位：萬元

項目

2019年度

佔2019

年收入比

2020年E

2021年E

2022年E

2023年E

營業收入

189,430.42

100.00%

189,430.42

227,316.50

261,413.97

300,626.07

應收票據及應收帳款

140,960.38

74.41%

140,960.38

169,152.46

194,525.33

223,704.13

預付款項

3,454.02

1.82%

3,454.02

4,144.82

4,766.55

5,481.53

存貨

67,352.46

35.56%

67,352.46

80,822.96

92,946.40

106,888.36

經營資產合計①

211,766.87

111.79%

211,766.87

254,120.24

292,238.27

336,074.02

應付票據及應付帳款

140,525.50

74.18%

140,525.50

168,630.59

193,925.18

223,013.96

預收帳款

1,001.87

0.53%

1,001.87

1,202.25

1,382.58

1,589.97

經營負債合計②

141,527.37

74.71%

141,527.37

169,832.84

195,307.77

224,603.93

流動資金佔用額

（③=①-②）

70,239.50

37.08%

70,239.50

84,287.40

96,930.51

111,470.08

經測算，公司2021年至2023年新增流動資金需求約41,230.58萬元，因此公司

本次擬使用30,000.00萬元募集資金補充流動資金具有合理性和必要性。」

（三）核查過程及核查意見

1、核查過程

（1）取得並審閱長期股權投資及其他權益性投資工具投資相關的投資協議等資料；

（2）就公司長期股權投資及其他權益性投資工具的具體構成、投資的原因和目的、

與此次募集資金補充流動資金的關係訪談了公司高級管理人員。

2、核查意見

經核查，本所律師認為，公司目前的長期股權投資和其他權益性投資工具投資均圍

繞主營業務進行開展，旨在推動和促進公司主營業務的增長和所處產業鏈的發展，是實

現公司總體發展戰略和業務發展目標所必要的產業投資，不存在財務性投資的情況，本

次募集資金補充流動資金測算合理，具有必要性和合理性。

四、說明自本次發行相關董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資

及類金融業務的具體情況，說明公司最近一期末是否存在持有金額較大的財務性投資

（包括類金融業務）情形

（一）財務性投資及類金融業務的認定標準

1、財務性投資的認定標準

（1）《再融資業務若干問題解答》、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市

審核問答》的相關規定

根據中國證監會於2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》、深圳證券交

易所於2020年6月發布的《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》，

財務性投資的認定標準如下：

財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委

託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高

的金融產品；非金融企業投資金融業務等。

圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目

的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略發展

方向，不界定為財務性投資。

金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於

母公司淨資產的 30％（不包含對類金融業務的投資金額）。

（2）《發行監管問答》的相關規定

根據中國證監會於2020年2月發布的《發行監管問答—關於引導規範上市公司融

資行為的監管要求（修訂版）》，上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近

一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借

予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

2、類金融業務的認定標準

根據中國證監會於2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》、深圳證券交

易所於2020年6月發布的《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》，

類金融業務的認定標準如下：除人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌

機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限

於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。

（二）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施的財務性投資及類

金融業務的具體情況

公司於2020年5月19日召開第五屆董事會第二十八次會議，審議通過了關於本

次發行的相關議案。本次發行相關董事會決議日前六個月（2019年11月19日）至本

回復出具日，公司不存在實施或擬實施的財務性投資及類金融業務情況。具體情況如下：

1、類金融業務

本次發行相關董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司不存在融資租賃、商業

保理、小貸業務等類金融業務。

2、投資產業基金、併購基金，拆藉資金，委託貸款，以超過集團持股比例向集團

財務公司出資或增資，非金融企業投資金融業務

本次發行相關董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司不存在投資產業基金、

併購基金，拆藉資金，委託貸款，以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資，非

金融企業投資金融業務情況。

3、購買收益波動大且風險較高的金融產品

本次發行相關董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司存在購買理財產品情形，

所購買的理財產品均系期限短、收益率較低、風險評級較低的產品，旨在不影響正常生

產經營的前提下提高暫時閒置資金的使用效率和管理水平，不屬於金額較大、期限較長

的交易性金融資產，也不屬於收益風險波動大且風險較高的金融產品，故不屬於財務性

投資。具體情況如下：

單位：萬元

序號

機構名稱

產品名稱

投資金額

起息日/購買日

到期日/出售日

1

交通銀行

蘊通財富結構性存款28天

2,000.00

2020.02.24

2020.03.23

2

交通銀行

蘊通財富結構性存款28天

1,000.00

2020.02.28

2020.03.27

3

浦發銀行

公司穩利固定持有期JG6002期（14天）

3,000.00

2020.02.25

2020.03.10

4

浦發銀行

公司穩利固定持有期JG6001期（7天）

3,000.00

2020.03.11

2020.03.18

5

浦發銀行

公司穩利固定持有期JG6002期（14天）

1,000.00

2020.03.20

2020.04.02

6

北京銀行

周周盈

2,400.00

2020.02.27

2020.03.04

7

工商銀行

工銀理財·法人「添利寶」

淨值型理財產品(TLB1801)

累計金額2,705.00

2019.11.25

至

2020.06.28

2019.11.29

至

2020.08.20

註：上述「7」為無固定期限產品，可隨買隨賣，公司根據資金情況隨時購買和贖回，投資金額

2,705萬元為本次發行相關董事會決議日前六個月至本回復出具日期間累計購買金額。

由上表可見，發行人所購買的理財產品均系期限短、風險評級較低的產品，旨在提

高公司銀行存款的資金管理效率，不屬於金額較大、期限較長的交易性金融資產，也不

屬於收益風險波動大且風險較高的金融產品，不屬於財務性投資。

4、公司擬實施的財務性投資及類金融業務

本次發行相關董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司不存在擬實施的財務性

投資及類金融業務情況。

（三）公司最近一期末是否存在持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）情

形

截至最近一期末，發行人持有的交易性金融資產、其他應收款、其他流動資產、其

他權益工具投資、長期股權投資帳面價值分別為536.56萬元、2,108.35萬元、2,616.02

萬元、200萬元、61,012.16萬元，具體情況如下：

1、交易性金融資產

截至2020年6月30日，發行人持有的交易性金融資產的餘額為536.56萬元，系

公司用短期閒置資金購買「工銀理財·法人『添利寶』淨值型理財產品(TLB1801)」，旨在不

影響正常生產經營的前提下提高暫時閒置資金的使用效率和管理水平，為公司及股東獲

取更多回報。因其金額小，且隨時可贖回，具有持有期限短、流動性強、風險低等特點，

不屬於金額較大、期限較長、購買收益波動大且風險較高的金融產品，不屬於財務性投

資。

2、其他應收款

截至2020年6月30日，發行人其他應收款帳面價值為2,108.35萬元，主要為投

標和履約保證金、員工備用金、押金等款項，均不屬於財務性投資。

3、其他流動資產

截至2020年6月30日，發行人其他流動資產餘額為2,616.02萬元，主要為待抵

扣進項稅、待攤費用、預交所得稅和預交職工社保等，均不屬於財務性投資。

4、長期股權投資

詳見本題「三 結合發行人最近一期末長期股權投資項目和其他權益性投資工具的

構成明細等披露本次募集資金補充流動資金的必要性和合理性」相關內容。

上述投資是圍繞主營業務進行開展，旨在推動和促進公司主營業務的增長和所處產

業鏈的發展，是實現公司總體發展戰略和業務發展目標所必要的產業投資，不屬於財務

性投資的情形。

5、其他權益工具投資

詳見本題「三 結合發行人最近一期末長期股權投資項目和其他權益性投資工具的

構成明細等披露本次募集資金補充流動資金的必要性和合理性」相關內容。

上述投資是圍繞主營業務進行開展，旨在推動和促進公司主營業務的增長和所處產

業鏈的發展，是實現公司總體發展戰略和業務發展目標所必要的產業投資，不屬於財務

性投資的情形。

6、收購Nkana渣堆礦不屬於財務性投資

2020年5月27日，公司第五次臨時股東大會審議通過了《關於收購ENRC(BVI)

Limited 100%股權暨關聯交易的議案》，公司擬以現金5,000萬美金收購公司天津茂聯

的全資子公司香港茂聯持有的ENRC(BVI) Limited 100%的股權，ENRC(BVI) Limited

下屬子公司恩卡納公司擁有礦業權。本次股權收購不屬於財務性投資，理由如下：

（1）本次收購的渣堆礦是公司全資子公司湖南雅城生產所需重要原料，能夠為公司

加快稀缺鈷資源的戰略儲備，降低公司獲取鈷原料的成本，強化上遊資源布局，增強鋰

電材料所需的資源儲備，為鋰電材料業務的發展提供可靠的資源保障。

（2）本次收購股權是圍繞公司主營業務開展，旨在推動和促進公司主營業務的增長

和所處產業鏈的發展，是公司完善鋰電材料板塊「資源冶煉+材料+前驅體」的戰略布局。

綜上，該項擬實施的股權收購是公司圍繞產業鏈上遊資源的布局，符合公司主營業

務及戰略發展，不屬於財務性投資。

（四）發行人律師核查過程及核查意見

1、核查過程

（1）取得並審閱長期股權投資及其他權益性投資工具投資相關的投資協議等資料；

（2）就公司長期股權投資及其他權益性投資工具的具體構成、投資的原因和目的訪

談了公司高級管理人員；

（3）査閱了申請人審計報告、定期報告、「三會」文件、公司公告等資料，獲取了

申請人相關經營數據、對外投資情況以及擬實施的投資等；

（4）查閱了公司審計報告、財務報告中可能涉及財務性投資的科目明細以及理財合

同；

（5）訪談公司高管，了解公司對外投資具體情況、投資目的等；

（6）結合法律法規對於財務性投資及類金融業務的相關規定，對前述科目進行了核

查。

2、核查意見

經核查，本所律師認為，自本次發行相關董事會前六個月至本回復出具之日，公司

不存在實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的情形；最近一期末，公司不存在持有

金額較大的財務性投資（包括類金融業務）情形；公司擬收購Nkana渣堆礦是圍繞公

司產業鏈上遊資源的布局，符合公司主營業務及戰略發展，不屬於財務性投資。

問題4

發行人於2017年向特定對象發行募集資金總額4.68億元，其中2.33億元用於湖南

雅城年產20,000噸電池用磷酸鐵項目（以下簡稱電池用磷酸鐵項目），2019年發行人

將磷酸鐵項目實施地點變更為處於同一經濟技術開發區的新地點，預計可使用狀態由

2018年12月31日調整至2019年12月31日，2020年因受疫情影響將生產調試延長至

2020年4月。截至2019年12月31日，電池用磷酸鐵項目累計使用8,073萬元，佔募集前

承諾投資金額的比例為34.70%。發行人前期收購湖南雅城形成商譽27,919.44萬元。湖

南雅城2017年至2019年淨利潤分別為9,100.47萬元、3,935.35萬元和2,033.85萬元，

2018年發行人對其計提商譽減值準備1,733.71萬元，但2019年未再計提商譽減值準備。

請發行人補充說明或披露：（1）說明前次募投磷酸鐵項目延期的原因，當前進展

情況，包括但不限於設備安裝調試情況、產能實現情況等，實施環境是否發生重大不

利變化，相關決策程序及信息披露情況；（2）披露前次募集資金截至目前剩餘未使用

金額情況，剩餘資金是否有明確的使用計劃、預計是否可按照計劃完成相關項目的建

設，結合銀行授信、資金情況、購買理財產品、項目延期等情況，披露本次募集資金

的合理性和必要性；（3）說明湖南雅城商譽減值測試選取的具體參數、關鍵假設和測

試過程，相關參數、假設是否與實際經營情況及經營環境相符，減值計提是否謹慎合

理；與以前年度選取的參數、假設等是否存在差異，若是，請詳細說明調整依據及合

理性。

請保薦人和發行人律師核查並發表明確意見。

回復如下：

一、說明前次募投磷酸鐵項目延期的原因，當前進展情況，包括但不限於設備安

裝調試情況、產能實現情況等，實施環境是否發生重大不利變化，相關決策程序及信

息披露情況

（一）前次募投磷酸鐵項目延期的原因，當前進展情況

1、前次募投磷酸鐵項目延期的原因

公司於2017年向特定對象發行募集資金總額4.68億元，其中2.33億元用於「湖

南雅城年產20,000噸電池用磷酸鐵項目」。該項目原計劃實施地點位於寧鄉經濟技術

開發區新康路湖南雅城廠區內。公司完成對湖南雅城的收購後，從長遠發展的角度出發，

積極地與國家級寧鄉經濟技術開發區管委會協商，尋求湖南雅城在國家級寧鄉經濟技術

開發區建設

新基地

的機會。經前期政府審批等準備工作，2019年3月20日，湖南雅

城通過招拍掛的方式中標了位於寧鄉經濟技術開發區檀金路以南、發展北路以西，編號

為［2019］寧鄉市008號宗地的國有建設用地使用權。

為合理利用湖南雅城資源、優化生產流程布局、提高物流效率、降低管理成本、提

升規模效益，在對募集資金投資項目實施主體、募集資金投資用途及投資規模均不發生

變更的情況下，公司將「湖南雅城年產20,000噸電池用磷酸鐵項目」的實施地點由寧

鄉經濟技術開發區新康路湖南雅城廠區內變更為寧鄉經濟技術開發區檀金路以南、發展

北路以西。

由於

新基地

土地招拍掛程序的影響，結合當時募集資金投資項目的實施進度、實際

建設情況，公司因此決定將「湖南雅城年產20,000噸電池用磷酸鐵項目」達到預計可

使用狀態時間調整為2019年12月31日。

該募投項目延期事項是公司考慮項目實施地點變更以及實際實施過程中多方面的

影響因素作出的審慎決定，項目的延期不會改變項目的內容、投資總額、實施主體，不

存在變相改變募集資金投向和損害其他股東利益的情形，不會對募投項目的實施造成實

質性的影響，不會對公司的正常經營產生不利影響。

2、當前進展情況

前次募集資金投資項目「湖南雅城年產20,000噸電池用磷酸鐵項目」設備安裝已

經於2019年年底完成，並於2019年12月下旬開始對合成車間主要設備進行調試，公

司原計劃於2020年2月完成整個生產線的全面調試工作，受新冠疫情的影響，生產調

試延長至2020年4月。目前「湖南雅城年產20,000噸電池用磷酸鐵項目」已經完成

了安裝設備調試並正在進行全線試生產工作。該項目所生產的磷酸鐵產品作為

新能源

鋰

電池前驅體材料，其性能和一致性會在很大程度上影響下遊磷酸鐵鋰電池的穩定性與功

效，因此行業內客戶普遍對於磷酸鐵新建產線的成品一致性的要求較高。目前公司在進

行產線試生產工作的同時正在積極進行新產線磷酸鐵產品的主要客戶品質認證工作，待

新產線產品一致性性能爬坡完成、滿足客戶品質認證要求後，公司將正式進行項目竣工

驗收並支付後續工程和設備款項。截至2020年8月末，公司「湖南雅城年產20,000

噸電池用磷酸鐵項目」已經實現50%的規劃產能。

截至2020年6月30日，發行人針對該項目累計投入資金10,718.39萬元，募集

資金使用進度為46.07%，剩餘部分資金均已有合同支付安排並將在竣工驗收後向供應

商進行支付。除新冠疫情對項目試生產、工程設備驗收等存在不利影響外，本項目實施

的外部環境未發生重大不利變化。

（二）相關決策程序及信息披露情況

關於該募投項目延期事項，已經2019年4月4日召開的公司第五屆董事會第四次

會議、第五屆監事會第三次會議審議通過。公司獨立財務顧問和獨立董事亦對該事項明

確發表了同意意見。針對上述內容，公司已經於2019年4月4日在中國證監會指定創

業板信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）中披露了《關於募投項目變更實

施地點及項目延期的公告》、《第五屆董事會第四次會議決議公告》、《第五屆監事會第三

次會議決議公告》和《東方花旗證券有限公司關於公司變更募集資金投資項目實施地點

及項目延期的核查意見》。

綜上所述，本所律師認為，公司針對該募投項目建設延期已履行了必要的內部決策

程序，符合中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司募集資金管理的相關規定。

二、披露前次募集資金截至目前剩餘未使用金額情況，剩餘資金是否有明確的使

用計劃、預計是否可按照計劃完成相關項目的建設，結合銀行授信、資金情況、購買

理財產品、項目延期等情況，披露本次募集資金的合理性和必要性

（一）披露前次募集資金截至目前剩餘未使用金額情況，剩餘資金是否有明確的使

用計劃、預計是否可按照計劃完成相關項目的建設

截至2020年6月30日，前次募投項目中「湖南雅城年產20,000噸電池用磷酸鐵

項目」已完成設備調試並進入試生產階段。該項目計劃總投資為23,264.91萬元，累計

已投入資金10,718.39萬元，募集資金使用進度為46.07%，剩餘未使用募集資金

12,546.52萬元，剩餘募集資金均為尚待最終驗收後結算的工程款和設備購置款，全部

款項均已有合同付款安排和明確的支付計劃，剩餘款項預計將於2020年底前支付完畢。

發行人目前針對「湖南雅城年產20,000噸電池用磷酸鐵項目」的具體進度安排情況具

體如下：

時間安排

工作內容

2020年9月

試生產完畢，提交竣工驗收

2020年10月

工程竣工正式投產

2020年11-12月

募集資金支付完畢

鑑於上，本所律師認為，發行人剩餘未使用募集資金已有明確的使用計劃，預計能

夠按照上述計劃完成「湖南雅城年產20,000噸電池用磷酸鐵項目」的建設。

（二）結合銀行授信、資金情況、購買理財產品、項目延期等情況，披露本次募集

資金的合理性和必要性

截至2020年6月30日，公司貨幣資金餘額325,700,039.16元（其中含受限資金

237,076,495.89元），購買理財產品餘額5,365,564.03元，公司可利用的自有貨幣資金

規模不大。截至本補充法律意見書出具之日，公司及其子公司獲得的尚處於有效期內的

授信額度18.17億元，已使用授信額度14.47億元，授信餘額3.70億元，公司銀行融

資渠道剩餘額度不高。由於公司日常運營資金需求較大，為保持公司平穩運行，應對經

營風險，公司需要保障一定的流動資金規模，而公司尚未使用的募集資金均已有合同付

款安排和明確的付款安排，無法為公司日常運營資金提供支持，因此本次募集資金補充

流動資金具有必要性。

此外，由於公司目前資金情況僅能夠保障現有業務的正常開展，難以進一步為公司

未來業務戰略的實施和產業鏈規劃的落地提供必要、充足的資金支持。為保障公司遠期

發展戰略的實現，公司亟需通過此次向特定對象發行股票募集資金，來投向公司未來擬

重點發展的配電智能化終端和

新能源

充電樁業務，從而實現公司現有業務與未來規劃順

利銜接，實現穩定、健康和持續的發展。因此，本次募集資金具有合理性。

綜上所述，本所律師認為，結合公司銀行授信、資金情況、購買理財產品和項目延

期等情況，本次募集資金具有合理性和必要性。

三、說明湖南雅城商譽減值測試選取的具體參數、關鍵假設和測試過程，相關參

數、假設是否與實際經營情況及經營環境相符，減值計提是否謹慎合理；與以前年度

選取的參數、假設等是否存在差異，若是，請詳細說明調整依據及合理性。

（一）湖南雅城商譽減值測試選取的具體參數、關鍵假設和測試過程，相關參數、

假設是否與實際經營情況及經營環境相符，減值計提是否謹慎合理

公司聘請北京卓信大華資產評估有限公司（以下簡稱「卓信大華」）對湖南雅城新

材料有限公司資產組於2019年12月31日的可收回價值進行估值，為公司進行商譽減

值測試提供參考意見，並出具《北京

合縱科技

股份有限公司擬進行商譽減值測試所涉及

湖南雅城新材料有限公司商譽資產組估值項目估值報告》（卓信大華估報字（2020）第

8403號）。根據評估報告，本次評估採用收益法，湖南雅城資產組可收回金額按照預計

未來現金流量的現值確定，湖南雅城的商譽相關資產組可收回價值133,100.00萬元，

大於帳面價值106,044.58萬元以及商譽帳面價值26,185.73萬元之和132,230.31萬元，

商譽減值測試結果顯示湖南雅城資產組2019年度商譽未發生減值。

湖南雅城主要從事鋰電池材料的研發、製造和銷售。公司管理層和卓信大華依據湖

南雅城歷史經營狀況及行業發展趨勢等資料，對湖南雅城未來年度的淨現金流量進行預

測並採用適宜的折現率折現成現值，以確定估值結果。主要預測參數、假設和過程如下：

1、湖南雅城商譽減值測試選取的具體參數

在 2019 年財務狀況的基礎上，公司管理層根據歷史業績、經營的產品、在手訂

單、市場價格變動及需求、公司生產能力以及相關行業的長期增長預測 2020 年至

2024 年的銷售收入，2024 年之後採取永續預測，其中，預測期平均增長率為27.60%，

平均銷售利潤率為6.76%；穩定期增長率0.00%，銷售利潤率為8.07%；折現率採用

國際上通用的稅前加權平均資本成本定價模型計算得出12.03%。根據預測，湖南雅城

主要的預測參數列示如下：

項目

2019年實

際數

2020年預

測數

2021年預

測數

2022年預

測數

2023年預

測數

2024年預

測數

2024年以

後預測數

收入增長率

57.51%

60.35%

23.48%

18.79%

18.23%

17.15%

0.00%

銷售淨利率

3.07%

5.57%

6.14%

6.86%

7.44%

7.77%

8.07%

折現率

不適用

12.03%

12.03%

12.03%

12.03%

12.03%

12.03%

注1：公司對收入增長率的預測參考了湖南雅城自身的歷史經營情況、市場情況、已籤在手訂

單等情況；

注2：公司對未來年度毛利率的預測參考了湖南雅城歷史毛利率以及行業的毛利率情況；

注3：公司對未來年度的期間費用率計算中不包含財務費用，其預測參考了湖南雅城歷史期間

費用率以及公司平均期間費用率；

注4：公司對摺現率預測時，與相應的宏觀、行業、地域、特定市場、特定市場主體的風險因

素相匹配，與未來現金淨流量均一致採用稅前口徑。

2、湖南雅城商譽減值測試選取的關鍵假設

根據本次估值目的所對應的經濟行為的特性，以及卓信大華估值現場所收集到的企

業經營資料，本次收益預測基於以下假設前提、限制條件成立的基礎上得出的：

（1）假設估值基準日後公司持續經營；

（2）國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各

方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

（3）假設估值基準日後公司的經營者是負責的且公司管理層有能力擔當其職務；

（4）假設公司保持現有的管理方式和管理水平，經營範圍、方式與目前方向保持一

致；

（5）除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；

（6）假設公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方

面基本一致；

（7）假設和公司相關的利率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化；

（8）公司的現金流在每個預測期間的中期產生，如在一個預測年度內，現金流在年

中產生，而非年終產生；

（9）公司所處行業大環境、基本政策無重大變化，即市場銷售不會因大環境的變化

而急劇下降，或因政策幹預而大幅萎縮；

（10）假設估值基準日後公司的研發能力和技術先進性保持目前的水平，現有的核

心研發人員及管理團隊在預測期內能保持穩定；

（11）假設湖南雅城生產經營中所需的各項已獲得的生產、經營許可證等在未來年

度均能獲得許可；

（12）對於估值報告中價值估值結論所依據而由委託方及其他各方提供的信息資料，

估值人員假定其為可信的而沒有進行驗證。估值人員對這些信息資料的準確性不做任何

保證；

（13）公司對市場情況的變化不承擔任何責任亦沒有義務就基準日後發生的事項或

情況修正我們的估值報告；

（14）假設企業籤訂的框架協議能夠按計劃執行；

（15）企業為高新技術企業，享受15%稅收優惠政策，假設未來年度能夠繼續享受

15%優惠政策；

（16）無其他不可預測和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

3、湖南雅城商譽減值測試依據及過程

（1）營業收入預測情況

① 銷量預測

湖南雅城營業收入主要包括四氧化三鈷、氫氧化鈷、磷酸鐵的銷售收入。預測期收

益的增長主要來源於收入的增長。預測期2020年到2024年收入增長率分別為60.35%、

23.48%、18.79%、18.23%、17.15%，增長率逐年下降，穩定期增長率為0.00%。

2020年銷量主要根據湖南雅城最近三年各產品的銷售量及增長率，並結合各產品

的在手訂單及戰略合作框架協議進行預測。截至評估完成日，湖南雅城磷酸鐵產品在手

訂單尚有2,579噸未執行，與青海泰豐、

貝特瑞

籤訂的框架協議含磷酸鐵18,500噸，2020年磷酸鐵訂單數合計為21,079噸；四氧化三鈷產品尚有205.30噸在手訂單未執

行，並與青海泰豐籤訂了4,200噸的四氧化三鈷戰略合作協議，2020年四氧化三鈷類

訂單數合計為4,400噸左右；氫氧化鈷公司年產能力為1,800噸，其作為四氧化三鈷電

池填充物，未來市場需求與四氧化三鈷保持一致，結合湖南雅城歷史年度分析及未來年

度四氧化三鈷行業增長，2020年氫氧化鈷類增長率按照25%進行預測，隨著市場逐漸

飽和，未來年度增長率逐漸降低。

對於2021年及以後年度的銷量，根據行業發展趨勢、公司的經營情況、客戶積累、

市場需求等確定。對磷酸鐵產品的預測，依據高工鋰電網、上海有色網等專業諮詢機構

數據統計，行業磷酸鐵類未來綜合增長率可實現20%以上，公司綜合考慮市場需求及

公司產能的釋放，2021年磷酸鐵類增長率與歷史年度複合增長率保持一致為25%，之

後年度隨著市場需求的逐漸飽和，增長率逐步減小；對鈷類產品的預測，一方面，根據

IDC（國際數據公司）的統計，到2020年全球智慧型手機出貨量將達19.2億部、可穿戴

設備出貨量將達2.4億部，穩定的下遊需求將使得對鈷酸鋰電池需求平穩增長。根據

GGII（高工產業研究院）的統計，2017-2019年全球鈷酸鋰正極材料出貨量分別為5.7

萬噸、6.7萬噸和7.9萬噸，保持穩定增長。受益於鈷酸鋰電池以及鈷酸鋰正極材料的

穩定增長，四氧化三鈷的出貨量呈現穩中有增的趨勢；另一方面，根據

華泰證券

2019

年12月27日發表的《鈷行業深度研究報告》顯示，國內市場2019年全年動力電池鈷

需求量7,128噸，預計2020年需求量將達到9,531噸，增長率為33.71%，至2025

年市場需求量將達到35,479噸；全球動力電池鈷需求量，2019年14,592噸，預計2020

年需求量19,530噸，增長率為33.84%，至2025年全球動力電池鈷需求量將達到73,432

噸，未來年度動力電池鈷行業市場需求量有望保持在30%以上水平。結合湖南雅城2020

年與青海泰豐籤訂了戰略合作框架協議，以及與三明廈鎢、湖南杉杉等鋰電池正極材料

公司建立了長期合作關係，本著謹慎性原則，2021年預計增長25%，之後年度隨著市

場逐漸飽和，增長率逐漸減緩。

公司根據歷史年度的銷售及增長情況、在手訂單和框架協議以及公司產能對2020

年產品銷量預測、根據行業發展和市場需求情況對2021年及之後年度的銷量進行預測。

公司依據戰略合作框架協議對2020年度產品銷量進行預測具有合理性，原因如下：

A、2019年銷售業績大幅增長

2019年度，湖南雅城高壓實磷酸鐵產品經多數客戶驗證通過，並籤訂了大額購貨

合同及協議，銷售趨於正常化，銷量穩步增長，使得磷酸鐵產品銷售量相比2018年度

大幅增長657.03%；四氧化三鈷產品國內客戶開發完成，四氧化三鈷銷售量相比2018

年大幅增長309.63%，綜合使得湖南雅城2019年度銷售業績相比2018年大幅增長。

湖南雅城與三明廈鎢、湖南杉杉等公司建立穩定的合作關係，與國內正極材料研製

處於領先地位的北大先行、深圳

貝特瑞

長期合作並籤訂戰略合作框架協議，客戶對公司

產品和服務等滿意度較高，公司預計框架協議執行的可能性較高。

B、框架協議的可執行性高

卓信大華於2020年1月16日、2020年1月18日先後對深圳

貝特瑞

納米科技有

限公司、青海泰豐先行鋰能科技有限公司相關負責人進行現場訪談，了解其實際需求和

生產計劃，雙方與湖南雅城籤訂的《戰略合作框架協議》具有合理性和可實現性。

2020年湖南雅城磷酸鐵新生產線竣工達產後，老廠與新廠生產規模合計3.5萬噸/

年，磷酸鐵市場規模在同行業中已處於領先地位，四氧化三鈷產品隨著生產線擴建完成

產能亦將達到8,000噸/年。隨著湖南雅城研發的不斷投入，產品更新速度越來越快，

能夠不斷適應市場需求，深圳

貝特瑞

為達到強強聯手，滿足企業共同發展的需求，故與

湖南雅城籤訂《購銷戰略合作框架協議》；公司新生產線產品已於2019年通過青海泰

豐認證，且經過多年合作，湖南雅城供貨能力強、售後服務強、產品質量穩定、長期合

作有效解決了青海泰豐原材料的供給問題。同時，青海泰豐也有意與湖南雅城在更多方

面進行合作，比如產品研發，鈷酸鋰等方面，從而建立長期合作關係，實現共同發展的

目標。

深圳

貝特瑞

主要生產經營鋰離子電池正極材料和負極材料，主要產品為磷酸鐵鋰。

其有天津和常州兩個生產基地，生產規模分別為1200噸/月和1800噸/月，年生產規模

3.6萬噸/年，未來還有擴產計劃。每生產1噸磷酸鐵鋰需要1噸磷酸鐵配比，深圳貝特

瑞每年磷酸鐵需求量在3.6萬噸左右，框架協議為最高2萬噸/年，湖南雅城提供的磷

酸鐵只佔其總需求量的55%。

北大先行正極材料主要產品為鈷酸鋰、磷酸鐵鋰、三元材料等，生產基地主要位於

泰安、西寧，青海泰豐為北大先行位於西寧的生產基地，其正極材料產能3.2萬噸，2020

年總產能將達到5萬噸。每生產1噸磷酸鐵鋰需要1噸磷酸鐵配比、生產1噸鈷酸鋰

需要1噸四氧化三鈷配比，青海泰豐對磷酸鐵、四氧化三鈷有旺盛的需求。

C、意向訂單的執行情況

湖南雅城與深圳

貝特瑞

於2019年11月籤訂了《戰略合作框架協議》，協議約定了

2019年11月至2021年期間磷酸鐵的供貨承諾，並於協議籤訂當月下達第一批生產計

劃採購單。截至2020年8月31日，湖南雅城與深圳

貝特瑞

就磷酸鐵產品已籤訂合同

量2,830噸，合計金額3,207萬元，已執行量2,387.50噸，金額2,697.33萬元。

湖南雅城與青海泰豐於2019年11月籤訂了《戰略合作框架協議》，協議約定了

2020年-2022年磷酸鐵和四氧化三鈷的供貨計劃，並於2020年1月即籤訂了銷售合同，

青海泰豐是湖南雅城老客戶，雙方建立了穩定、長期的合作關係。截至2020年8月31

日，湖南雅城與青海泰豐就磷酸鐵產品已籤訂合同量4,560噸，合計金額5,186萬元，

已執行量2,902噸，金額3,382萬元;四氧化三鈷已籤訂合同量108.50噸，合計金額

1,871.49萬元，已執行量108.20噸，合計金額1,866.13萬元。

因受突如其來的新冠疫情影響，2020年2-3月份湖南雅城對青海泰豐、深圳貝特

瑞銷售數量和金額較小，未達到預期。自4月份起，隨著上下遊客戶的復工復產，銷售

逐步恢復正常，銷量逐漸提升。如無疫情因素的影響，公司與青海泰豐、深圳

貝特瑞

的

年度框架協議實現是可行的。

D、公司產能為框架協議的執行提供支撐

2019年，湖南雅城對四氧化三鈷生產線進行擴建，四氧化三鈷1至6月產能提升

至400噸/月，至2020年底擴建完成，公司四氧化三鈷產能將從2019年的3,000噸/

年增至8,000噸/年；湖南雅城亦對磷酸鐵老車間進行改造升級，且於2018年申請了5

萬噸電池用磷酸鐵生產項目（其中，募投項目2萬噸，為一期工程），該項目一期工程

設備安裝工作已經於2019年底完成，並於2019年12月下旬開始對合成車間主要設備

進行調試，原計劃於2020年2月完成整個生產線的全面調試工作，受疫情的影響，生

產調試延長至2020年4月。目前湖南雅城年產20,000噸電池用磷酸鐵項目試生產情

況良好，已經實現50%的規劃產能，預計2020年第四季度完成竣工驗收，公司磷酸鐵

產能將從2019年的15,000噸/年增至35,000噸/年。

湖南雅城能為在手訂單和意向協議提供充足的產能支撐。

綜上，湖南雅城與深圳

貝特瑞

、青海泰豐籤訂的《戰略合作框架協議》具有合理性

和可實現性，2020年初在進行未來預測時，2020年的產品銷售量參照框架協議量來執

行，2020年之後年度參照行業增長水平及湖南雅城實際生產能力水平進行預測，具有

一定的合理性。

② 單價預測

各產品銷售單價，是依據公司歷史年度平均銷售價格、市場價格及在手訂單價格確

定。磷酸鐵產品因市場競爭激烈，價格呈下降趨勢，但從2018年開始價格變化趨緩，

行業價格逐步穩定，按2019年銷售單價預測未來年度銷售單價；鈷類產品因受供求不

平衡的影響，2017年至2019年價格波動較大，分析鈷類產品過去十年價格變動趨勢

及均價，公司認為2019年湖南雅城鈷類產品的銷售單價能夠客觀反映市場行情和趨勢，

故按2019年銷售單價預測未來年度銷售單價。

綜上，公司營業收入的預測符合公司經營及行業發展情況。

（2）營業成本預測

湖南雅城主營業務成本為直接材料、人工成本和製造費用，考慮到磷酸鐵新生產線

將在2020年投入運營，人工和折舊將隨之增加，因此成本的預測區分不同產品、將人

工成本與折舊單獨計算，其他成本參照歷史年度平均水平進行預測。

（3）期間費用預測

管理費用、銷售費用、財務費用主要參考歷史年度水平，並考慮一定通貨膨脹率確

定未來年度各項費用。

（4）折現率確定依據

折算率是根據加權平均資本成本WACC計算，計算公式為

R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd，其中：

Re=權益資本成本

Rd=付息負債資本成本

We=權益資本價值在投資性資產中所佔的比例

Wd=付息負債價值在投資性資產中所佔的比例

T=適用所得稅稅率。

湖南雅城確定的折現率為12.03%，確定依據如下：

① 權益資本成本的確定

在確定可比企業權益資本的報酬率時，本次估值採用資本資產定價模型（CAPM）。

資本資產定價模型中收益的收益率等於無風險收益率加市場風險收益率乘以企業的系

統風險係數（beta），計算公式為：

Ke=Rf+β×RPm+Rc

其中：Rf=無風險收益率

β=企業風險係數

RPm=市場風險溢價

Rc=企業特定風險調整係數

A.無風險收益率Rf的確定

在滬、深兩市選擇從評估基準日到國債到期日剩餘期限超過5年期的國債，並計算

其到期收益率，取所選定的國債到期收益率的平均值作為無風險收益，無風險報酬率取

值3.73%。

B.企業系統風險係數β的確定

根據Wind資訊查詢的鋰電池材料行業滬深A股上市公司24個月貝塔參數估計值

計算確定。經計算，β取值1.0873。

C.市場風險溢價Rpm的確定

市場風險溢價是投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的部分，是市場預

期回報率與無風險利率的差。市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補

償額，經計算，市場風險溢價取7.24%。

D.企業特定風險調整係數Rc的確定

企業主要風險來之於國家經濟下行壓力仍然較大，經濟增長速度的放緩，市場風險

較大，基金行業收益不確定等特點，故取企業特定風險調整係數Rc為1.00%。

E.權益資本成本Ke的確定

Ke =Rf+βL×Rmp+ Rc

=3.73%+ 1.0873×7.24%+1.00%

=12.60%

②付息債務成本的確定

債務資本成本是債權人投資委估企業所期望得到的回報率，債權回報率也體現債權

投資所承擔的風險因素。Kd按照基準日委估企業銀行貸款的平均利率進行計算，2019

年湖南雅城銀行平均貸款利率5.49%。

③加權平均資本成本WACC確定

WACC=（ Ke ×E-V）-（1-15%）+ Kd×D-V

=（12.60% ×0.7001）/（1-15%）+5.49%×0.2999

=12.03%

（5）預測現金流及折現情況

單位：萬元

項 目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

息稅前營業利潤

6,566.32

8,935.11

11,857.89

15,211.61

18,604.12

19,316.35

+折舊和攤銷

2,917.23

3,354.96

3,199.82

3,149.80

3,338.40

2,626.17

- 追加資本性支出

6,605.19

-

-

973.99

-

1,403.40

- 營運資金淨增加

-2,109.38

6,586.03

6,553.33

7,555.08

8,382.83

淨現金流量

4,987.74

5,704.04

8,504.38

9,832.35

13,559.70

20,539.13

折現係數

0.94

0.84

0.75

0.67

0.60

4.99

淨現值

4,712.34

4,810.40

6,401.87

6,606.74

8,132.91

102,402.80

經營性資產價值

133,100.00

（6）商譽減值測試結果

序號

項目

金額（萬元）

1

商譽整體的帳面價值①

26,185.73

2

資產組的帳面價值（不含商譽）②

106,044.58

3

包含整體商譽的資產組的帳面價值③=①+②

132,230.31

4

資產組或資產組組合可收回金額④

133,100.00

5

公司的商譽是否發生減值損失（④>③，否）

否

經評估測算，湖南雅城資產組2019 年度商譽未發生減值。

4、說明參數的選擇是否與實際經營情況及經營環境相符

（1）行業發展趨勢

鋰電池行業的穩步增長，帶動了其原料行業的穩步增長。隨著消費電子需求的高漲

以及

新能源

汽車銷量的大幅增長，鋰電池材料市場空間廣闊。作為鋰電池原材料的四氧

化三鈷、磷酸鐵，也將迎來廣闊的市場空間。

以四氧化三鈷為前驅體材料，最終製造的鈷酸鋰電池，主要應用於智慧型手機、平板

電腦、智能可穿戴設備等消費電子領域。根據IDC（國際數據公司）的統計，到2020

年全球智慧型手機出貨量將達19.2億部、可穿戴設備出貨量將達2.4億部，穩定的下遊

需求將使得對鈷酸鋰電池需求平穩增長。根據GGII（高工產業研究院）的統計，

2017-2019年全球鈷酸鋰正極材料出貨量分別為5.7萬噸、6.7萬噸和7.9萬噸，保持

穩定增長。受益於鈷酸鋰電池以及鈷酸鋰正極材料的穩定增長，四氧化三鈷的出貨量呈

現穩中有增的趨勢。

據中國汽車工業協會統計，2019年我

國新能源

汽車產銷量分別為79.4萬輛和77.7

萬輛，同比分別增長53.8%和53.3%。其中，乘用車產銷量分別為59.2萬輛和57.9

萬輛，同比分別增長71.9%和72%。商用車產銷量分別為20.2萬輛和19.8萬輛，同

比分別增長17.4%和16.3%。

根據工信部發布的《

新能源

汽車產業發展規劃（2021-2035年）》（徵求意見稿）提

出，到2025 年，我

國新能源

汽車新車銷量佔比要達到25%左右，以此計算，25年我

國新能源

汽車總銷量至少將達到700萬輛。2019年，國家工信部發第8批《

新能源

汽

車推廣應用推薦車型目錄》，推薦純電動產品共249個車型，佔總車型的91%。

新能源

汽車銷量將高增長狀態，有望對上遊鈷等原材料形 成有力需求拉動。20-21年動力電

池領域鈷需求量將為2.0/2.8萬噸，2025 年有望達到7.3萬噸需求水平。此外，新能

源汽車市場擴大也將帶動上遊企業快速增長。

根據

華泰證券

2019年12月27日發布的《鈷行業深度研究報告：鈷價再臨底部，

候EV重振旗鼓》，經統計2019年1-10月中國市場動力電池鈷實際需求量5880噸，

預測2019年全年需求量7128噸，2020年需求量將達到9531噸，增長率為33.71%，

至2025年市場需求量將達到35479噸，增長水平保持在30%以上；全球動力電池鈷

需求量，2019年14592噸，預計2020年需求量19530噸，增長率為33.84%，至2025

年全球動力電池鈷需求量將達到73432噸，經分析，未來年度鈷行業市場需求量增長

率保持在30%以上水平。

（2）湖南雅城競爭優勢

1）技術優勢

湖南雅城設有獨立研發機構，基於自主研發為主、對外技術合作為輔的原則，關鍵

核心技術主要源於自主研發。目前擁有4項註冊商標、34項發明專利。同時，公司非

常重視同科研機構、大專院校的產學研合作，技術協作方有中南大學、長沙礦冶研究院

等。與國內主要的組電池正極材料廠商，如北大先行、天津巴莫、

貝特瑞

、湖南杉杉、

湖南美特等建立了穩定的合作關係。

2）產品優勢

湖南雅城擁有鈷酸鋰前驅體全系列產品、磷酸鐵鋰前驅體全系列產品以及三元前驅

體全系列產品的技術儲備。現已開發出6種鋰電池正極前驅體材料，包括四氧化三鈷

（4-6微米〉、四氧化三鈷（7-8微米〉、四氧化三鈷（15♂0微米）、小顆粒氫氧化鈷等，

其中四氧化三鈷（15-20微米）被認定為湖南名牌產品。

3）穩定的客戶

資源優勢

標的公司市場渠道完善，其正極材料主要供應商為

貝特瑞

、北大先行、

德方納米

、

湖南裕能、湖北萬潤。前兩大主力供應商系公司主要客戶，公司與

貝特瑞

所籤2020年

度0.85萬噸保底戰略協議以及與北大先行所籤2020年度1.18萬噸戰略協議中大部分

供貨

寧德時代

。

4）品牌優勢

標的公司產品獲得長沙市名牌產品，商標曾被湖南省認證為省級名牌商標。公司被

評為湖南省誠信建設示範單位、湖南省質量信用AAA級企業、長沙市小巨人企業，長

沙市三百之星、長沙市第七批創建創新型單位等。

5）治理優勢

2017年8月上市公司北京

合縱科技

股份有限公司以發行股份的方式購買湖南雅城

100%股權，之後公司按照上市公司標準規範管理，加強法人治理結構建設，具有完備

的三會制度，湖南雅城各項管理制度健全。創辦以來一直誠信經營，未發生任何法律糾

紛，無任何違法違紀行為。

6）品質優勢

湖南雅城已建立一套完整的質量保證體系，產品品質與管理水平在國際市場受到公

認。公司資質齊全，已獲得國家A級企業質量信用等級證書、1809001:2008質量管理

體系認證證書、18014001:2004環境管理體系認證證書以及職業健康安全管理體系認

證證書OHSAS18001:2007等。在生產產品過程中，品質部與生產技術部人員隔離，

確保檢測產品的獨立性。

（3）在手訂單情況

湖南雅城在鋰電池材料業務經營多年，與諸多鋰電池生產廠商建立了長期、穩定的

合作關係。截至評估完成日，湖南雅城在手訂單較多，其中2020年磷酸鐵訂單量21,079

噸，四氧化三鈷4,405噸，2021年磷酸鐵訂單38,000噸，四氧化三鈷6,000噸，未來

公司銷量和營業收入有保障。

（4）湖南雅城近三年經營情況

湖南雅城最近三年資產規模不斷擴大，分別實現營業收入95,257.52萬元、

46,675.06萬元和73,516.03萬元，除2018年度因公司新產品客戶認證未全部完成導

致收入下降較多外，公司財務狀況和經營情況均較好。

綜上所述，通過對國內外磷酸鐵及四氧化三鈷密切相關的消費電子、

新能源

汽車等

行業的分析，湖南雅城產品未來具有較大的發展空間，產品銷量能夠保持行業增長水平，

湖南雅城各產品價格經過2018年及2019年的調整，目前已經回歸到合理水平，收入

預測具有合理性；隨著湖南雅城新產品的上市銷售，產品價格的合理回歸，未來年度毛

利率基本能夠維持在合理水平；折現率採用國際上通用的加權平均資本成本模型

（WACC）來估算，選取行業平均資本結構，符合相關會計準則和資產評估準則。湖南

雅城商譽減值測試選取的具體參數、關鍵假設與實際經營情況及經營環境相符，減值測

算是謹慎、合理的。

（二）與以前年度選取的參數、假設等是否存在差異，若是，請詳細說明調整依據

及合理性。

1、與以前年度選取的參數對比

2019年和2017年、2018年商譽減值測試選取的參數對比如下：

項目

2019年

2018年

2017年

預測期

穩定期

預測期

穩定期

預測期

穩定期

收入增長率

27.60%

0.00%

28.68%

0.00%

17.42%

0.00%

銷售淨利率

6.76%

8.07%

7.06%

7.55%

5.12%

5.12%

折現率

12.03%

12.03%

13.84%

13.84%

12.49%

12.49%

由上表，各年度商譽減值測試選取的主要參數有所不同，主要系公司管理層在不同

的預測時點，根據當時不同的經營環境、公司當時的實際情況、行業狀況所做出的不同

判斷，是符合企業和行業的實際情況的。

（1）2019年選取參數及依據

2019年選取參數依據和過程詳見「問題4、三、（一）、1、湖南雅城商譽減值測試

選取的具體參數」、「問題4、三、（一）、3、湖南雅城商譽減值測試過程」

（2）2018年選取參數及依據

2018年選取的估值參數具體為：預測期平均增長率為28.68%，平均銷售利潤率

為7.06%；穩定期增長率0.00%，銷售利潤率為7.55%；折現率採用國際上通用的稅

前加權平均資本成本定價模型計算得出13.84%。

1）收入預測

①銷量預測

公司管理層根據湖南雅城2016年-2018年度各產品實際銷售情況、2019年1-2月

份在手的銷售合同情況以及2月底的合同執行情況，並結合對鋰電池材料的市場需求分

析，預測未來年度的銷售數量。

2019年湖南雅城鈷類產品和磷酸鐵已由大多數客戶認證通過，並籤訂了購貨協議。

公司根據2019年1-2月各產品合同籤訂情況及執行情況，並結合2016-2018年各年

1-2月銷量佔全年銷量的比重，謹慎的預測2019年度磷酸鐵銷量為9,615.00噸、四氧

化三鈷銷量為3,197.05噸、氫氧化鈷銷售增長率為30%。

2020年及之後年度銷量，依據高工鋰電網、上海有色網等專業諮詢機構的數據統

計，磷酸鐵和四氧化三鈷行業未來綜合增長率分別可達到20.00%、8%，結合湖南雅城

歷史數據，公司管理層對2020年磷酸鐵增長率預測為15.00%、四氧化三鈷增長率預

測為8.00%，隨後增長趨勢減緩，永續期間增長率為0.00%，

②銷售單價預測

公司根據2016年-2018年各產品的銷售單價，結合行業狀況及各產品市場價格變

動趨勢，認為2019年1-2月份鈷產品和磷酸鐵產品的銷售單價能夠客觀反映未來市場

價格和趨勢，因此以2019年 1-2月各產品銷售單價為預測期單價。

2）銷售毛利率的預測

根據湖南雅城2016年-2018年產品價格、毛利率以及在手訂單的情況，結合鋰電

池材料市場價格波動趨勢，公司管理層認為2019年1-2月公司銷售毛利率能夠客觀反

映市場行情，因此公司按照2019年1-2月各產品毛利率水平預測未來年度的毛利率。

3）期間費用預測

管理費用、銷售費用、財務費用主要參考歷史年度水平，並考慮一定通貨膨脹率確

定未來年度各項費用。

4）折現率確定

折算率是根據加權平均資本成本WACC計算，計算公式同上。湖南雅城2018年

確定的折現率為13.84%，確定依據如下：

A、權益資本成本Ke的確定

在確定權益資本的報酬率時，採用資本資產定價模型（CAPM）。計算公式為：

Ke=Rf + β × RPm + Rc

a、無風險收益率Rf的確定

在滬、深兩市選擇從評估基準日到國債到期日剩餘期限超過5年期的國債，並計算

其到期收益率，取所選定的國債到期收益率的平均值作為無風險收益，本次無風險報酬

率Rf取3.80%。

b、企業系統風險係數β

根據Wind資訊查詢的與湖南雅城類似（鋰電池材料行業)的滬深A股股票24個月

的貝塔參數估計值計算確定。經過計算，企業系統風險係數β取值為1.1029。

c、市場風險溢價RPm的確定

本次估值採用公認的成熟市場（美國市場）的風險溢價進行調整，具體計算過程如

下：

市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家補償額

=成熟股票市場的基本補償額+國家違約補償額×（σ股票/σ國債）

式中：成熟股票市場的基本補償額取美國1928年至今的股票與國債的算術平均收

益差6.29%；

國家違約補償額：根據國家債務評級機構Moody』 Investors Service對我國的債務

評級為A2，轉換為國家違約補償額為0.6%；

σ股票/σ國債：新興市場國家股票的波動平均是債券市場的1.5倍；

則：RPm=6.29%+0.6%×1.5=7.19%

d、企業特定風險調整係數Rc的確定

湖南雅城主要風險來之於兩方面，一方面是國家經濟下行壓力仍然較大，經濟增長

速度的放緩，市場風險較大；另一方面是湖南雅城規模較小、抗風險能力較弱、行業收

益不確定等特點，故取企業特定風險調整係數Rc為1.5%。

e、權益資本成本Ke的確定

Ke =Rf+βL×Rmp+ Rc

=3.80%+ 1.1029×7.19%+1.5%

=13.23%

B、付息債務成本的確定

債務資本成本是債權人投資委估企業所期望得到的回報率，債權回報率也體現債權

投資所承擔的風險因素。Kd按照基準日湖南雅城銀行貸款的平均利率5.61%計算。

C、加權平均資本成本WACC的確定

WACC= Ke /(1-T) ×E/V + Kd×D/V

=13.23% / (1-15%) ×0.8266 +5.61%×0.1734

=13.84%

綜上所述，通過對國內外磷酸鐵及四氧化三鈷密切相關的

新能源

汽車及鋰電池行業

的分析，公司產品未來具有較大的發展空間，且與諸多大客戶保持穩定的合作關係，收

入預測具有合理性；隨著公司新產品的上市銷售，產品價格的合理回歸，未來年度毛利

率基本能夠維持在合理水平，毛利率預測具有合理性；折現率採用國際上通用的加權平

均資本成本模型（WACC）來估算，選取行業平均資本結構，符合相關會計準則和資產

評估準則，具有合理性。

（3）2017年選取參數及依據

2017年選取的估值參數為：預測期平均增長率為17.42%，平均銷售利潤率為

5.12%；穩定期增長率0.00%，銷售利潤率為5.12%；折現率為12.49%。

① 收入預測

A、銷量預測

根據公司過去三年實際銷售情況，並考慮

新能源

汽車、消費電子領域的快速發展及

需求的增長，結合在手訂單、框架協議、銷售計劃、市場行情及業務推廣情況，公司預

測2018年磷酸鐵銷量將保持歷史年度的複合增長率水平即294.40%（公司2015年度

磷酸鐵銷售量僅為713.70噸、2017年為4,915.94噸），2019年、2020年及之後逐漸

趨緩，增長率分別為10%和5%，之後保持平穩；四氧化三鈷銷量2017年增長率為50%，

預測2018年銷售增長率減按25%、2019年為15%，之後保持平穩；氫氧化鈷2018

年銷售增長率按一般行業水平30%預測，2019年及之後預測期按歷史複合增長率3.45%

確定。

B、銷售單價預測

根據公司過去三年的實際銷售情況及市場價格變化情況，各產品單價波動較大。公

司綜合分析當前市場情況，根據已籤訂的合同，認為基準日價格能夠反應當前市場情況，

價格較為客觀，因此預測各產品價格以基準日市場價格為準。

② 毛利率預測

公司根據歷史年度公司各產品的毛利率水平，結合各原材料市場供求狀況及價格變

動趨勢，對歷史毛利率進行修正和調整後，預測未來年度磷酸鐵毛利率為30%、四氧

化三鈷毛利率為7%、氫氧化鈷毛利率為5%。

③ 費用

管理費用、銷售費用、財務費用主要參考歷史年度水平，並考慮一定通貨膨脹率確

定未來年度各項費用。

④ 折現率

折算率是根據加權平均資本成本WACC計算，計算公式同上。湖南雅城2017年

確定的折現率為12.49%，確定依據如下：

A、權益資本成本Ke的確定

a、無風險收益率Rf的確定

在滬、深兩市選擇從評估基準日到國債到期日剩餘期限超過10年期的國債，並計

算其到期收益率，取所選定的國債到期收益率的平均值作為無風險收益，因此本次無風

險報酬率Rf取值為4.10%。

b、企業系統風險係數β

根據Wind資訊查詢的與湖南雅城同行業即化學原料和化學製品製造業的滬深A股

股票100周的Beta參數估計值計算確定。經過計算，2017年湖南雅城的β取值為0.8275。

c、市場風險溢價RPm

本次估值採用公認的成熟市場（美國市場）的風險溢價進行調整，具體計算過程如

下：

市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家補償額

=成熟股票市場的基本補償額+國家違約補償額×（σ股票/σ國債）

計算出2017年市場風險溢價RPm為7.10%。

d、企業特定風險調整係數Rc的確定

湖南雅城主要風險來之於兩方面，一方面是國家經濟下行壓力仍然較大，經濟增長

速度的放緩，市場風險較大；另一方面是湖南雅城屬於化學原料和化學製品製造業生產

企業，根據業務市場增長較快等特點，並考慮到該行業目前特性，故企業特定風險調整

係數Rc取為1%。

e、權益資本成本Ke的確定

Ke=Rf+βL*Rmp+Rc

=4.10%+ 0.8275×7.10%+1%

=10.97%

B、付息債務成本的確定

付息債務成本Kd按照基準日湖南雅城銀行貸款的平均利率5.66%計算。

C、加權平均資本成本WACC的確定

WACC= Ke/(1-T)×We+Kd×Wd

=10.97%/(1-15%)×94.25% +5.66%×5.75%

=12.49%

綜上所述，通過對國內外磷酸鐵及四氧化三鈷密切相關的

新能源

汽車及鋰電池行業

的分析，公司產品未來具有較大的發展空間，產品銷量能夠保持行業增長水平；隨著公

司不斷發展，產品價格的合理回歸，未來年度毛利率基本能夠維持在合理水平；折現率

採用國際上通用的加權平均資本成本模型（WACC）來估算，選取行業平均資本結構，

符合相關會計準則和資產評估準則，具有合理性。

2、與以前年度選取的假設對比

（1）2017年、2018年估值假設

①假設估值基準日後被估值單位持續經營。

②對於估值結論所依據而由委託人及相關當事方提供的信息資料，估值人員假定其

為可信並履行了必要的價值估算程序進行了必要的驗證，但這些信息資料的真實性、合

法性、完整性由委託人及相關當事方負責，估值人員對委託人提供的信息資料的真實性、

合法性、完整性不做任何保證。

③對於價值估算所依據的資產使用方式所需由有關地方、國家政府機構、私人組織

或團體籤發的一切執照、使用許可證、同意函或其他法律性或行政性授權文件假定已經

或可以隨時獲得更新。

④假定湖南雅城公司管理層(或未來管理層)負責任地履行資產所有者的義務並稱

職地對相關資產實行了有效地管理。

⑤除估值報告中有關說明，現行稅收法律制度將不發生重大變化，稅率將保持不變，

所有適用的法規都將得到有效遵循。

⑥國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，所處地區的政

治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

（2）2019年估值假設

2019年商譽減值測試假設條件詳見「問題4、三、（一）、2、湖南雅城商譽減值測

試選取的關鍵假設」。

（3）估值假設與以前年度對比

2019年預測假設與2017、2018年預測假設存在差異，調整的依據及合理性如下：

①2017、2018年評估假設採用概括性的假設，2019年評估假設根據企業實際經

營情況較2017、2018年更加細化、完善，使假設條件更加具有針對性。

②2017、2018年針對國家宏觀經濟形勢進行假設，2019年在國家宏觀經濟形勢

基礎上增加了公司所處行業經濟形勢假設；

③2019年根據收益預測依據的不同，增加了針對企業目前的未來收入預測的合理

假設，如：框架協議按計劃執行等假設，使假設條件更加完善和全面。

因此，公司各年度商譽減值測試選用的估值假設的調整是合理的。

四、核查過程及核查意見

（一）核查過程

1、取得並審閱公司關於「湖南雅城年產20,000噸電池用磷酸鐵項目」的變更實

施地點及項目延期公告、第五屆董事會第四次會議決議、第五屆監事會第三次會議決議、

獨立董事針對「湖南雅城年產20,000噸電池用磷酸鐵項目」延期及變更實施地點事項

發表的獨立董事意見、獨立財務顧問東方花旗證券對「湖南雅城年產20,000噸電池用

磷酸鐵項目」 延期及變更實施地點事項出具的核查意見等資料；

2、取得本項目募集資金專戶的資金流水、主要合同清單及重大合同掃描件等資料；

3、針對前次募投項目延期事項及目前實施情況對發行人負責高級管理人員進行訪

談；

4、取得並核查公司截至2020年6月末的貨幣資金餘額、理財產品情況，取得公

司銀行授信合同並進行核對；

5、了解、評價並測試公司與商譽減值相關的關鍵內部控制；

6、訪談公司管理層，了解湖南雅城2017年-2019年度的實際經營情況以及所處行

業的發展及變化情況，分析公司管理層對商譽所屬資產組或資產組組合的認定和進行商

譽減值測試時採用的關鍵假設、方法和參數，檢查相關假設、方法和參數的合理性；

7、了解和評價外部評估專家的工作，分析外部評估專家工作涉及的關鍵假設和方

法，檢查相關假設和方法的合理性；

8、與公司管理層聘請的外部評估機構專家等討論商譽減值測試過程中所使用的方

法、關鍵評估的假設、參數的選擇、預測未來收入及現金流折現率等的合理性；

9、評價由公司管理層聘請的外部評估機構的獨立性、客觀性和相關業務資質；

10、獲取外部評估機構相關評估報告和說明，並覆核測試未來現金流量淨現值的

計算是否準確、相關折現率的選擇是否恰當等；

11、查閱了公司針對各標的資產所進行的併購重組相關的董事會及股東大會決議、

公告文件、評估報告、股權轉讓協議，檢查了股權款支付憑單、資產移交手續，查閱公

司披露的各標的資產業績完成公告並核實其業績承諾完成情況的原因及合理性；

12、覆核公司標的資產在被收購完成後至2019年末的各個會計年度末商譽減值測

試過程，檢查商譽減值測試在財務報告中的披露情況等。

（二）核查意見

經核查，本所律師認為：

1、「湖南雅城年產20,000噸電池用磷酸鐵項目」延期具有合理原因，除新冠疫情

對項目設備驗收等存在不利影響外，本項目實施環境未發生重大不利變化，發行人針對

本募投項目延期履行了必要的決策程序，並及時進行了信息披露；

2、公司前次募集資金的剩餘資金已有明確的使用計劃、預計能夠按照計劃完成相

關項目的建設；結合銀行授信、資金情況、購買理財產品、項目延期等情況，公司本次

募集資金具有合理性和必要性；

3、湖南雅城商譽減值測試選取的具體參數、關鍵假設和測試過程與實際經營情況

及經營環境相符，減值的計提是謹慎合理的；與以前年度選取的參數、假設等存在差異，

但符合公司實際情況和行業狀況。

問題5：報告期內以發行人及其子公司為被告或被申請人的未結訴訟、仲裁有5件，

訴訟金額合計數較大，以發行人及其子公司為原告或申請人的未結訴訟、仲裁有9件。

請發行人補充披露相關訴訟的基本案情和受理情況，主要訴訟請求，判決結果及

執行情況，是否涉及公司核心專利、商標、技術或者主要產品，如敗訴請量化分析對

公司生主要財務指標的影響。

請保薦人及發行人律師核查並發表明確意見。

回復如下：

一、發行人及其子公司未決訴訟、仲裁情況

截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其子公司尚未了結的重大訴訟、仲裁案

件基本案情和受理情況，主要訴訟請求，判決結果及執行情況如下：

（一）發行人及其子公司作為原告

序

號

被告

基本案情

訴訟內容

受理情況及

判決結果

1

重慶

倍特

力環

保科

技有

限公

司

原告與被告於2018年在北京市海澱區籤訂

了一份訂貨合同，約定原告向被告購買2臺GRC

外殼-水泥底座水泥門。原告與被告商議將兩臺

「HWGO-12/630-1B4W1P」型號設備發給被

告，由被告給兩臺設備安裝外殼，被告安裝完成

後將設備直接發給原告客戶。被告於2018年3

月14日籤收了該兩臺設備，後被告一直未按照原

告要求將設備發到原告客戶指定地址，原告客戶

至今未收到貨物。2020年，合縱實科向北京市海

請求判令被告返還兩

「HWGO-12/630-1B4W1P」

型號設備、承擔訴訟費用。

法院已受

理，截至本補充

法律意見書出

具之日，公司尚

未收到開庭傳

票等相關材料。

澱區人民法院提起訴訟。

2

陝西

合縱

智能

科技

有限

公司

原被告雙方分別於2014年、2016年、2017

年籤訂三份工礦產品購銷合同，合同籤訂後，原

告依約履行了全部供貨義務，被告至今未支付貨

款。

2018年，

合縱科技

向寶雞市渭濱區人民法院

提起訴訟。請求判令被告支付剩餘貨款

1,706,110.00元、逾期付款利息204,733.20元，

並承擔訴訟費、財產保全費；被告反訴

合縱科技

，

請求判令

合縱科技

賠償經濟損失399,000.00元及

自2019年4月1日起至事故變壓器處理完畢重新

安裝運行日止每日按1000元計算的損失，並承擔

本案訴訟費。

2019年12月17日，寶雞市渭濱區人民法院

作出「（2018）陝0302民初5649號」《民事判

決書》，判決如下：1、被告於判決生效之日起15

日內向

合縱科技

支付貨款1,624,810.00元及利息

（以60萬為基數，2014年12月10日至2019

年8月19日以銀行同期貸款利率、2019年8月

20日至款清之日以銀行間同業拆借貸款利率計）；

2、

合縱科技

於判決生效之日起15日內向被告支

付損失180,000.00元。3、案件受理26,700.00

元（本訴22,000.00元、反訴4,700.00元）由原

被告各承擔13,350.00元。2020年1月2日，被

告向寶雞市中級人民法院提起上訴。

請求判令被告支付剩餘

貨款1,706,110.00元、逾期付

款利息204,733.20元，並承

擔訴訟費、財產保全費；被告

反訴

合縱科技

，請求判令合縱

科技賠償經濟損失

399,000.00元及自2019年4

月1日起至事故變壓器處理完

畢重新安裝運行日止每日按

1000元計算的損失，並承擔

本案訴訟費。

被告請求依法撤銷寶雞

市渭濱區人民法院「（2018）

陝0302民初5649號」《民

事判決書》，並依法改判，駁

回被上訴人的訴訟請求，一二

審訴訟費用由被上訴人承擔。

2020年8

月6日，寶雞市

中級人民法院

作出「（2020）

陝03民終487

號」《民事判決

書》，判決如下：

駁回上訴，維持

原判；二審受理

費由陝西合縱

智能科技有限

公司負擔。截至

本補充法律意

見書出具之日，

尚未執行完畢。

3

武漢

豪精

設備

有限

公司

天津合縱、天津融鑫融資租賃有限公司為融

資租賃關係，2017年上述兩方與被告籤訂合同，

約定由被告向天津合縱交付設備，天津融鑫付款，

並以直租形式向天津合縱出租設備。合同籤訂後，

天津融鑫支付了合同標的50%預付款和20%的貨

款，被告向天津合縱逾期47天交付設備，設備驗

收安裝調試中發現與雙方技術協議書中多想技術

約定不符，被告首次調試未能完成，調試人員自

行撤離調試現場，後續被告多次派遣技術人員到

場操作未能達到技術協議要求，致使設備至今處

於閒置狀態。

2019年5月10日，天津合縱、天津融鑫融

資租賃有限公司向天津市南開區人民法院提起訴

訟。2019年11月22日，天津市南開區人民法院

作出「（2018）津0104民初11206號」《民事

判決書》，判決如下：1、解除二原告與被告買賣

合同（編號：XMHT-2017RZ03）；2、判決生效後

30日內，被告一次性退還天津融鑫融資租賃有限

公司已付貨款266,000.00元；3、判決生效後30

日內，天津合縱退還電櫃門板自動焊接生產線（規

格型號：SMD2*40-XY-L），退貨費用被告承擔；4、

判決生效後30日內，被告一次性賠償天津合縱截

止2017年8月23日融資利息損失3,336.74元，

一次性給付鑑定費55,800.00元，並以266,000.00

元為基數按年利率5.225%給付自2017年8月24

天津合縱、天津融鑫請求

判令解除二原告與被告籤訂

的買賣合同，被告退貨並返還

天津融鑫融資租賃有限公司

已付貨款266,000.00元，賠

償天津合縱融資利息、保險

費、手續費等損失29,434.98

元、逾期交貨違約金8,930.00

元、經濟損失280,910.00元、

承擔本案訴訟費用。

被告請求撤銷「（2018）

津0104民初11206號」《民

事判決書》，依法改判或發回

重審，一二審訴訟費、保全費、

鑑定費由被上訴人承擔。

2020年7

月23日，天津

市第一中級人

民法院作出

（2020）津01

民終2109號

《民事裁定

書》，裁定如下：

撤銷天津市南

開區人民法院

（2018）津

0104民初

11206號民事判

決；本案發回天

津市南開區人

民法院重審；上

訴人預交的二

審案件受理費

予以退回。截至

本補充法律意

見書出具之日，

本案正在審理

中。

日至判決確定之日的融資租賃利息損失；5、案件

受理費由二原告負擔4,828.00元，被告負擔

4,825.00元，保全費1,330.00元由被告負擔。

2019年12月1日，被告向天津市第一中級人民

法院提起上訴。

4

山西

萬泰

開電

氣有

限公

司

原被告雙方於在2017年籤訂《工礦產品購銷

合同》，原告履行了發貨的義務，貨物由被告於

2017年11月9日完成籤收。依合同約定，被告

應於貨到現場3個月內付清全款，但截至2019

年7月23日，被告尚欠52,071.00元未付。2019

年，

合縱科技

向北京市海澱區人民法院提起訴訟。

請求判令被告支付剩餘

貨款52,071.00元，並支付逾

期付款利息6,639.00元、承擔

相關訴訟費用。

2020年6

月17日一審開

庭，截至本補充

法律意見書出

具之日，公司尚

未收到法院判

決結果。

5

廣西

新宇

建設

項目

管理

有限

公司

原告於2019年4月30日參加了被告招標的

「桂林電子科技大學信息科技學院新增學生宿舍

和信息綜合大樓配電設備採購」項目，並支付了

保證金13000元；於2019年5月27日參加了被

告招標的「桂林電子科技大學信息科技學院新增

學生宿舍和信息綜合大樓配電設備採購」項目，

並支付了保證金13000元。上述兩項項目分別於

2019年4月30日廢標、於2019年5月27日由

石家莊

科林電氣

設備有限公司中標。後經原告催

要，被告一直未退回原告投標保證金。

2019年，

合縱科技

向廣西桂林疊彩區人民法

院提起2起訴訟。2019年11月28日，廣西桂林

疊彩區人民法院分別作出「（2019）桂0303民

初2005號」、「（2019）桂0303民初2006號」

《民事判決書》，判決均如下：1、被告退還原告

投標保證金13,000.00元；2、本案訴訟費適用簡

易程序減半收取62.50元，由被告負擔，另62.50

元本院退回原告。即，該2起訴訟案件判決共計

要求被告退還原告投標保證金26,000.00元以及

訴訟費125.00元。2019年，因被告逾期未履行

法律義務，原告向廣西桂林疊彩區人民法院申請

強制執行。

請求判令被告退回投標

保證金人民幣13,000.00元、

承擔訴訟費用。即，該2起訴

訟共請求退回投標保證金

26,000.00元同時承擔相關訴

訟費用。

2019年，

因被告逾期未

履行法律義務，

原告向廣西桂

林疊彩區人民

法院申請強制

執行。截至本法

律意見書出具

之日，本案執行

尚未完成。

6

淄博

君燦

新能

源有

限公

司

2017年5月2日，

合縱科技

與被告籤署了

《5.0MWp分布式光伏發電項目總承包合同》，約

定被告擬建設位於山東省桓臺縣淄博君燦能源有

限公司5.0MWp分布式光伏發電項目，接受合縱

科技以固定總價人民幣3,601.65萬元承包君燦項

目工程。合同約定：（1）經雙方確認，

合縱科技

完成

太陽能

組件、逆變器、變壓器和電纜敷設等

主要工作量之後，被告付合同總價的30%；（2）

在君燦項目工程竣工驗收合格後，被告支付總計

的50%；（3）君燦項目工程正式併網發電運行3

個月後被告支付合同總價款的15%；（4）剩餘5%

作為質保金，2年質保期後15個工作日內支付。

君燦項目已竣工驗收合格併網發電，被告尚未支

付原告價款。

2019年4月21日，

合縱科技

與被告及太奇

農業籤署了《債務轉移協議》，通過債務轉移方式

請求判令被告支付工程

價款34,465,578.38元及逾期

違約金；被告支付

合縱科技

為

實現債權而實際發生的訴前

保全措施申請費用、保險費；

本案的訴訟費用由被告承擔。

2020年9

月24日一審開

庭，截至本法律

意見書出具日，

本案正在審理

中。

由太奇農業承接被告對

合縱科技

的債務合計

34,465,587.38元，債務轉移後，

合縱科技

成為太

奇農業的合法債權人，

合縱科技

與被告的債權債

務解除時間點為太奇農業完成（債轉股）工商變

更手續時。截至起訴日，太奇農業尚未辦理完畢

（債轉股）工商變更手續，因此

合縱科技

與被告

的債權債務關係尚未解除。

2020年7月，

合縱科技

向淄博市中級人民法

院提起保全申請，申請查封、凍結被告名下人民

幣34,000,000.00元等值財產。

7

山東

太奇

新能

源科

技有

限公

司

2017年3月，

合縱科技

與被告籤署了

《6.5MWp分布式光伏發電項目總承包合同》，約

定被告擬建設位於山東省桓臺縣山東太奇

新能源

有限公司6.5MWp分布式光伏發電項目，接受合

縱科技以固定總價人民幣4,186.32萬元承包太奇

項目工程。合同約定：（1）經雙方確認，合縱科

技完成

太陽能

組件、逆變器、變壓器和電纜敷設

等主要工作量之後，被告付合同總價的30%；（2）

在太奇項目工程竣工驗收合格後，被告支付總計

的50%；（3）太奇項目工程正式併網發電運行3

個月後被告支付合同總價款的15%；（4）剩餘5%

作為質保金，2年質保期後15個工作日內支付。

太奇項目已竣工驗收合格併網發電，被告尚未支

付原告價款。

2019年4月22日，

合縱科技

與被告及太奇

農業籤署了《債務轉移協議》，通過債務轉移方式

由太奇農業承接被告對

合縱科技

的債務合計

38,586,827.50元，債務轉移後，

合縱科技

成為太

奇農業的合法債權人，

合縱科技

與被告的債權債

務解除時間點為太奇農業完成（債轉股）工商變

更手續時。截至起訴日，太奇農業尚未辦理完畢

（債轉股）工商變更手續，因此

合縱科技

與被告

的債權債務關係尚未解除。

2020年7月，

合縱科技

向淄博市中級人民法

院提起保全申請，申請查封、凍結被告名下人民

幣38,000,000.00元等值財產。

請求判令被告支付工程

價款38,586,827.50元，並支

付逾期付款違約金；同時承擔

原告發生的訴前保全措施申

請費5,000.00元、保險費

80,940.00元及本案的訴訟費

用。

2020年9

月24日一審開

庭，截至本法律

意見書出具日，

本案正在審理

中。

8

濟寧

聖地

電力

設備

有限

公司

原被告之間素有業務往來，雙方於2019年3

月13日就雙方經濟往來的債權債務籤訂了《還款

協議》一份，該協議明確約定被告欠原告款項總

計為7,184,826.49元，款項於2019年4月至10

月期間分七期償還完畢，截止起訴日，被告尚欠

合縱科技

人民幣2,669,628.49元未支付。該部分

欠款經原告多次催要，被告至今仍拒絕支付。合

縱科技向北京市海澱區人民法院提起訴訟。

請求依法判決被告支付

原告欠款人民幣

2,669,628.49元；請求依法判

決被告支付原告逾期還款利

息，暫計至2020年6月30

日為107,675.02元;本案相關

訴訟費、保全費、擔保費由被

告承擔。

法院已受

理，截至本補充

法律意見書出

具之日，公司尚

未收到開庭傳

票等相關材料。

9

青島

普天

電器

工程

有限

公司

合縱科技

與被告素有業務往來，截至起訴之

日，被告尚欠

合縱科技

貨款307,200元，欠款經

多次催要，被告仍拒絕支付。2020年9月,合縱科

技向北京市海澱區人民法院提起訴訟。

請求判決被告支付欠款

307,200元及欠款利息

20,000元；本案相關訴訟費、

保全費、保全保險費由被告承

擔。

法院已受

理，截至本補充

法律意見書出

具之日，公司尚

未收到開庭傳

票等相關材料。

（二）發行人及其子公司作為被告

序號

原告

基本案情

訴訟內容

受理情況及

判決結果

1

江蘇恆

孚潤滑

油有限

公司

原告長期向被告供應變壓器油，截至2019年

6月30日，被告尚欠原告貨款955,000.48元。原

告向江蘇省靖江市人民法院提起訴訟。2019年12

月26日，江蘇省靖江市人民法院作出「（2019）

蘇1282民初5317號」《民事判決書》，判決如下：

1、被告於判決生效後10日內給付原告貨款

640,006.07元，賠償利息損失（至2019年8月20

日應付利息損失為65,541.80元，之後利息按銀行

間同業拆借中心的貸款市場報價利率計算至付款

之日）及律師費55,800.00元；2、案件受理

15,005.00元、財產保全申請費5000.00元由原告

負擔4776.00元、被告負擔15,229.00元。2020

年1月7日，合縱實科向江蘇省泰州市中級人民法

院提起上訴。2020年5月29日，江蘇省泰州市中

級人民法院對「（2020）蘇12民終569號」買賣

合同糾紛進行開庭審理。

原告請求判令合縱實

科支付貨款955,000.48

元，並賠償利息損失（自

2017年3月31日起按年利

率4.75%分段計算至付款

之日）、支付原告律師費

79,065.00元、負擔本案訴

訟費用。

合縱實科請求依法撤

銷「（2019）蘇1282民初

5317號」《民事判決書》、

改判駁回被上訴人的訴訟

請求、一二審訴訟費用由被

上訴人承擔。

2020年5月

29日，江蘇省泰

州市中級人民法

院對「（2020）

蘇12民終569

號」買賣合同糾

紛進行開庭審

理。

截至本補充

法律意見書出具

之日，公司尚未

收到判決結果。

2

南京艾

明斯電

氣設備

有限公

司

2017年被告在山東淄博桓臺承接二處光伏電

站建設工程項目，並轉包給五洋電力建設股份有限

公司施工，為採購兩處工程所需設備材料，與原告

籤訂《設備材料買賣合同》。合同籤訂後，原告按

照約定分批次完成供貨義務，涉案工程由案外人五

洋電力於2017年進場施工，目前施工項目已完成

驗收並投產，被告尚欠5,659,845.00未支付。

2019年4月，原告向南京市高淳區人民法院

提起訴訟。2020年2月5日，南京市高淳區人民

法院作出「（2019）蘇0118民初1890號」《民

事判決書》，判決如下：1、被告於判決生效後10

日內一次性支付原告貨款5,659,845.00元，並支付

逾期付款利息損失（利息以4,143,861.00元為基

數，自2017年6月24日起算，以1,515,984.50

元為基數，自2018年6月24日起算，均按銀行

同期貸款利率1.5倍計算至2019年8月19日；以

5,659,845.00為基數，自2019年8月20日起，

按銀行間同業拆借中心市場報價貸款利率1.5倍計

算至實際給付之日）；2、案件受理費55,796.00元

由被告負擔。2020年3月16日，

合縱科技

向南京

市中級人民法院提起上訴。

原告請求判令合縱科

技向其支付材料款

5,659,845.00元，並支付逾

期付款利息損失、承擔本案

訴訟費用。

合縱科技

請求撤銷原

判決發回重審或查清事實

後改判、一二審訴訟費用由

被上訴人承擔。

2020年9月

1日二審開庭，

截至本補充法律

意見書出具之

日，公司尚未收

到法院判決結

果。

3

北京國

電瑞風

電氣有

限公司

原被告雙方於2017年11月至2018年8月期

間陸續籤訂了21份《訂貨合同》，約定由原告向被

告提供電纜產品，被告收到原告貨物驗收入庫後，

原告開具增值稅專用發票，被告尚欠原告貨款

2,483,700.1元。2019年12月，原告因與合縱實

科買賣合同糾紛向北京市海澱區人民法院提起訴

訟，本案已於2020年7月22日開庭審理。

請求判決被告向原告

支付所欠貨款2,483,700.1

元；被告承擔本案全部訴訟

費用。

2020年7月

22日，北京市海

澱區人民法院作

出「（2019）京

0108民初

15477號」《民

事調解書》，約定

合縱實科於

2020年8月31

日至2021年2

月28日期間分

期支付貨款共計

198.37萬元，案

件受理費、保全

費公式1.83萬

元，由合縱實科

承擔。截至本補

充法律意見書出

具之日，本案尚

未執行完畢。

4

山東萬

海櫃架

有限公

司

原被告雙方於2019年籤訂《年度採購框架合

同》，約定被告向原告採購高低壓櫃體貨物。截至

2019年12月31日，原告完成向被告供貨

125,515,858.00元，截止到原告起訴之日，被告拖

欠原告貨款6,073,939.88元，根據合同約定計算，

逾期付款違約金為1,018,341.67元。

2020年6月，原告向東營市東營區人民法院

提起訴訟，本案件已於2020年6月30日開庭審

理。

請求判令被告支付原

告貨款6,073,939.88元及

逾期付款違約金

1,018,341.67元（以人民幣

5,091,708.33元為基數，按

照20%的比例計算）；支付

原告律師代理費50,000.00

元。

2020年7月

24日，東營市東

營區人民法院作

出「（2019）魯

0502民初2515

號」《民事調解

書》，天津合縱與

原告達成和解，

約定天津合縱於

2020年7月31

日至2021年1

月31日期間分

期支付貨款共計

610.00萬元，原

告放棄其他訴訟

請求。截至本補

充法律意見書出

具之日，本案尚

未執行完畢。

5

中能電

氣股份

有限公

司

自2017年12月起，合縱實科陸續向大連瑞優

能源發展有限公司採購設備，大連瑞優能源發展有

限公司已依約交付設備，2019年7月31日，原告、

被告及大連瑞優能源發展有限公司籤訂協議，將大

連瑞優能源發展有限公司在買賣合同項下的債權

轉讓給原告。截至2019年12月31日，合縱實科

尚欠原告貨款21,576,970.56元。

2020年5月，原告向福州市中級人民法院提

起訴訟，本案件已於2020年8月6日開庭審理。

請求判令償還貨款

21,576,970.56元及逾期付

款違約金（違約金分別計

算，自逾期付款之日起至實

際付款之日，扣除被告已支

付的1,000,000.00元，暫

計至2020年4月30日為

4,752,171.95元）。

本案件原定

於2020年8月6

日開庭，後法院

延期，暫未收到

法院通知。

6

上海一

電變壓

器有限

公司

自2012年起，合縱實科向原告採購變壓器，

雙方合作至2015年結束。期間多次買賣原告均已

依照合同約定履行完畢合同義務，但合縱實科拖欠

貨款到期未支付。2020年6月，原告向北京市海

澱區人民法院提起訴訟。本案件將於2020年10

月14日開庭審理。

請求判令被告合縱實

科立即向原告支付貨款人

民幣1,082,580.08元及利

息損失；請求判令

合縱科技

對合縱實科的上述債務承

擔連帶清償責任；本案訴訟

費用及原告實現制安全費

用由

合縱科技

和合縱實科

承擔。

本案件將於

2020年10月14

日開庭審理。

7

上海聆

動機電

設備有

限公司

合縱實科自2018年7月至2019年6月10日

與原告籤訂多份買賣合同，原告已約履行供貨義

務，但合縱實科拖欠貨款未支付。原告向北京市海

澱區人民法院提起訴訟。

請求判令合縱實科向

原告支付貨款201,249.90

元及利息（按照年利率6%

標準計算，自延遲支付之日

起至實際完成支付之日

止）；判令合縱實科賠償原

告本案的律師費損失

15,000元；本案的訴訟費

用、保全費用由合縱實科承

擔。

本案件原定

於2020年9月2

日開庭，後法院

延期，截至本補

充法律意見書出

具之日，公司尚

未收到法院開庭

通知。

8

滄州合

縱電子

機箱有

限公司

合縱實科與原告自2013年起開始業務往來，

截至2020年7月30日，合縱實科尚欠付原告加

工款509,054.2元。2020年7月，原告向青縣人

民法院提起訴訟。

請求判令合縱實科給

付原告加工款509,054.2元

及違約金；訴訟費、保全費、

保函費均由合縱實科承擔。

本案件原定

於2020年8月

27日開庭審理，

後法院延期開

庭。截至本補充

法律意見書出具

之日，公司尚未

收到開庭通知。

9

寧波鑫

鑫鑫寅

電氣有

限公司

天津合縱向原告購買產品後，未依約支付貨

款。雙方於2019年7月籤訂貨款支付協議，約定

貨款支付期限，還款協議籤署後，天津合縱多次違

約。截至目前，天津合縱尚欠貨2,801,663.55元。

原告向慈谿市人民法院提起訴訟。

請求判令天津合縱立

即支付原告貨款

2,801,663.55元及逾期利

息（利息按年利率6%計算

至實際清償日）；判令天津

合縱立即支付律師費及保

全擔保費；本案訴訟費由天

津合縱承擔。

本案件原定

於2020年7月

30日開庭審理，

後法院延期開

庭。截至本補充

法律意見書出具

之日，公司尚未

收到開庭通知。

10

浙

江中金

格派鋰

電產業

股份有

限公司

原告與湖南雅城因買賣合同糾紛，於2020年

8月10日向紹興市上虞區人民法院提起訴訟。

請求判令解除原被告

之間的《工礦產品購銷合

同》；請求判令湖南雅城支

付違約金195萬元；判令湖

南雅城承擔本案的訴訟費。

本案已於

2020年8月27

日開庭審理，目

前尚無結果。

11

無

錫藝欽

金屬材

料有限

公司

2018年4月，原告與天津合縱發生業務往來，

由原告向天津合縱供應不鏽鋼材料，雙方交易習慣

為款到發貨。2019年以來天津合縱多次存在不及

時支付貨款的情況，2020年5月14日為最後一次

發貨，至2020年6月，天津合縱已累計拖欠

1,916,353.79元，原告已將發票全部開具並交給天

津合縱，但天津合縱仍拖欠貨款。2020年8月，

原告向無錫市新吳區人民法院提起訴訟。

請求判令天津合縱支

付原告貨款1,916,354元及

利息（按照以1,916,354元

為基數，自2020年5月25

日起至支付完畢之日止，按

同期全國銀行同業拆借中

心公布的貸款市場報價利

率上浮50%基數）；本案訴

訟費、保全費由被告承擔。

本案件將於

2020年10月12

日開庭審理。

二、相關訴訟是否涉及公司核心專利、商標、技術或者主要產品

（一）公司核心專利、商標、技術或者主要產品情況

發行人及其子公司的主營業務為配電及控制設備製造和相關技術服務，以及鋰電池

正極材料前驅體的研發、製造和銷售，其主要業務/產品包括環網櫃、柱上開關、箱式

變電站、變壓器、其他開關類、電纜附件等共計六大類二十個系列產品，以及四氧化三

鈷、氫氧化鈷、磷酸鐵等。發行人及其子公司通過自行申請或受讓方式取得相應所有權

的16項註冊商標以及139項專利。

（二）相關訴訟不涉及公司核心專利和商標

以發行人及其子公司為被告或被申請人的11起案件均是買賣合同糾紛，主要涉及

工程設備材料、變壓器油、母線終端接頭等電纜附件、高低壓櫃體貨物等貨款給付，與

專利申請和專利權或商標權等無關，不涉及公司的核心專利和商標。

以發行人及其子公司為原告或申請人的9起案件中除一起系競標保證金的返還外，

其餘均是買賣合同糾紛，主要涉及柱上開關、高低壓櫃及變壓器、環網櫃設備、電櫃門

板自動焊接生產線等公司產品的貨款給付、工程款給付、投標保證金給付等，與公司專

利申請和專利權或商標權等無關，不涉及公司的核心專利和商標。

因此，相關未結訴訟不涉及公司核心專利和商標。

（三）相關訴訟不涉及公司技術或主要產品

以發行人及其子公司為被告或被申請人的11起訴訟的訴訟標的均是貨款給付，爭

議糾紛不涉及發行人的核心技術和主要產品。

以發行人及其子公司為原告或申請人的9起訴訟的訴訟標的主要為貨款給付、設備

返還、工程價款支付等，爭議糾紛亦不涉及發行人的核心技術和主要產品。

因此，相關未結訴訟不涉及公司技術或主要產品。

三、如敗訴對公司主要財務指標的影響

（一）會計準則及公司會計政策相關規定

按照企業會計準則的規定，與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認

為預計負債：

（1）該義務是企業承擔的現時義務；

（2）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業（這裡的「很可能」指發生的可能

性為「大於50%，但小於或等於95%」）；

（3）該義務的金額能夠可靠地計量。

預計負債應當按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。所需支

出存在一個連續範圍，且該範圍內各種結果發生的可能性相同的，最佳估計數應當按照

該範圍內的中間值確定。在其他情況下，最佳估計數應當分別下列情況處理：

①或有事項涉及單個項目的，按照最可能發生金額確定。

②或有事項涉及多個項目的，按照各種可能結果及相關概率計算確定。

企業在確定最佳估計數時，應當綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣

時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，應當通過對相關未來現金流出進行折現後

確定最佳估計數。

公司關於計提預計負債的會計政策與會計準則規定是一致的。

（二）上述訴訟事項的處理情況

1、以發行人及其子公司為被告或被申請人案件的會計處理及影響

序號

原告

會計處理及財務影響

1

江蘇恆孚潤滑油有限公司

發行人已經將貨款64.00萬元、相關的利息、訴

訟費、律師費等13.66萬元計入相關的往來科目。

若敗訴，不會對發行人當期的損益產生影響。

2

南京艾明斯電氣設備有限公司

因發行人與對方公司在貨物的交付數量上存疑，

發行人將貨款、利息和律師費等合計297.14萬元計

入應付帳款科目。

若敗訴，對發行人產生380.20萬元的當期損失。

3

北京國電瑞風電氣有限公司

公司已經將貨款198.67萬元、案件受理費和保

全費合計1.83萬元計入相關的往來科目。

雙方已達成和解，不會對發行人當期的損益產生

影響。

4

山東萬海櫃架有限公司

發行人已經將貨款605.67萬元計入應付帳款科

目，發行人未計提預計負債。

根據調解書，將增加發行人不超過6.33萬元的

當期損失。

5

中能電氣

股份有限公司

發行人已經將貨款1,957.70萬元（其中2020

年4月和5月已歸還200萬元）計入應付帳款，發

行人未計提預計負債。

若敗訴，按照對方的訴訟請求，將增加發行人不

超過522.08萬元的當期損失。

6

上海一電變壓器有限公司

發行人已將貨款108.26萬元計入應付帳款，並

於2020年7月和8月份合計向對方支付91萬元，

發行人未計提預計負債。

若敗訴，按照對方的訴訟請求，對發行人產生不

超過0.9萬元的當期損失。

7

上海聆動機電設備有限公司

發行人於2020年1月份已支付對方5萬元，發

行人已經將剩餘貨款15.12萬元計入應付帳款。

若敗訴，按照對方的訴訟請求將增加發行人不超

過3.37萬元的當期損失。

8

滄州合縱電子機箱有限公司

發行人已經將貨款50.91萬元計入應付帳款。公

司未計提預計負債。

若敗訴，根據對方的訴求，對發行人產生不超過

0.7萬元的當期損失。

9

寧波鑫鑫鑫寅電氣有限公司

發行人已經將貨款280.17萬元計入應付帳款，

因無法確定利息、律師代理費、保全擔保費等支付的

可能性，因此發行人未計提預計負債。

若敗訴，按照對方的訴訟請求將增加發行人不超

過13.08萬元的當期損失。

10

浙江中金格派鋰電產業股份有限

公司

發行人對已交付的貨物款項已結清。如敗訴，按

照對方的訴訟請求將增加發行人不超過197.24萬元

的當期損失。

11

無錫藝欽金屬材料有限公司

發行人已經將貨款191.64萬元計入應付帳款。

因發行人是在報告期後收到法院傳票，因此，在報告

期內未做會計處理。如敗訴，按照對方的訴訟請求，

將增加發行人未來期間不超過6.31萬元的損失。

上述以發行人及其子公司為被告或被申請人的11起訴訟中，與北京國電瑞風電氣

有限公司、山東萬海櫃架有限公司的2則訴訟已經達成和解並正在按照調解書約定履行，

不涉及敗訴；與南京艾明斯電氣設備有限公司的訴訟，因雙方在交貨數量上存疑，使得

雙方對該交易記錄的款項金額不一致，截至本報告出具日，二審尚未開庭，結果無法確

定；與無錫藝欽金屬材料有限公司的1則訴訟傳票系在半年報期後收到，且公司已將相

關貨款全額入帳，對當期損益不產生影響；其他7則訴訟中涉及的應付往來款項發行人

均已足額入帳，因發行人無法確定相關的利息損失、訴訟費、保全費等支付的可能性，

即無法確定履行該義務很可能導致經濟利益流出企業，因此未計提預計負債。如在極端

情況下均敗訴，將對發行人產生不超過1,123.90萬元的當期損失。

2、以發行人及其子公司為原告或申請人案件的會計處理

以發行人及其子公司作為原告或申請人的案件，訴訟標的主要為要求對方支付貨款、

設備返還或工程價款支付等，不涉及預計負債的情形，發行人已經按照相關會計政策規

定計提了壞帳準備。具體如下：

序號

被告

會計處理及財務影響

1

重慶倍特力環保科技有限公司

發行人要求對方返還2臺委託加工的設備，加之

2.61萬元。如不能獲得法院支持，將給發行人造成

2.61萬元的損失。

2

陝西合縱智能科技有限公司

發行人已對該筆應收款項計提減值準備85.31

萬元，目前，二審判決維持原判。如不能獲得法院支

持，將給發行人造成85.30萬元的損失。

3

武漢豪精設備有限公司

如不能獲得法院支持，將給發行人造成26.60萬

元的損失。

4

山西萬泰開電氣有限公司

發行人已對該筆應收款項計提減值準備1.04萬

元。如不能獲得法院支持，將給發行人造成4.17萬

元的損失。

5

廣西新宇建設項目管理有限公司

發行人已對該筆應收款項計提減值準備0.26萬

元。如不能獲得法院支持，將給發行人造成2.34萬

元的損失。

6

淄博君燦

新能源

有限公司

發行人已對該筆應收款項計提減值準備1，723.28萬元，且已申請財產保全。如不能獲得法院

支持，將給發行人造成1,723.28萬元的損失。

7

山東太奇

新能源

科技有限公司

發行人已對該筆應收款項計提減值準備1，929.34萬元，且已申請財產保全。如不能獲得法院

支持，將給發行人造成1,929.34萬元的損失。

8

濟寧聖地電力設備有限公司

對方於2020年1月償還發行人貨款20萬元，

發行人已對該筆應收款項計提減值準備40.52萬元。

如不能獲得法院支持，將給發行人造成209.18萬元

的損失。

9

青島普天電器工程

有限公司

發行人已對該筆應收帳款計提減值準備15.36

萬元。發行人於報告期後提起訴訟，如無法收回，對

發行人未來期間造成不超過15.36萬元的損失。

上述以發行人及其子公司為原告或申請人的9項訴訟涉及金額合計約7,762.57萬

元（利息損失、案件受理費等未計算在內；未包含期後提起的青島普天電器工程有限公

司1則訴訟），發行人已按照會計政策規定計提減值準備3,779.75萬元。上述訴訟主要

為貨款的收回，公司敗訴的可能性較小，如在極端情況下公司上述訴求均無法得到法院

支持，將給公司造成不超過3,982.82萬元的當期損失。

3、如敗訴對公司主要財務指標的影響

（1）公司作為被告敗訴對公司主要財務指標的影響

如公司作為被告的訴訟均敗訴，可能對發行人當期產生的損失累計不超過1,123.90

萬元，佔最近一期末經審計淨資產的比例為0.56%，佔比較低，對發行人財務狀況不會

產生重大不利影響；如敗訴，將減少稅後淨利潤955.32萬元。對主要財務指標的影響

如下表：

項目

2020年1-6月

敗訴備考

變化

基本每股收益（元/股）

-0.15

-0.16

-7.92%

扣非後基本每股收益（元/股）

-0.15

-0.16

-7.67%

加權平均淨資產收益率

-6.17%

-6.68%

-8.19%

扣非後加權平均淨資產收益率

-6.38%

-6.88%

-7.93%

（2）公司作為被告和原告均敗訴對公司主要財務指標的影響

在上述訴訟均敗訴或未獲得法院支持的假設下，可能對發行人當期產生的損失累計

不超過5,106.72萬元，佔最近一期末經審計淨資產的比例為2.55%，佔比較低，對發

行人財務狀況不會產生重大不利影響；如敗訴或未獲得法院支持，將減少稅後淨利潤

4,340.71萬元。對主要財務指標的影響如下表：

項目

2020年1-6月

敗訴備考

變化

基本每股收益(元/股)

-0.15

-0.20

-35.99%

扣非後基本每股收益(元/股)

-0.15

-0.21

-34.84%

加權平均淨資產收益率

-6.17%

-8.49%

-37.52%

扣非後加權平均淨資產收益率

-6.38%

-8.70%

-36.35%

由上表，如假設存在極端情況，即在所有訴訟公司均敗訴的情況下或未獲得法院支

持、且所有款項均無法收回的情況下，公司淨利潤將大幅下降，對公司盈利能力相關的

主要財務指標產生較大的不利影響。

對於作為被告的訴訟，對方訴求主要為收回貨款，公司亦積極與對方協商還款計劃

和進度，且涉及金額較小，對公司未來財務狀況、盈利能力不會產生重大影響。

對於作為原告的訴訟，公司積極採取多種措施收回款項且已按照會計政策計提了信

用減值準備。此外，公司已制訂完善的《銷售管理制度》，強調對售前客戶甄別、銷售

合同審批、款項回收等內部控制執行力度，從源頭上減少款項無法收回的風險，並採取

多種措施促進款項的回收，儘可能減少可能的損失。上述訴訟對公司的日常經營、財務

狀況、未來發展不會產生重大影響。

綜上所述，前述未決訴訟不會對公司財務狀況和未來發展造成重大不利影響。

四、核查過程及核查意見

（一）核查過程

1、取得並查閱了發行人未決訴訟相關合同、法院立案、審理、判決等文件；

2、取得並查閱了發行人財務相關未決訴訟會計處理的帳套、合同、發票、對帳單；

3、取得並查閱了發行人註冊商標、專利權、著作權清單；

4、取得並查閱了發行人最近一年及一期審計報告/財務報表；

5、與發行人關於前述未結訴訟、未結仲裁的代理律師進行了溝通，了解案情背景、

訴訟或仲裁進展及庭審情況。

（二）核查意見

經核查，本所律師認為，上述未結訴訟與公司專利申請和專利權或商標權等無關，

不涉及公司的核心專利和商標；爭議糾紛不涉及發行人的核心技術和主要產品；對於作

為被告的訴訟，對方訴求主要為收回貨款，公司亦積極與對方協商還款計劃和進度，且

所涉及金額較小，對公司未來財務狀況、盈利能力不會產生重大影響；對於作為原告的

訴訟，公司積極採取多種措施收回款項，並根據公司會計政策充分計提了減值準備。此

外，公司已制訂完善的《銷售管理制度》，強調對售前客戶甄別、銷售合同審批、款項

回收等內部控制執行力度，從源頭上減少款項無法收回的風險，並採取多種措施促進款

項的回收，儘可能減少可能的損失。未決訴訟對公司的日常經營、財務狀況、未來發展

不會產生重大影響。

問題6

報告期內發行人及其子公司因環保和安全生產問題多次受到行政處罰。2017年至

2018年北京市密雲區環境保護局就發行人子公司合縱實科大氣汙染排放超標等事項，

出具「密環保罰字[2017]10號、43號、44號、45號、密環保罰字[2018]11號、12號、

163號」《行政處罰決定書》，對其罰款合計25萬元；北京市密雲區安全生產監督管理

局就發行人子公司合縱實科生產不規範問題，出具「（密）安監管罰[2017]執009號、

010號」《行政處罰決定書》，對其罰款合計7萬元；天津濱海高新技術產業開發區城

市管理和環境保護局就發行人子公司天津合縱直排煙塵事項，出具「津高新環罰字

[2019]014號」《行政處罰決定書》，對其罰款1萬元；湖南省寧鄉縣環境保護局及湖

南省寧鄉市應急管理局就發行人子公司湖南雅城汙水排放未達標等事項，出具「寧環

罰字[2017]44號、寧環罰字[2018]4號、8號、（湘長寧鄉）安監工礦科罰單

[2020]nxxwbp03號」《行政處罰決定書》，對其罰款合計31.20萬元。

請發行人對照《創業板上市公司發行上市審核問答》第2條，詳細論證說明上述行

為是否構成《註冊辦法》規定的「嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公

共利益的重大違法行為」。

請保薦人及發行人律師核查並發表明確意見。

回復如下：

一、發行人及其子公司受處罰情況

截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其子公司因環保和安全生產問題受到行

政處罰具體如下：

序

號

行政機關

處罰

對象

處罰文件

處罰時間

處罰事由

處罰措

施

是否取

得合法

證明

1

北京市密

雲區環境

保護局

合縱

實科

密環保罰字

[2017]10號

2017.03.01

非甲烷總烴排放量超

過排放限值

罰款10

萬元

是

2

北京市密

雲區環境

保護局

合縱

實科

密環保罰字

[2017]43號

2017.03.14

已正式生產未報密雲

環保局驗收

罰款8

萬元

是

3

北京市密

雲區環境

保護局

合縱

實科

密環保罰字

[2017]44號

2017.03.14

在卸變壓器油時未採

取防流失措施造成變

壓器油流失現象

罰款1

萬元

是

4

北京市密

雲區環境

保護局

合縱

實科

密環保罰字

[2017]45號

2017.03.14

危險廢物儲存場所未

設置危險廢物環保識

別標誌

罰款1

萬元

是

5

北京市密

雲區安全

生產監督

管理局

合縱

實科

（密）安監管

罰[2017]執

009號

2017.05.12

未建立健全從業人員

安全生產教育和培訓

檔案

罰款2

萬元

是

6

北京市密

雲區安全

生產監督

管理局

合縱

實科

（密）安監管

罰[2017]執

010號

2017.05.12

未將危險化學品（工

業酒精）儲存在專用

倉庫內

罰款5

萬元

是

7

北京市密

雲區環境

保護局

合縱

實科

密環保罰字

[2017]163號

2017.09.07

變壓器油過濾車間未

安裝VOCs治理設施

罰款2

萬元

是

8

北京市密

雲區環境

保護局

合縱

實科

密環保罰字

[2018]11號

2018.01.19

變壓器油裝卸時未採

取有效措施造成洩露

遺撒進入路邊雨水

口，造成危險廢物揚

散、流失

罰款1

萬元

是

9

北京市密

雲區環境

保護局

合縱

實科

密環保罰字

[2018]12號

2018.01.19

壓力膠注罐未安裝大

氣汙染治理設施

罰款2

萬元

是

10

湖南省寧

鄉縣環境

保護局

湖南

雅城

寧環罰字

[2018]44號

2017.05.15

汙水排放超過排放標

準

罰款

14.42

萬元

是

11

湖南省寧

鄉市環境

湖南

雅城

寧環罰字

[2018]4號

2018.01.29

汙水排放超過排放標

準

罰款

4.98萬

是

保護局

元

12

湖南省寧

鄉市環境

保護局

湖南

雅城

寧環罰字

[2018]8號

2018.04.20

四氧化三鈷中試生產

線產生的廢水暫存在

收集池，通過連通管

進入另一水池混合稀

釋後直接流入主排汙

管外排

罰款10

萬元

是

13

寧鄉市應

急管理局

湖南

雅城

（湘長寧鄉）

安監工礦科罰

單

[2020]nxxwbp03號

2020.02.25

濃硫酸管道無介質名

稱和流向標識，未設

置明顯的標誌

罰款

1.8萬

元

是

14

天津濱海

高新技術

產業開發

區城市管

理和環境

保護局

天津

合縱

津高新環罰字

[2019]014號

2019.04.23

焊接煙塵未經處理直

接排放

罰款1

萬元

是

15

北京市密

雲區生態

環境局

合縱

實科

密環罰字

[2020]239號

2020.07.08

有廢油遺撒痕跡

罰款1

萬元

是

二、是否構成《註冊辦法》規定的「嚴重損害上市公司利益、投資者利益、社會

公共利益的重大違法行為」

（一）《註冊辦法》及《創業板上市公司證券發行上市審核問答》相關規定

《註冊辦法》第十一條規定：「上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發

行股票：……（六）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違

法行為。」

《創業板上市公司證券發行上市審核問答》第二條規定：「重大違法行為是指違反

國家法律、行政法規或規章，受到刑事處罰或情節嚴重行政處罰的行為。被處以罰款以

上行政處罰的違法行為，如有以下情形之一可以不認定為重大違法行為：（一）違法行

為顯著輕微、罰款數額較小；（二）相關規定或處罰決定未認定該行為屬於情節嚴重；

（三）有權機關證明該行為不屬於重大違法。但違法行為導 致嚴重環境汙染、重大人

員傷亡或社會影響惡劣的除外。」

（二）發行人及其子公司所受行政處罰分析

根據上述文件要求，對於發行人及其子公司受到的行政處罰情況具體分析如下：

1、「密環保罰字[2017]10號」《行政處罰決定書》

（1）根據《中華人民共和國大氣汙染防治法》（2015修訂）第九十九條規定：「違

反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府生態環境主管部門責令改正或者

限制生產、停產整治，並處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批准

權的人民政府批准，責令停業、關閉……」。

（2）根據《北京市環境保護局行政處罰自由裁量基準（2017版）》之《環境行政

處罰自有裁量基準表》的規定：「其他大氣汙染物排放」的超標倍數≤3罰款金額為

10-20萬、3元、超標倍數>8罰款金額為60-100萬元、情節嚴重的，報經政府批准，責令停業。

（3）合縱實科收到處罰決定書後，及時繳納罰款並積極整改，對相關設備進行環

保升級改造，定期對廠區內排放非甲烷總烴進行檢測；非甲烷總烴2.21mg/m3、

2.14mg/m3較法定的2mg/m3的排放限值僅是略高，未導致嚴重環境汙染、重大人員

傷亡或社會影響惡劣。同時，根據前述《中華人民共和國大氣汙染防治法》、《北京市

環境保護局行政處罰自由裁量基準（2017版）》的內容，10萬元罰款屬於罰款範圍內

最低幅度的處罰，違法行為顯著輕微、罰款數額較小，且相關規定或處罰決定未認定該

行為屬於情節嚴重。

2020年9月18日，北京市密雲區生態環境局出具《證明》，證明上述行為不屬

於重大違法行為。

2、「密環保罰字[2017]43號」《行政處罰決定書》

（1）根據《建設項目環境保護管理條例》（1998年版）第二十八條規定：「違反

本條例規定，建設項目需要配套建設的環境保護設施未建成、未經驗收或者經驗收不合

格，主體工程正式投入生產或者使用的，由審批該建設項目環境影響報告書、環境影響

報告表或者環境影響登記表的環境保護行政主管部門責令停止生產或者使用，可以處

10萬元以下的罰款。」

（2）根據《北京市環境保護局行政處罰自由裁量基準（2017版）》之《環境行政

處罰自由裁量基準表》的規定，未報批環評且未經驗收，主體工程投入使用或有其他嚴

重情節的，罰款8-10萬元。

（3）合縱實科收到上述《行政處罰決定書》後，積極進行整改，已取得相應的生

產環保驗收批覆，同時，根據《建設項目環境保護管理條例》、《北京市環境保護局行

政處罰自由裁量基準（2017版）》的規定，8萬元的罰款不屬於最高限度的行政處罰

的情形，相關規定或處罰決定未認定該行為屬於情節嚴重。

2020年9月18日，北京市密雲區生態環境局出具《證明》，證明上述行為不屬

於重大違法行為。

3、「密環保罰字[2017]44號」《行政處罰決定書》

（1）根據《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》（2016修訂）第七十五條

規定：「違反本法有關危險廢物汙染環境防治的規定，有下列行為之一的，由縣級以上

人民政府環境保護行政主管部門責令停止違法行為，限期改正，處以罰款：……（十一）

未採取相應防範措施，造成危險廢物揚散、流失、滲漏或者造成其他環境汙染的……有

前款行為之一的，處一萬元以上十萬元以下的罰款……」。

（2）合縱實科收到上述《行政處罰決定書》後，採取了由採購部門對供油方提出

要求並籤署環保責任書、供油過程由專人監督供油車輛、緊急情況發生時立即採取應急

措施等多項整改措施。同時，根據《行政處罰決定書》的處罰金額及《中華人民共和國

固體廢物汙染環境防治法》第七十五條的規定，1萬元罰款屬於罰款範圍內最低幅度的

處罰，相關規定或處罰決定未認定該行為屬於情節嚴重。

2020年9月18日，北京市密雲區生態環境局出具《證明》，證明上述行為不屬

於重大違法行為。

4、「密環保罰字[2017]45號」《行政處罰決定書》

（1）根據《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》（2016修訂）第七十五條

規定：「違反本法有關危險廢物汙染環境防治的規定，有下列行為之一的，由縣級以上

人民政府環境保護行政主管部門責令停止違法行為，限期改正，處以罰款：（一）不設

置危險廢物識別標誌的……有前款行為之一的，處一萬元以上十萬元以下的罰款……」。

（2）根據《行政處罰決定書》的處罰金額及《中華人民共和國固體廢物汙染環境

防治法》的規定，1萬元罰款屬於罰款範圍內最低幅度的處罰，相關規定或處罰決定未

認定該行為屬於情節嚴重。

（3）合縱實科收到上述《行政處罰決定書》後，採購專用危險廢棄物環保標誌，

完成整改，標誌的維護由變壓器生產部負責，發現有破損情況立即更換，未造成惡劣社

會影響，未嚴重損害社會公共利益。

2020年9月18日，北京市密雲區生態環境局出具《證明》，證明上述行為不屬

於重大違法行為。

5、「（密）安監管罰[2017]執009號」《行政處罰決定書》

（1）根據《生產經營單位安全培訓規定》（2015修訂）第三十條規定：「生產經

營單位有下列行為之一的，由安全生產監管監察部門責令其限期改正，可以處5萬元以

下的罰款；逾期未改正的，責令停產停業整頓，並處5萬元以上10萬元以下的罰款，

對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處1萬元以上2萬元以下的罰款：……

（三）未如實記錄安全生產教育和培訓情況的……」

（2）根據前述《生產經營單位安全培訓規定》、《安全生產行政處罰自由裁量標

準（2018版）》的相關規定，2萬元的罰款屬於該類違法行為的處罰幅度內的較低情

形，未建立健全從業人員安全生產教育和培訓情況，屬於公司內部管理不規範且比例較

低，不涉及到影響正常生產經營、社會公共利益等情況，合縱實科已積極改正，相關規

定或處罰決定未認定合縱實科的行為屬於情節嚴重。

（3）根據北京市密雲區應急管理局於2020年9月8日向合縱實科出具的《證明》：

「……我局曾對該公司出具「（密）安監管罰[2017]執009號」《行政處罰決定書》，

該公司上述違法行為不屬於重大違法行為。……」

6、「（密）安監管罰[2017]執010號」《行政處罰決定書》

（1）根據《危險化學品安全管理條例》（2013修訂）第八十條規定：「生產、儲

存、使用危險化學品的單位有下列情形之一的，由安全生產監督管理部門責令改正，處

5萬元以上10萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產停業整頓直至由原發證機關吊

銷其相關許可證件，並由工商行政管理部門責令其辦理經營範圍變更登記或者吊銷其營

業執照；有關責任人員構成犯罪的，依法追究刑事責任：……（四）未將危險化學品儲

存在專用倉庫內，或者未將劇毒化學品以及儲存數量構成重大危險源的其他危險化學品

在專用倉庫內單獨存放的。……」

（2）根據中華人民共和國應急管理部發布的《安全生產行政處罰自由裁量標準

（2018版）》，按照以下裁量階次處以罰款：「1、未將危險化學品儲存在專用倉庫內，

或者未將劇毒化學品以及儲存數量構成重大危險源的其他危險化學品在專用倉庫內單

獨存放，處5萬元以上7萬元以下的罰款；2、未將危險化學品儲存在專用倉庫內，並

且未將劇毒化學品以及儲存數量構成重大危險源的其他危險化學品在專用倉庫內單獨

存放的，處7萬元以上10萬元以下的罰款。」

（3）合縱實科少量工業酒精未儲存在專用倉庫的行為未導致安全事故、人員傷亡，

未影響生產，且根據《危險化學品安全管理條例》、《安全生產行政處罰自由裁量標準

（2018版）》的相關規定，合縱實科因上述行為受到的罰款為5萬元，屬於該類違法

行為的最低幅度罰款，相關規定或處罰決定未認定合縱實科的行為屬於情節嚴重。

（4）根據北京市密雲區應急管理局於2020年9月8日向合縱實科出具的《證明》：

「……我局曾對該公司出具「（密）安監管罰[2017]執010號」《行政處罰決定書》，

該公司上述違法行為不屬於重大違法行為。……」

7、「密環保罰字[2017]163號」《行政處罰決定書》

（1）根據《中華人民共和國大氣汙染防治法》（2015修訂）第一百零八條規定：

「違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府生態環境主管部門責令改正，

處二萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產整治：（一）產生含揮發性

有機物廢氣的生產和服務活動，未在密閉空間或者設備中進行，未按照規定安裝、使用

汙染防治設施，或者未採取減少廢氣排放措施的。」

（2）根據《北京市環境保護局行政處罰自由裁量基準（2017版）》之《環境行政

處罰自由裁量基準表》規定：「未按規定安裝並使用汙染防治設施或未採取減少廢氣排

放措施」的，2年用量≤1噸罰款金額為2-5萬、1噸<2年用量≤5噸罰款金額為5-10

萬元、5噸<2年用量≤10噸罰款金額為10-15萬元、10噸<2年用量≤20噸罰款金額為

15-20萬元、2年用量>20噸罰款金額為20萬元。

（3）合縱實科收到上述《行政處罰決定書》後，由行政後勤中心與變壓器事業部

共同整改，於2017年10月建設VOCs淨化設施，並由變壓器事業部負責設備的運行

維護，行政後勤中心每季度對排放廢氣進行檢測，實現廢氣達標排放。且根據《中華人

民共和國大氣汙染防治法》、《北京市環境保護局行政處罰自由裁量基準（2017版）》

的相關規定，合縱實科受到的2萬元罰款屬於同類罰款金額的下限，相關規定或處罰決

定未認定合縱實科的行為屬於情節嚴重。

2020年9月18日，北京市密雲區生態環境局出具《證明》，證明上述行為不屬

於重大違法行為。

8、「密環保罰字[2018]11號」《行政處罰決定書》

（1）根據《固體廢物汙染環境防治法》（2016修訂）第七十五條規定：「違反本

法有關危險廢物汙染環境防治的規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保

護行政主管部門責令停止違法行為，限期改正，處以罰款：……（十一）未採取相應防

範措施，造成危險廢物揚散、流失、滲漏或者造成其他環境汙染的……處一萬元以上十

萬元以下的罰款。」

（2）根據《北京市環境保護局行政處罰自由裁量基準（2017版）》之《環境行政

處罰自由裁量基準表》規定：「不設置危險廢物標識、將危險廢物混入非危險廢物中貯

存或者未採取防範措施造成危險廢物揚散、流失、滲漏」的，固（危）廢量≤1噸罰款

1-2萬、1噸10噸20噸罰款7-10萬。

（3）雖然合縱實科變壓器油裝卸時未採取有效措施造成危險廢物揚散、流失，但

未對周邊環境造成嚴重汙染，收到處罰決定後，合縱實科積極整改，由變壓器事業部執

行防流失措施，由行政後勤中心進行監督。同時，根據《固體廢物汙染環境防治法》、

《北京市環境保護局行政處罰自由裁量基準（2017版）》的規定，合縱實科的1萬元

罰款屬於同類罰款金額的下限，相關規定或處罰決定未認定合縱實科的行為屬於情節嚴

重。

2020年9月18日，北京市密雲區生態環境局出具《證明》，證明上述行為不屬

於重大違法行為。

9、「密環保罰字[2018]12號」《行政處罰決定書》

（1）根據《中華人民共和國大氣汙染防治法》（2015修訂）第一百零八條規定：

「違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府生態環境主管部門責令改正，

處二萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產整治：……（一）產生含揮

發性有機物廢氣的生產和服務活動，未在密閉空間或者設備中進行，未按照規定安裝、

使用汙染防治設施，或者未採取減少廢氣排放措施的……」。

（2）根據《北京市環境保護局行政處罰自由裁量基準（2017版）》之《環境行政

處罰自由裁量基準表》規定：「未按規定安裝並使用汙染防治設施或未採取減少廢氣排

放措施」的，2年用量≤1噸罰款金額為2-5萬、1噸<2年用量≤5噸罰款金額為5-10

萬元、5噸<2年用量≤10噸罰款金額為10-15萬元、10噸<2年用量≤20噸罰款金額為

15-20萬元、2年用量>20噸罰款金額為20萬元。

（3）合縱實科在收到處罰決定後積極整改，於2018年3月安裝完成2套VOCs

淨化設施，並由專門事業部負責設備的運行維護，並且行政後勤中心每季度請專業機構

對淨化設施排放廢氣進行檢測，檢測結果均在合格範圍內。同時，基於《中華人民共和

國大氣汙染防治法》、《北京市環境保護局行政處罰自由裁量基準（2017版）》的規

定，合縱實科的2萬元罰款屬於同類罰款金額的下限，相關規定或處罰決定未認定合縱

實科的行為屬於情節嚴重。

2020年9月18日，北京市密雲區生態環境局出具《證明》，證明上述行為不屬

於重大違法行為。

10、「寧環罰字[2017]44號」《行政處罰決定書》

（1）根據《中華人民共和國水汙染防治法》（2008修訂）第七十四條的規定：「違

反本法規定，排放水汙染物超過國家或者地方規定的水汙染物排放標準，或者超過重點

水汙染物排放總量控制指標的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門按照權限責令限

期治理，處應繳納排汙費數額二倍以上五倍以下的罰款。」湖南雅城受到的罰款屬於較

低幅度的處罰，相關規定或處罰決定未認定湖南雅城的行為屬於情節嚴重。

（2）湖南雅城收到《行政處罰決定書》後積極進行整改，採取了對磷酸儲罐增設

圍堰防止洩露後直接外流以及增加收集池等措施。同時，根據寧鄉市環境保護局經開區

分局出具的《環保守法證明》：「湖南雅城新材料有限公司屬我局管轄範圍內之企業。

我局曾向其出具寧環罰字[2017]44號《行政處罰決定書》，鑑於前述違法行為情節較

輕，均按照罰款範圍最低幅度進行的處罰，不屬於重大行政處罰。」

11、「寧環罰字[2018]4號」《行政處罰決定書》

（1）根據《中華人民共和國水汙染防治法》（2008修訂）第七十四條的規定：「違

反本法規定，排放水汙染物超過國家或者地方規定的水汙染物排放標準，或者超過重點

水汙染物排放總量控制指標的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門按照權限責令限

期治理，處應繳納排汙費數額二倍以上五倍以下的罰款。」湖南雅城受到的罰款屬於較

低幅度的處罰，相關規定或處罰決定未認定湖南雅城的行為屬於情節嚴重。

（2）湖南雅城收到《行政處罰決定書》後積極進行整改，對磷酸鐵車間汙水設備

處理設備周圍都重新增加圍堰，確保出現設備異常時汙水不向外流入排汙管。同時，根

據寧鄉市環境保護局經開區分局出具的《環保守法證明》：「湖南雅城新材料有限公司

屬我局管轄範圍內之企業。我局曾向其出具寧環罰字[2018]4號《行政處罰決定書》，

鑑於前述違法行為情節較輕，均按照罰款範圍最低幅度進行的處罰，不屬於重大行政處

罰。」

12、「寧環罰字[2018]8號」《行政處罰決定書》

（1）根據《中華人民共和國水汙染防治法》（2018修訂）第八十三條規定：「違

反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者

責令限制生產、停產整治，並處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有

批准權的人民政府批准，責令停業、關閉：……（三）利用滲井、滲坑、裂隙、溶洞，

私設暗管，篡改、偽造檢測數據，或者不正常運行防止汙染設施等逃避監管的方式違法

排放汙染物……」。湖南雅城受到的罰款屬於較低幅度的處罰，相關規定或處罰決定未

認定湖南雅城的行為屬於情節嚴重。

（2）湖南雅城收到《行政處罰決定書》後積極進行整改，對外排的管道進行水泥

封堵，徹底杜絕了私排的情況。同時，根據寧鄉市環境保護局經開區分局出具的《環保

守法證明》：「湖南雅城新材料有限公司屬我局管轄範圍內之企業。我局曾向其出具寧

環罰字[2018]8號《行政處罰決定書》，鑑於前述違法行為情節較輕，均按照罰款範圍

最低幅度進行的處罰，不屬於重大行政處罰。」

13、「（湘長寧鄉）安監工礦科罰單[2020]nxxwbp03號」《行政處罰決定書》

（1）根據《危險化學品安全管理條例》（2013修訂）第七十八條規定：「有下列

情形之一的，由安全生產監督管理部門責令改正，可以處5萬元以下的罰款；拒不改正

的，處5萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令停產停業整頓：（一）生產、

儲存危險化學品的單位未對其鋪設的危險化學品管道設置明顯的標誌，或者未對危險化

學品管道定期檢查、檢測的；……。」湖南雅城受到的罰款屬於較低幅度的處罰，相關

規定或處罰決定未認定湖南雅城的行為屬於情節嚴重。

（2）根據寧鄉市應急管理局於2020年6月29日出具的《合法合規證明》：「……

經查，我局在2020年2月25日向該公司出具「（湘長寧鄉）安監工礦科罰單

[2020]nxxwbp03號」《行政處罰決定書（單位）》……上述罰款屬於較低幅度的處罰，

其違法行為不屬於情節嚴重的情形，不屬於重大違法違規。」

14、「津高新環罰字[2019]014號」《行政處罰決定書》

（1）根據《天津市大氣汙染防治條例》（2018修訂）第八十六條的規定：「違反

本條例規定，未採取汙染防治措施，向大氣排放有毒有害氣體、惡臭氣體的，由環境保

護行政主管部門或者其他依法行使監督管理權的部門責令改正，並處一萬元以上十萬元

以下罰款，拒不改正的，責令停工整治或者停業整治。」天津合縱受到的罰款屬於該類

違法行為最低幅度的罰款，相關規定或處罰決定未認定天津合縱的行為屬於情節嚴重。

（2）2020年6月19日，天津濱海高新技術產業開發區城市管理和生態環境局出

具《證明》：「2017年1月1日至2019年12月31日，天津合縱受到我局1次環境

行政處罰，經研究核實，該公司2019年被我局查處的違法行為不屬於重大環境違法行

為。」

15、密環罰字[2020]239號」《行政處罰決定書》

（1）2020年7月8日，北京市密雲區生態環境局對合縱實科作出「密環罰字

[2020]239號」《行政處罰決定書》，密雲區生態環境局對合縱實科進行現場檢查，發

現合縱實科有廢油遺撒痕跡，依據《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》第七十

五條第一款第十一項、第二款的規定，對合縱實科作出一萬元的行政罰款。

（2）根據《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》（2016修訂）第七十五條

規定：「違反本法有關危險廢物汙染環境防治的規定，有下列行為之一的，由縣級以上

人民政府環境保護行政主管部門責令停止違法行為，限期改正，處以罰款：……（十一）

未採取相應防範措施，造成危險廢物揚散、流失、滲漏或者造成其他環境汙染的……處

一萬元以上十萬元以下的罰款。」

（3）根據《北京市環境保護局行政處罰自由裁量基準（2017版）》之《環境行政

處罰自由裁量基準表》規定：「不設置危險廢物標識、將危險廢物混入非危險廢物中貯

存或者未採取防範措施造成危險廢物揚散、流失、滲漏」的，固（危）廢量≤1噸罰款

1-2萬、1噸10噸20噸罰款7-10萬。

（4）雖然合縱實科存在廢油遺撒痕跡，但未對周邊環境造成嚴重汙染，收到處罰

決定後，合縱實科積極整改，由專人監督施工過程，避免油汙遺撒情況發生。同時，根

據《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》、《北京市環境保護局行政處罰自由裁

量基準（2017版）》的規定，合縱實科的1萬元罰款屬於同類罰款金額的下限，相關

規定或處罰決定未認定合縱實科的行為屬於情節嚴重。

2020年9月18日，北京市密雲區生態環境局出具《證明》，證明上述行為不屬

於重大違法行為。

綜上所述，本所律師認為，合縱實科、天津合縱和湖南雅城的前述處罰均已經取得

了相關主管部門出具的專項說明，未構成重大違法行為。同時，上述處罰未責令停止生

產，不影響企業的生產經營，不涉及嚴重損害上市公司利益和投資者合法權益；違法行

為並非主觀故意，違法情節輕微，不存在導致嚴重環境汙染、人員傷亡或社會影響惡劣

的情況，不涉及嚴重損害社會公共利益，不構成《創業板上市公司證券發行註冊管理辦

法（試行）》規定的「嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大

違法行為」。

三、核查過程及核查意見

（一）核查過程

1、核查合縱實科、天津合縱和湖南雅城的《行政處罰決定書》、罰款繳納憑證及整

改資料；

2、查閱相關主管部門出具的合規證明；

3、查詢國家企業信用信息公示系統以及相關行政主管部門的官方網站；

4、以合縱實科、天津合縱和湖南雅城的全稱以及「行政處罰」為關鍵詞在百度搜

索網站進行信息檢索；

5、查閱並比對了相關行政處罰依據的法律法規、創業板上市公司證券發行相關法

規及審核問答的相關規定。

（二）核查結論

經核查，本所律師認為：

1、上述行政處罰所涉事項，系合縱實科、天津合縱和湖南雅城日常經營中因工作

不規範或管理疏忽導致的事件，不具有違法的主觀故意，違法行為顯著輕微，罰款數額

較小。

2、合縱實科、天津合縱、湖南雅城的主管機構亦同時出具證明，確認其違法行為

不屬於情節嚴重的情形，不屬於重大違法違規。

3、前述處罰均未責令停止生產，不影響企業的生產經營，不涉及嚴重損害上市公

司利益和投資者合法權益；違法行為並非主觀故意，違法情節輕微，不存在導致嚴重環

境汙染、人員傷亡或社會影響惡劣的情況，不涉及嚴重損害社會公共利益。

因此，合縱實科、天津合縱和湖南雅城的上述行為不構成《創業板上市公司證券發

行註冊管理辦法（試行）》規定的「嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公

共利益的重大違法行為」，不會對本次向特定對象發行A股股票的行為構成法律障礙。

二、關於期間內發行人主要變化情況的核查

（一）發行人本次發行的批准和授權

本所律師已在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發行人本次發行的批

準和授權情況。

本所律師核查後認為，發行人已就本次發行獲得了其內部權力機構的批准，且截至

本補充法律意見書出具之日仍處於本次發行批准和授權的有效期間內。本次發行尚需獲

得深交所的審核並經中國證監會同意註冊。

（二）發行人本次發行上市的主體資格

本所律師已在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發行人本次發行的主

體資格。

本所律師核查後認為，發行人是依法設立併合法有效存續的股份有限公司，發行人

依法設立、合法存續，且已在深交所掛牌上市，具備了本次向特定對象發行A股股票的

主體資格。

（三）發行人本次發行的實質條件

本所律師依據《公司法》、《證券法》、《創業板註冊管理辦法》等有關法律、法

規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，

對截至本補充法律意見書出具之日發行人本次發行的實質條件進行了重新核查：

1、發行人符合《公司法》、《證券法》規定的發行條件

（1）本次向特定對象發行的股票均為人民幣普通股（A股），每股的發行條件和

價格均相同，符合《公司法》第一百二十六條「股份的發行，實行公平、公正的原則，

同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格

應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額」的規定。

（2）本次向特定對象發行股票的發行價格超過票面金額，符合《公司法》第一百

二十七條「股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額」

的規定。

（3）本次發行為向特定對象發行，不會採用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，

符合《證券法》第九條「非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式」

的規定。

2、發行人不存在《創業板註冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股

票的下列情形

發行人不存在下列情形：

（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；

（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信

息披露規則的規定;最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報

告;最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對公司

的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；

（3）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最

近一年受到證券交易所公開譴責；

（4）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立

案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；

（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法

權益的重大違法行為；

（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。

3、發行人符合《創業板註冊管理辦法》規定的發行條件

（1）發行人本次發行符合《創業板註冊管理辦法》第十二條的如下規定：

A.本次發行擬募集資金數額不超過100,600.00萬元，扣除發行費用後用於配用電自

動化終端產業化項目（已獲得新津縣行政審批局出具的項目代碼為

「2020-510132-38-03-464055」的《四川省固定資產投資項目備案表》、已獲得成都

市新津生態環境局出具的編號為「成津環承諾環評審[2020]18號」的《成都市新津生態

環境局關於四川合縱電力科技有限公司新津

合縱科技

（四川）配用電自動化終端產業化

項目環境影響報告表的批覆》）、

新能源

汽車充電樁設備製造項目（已獲得天津濱海高

新技術產業開發區行政審批局出具的項目代碼為「2020-120318-38-03-002784」的

《天津市內資企業固定資產投資項目備案登記表》、已獲得天津濱海高新技術產業開發

區管委會出具的編號為「津高新審環準[2020]58號」的《關於對天津合縱電力設備有限

公司

新能源

汽車充電樁設備製造項目環境影響報告表的告知承諾決定》）、配電物聯網

研發中心建設項目（已獲得新津縣行政審批局出具的項目代碼為

「2020-510132-38-03-465066」的《四川省固定資產投資項目備案表》、已獲得成都

市新津生態環境局出具的編號為「成津環承諾環評審[2020]19號」的《成都市新津生態

環境局關於四川合縱電力科技有限公司新津

合縱科技

（四川）配電物聯網研發中心建設

項目環境影響報告表的批覆》）以及補充流動資金，募集資金用途符合國家產業政策和

有關環境保護、土地管理等法律、行政法規的規定，符合《創業板註冊管理辦法》第十

二條第（一）項的規定。

B.根據《北京

合縱科技

股份有限公司2020年度創業板向特定對象發行A股股票募集

資金使用可行性分析報告（修訂稿）、（二次修訂稿）》、《北京

合縱科技

股份有限公

司2020年度創業板向特定對象發行A股股票預案（修訂稿、（二次修訂稿））》及《募

集資金使用管理辦法》等文件，本次募集資金使用不存在持有財務性投資，未直接或間

接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，符合《創業板註冊管理辦法》第十二條第

（二）項的規定。

C.本次發行募集資金將用於配用電自動化終端產業化項目、

新能源

汽車充電樁設備

製造項目、配電物聯網研發中心建設項目以及補充流動資金，募集資金項目實施後，不

會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯

失公平的關聯交易，或者影響公司生產經營的獨立性，符合《創業板註冊管理辦法》第

十二條第（三）項的規定。

（2）2020年5月19日，發行人召開第五屆董事會第二十八次會議，審議通過《關

於公司2020年度創業板非公開發行A股股票方案的議案》、《關於公司<2020年度創業

板非公開發行A股股票方案的論證分析報告>的議案》、《關於公司<2020年度創業板非

公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告>的議案》等與本次發行相關的議案。

2020年6月4日，發行人召開2020年第六次臨時股東大會，審議包括上述議案在內的與

本次發行相關的議題。2020年7月8日，發行人召開第五屆董事會第三十一次會議，鑑

於《創業板註冊管理辦法》於2020年6月12日公布並施行，根據該辦法的內容及要求，

本次會議審議通過了《關於公司符合創業板向特定對象發行A股股票條件的議案》、《關

於調整公司2020年度創業板向特定對象發行A股股票方案的議案》、《關於公司<2020

年度創業板向特定對象發行A股股票預案>（修訂稿）的議案》、《關於公司<2020年度

創業板非公開發行A股股票方案的論證分析報告>（修訂稿）的議案》、《關於公司<2020

年度創業板向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告>（修訂稿）的議案》、

《關於2020年度創業板向特定對象發行A股股票攤薄即期回報風險提示及採取填補回

報措施（修訂稿）的議案》、《關於公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員

關於2020年度創業板向特定對象發行A股股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾（修訂

稿）的議案》、《關於公司最近三年非經常性損益鑑證報告的議案》。2020年9月15

日，發行人召開第五屆董事會第三十六次會議，本次會議審議通過了前述議案的二次修

訂稿並予以公告。

經中國證監會「證監許可[2015]959號」文核准，發行人首次公開發行2,704.50萬

股人民幣普通股，並於2015年6月10日在深交所掛牌上市，本次發行的董事會決議日與

首次公開發行股票上市日的時間間隔不少於六個月。

發行人本次發行符合《創業板註冊管理辦法》第十六條的規定。

（3）根據發行人第五屆董事會第二十八次會議及2020年第六次臨時股東大會審議

通過的《關於公司<2020年度創業板非公開發行A股股票方案的論證分析報告>的議案》，

並經發行人第五屆董事會第三十一次會議、第三十六次會議審議通過的《關於公司

<2020年度創業板非公開發行A股股票方案的論證分析報告>（修訂稿）的議案》、《關

於公司<2020年度創業板非公開發行A股股票方案的論證分析報告>（二次修訂稿）的議

案》、《北京

合縱科技

股份有限公司獨立董事關於2020年度非公開發行A股股票方案論

證分析報告的專項意見》、《北京

合縱科技

股份有限公司獨立董事關於2020年度向特

定對象發行A股股票方案論證分析報告的專項意見》，公司董事會已根據《創業板註冊

管理辦法》的要求編制本次發行方案的論證分析報告，且獨立董事亦發表了專項意見，

符合《創業板註冊管理辦法》第十七條的規定。

（4）2020年6月4日，發行人召開2020年第六次臨時股東大會。會議逐項審議通

過《關於公司符合創業板非公開發行A股股票條件的議案》、《關於公司2020年度創業

板非公開發行A股股票方案的議案》、《關於公司<2020年度創業板非公開發行A股股

票預案>的議案》、《關於的議案》等與本次

發行相關的議案，其中的《關於公司2020年度創業板非公開發行A股股票方案的議案》

（後經發行人第五屆董事會第三十一次會議、第三十六次會議審議通過調整為《關於調

整公司2020年度創業板向特定對象發行A股股票方案的議案》）中包括了關於本次發行

證券的種類、數量、方式、對象、定價方式及其他必須明確的事項。本次證券發行的相

關議案均經過出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況單

獨計票，本次會議亦提供了網絡投票方式，符合《創業板註冊管理辦法》第十八條、第

二十條的規定。

（5）發行人就本次證券發行分別召開了第五屆董事會第二十八次會議、2020年第

六次臨時股東大會、第五屆董事會第三十一次會議、第五屆董事會第三十六次會議，並

均於當日或次日履行了披露義務，董事會召開後及時公告了召開股東大會的通知，符合

《創業板註冊管理辦法》第四十一條、第四十二條的規定。

（6）根據發行人的審議通過的《北京

合縱科技

股份有限公司2020年度創業板向特

定對象發行A股股票預案（修訂稿）》、《北京

合縱科技

股份有限公司2020年度創業板

向特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）》，本次向特定對象發行股票的發行對象

不超過35名，為符合中國證監會規定條件的法人、自然人或其他合法投資組織；證券

投資基金管理公司、

證券公司

、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其

管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象，只能以自有

資金認購。

發行人股東大會決議確定了擬認購本次發行股票的特定對象應符合的條件，且本次

發行對象總數不超過三十五名，符合《創業板註冊管理辦法》第五十五條的規定。

（7）根據發行人審議通過的《北京

合縱科技

股份有限公司2020年度創業板向特定

對象發行A股股票預案（修訂稿）》、《北京

合縱科技

股份有限公司2020年度創業板向

特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）》的內容，發行人本次發行股票的定價基準

日為公司本次發行股票的發行期首日，本次發行的價格不低於定價基準日前二十個交易

日發行人股票均價的百分之八十，符合《創業板註冊管理辦法》第五十六條的規定。

（8）根據發行人審議通過的《北京

合縱科技

股份有限公司2020年度創業板向特定

對象發行A股股票預案（修訂稿）》、《北京

合縱科技

股份有限公司2020年度創業板向

特定對象發行A股股票預案（二次修訂稿）》的內容，本次發行對象所認購的股份自本

次發行結束之日起六個月內不得轉讓，法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依

其規定，符合《創業板註冊管理辦法》第五十九條的規定。

綜上，經核查，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，發行人本次發行

除尚須按規定獲得深交所的審核並經中國證監會同意註冊外，本次上市仍然符合《公司

法》和《創業板註冊管理辦法》等法律、行政法規及規範性文件的規定，具備上市公司

向特定對象發行股票的實質性條件。

（四）發行人的設立

本所律師已經在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發行人的設立情況。

經本所律師核查，期間內，發行人的設立情況未發生變化。

（五）發行人的獨立性

本所律師已經在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發行人在資產、業

務、人員、機構和財務等方面的獨立性。

經本所律師核查，期間內，發行人的獨立性未發生變化。

（六）發起人和主要股東

1、發行人的發起人和主要股東

本所律師已經在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發行人的發起人和

主要股東情況。

根據發行人《2020年半年度報告》，截至2020年6月30日，發行人前十名股東持

股情況如下：

序號

股東名稱/姓名

持股比例（%）

持股數量（股）

1

劉澤剛

19.52

162,561,680.00

2

韋強

9.81

81,719,221.00

3

張仁增

4.49

37,422,304.00

4

何昀

3.75

31,270,207.00

5

贛州合縱投資管理合夥企業（有限合夥）

2.90

24,180,912.00

6

北京

合縱科技

股份有限公司

－第一期員工持股計劃

1.92

16,002,434.00

7

高星

1.78

14,848,123.00

8

黃荷香

1.17

9,741,732.00

9

江門市科恆實業股份有限公司

1.06

8,818,227.00

10

王維平

1.00

8,332,795.00

2、控股股東、實際控制人

截至2020年6月30日，劉澤剛持有發行人162,561,680.00股，佔公司股本總額的

19.52%，同時擔任公司的董事長，為發行人的控股股東、實際控制人。期間內，發行

人控股股東及實際控制人未發生變更。

截至本補充法律意見書出具之日，發行人的實際控制人劉澤剛所持公司股份

125,172,433.00股已辦理股份質押。除上述質押外，發行人的實際控制人所持公司股份

不存在股份被凍結或其他限制權利行使的情形。

（七）發行人的股本及演變

本所律師已在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發行人的股本演變情

況。

經本所律師核查，期間內，發行人的註冊資本未發生變化。

（八）發行人的業務

本所律師已經在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發行人的經營範圍

和主要業務情況。

期間內，

合縱科技

及其子公司的業務資質證書變化如下：1、2020年6月29日，湖

南雅城取得長沙市生態環境局頒發的編號為「914301006639829147001V」的《排汙

許可證》，有效期為2020年6月29日至2023年6月28日；2、湖南雅城編號為

「GR201743000026」的《高新技術企業證書》有效期屆滿，截至本補充法律意見書

出具之日，湖南雅城未申領新的《高新技術企業證書》。

經本所律師核查，發行人的經營範圍和主要業務情況在期間內未發生變化。

（九）關聯交易及同業競爭

1、發行人的關聯方

本所律師已在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發行人的關聯方情況。

截至本補充法律意見書出具之日，經本所律師核查，「發行人的子公司」情況發生了部

分變化，期間新增一控股子公司，具體信息如下：

2020年9月14日，公司披露《關於公司設立控股子公司並完成工商註冊登記的公告》，

根據該公告，新增子公司名稱為四川合雅電力科技有限公司，註冊資本為8,000萬元，

統一社會信用代碼為91511521MA69MRQPXD，法定代表人為王建培，營業期限為

2020年9月11日至長期，經營範圍為：電力、電子、通信與自動控制技術研究；計算機

軟硬體及網絡技術、電子信息及信息技術處理、系統集成、通信技術的開發、轉讓、諮

詢服務；電力自動化儀表及系統、儀器儀表用鍾、輸配電及控制設備製造；智能輸配電

及控制設備銷售；電力工程施工；合同能源管理；綜合能源管理服務；在線能源監測技

術研發服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）股東出資

額及持股比例如下：

股東名稱

認繳出資額（萬元）

持股比例（%）

出資方式

北京

合縱科技

股份有限公司

7,600.00

95.00

貨幣

宜賓市敘州區創益產業投資有限公司

400.00

5.00

貨幣

合計

8,000.00

100.00

——

2、發行人的重大關聯交易

本所律師已在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發行人2017年、2018

年、2019年、2020年1-3月與關聯方之間存在的主要關聯交易情況。根據發行人《2020

年半年度報告》並經本所律師核查，截至2020年6月30日，發行人新增關聯交易如下：

（1）公司於2020年5月9日召開的第五屆董事會第二十七次會議、2020年5月27日

召開的2020年第五次臨時股東大會，審議通過了《關於收購ENRC(BVI) Limited100%

股權暨關聯交易的議案》，擬以現金5000萬美金收購公司參股公司天津市茂聯科技有

限公司的全資子公司茂聯（香港）國際貿易有限公司持有的ENRC(BVI) Limited100%

的股權。

（2）董事、監事、高級管理人員薪酬

單位：元

項 目

2020年度4-6月

薪酬金額

781,200.00

3、關聯交易的公允性

根據本所律師對發行人提供的關聯交易情況進行審查後認為，發行人最近三年發生

的關聯交易根據發行人當時有效的章程需要經董事會或股東大會審議批准並履行相關

迴避表決程序的，發行人已經履行了相關程序，不存在違反《公司章程》及其他制度的

情形，關聯交易內容公允、合理，未損害公司及中小股東的利益，不會對公司的獨立性

構成影響，不存在通過相關關聯交易轉移或輸送利益的情況。

4、關聯交易的決策程序

本所律師核查後認為，發行人現行有效的《公司章程》、《關聯交易管理辦法》中

已經明確了關聯股東及關聯董事在審議關聯交易時迴避表決等有效程序。

5、發行人與關聯方之間的同業競爭

本所律師核查後認為，截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其子公司的業務

獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制

的其他企業之間不存在同業競爭的情形。

6、避免同業競爭的有效措施或承諾

本所律師認為，發行人的控股股東、實際控制人已採取有效措施避免同業競爭。

7、對關聯交易和避免同業競爭措施的披露

經本所律師核查，發行人已對有關關聯方、關聯關係和關聯交易及避免同業競爭的

承諾或措施予以了充分披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞。

（十）發行人的主要資產

本所律師已經在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發行人主要財產情

況。經本所律師核查，期間內，發行人及其子公司主要資產的變化情況如下：

1、經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其子公司的租賃

房產情況如下：

序

號

出租方

承租

方

房屋坐落位置

租賃面積

（m2）

用途

租期

租金

1

覃靜

發行

人

北京市海澱區上

地三街9號嘉華

大廈D座1210室

135.00

辦公

2019.04.10-2021.04.09

335,070.00

元/年

2

黃濤

發行

人

海澱區上地三街9

號嘉華大廈D座

1207室

134.82

辦公

2020.04.08-2023.04.07

22,964.34

元/月

3

劉旭

江蘇

鵬創

巴彥淖爾市臨河

美麗園11棟2單

110.10

居住

2020.07.01-2021.07.01

1,500.00

元501號

元/月

4

張同蘭

江蘇

鵬創

揚州市高郵市恆

生歐洲城二期B1

幢1-304室

141.04

居住

及辦

公

2020.07.01-2021.01.01

2,100.00

元/月

5

吳婉蘭

江蘇

鵬創

常州市天寧縣同

安苑

97.00

居住

2020.02.19-2021.02.18

2,000.00

元/月

6

南京天

寧置業

有限公

司

江蘇

鵬創

南京市永豐大道

36號南京天安數

碼城E2-704單元

482.35

研發

辦公

2019.12.01-2021.12.30

22,007.00

元/月

7

湯永峰

江蘇

鵬創

南京市秦淮區世

茂君望墅13幢2

單元105室

108.56

居住

2020.03.09-2021.03.09

3,700.00

元/月

8

潘建峰

江蘇

鵬創

揚州市江都仙女

鎮

--

居住

2020.04.30-2020.10.30

1,560.00

元/月

9

曹紅玲

江蘇

鵬創

徐州市雲龍區大

龍湖街道惠民花

園小區C1-2-402

--

居住

2020.05.08-2021.05.07

1,166.00

元/月

10

金利平

江蘇

鵬創

杭州市蕭山區城

廂街道蘇家潭

2-3-501

79.51

居住

2020.05.15-2021.05.14

3,000.00

元/月

11

範茂軍

江蘇

鵬創

揚州市寶應縣書

香名府7-1幢3單

元506室

92.00

居住

2020.05.29-2020.11.28

1,633.00

元/月

2、經本所律師核查，期間內，發行人及其子公司的專利的變化情況如下：

（1）期間內，

合縱科技

及其子公司新增專利如下：

序

號

專利號

專利名稱

權利期限

權利人

取得

方式

他項

權利

1

ZL 2019 2 1748067.8

一種帶絕緣試驗接口及

機構密封裝置的高壓開

關設備

2019.10.18-2029.10.17

合縱科技

申請

無

2

ZL 2019 2 1781647.7

一種新型下門聯鎖裝置

2019.10.23-2029.10.22

合縱科技

申請

無

3

ZL 2019 2 1781840.0

一種斷路器聯鎖結構

2019.10.23-2029.10.22

合縱科技

申請

無

4

ZL 2019 2 1781893.2

一種真空滅弧室用絕緣

定位板

2019.10.23-2029.10.22

合縱科技

申請

無

5

ZL 2019 2 1781894.7

一種應用在組合電器櫃

中的熔絲室門聯鎖裝置

2019.10.23-2029.10.22

合縱科技

申請

無

6

ZL 2019 2 1804844.6

一種新型輔助接地開關

傳動結構

2019.10.25-2029.10.24

合縱科技

申請

無

7

ZL 2018 1 0066172.7

鋁摻雜四氧化三鈷及其

製備方法和應用

2018.01.23-2038.01.22

湖南雅城

申請

無

8

ZL 2018 1 0440925.6

磷酸鐵及其製備方法及

應用

2018.05.10-2038.05.09

湖南雅城

申請

無

9

ZL 2018 1 1177028.7

一種高鐵磷比磷酸鐵的

製備方法

2018.10.09-2038.10.08

湖南雅城

申請

無

10

ZL 2019 2 2327520.4

一種農配網安裝線路的

視頻在線監測裝置

2019.12.23-2029.12.22

江蘇鵬創

申請

無

11

ZL 2019 2 2327571.7

一種適用於高壓輸電線

路平衡掛線的新型楔形

耐張線夾

2019.12.23-2029.12.22

江蘇鵬創

申請

無

12

ZL 2019 2 2327572.1

一種農配網安裝電纜線

路的在線監測裝置

2019.12.23-2029.12.22

江蘇鵬創

申請

無

13

ZL 2019 2 2327578.9

一種輕型高強度高穩定

性光伏支架

2019.12.23-2029.12.22

江蘇鵬創

申請

無

14

ZL 2019 2 2328726.9

一種用於工業園區的綜

合能源配電網系統

2019.12.23-2029.12.22

江蘇鵬創

申請

無

15

ZL 2019 2 2421503.7

輸電線路電纜終端操作

平臺

2019.12.30-2029.12.29

江蘇鵬創

申請

無

16

ZL 2019 2 2421547.X

電力電纜預留餘長通道

2019.12.30-2029.12.29

江蘇鵬創

申請

無

（2）根據發行人的說明及本所律師核查，期間內，合縱實科和天津合縱的下述專

利的權利狀態變更為「未繳年費專利權終止，等恢復」，合縱實科和天津合縱擬放棄該

等專利：

序

號

專利號

專利名稱

權利期限

權利人

取得

方式

備註

1

ZL 2015 2 1015765.9

高壓開關櫃儀表室的二

次線安裝組件及高壓開

關櫃

2015.12.09-2025.12.08

合縱實科

申請

未繳年費

專利權終

止，等恢復

2

ZL 2015 2 1016222.9

一種彈簧操動機構及柱

上開關

2015.12.09-2025.12.08

合縱實科

申請

未繳年費

專利權終

止，等恢復

3

ZL 2015 2 1140443.7

一種採用永磁型操作機

構的柱上負荷開關

2015.12.31-2025.12.30

合縱實科

申請

未繳年費

專利權終

止，等恢復

4

ZL 2013 2 0775851.4

懸掛式電力環網櫃機構

磨合裝置

2013.11.29-2023.11.28

天津合縱

申請

未繳年費

專利權終

止，等恢復

5

ZL 2013 2 0825197.3

環網櫃用雙層可循環式

快速物料輸送線

2013.12.13-2023.12.12

天津合縱

申請

未繳年費

專利權終

止，等恢復

3、經本所律師核查，截至2020年6月30日，發行人及其子公司的在建工程情況如

下：

項目名稱

帳面餘額

帳面價值

電池級鐵鋰材料生產基地項目

175,758,193.88

175,758,193.88

天津車間改造項目

264,252.47

264,252.47

磷酸鐵車間改造

3,703,945.98

3,703,945.98

大顆粒車間改造

21,243,313.02

21,243,313.02

環保設備/車間

1,717,402.15

1,717,402.15

汙水處理系統改造

4,494,276.26

4,494,276.26

合計

207,181,383.76

207,181,383.76

經本所律師核查，期間內，除上述變化外，發行人及其子公司的主要資產未發生其

他變化。

（十一）本次發行及上市涉及的重大債權、債務關係

1、發行人及其子公司的重大合同

經核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其子公司正在履行或將要履行

的重大合同如下：

（1）採購合同

截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其子公司正在履行或將要履行的合同金

額在500.00萬元以上的採購合同如下：

序號

合同相對方

合同號

金額（元）

籤訂日期

標的

1

寧波互邦新材料有限

公司

HB-YC-CO-200821

7,125,000.00

2020.08.21

氯化鈷

2

江蘇雄風科技有限公

司

XF-YC-20200902-001

8,064,000.00

2020.09.02

氯化鈷

（2）銷售合同

期間內，發行人及其子公司新增正在履行或將要履行的合同金額在1,000.00萬元

以上的銷售合同如下：

序

號

合同相對方

合同號

金額（元）

籤訂日期

標的

1

天津國安盟固利新材

料科技股份有限公司

MGL-T20200826-3

26,400,000.00

2020.08.26

四氧化三鈷

2

國網山東省電力公司

物資公司

SGSDWZOOHGMM2000060

21,123,974.79

2020.03.09

柱上開關

3

國網山東省電力公司

物資公司

SGSDWZOOHGMM2004318

19,400,643.43

2020.08.07

環網箱

4

向蒲鐵路股份有限公

司

向蒲興寧鐵合

XPXN2020-039

13,486,447.00

2020.08.19

箱式變電站

5

四川盛屯鋰業有限公

司

YC-ST-20081001

11,800,000.00

2020.08.10

磷酸鐵

6

揚州德雲電氣設備集

團有限公司

--

11,003,800.00

2019.11.27

箱式變電站

2、重大合同的主體變更

經本所律師核查，發行人及其子公司的重大合同均以發行人或其子公司名義籤署，

不存在變更合同主體的情形。

3、發行人的侵權之債

經本所律師核查並根據相關主管部門出具的書面證明文件，截至本補充法律意見書

出具之日，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因

產生的侵權之債。

4、與關聯方之間的重大債權債務

經本所律師核查，除本補充法律意見書正文第九部分「關聯交易及同業競爭」中所

披露的關聯交易外，發行人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係，不存在為控股

股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保及相互提供擔保的情況。

5、發行人的其他應收款、應付款

經本所律師核查，發行人金額較大的其他應收、應付款系因正常的生產經營活動而

發生，合法、有效。

（十二）發行人重大資產變化及收購兼併

1、合併、分立、增資擴股、減少註冊資本或出售重大資產等行為

經本所律師核查，期間內，發行人未發生合併、分立、增資擴股、減少註冊資本或

出售重大資產等行為。

2、重大資產收購、出售行為

經本所律師核查，期間內，發行人不存在新增的重大資產收購、出售行為。

3、發行人正在進行或擬進行的資產置換、資產剝離、重大資產出售或收購行為

本所律師已經在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了正在進行或擬進行

的資產置換、資產剝離、重大資產出售或收購行為。根據發行人的說明及本所律師核查，

發行人目前沒有其他擬進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。

（十三）發行人章程的制定及修改

本所律師已經在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發行人章程的制定

及報告期內的修改情況。

經本所律師核查，期間內，發行人未對章程進行修改。

（十四）發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及其規範運作

本所律師已經在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發行人股東大會、

董事會、監事會規範運作情況。

經本所律師核查，期間內，發行人對《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《監事會議事規則》等均未作修改。

經本所律師核查，期間內，發行人董事會、監事會、股東大會規範運作，董事會、

監事會和股東大會的會議通知、會議議案、會議決議和會議記錄符合相關法律法規的規

定，合法、合規、真實、有效。

（十五）發行人董事、監事、高級管理人員及其變化

本所律師已在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發行人董事、監事和

高級管理人員及其最近兩年的變化情況。

經本所律師核查，期間內，發行人董事、監事和高級管理人員未發生變化。

（十六）發行人的稅務

1、發行人及其子公司執行的主要稅種及稅率

經本所律師核查，發行人及其子公司目前執行的主要稅種、稅率符合現行法律、法

規和規範性文件的要求。

2、發行人及其子公司享受的稅收優惠

本所律師已在《原法律意見書》、《律師工作報告》中對發行人及其子公司享受的

稅收優惠進行了論述。經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其

子公司無新增稅收優惠。

3、發行人及其子公司享受的財政補貼

本所律師已在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發行人及其子公司2017

年度、2018年度、2019年度、2020年度1-3月的財政補貼情況。

根據發行人提供的資料並經查驗，發行人及其子公司2020年4-6月的期間內新增財

政補貼如下：

序號

主體

補貼項目

補貼金額

（單位：元）

享受補貼依據

批准機關

1

湖南雅城

2019年四季度裝

備補貼

1,082,700.00

《關於下達寧鄉市2019年四季

度裝備補貼項目資金的通知》（寧

工發[2020]5號）

寧鄉市工業

和信息化局

「135」工程升級版

第一批標準廠房項

目獎補資金

1,700,000.00

《湖南省發展和改革委員會關於

下達「135」工程升級版第一批標

準廠房項目獎補資金安排計劃的

通知》（湘發改投資[2020]120

號）

湖南省發展

和改革委員

會

企業貸款貼息補貼

資金

500,000.00

《關於下達2019年長沙市工業

和信息化類小巨人企業貸款貼息

補貼資金的通知》（寧財企函

[2020]06號）

寧鄉市財政

局

2

江蘇鵬創

職代會規範化先進

獎

1,500.00

南京市高淳

區古柏街道

總工會

2020年度市科技

創新券兌現資金

3,100.00

《關於開展2020年南京市科技

創新券兌現工作的通知》、《南

京市科技創新券實施細則（試

行）》

南京市高淳

區科學技術

局

職培補貼

2,700.00

《關於進一步完善職業培訓補貼

南京市社會

政策的通知》

保險管理中

心

穩崗補貼

24,849.69

《關於進一步做好失業保險支持

企業穩定崗位工作的通知》（ 寧

人社[2015]132號）

南京市人力

資源和社會

保障局、南京

市財政局

本所律師認為，發行人及其子公司享受的財政補貼符合中國法律的規定，並已經取

得必要的批准程序；發行人及其子公司享受的財政補貼與相關批文一致，其使用符合批

準的方式和用途；發行人及其子公司的經營成果對財政補貼不存在嚴重依賴。

4、發行人及其子公司最近三年的完稅情況

根據發行人及其子公司稅務主管部門出具的證明及本所律師核查，發行人及其子公

司最近三年依法納稅。

（十七）發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

本所律師已在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發行人在環保、產品

質量和技術等方面的合法經營情況。

經本所律師核查，期間內，合縱實科受到北京市密雲區生態環境局的一項行政處罰，

詳見本補充法律意見書關於問題6的回覆。

（十八）發行人募集資金的運用

本所律師已經在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發行人本次發行募

集資金的運用情況。

經本所律師核查，期間內，發行人募集資金投資項目未發生變化。

（十九）訴訟、仲裁或行政處罰

本所律師已經在《原法律意見書》、《律師工作報告》中論述了發行人、發行人子

公司、實際控制人、主要股東、董事、監事、高級管理人員的重大訴訟、仲裁或行政處

罰情況。

經本所律師核查，期間內，發行人及其子公司存在新增訴訟，詳見本補充法律意見

書關於問題5的回覆。

經本所律師核查，期間內，發行人子公司湖南雅稱新增一處行政處罰，具體信息如

下：

1、2020年4月7日，寧鄉經濟技術開發區管理委員會規劃建設局出具「寧建經

開罰字[2020]第030201號」《行政處罰決定書》，根據該決定書，湖南雅城新建汙水

處理中心過程中未辦理《建築工程施工許可證》，上述行為違反了《中華人民共和國建

築法》第七條之規定，根據《中華人民共和國建築法》第六十四條和《建築工程施工許

可管理辦法》第十二條的規定，對其處以148,434元罰款的行政處罰。

2、根據《建築工程施工許可管理辦法》第十二條的規定：「對於未取得施工許可

證或者為規避辦理施工許可證將工程項目分解後擅自施工的，由有管轄權的發證機關責

令停止施工，限期改正，對建設單位處工程合同價款1%以上2%以下罰款。」根據處

罰決定書，湖南雅城建築物的合計總造價為1,484.34萬元，受到的14.84萬元罰款屬

於最低幅度的處罰，相關規定或處罰決定未認定湖南雅城的行為屬於情節嚴重。

3、湖南雅城收到《行政處罰決定書》後積極進行整改並及時繳納了相應罰款。同

時，根據寧鄉經濟技術開發區管理委員會規劃建設局出具的《證明》：「湖南雅城新材

料有限公司屬我局管轄範圍內之企業。我局曾對該公司做出寧建經開罰字[2020]第

030201號《行政處罰決定書》，該公司前述行為不屬於重大違法行為。」

除此之外，截至本補充法律意見書出具之日，發行人、發行人子公司、實際控制人、

主要股東、董事、監事、高級管理人員不存在其他尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁

或行政處罰。

（二十）對本次發行申請文件的審查

本所律師參與了本次發行申請文件的編制和討論，並對其中引用律師工作報告相關

內容的部分進行了核驗。經審查，未發現發行人本次發行申請文件及其摘要存在虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

（二十一）結論意見

綜上所述，本所律師認為，發行人符合向特定對象發行股票的法定條件，不存在重

大違法違規行為。除尚需獲得深交所的審核並經中國證監會同意註冊外，發行人本次發

行已取得現階段必要的審批和授權，並已履行必要的法律程序，在形式和實質條件上符

合《公司法》、《證券法》和《創業板註冊管理辦法》的規定。

本補充法律意見書正本三份，無副本。

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（此頁無正文，為《國浩律師（北京）事務所關於北京

合縱科技

股份有限公司向特定對

象發行A股股票的補充法律意見書（一）》之籤署頁）

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