上海雪榕生物科技股份有限公司
2020年度創業板向特定對象發行股票
募集說明書
（申報稿）
保薦機構（主承銷商）
二〇二〇年十一月
目 錄
目 錄.......................................................2
釋 義.......................................................4
第一章 發行人基本情況.........................................7
一、發行人基本信息..............................................7
二、股權結構、控股股東及實際控制人情況..........................7
三、所處行業的主要特點及行業競爭情況............................9
四、發行人主要產品及經營模式...................................30
五、現有業務發展安排及未來發展戰略.............................35第二章 本次證券發行概要.......................................39
一、本次發行的背景和目的.......................................39
二、發行對象及與發行人的關係...................................44
三、發行證券的價格或定價方式、發行數量、限售期.................45
四、募集資金投向...............................................47
五、本次發行是否構成關聯交易...................................48
六、本次發行是否將導致公司控制權發生變化.......................48
七、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序49第三章 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析...................50
一、本次募集資金運用概況.......................................50
二、本次募集資金投資項目的基本情況.............................50
三、本次募集資金投資項目具體情況...............................56
四、本次募集資金運用對公司經營管理、財務狀況等的影響...........66第四章 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析.................68
一、本次發行完成後，上市公司的業務及資產的變動情況.............68
二、本次發行完成後，上市公司控制權結構的變化...................68
三、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控制人從事的業務存在同業競爭或潛在同業競爭的情況.....................68
四、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控制人可能存在的關聯交易的情況.......................................68第五章 與本次發行相關的風險因素................................70
一、生產經營風險...............................................70
二、業務與技術風險.............................................72
三、管理風險...................................................72
四、募集資金投資項目風險.......................................73
五、審批風險...................................................75
六、發行風險...................................................75
七、股市波動風險...............................................75
八、其他風險...................................................75第六章 與本次發行相關的聲明...................................76
一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明...................76
二、發行人控股股東、實際控制人聲明.............................77
三、保薦機構（主承銷商）聲明...................................78
四、發行人律師聲明.............................................81
五、為本次發行承擔審計業務的會計師事務所聲明...................82
六、發行人董事會聲明及承諾事項.................................83
釋 義
本募集說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：一、普通術語
發行人、公司、雪榕 指 上海雪榕生物科技股份有限公司
生物
高榕食品 指 上海高榕食品有限公司，為發行人前身
安徽雪榕 指 安徽雪榕生物科技有限公司，發行人全資子公司
湖北雪榕 指 湖北雪榕生物科技有限公司，發行人全資子公司
眾興菌業 指 天水眾興菌業科技股份有限公司
如意情 指 如意情生物科技股份有限公司
香如生物 指 江蘇香如生物科技股份有限公司
中延菌菇 指 福建省中延菌菇業股份有限公司
雪榕轉債 指 發行人於2020年7月24日在深圳證券交易所上市的可轉換公司
債券585萬張（債券代碼「123056」）
股東大會 指 發行人股東大會
董事會 指 發行人董事會
監事會 指 發行人監事會
報告期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月
報告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、
2020年9月30日
安徽雪榕食用菌產 指 安徽雪榕生物科技有限公司食用菌產業園項目
業園項目
湖北雪榕食用菌產 指 湖北雪榕生物科技有限公司食用菌產業園項目
業園項目
農業農村部 指 中華人民共和國農業農村部
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
保薦機構、主承銷商 指 安信證券股份有限公司
審計機構、發行人會 指 安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
計師、安永華明
發行人律師 指 國浩律師（上海）事務所
《公司章程》 指 《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
募投項目 指 擬使用本次發行募集資金進行投資的項目
二、向特定對象發行股票涉及專有詞語
本次發行、本次向特 指 雪榕生物2020年度創業板向特定對象發行股票的行為
定對象發行
A股 指 每股面值1.00元人民幣之普通股
三、專業術語
食用菌 指 可食用的大型真菌，常包括可食用和食藥兼用的大型真菌
金針菇 指 口蘑科，小火焰菇屬真菌，學名毛柄金錢菌，是一種常見食用菌
真姬菇 指 白蘑科，離褶菌族、玉蕈屬真菌，學名玉蕈（屬於木腐菌），是
一種食用菌
蟹味菇 指 呈淺灰色，屬於真姬菇的一個品系
白玉菇 指 呈淺白色，屬於真姬菇的一個品系
海鮮菇 指 呈淺白色，與白玉菇同屬真姬菇的一個品系，由於生長環境參數
不同導致與白玉菇在大小、形態方面有所差異
杏鮑菇 指 側耳科、側耳屬真菌，又名刺芹側耳，是一種食用菌
香菇 指 又名花菇、香蕈、香信、香菌、冬菇、香菰，為側耳科植物香蕈
的子實體，是一種生長在木材上的真菌
是在按照菇類生長需要設計的廠房中，利用溫控、溼控、風控、
食用菌工廠化種植 指 光控設備創造人工生態環境，利用工業化機械設備自動化操作，
採取標準化工藝流程種植食用菌的現代農業生產方式
周年化生產 指 不受季節影響，全年不間斷、穩定地生產方式
菌種 指 生長在適宜基質上具結實性的菌絲培養物，包括母種、原種和栽
培種
母種 指 經各種方法選育得到的具有結實性的菌絲體純培養物及其繼代
培養物。也稱一級種、試管種
原種 指 由母種移植、擴大培養而成的菌絲體純培養物。也稱二級種
栽培種 指 由原種移植、擴大培養而成的菌絲體純培養物。栽培種只能用於
栽培，不可再次擴大繁殖菌種。也稱三級種
菌種退化、劣化 指 菌種在生長和栽培過程中，由於遺傳變異導致的優良性狀下降
搔菌 指 搔動培養料表面的菌絲，形成機械損傷，刺激子實體形成的技術
措施
汙染率 指 在食用菌生產的過程中，由於受到雜菌、病蟲害汙染的栽培瓶數
佔當批總投入瓶數的比例
日產量 指 周年化生產食用菌工廠每天的食用菌鮮菇採收量
日產能 指 周年化生產食用菌工廠每天的食用菌鮮菇生產能力
指人工配製的適合食用菌菌絲生長繁殖或積累代謝產物的營養
培養基 指 基質。培養基中均需含有微生物所必須的碳源、氮源、礦質元素、
水和生長因素
單位質量培養料的乾物質所培養產生出的子實體或菌絲體質量
生物轉化率 指 （鮮重），常用百分數表示，也稱生物學效率。如乾料100kg產
生了新鮮子實體50kg，即為生物學效率50%
液體菌種 指 用液體培養基，在生物發酵罐中通過液體發酵技術生產的液體形
態的食用菌菌種
冷鏈物流 指 冷藏、冷凍類食品在貯藏運輸、銷售的各個環節中始終處於規定
的低溫環境下，以保證食品質量，減少食品損耗的一項系統工程
註：本募集說明書中所列出的數據可能因四捨五入原因與根據本募集說明書中所列示的相關單項數據計算得出的結果略有不同。
第一章 發行人基本情況
一、發行人基本信息中文名稱 上海雪榕生物科技股份有限公司
英文名稱 Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd.
股票簡稱 雪榕生物
股票代碼 300511.SZ
股票上市地 深圳證券交易所
法定代表人 楊勇萍
董事會秘書 顧永康
證券事務代表 茅麗華
註冊地址 上海市奉賢區現代農業園區高豐路999號
辦公地址 上海市奉賢區現代農業園區高豐路999號
郵政編碼 201401
電話 021-37198681
傳真 021-37198897
電子信箱 xrtz@xuerong.com
公司網址 www.xuerong.com
在生物科技、食用菌領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術
轉讓，食用菌的種植、加工（分包裝）、批發、零售，機械設備、機
電設備、儀表儀器、農產品批發、零售，工程建設服務，建築工程施
經營範圍 工，自有廠房出租，金針菇、蟹味菇、杏鮑菇一級、二級菌種的自產
自銷，食品銷售，計算機技術、網絡技術、通訊技術領域內的技術開
發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，從事貨物進出口及技術進出口
業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
二、股權結構、控股股東及實際控制人情況
（一）發行人的股權結構
截至2020年9月30日，發行人股權結構如下：
項目 股份數量（股） 所佔比例（%）
一、有限售條件流通股 161,211,346 36.47
其中：境內自然人持股 160,911,346 36.40
境外自然人 300,000 0.07
二、無限售條件流通股 280,818,579 63.53
其中：國有法人股 8,511,150 1.93
境內非國有法人 5,242,025 1.19
境內自然人 202,837,823 45.89
境外法人 2,180,803 0.49
境外自然人 921,109 0.21
基金、理財產品等 61,125,669 13.83
三、總股本 442,029,925 100.00
（二）發行人前十名股東情況
截至2020年9月30日，發行人的前十大股東如下：序 股東名稱/姓名 股份性質 持股數（股） 持股比例 限售股份數量
號 （%） （股）
1 楊勇萍 境內自然人 133,085,500 30.11 99,814,125
2 餘榮琳 境內自然人 28,758,589 6.51 28,758,589
深圳市雲圖資產管理服務
3 有限公司－雲圖優選1號 其他 25,750,000 5.83 -
私募證券投資基金
4 諸煥誠 境內自然人 22,993,610 5.20 17,245,207
5 綠地金融投資控股集團有 國有法人 6,573,235 1.49 -
限公司
6 段麗輝 境內自然人 4,300,000 0.97 -
中國工商銀行股份有限公
7 司－廣發科技動力股票型 其他 3,504,465 0.79 -
證券投資基金
8 丁強 境內自然人 2,592,791 0.59 2,592,738
9 王港 境內自然人 2,113,190 0.48 -
廣發基金－平安銀行－廣
10 發大中華投資資產管理計 其他 1,747,085 0.40 -
劃1號
合計 231,418,465 52.35 148,410,659
（三）控股股東及實際控制人情況
截至本募集說明書籤署日，楊勇萍直接持有公司股票133,085,500股，佔公司總股本的30.11%，系公司控股股東，楊勇萍及其配偶張帆為實際控制人。自上市以來，公司實際控制人及控股股東未發生變化。截至本募集說明書籤署日，楊勇萍所持公司股份不存在質押，張帆未持有公司股份。
截至本募集說明書籤署日，除公司及下屬子公司外，楊勇萍先生和張帆女士未控制其他公司、企業或其他經營實體，未以直接或間接的方式從事與公司相同、相似或構成競爭的業務。
楊勇萍，男，1969年4月生，吉林省第十、十一屆人大代表，中國國籍，大專學歷。曾任職於福建省港航管理局航道處，歷任高榕食品總經理、董事長。現任公司董事長，中國食用菌協會副會長、中國農業產業化龍頭企業協會副會長、中國食用菌協會工廠化專業委員會會長、上海蔬菜食用菌行業協會名譽會長、上海市工商業聯合會常務委員、上海福建商會名譽會長。
張帆，女，1972年11月生，中國國籍，本科學歷。曾任中國農業銀行福州市晉安支行信貸員、僑威集團有限公司董事、公司第二屆及第三屆董事會董事。
三、所處行業的主要特點及行業競爭情況
（一）所屬行業
公司主營鮮品食用菌的研發、工廠化種植與銷售。根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，食用菌的生產屬於農業中的種植業，行業代碼為A01。區別於傳統種植業，工廠化種植食用菌屬於設施農業。設施農業是指綜合應用工程裝備技術、生物技術和環境技術，按照動植物生長發育所要求的最佳環境，進行動植物生產的現代農業生產方式。
（二）行業主管部門和監管體制
包括食用菌生產在內的種植業實行國家統一領導，分級管理體制。種植業行政主管部門為國家農業農村部，由農業農村部種植業管理司負責種植業的行業管理，擬定種植業發展戰略、政策、規劃、計劃並指導實施。縣級以上地方人民政府農業行政主管部門具體負責本行政區域內食用菌管理工作。
中國食用菌協會是由食用菌（含藥用菌）及相關行業的生產、加工企業和科研教學單位以及專業合作社、地方性行業組織等自願參加的非營利性社團組織，主要負責行業情況調查研究、維護公平競爭的行業秩序，做好行業自律、協助政府部門進行行業管理、加強食用菌品種資源的保護和開發以及組織技術交流和技術合作等。
（三）主要法律法規
我國規範食用菌生產經營的主要法律法規如下：
法律法規名稱 主要內容
《中華人民共和國農業法》（主席令第74 鞏固和加強農業在國民經濟中的基礎地位，深
號）（1993年7月2日發布）並於2002年、化農村改革，發展農業生產力，推進農業現代
2009年、2012年進行了3次修訂 化，維護農民和農業生產經營組織的合法權益。
《質量振興綱要（1996年－2010年）》（1996深入貫徹落實科學發展觀，促進經濟發展方式
年 12 月 24 日頒布）《質量發展綱要 轉變，提高我國質量總體水平，實現經濟社會
（2011-2020年）》（2012年2月6日頒布）又好又快發展。
《中華人民共和國農產品質量安全法》（中 對農產品的產品範圍、行為主體、管理環節等
華人民共和國主席令第十六號）（2006年 方面的規範做出了規定。其主旨為保障農產品
11月1日起施行）並於2018年進行了1次 質量安全，嚴厲懲治生產和銷售假冒偽劣農產
修訂 品的違法行為，維護公眾健康。
《國務院關於加強食品等產品安全監督管 對食品、食用農產品、藥品等與人體健康和生
理的特別規定》（國務院令第503號）（2007命安全有關的產品安全進行規範。
年7月26日起施行）
《農業植物疫情報告與發布管理辦法》 為加強農業植物疫情管理，對農業植物疫情的
（2010年3月1日起施行） 報告與發布工作做出了規定。
《中華人民共和國食品安全法》（2009年6 制定有關食用農產品的質量安全標準、公布食
月1日起施行）並於2015年、2018年進行 用農產品安全有關信息。
了2次修訂
《中華人民共和國植物新品種保護條例實
施細則（農業部分）》（農業部令2014年 保護條例對保護植物新品種權，鼓勵培育和使
第3號）（2007年9月19日公布），並於 用植物新品種作出了規定。
2011、2014進行了2次修訂
《中華人民共和國種子法》（中華人民共和 對在中國境內從事品種選育和種子生產、經營、
國主席令第三十五號）（2000年12月1日 使用、管理等活動做出了規定。食用菌菌種的
起施行）並於2004年、2013年、2015年進 種質資源管理和選育、生產、經營、使用、管
行了3次修訂 理等活動，參照本法執行。
《食用菌菌種管理辦法》（中華人民共和國 保護和合理利用食用菌種質資源，規範食用菌
農業部令2015年第1號）（2006年6月1 品種選育及食用菌菌種的生產、經營、使用和
日起施行）並於2013年、2014年、2015 管理。
年進行了3次修訂
《農產品包裝和標識管理辦法》（2006年 規範農產品生產經營行為，加強農產品包裝和
11月1日起施行） 標識管理，建立健全農產品可追溯制度，保障
農產品質量安全。
《農產品質量安全監測管理辦法》（2012 加強農產品質量安全管理，規範農產品質量安
年10月1日起施行） 全監測工作。
《關於免徵蔬菜流通環節增值稅有關問題 對從事蔬菜批發、零售的納稅人銷售的蔬菜免
的通知》（財稅[2011]137號）（2012年1 徵增值稅。
月1日起施行）
《中華人民共和國循環經濟促進法》（中華 鼓勵和支持農業生產者採用節水、節肥、節藥
人民共和國主席令第16號）（2018年修正）的先進種植、養殖和灌溉技術，推動農業機械
節能，優先發展生態農業。
《中華人民共和國農業機械化促進法》（中 鼓勵、扶持農民和農業生產經營組織使用先進
華人民共和國主席令第16號）（2018年修 適用的農業機械，促進農業機械化，建設現代
正） 農業。
《中華人民共和國食品安全法實施條例》 食品生產經營者應當依照法律、法規和食品安
（中華人民共和國國務院令第 721 號） 全標準從事生產經營活動，建立健全食品安全
（2019年修訂） 管理制度，採取有效措施預防和控制食品安全
風險，保證食品安全。
（四）國家主要產業政策
2005年，國務院制定了《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020）》，明確支持「積極發展工廠化農業，提高農業勞動生產率。重點研究農業環境調控、
超高產高效栽培等設施農業技術，開發現代多功能複式農業機械，加快農業信息
技術集成應用。」據此，2008年國家科技部將「食用菌產業升級關鍵技術研究與
開發」列入《「十一五」國家科技支撐計劃重點項目》。
2012年2月23日，農業部農產品質量安全監管局發布了《農業部關於進一步加強農產品質量安全監管工作的意見》，意見主要體現於五個方面：深入開展農產品質量安全專項整治；全面強化農產品質量安全執法監督；大力推進農業標準化；著力提升農產品質量安全應急處置能力；加快完善農產品質量安全監管體系和制度機制。
2012年3月6日，國務院發布了《國務院關於支持農業產業化龍頭企業發展的意見》，意見中指出要培育壯大龍頭企業，打造一批自主創新能力強、加工水平高、處於行業領先地位的大型龍頭企業；強化農產品質量安全管理，培育一批產品競爭力強、市場佔有率高、影響範圍廣的知名品牌；加強產業鏈建設，構建一批科技水平高、生產加工能力強、上中下遊相互承接的優勢產業體系；強化龍頭企業社會責任，提升輻射帶動能力和區域經濟發展實力。
2013年1月31日，中央一號文件《中共中央、國務院關於加快發展現代農業，進一步增強農村發展活力的若干意見》公布，文件強調把解決好農業問題作為重中之重，把城鄉發展一體化作為解決「三農」問題的根本途徑；統籌協調，促進工業、信息、城鎮、農業現代化同步發展，強化現代農業基礎支撐，推進新農村建設。
2014年1月20日，中央一號文件《關於全面深化農村改革加快推進農業現代化的若干意見》公布，文件在加快農村金融制度創新方面指出，要「支持符合條件的農業企業在主板、創業板發行上市，督促上市農業企業改善治理結構，引導暫不具備上市條件的高成長性、創新型農業企業到全國中小企業股份轉讓系統進行股權公開掛牌與轉讓，推動證券期貨經營機構開發適合「三農」的個性化產品」。
2015年2月1日，中央一號文件《關於加大改革創新力度，加快農業現代化建設的若干意見》公布，文件方面指出，要「主動適應經濟發展新常態，按照穩糧增收、提質增效、創新驅動的總要求，繼續全面深化農村改革，全面推進農村法治建設，推動新型工業化、信息化、城鎮化和農業現代化同步發展，努力在提高糧食生產能力上挖掘新潛力，在優化農業結構上開闢新途徑，在轉變農業發展方式上尋求新突破，在促進農民增收上獲得新成效，在建設新農村上邁出新步伐，為經濟社會持續健康發展提供有力支撐」。
2016年1月28日，中央一號文件《中共中央國務院關於落實發展新理念加快農業現代化實現全面小康目標的若干意見》公布，文件指出：「統籌制定和實施農業對外合作規劃。加強與「一帶一路」沿線國家和地區及周邊國家和地區的農業投資、貿易、科技、動植物檢疫合作。支持我國企業開展多種形式的跨國經營，加強農產品加工、儲運、貿易等環節合作，培育具有國際競爭力的糧商和農業企業集團。」
2016年3月17日，國家發布了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》，十三五規劃綱要明確提出「健全有利於新型農業經營主體成長的政策體系，扶持發展種養大戶和家庭農場，引導和促進農民合作社規範發展，培育壯大農業產業化龍頭企業，大力培養新型職業農民，打造高素質現代農業生產經營者隊伍。鼓勵和支持工商資本投資現代農業，促進農商聯盟等新型經營模式發展。健全農產品貿易調控機制，優化進口來源地布局，在確保供給安全條件下，擴大優勢農產品出口，適度增加國內緊缺農產品進口。積極開展境外農業合作開發，建立規模化海外生產加工儲運基地，培育有國際競爭力的農業跨國公司。拓展農業國際合作領域，支持開展多雙邊農業技術合作。」
2016年10月17日，國務院發布了《全國農業現代化規劃（2016—2020年）》，規劃指出：「到2020年，全國農業現代化取得明顯進展，國家糧食安全得到有效保障，農產品供給體系質量和效率顯著提高，農業國際競爭力進一步增強，農民生活達到全面小康水平，美麗宜居鄉村建設邁上新臺階。東部沿海發達地區、大城市郊區、國有墾區和國家現代農業示範區基本實現農業現代化。以高標準農田為基礎、以糧食生產功能區和重要農產品生產保護區為支撐的產能保障格局基本建立；糧經飼統籌、農林牧漁結合、種養加一體、一二三產業融合的現代農業產業體系基本構建；農業灌溉用水總量基本穩定，化肥、農藥使用量零增長，畜禽糞便、農作物秸稈、農膜資源化利用目標基本實現。」
2017年2月5日，中共中央、國務院發布了《中共中央國務院關於深入推進農業供給側結構性改革加快培育農業農村發展新動能的若干意見》，意見指出：「做大做強優勢特色產業。實施優勢特色農業提質增效行動計劃，促進雜糧雜豆、蔬菜瓜果、茶葉蠶桑、花卉苗木、食用菌、中藥材和特色養殖等產業提檔升級，把地方土特產和小品種做成帶動農民增收的大產業。大力發展木本糧油等特色經濟林、珍貴樹種用材林、花卉竹藤、森林食品等綠色產業。實施森林生態標誌產品建設工程。開展特色農產品標準化生產示範，建設一批地理標誌農產品和原產地保護基地。推進區域農產品公用品牌建設，支持地方以優勢企業和行業協會為依託打造區域特色品牌，引入現代要素改造提升傳統名優品牌。」
2018年1月2日，中共中央、國務院發布《中共中央國務院關於實施鄉村振興戰略的意見》，意見指出：「構建農業對外開放新格局。優化資源配置，著力節本增效，提高我國農產品國際競爭力。實施特色優勢農產品出口提升行動，擴大高附加值農產品出口。建立健全我國農業貿易政策體系。深化與「一帶一路」沿線國家和地區農產品貿易關係。積極支持農業走出去，培育具有國際競爭力的大糧商和農業企業集團。積極參與全球糧食安全治理和農業貿易規則制定，促進形成更加公平合理的農業國際貿易秩序。進一步加大農產品反走私綜合治理力度。」
2019年1月3日，中共中央、國務院發布了《中共中央國務院關于堅持農業農村優先發展做好「三農」工作的若干意見》，意見指出：「加快發展鄉村特色產業。因地制宜發展多樣性特色農業，倡導「一村一品」、「一縣一業」。積極發展果菜茶、食用菌、雜糧雜豆、薯類、中藥材、特色養殖、林特花卉苗木等產業。支持建設一批特色農產品優勢區。創新發展具有民族和地域特色的鄉村手工業，大力挖掘農村能工巧匠，培育一批家庭工場、手工作坊、鄉村車間。健全特色農產品質量標準體系，強化農產品地理標誌和商標保護，創響一批「土字號」、「鄉字號」特色產品品牌。」
2020年1月2日，中共中央、國務院發布了《關於抓好「三農」領域重點工作確保如期實現全面小康的意見》，意見指出：「繼續調整優化農業結構，加強綠色食品、有機農產品、地理標誌農產品認證和管理，打造地方知名農產品品牌，增加優質綠色農產品供給。」
2020年10月29日，中共中央通過《關於制定國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標的建議》，建議在提升產業鏈供應鏈現代化水平方面指出，要「鍛造產業鏈供應鏈長板，立足我國產業規模優勢、配套優勢和部分領域先發優勢，打造新興產業鏈，推動傳統產業高端化、智能化、綠色化，發展服務型製造。完善國家質量基礎設施，加強標準、計量、專利等體系和能力建設，深入開展質量提升行動。」
（五）行業的基本情況
1、世界食用菌產業狀況
歐美國家的工廠化食用菌產業從1900年初開始起步，主要以雙孢蘑菇栽培為主。1960年初，日本開始了金針菇工廠化栽培技術研究，1970-1980年間已成為可商業應用的成熟技術，接下來又相繼開發了杏鮑菇、灰樹花、滑菇、斑玉蕈、真姬菇等多種適合亞洲人飲食習慣的食用菌工廠化栽培技術，成為食用菌工廠化技術領先的國家。
傳統食用菌栽培屬於勞動密集型行業，而工廠化栽培食用菌則更倚重於資本和技術的投入。在世界範圍內，隨著工業化程度的提高，各國均出現了工廠化栽培對傳統農戶栽培的替代。在歐美、日韓以及我國臺灣地區，工廠化栽培已經基本完成了對傳統模式的替代，而中國、印度等國正處於工廠化栽培快速替代傳統模式的時期。
2、我國食用菌產業總體發展狀況
（1）食用菌行業整體快速發展
近年來，中國是世界食用菌產量增長最快的國家，中國的食用菌產量、產值發生了巨大變化，根據中國食用菌協會統計數據顯示，1978年中國食用菌產量還不足10萬噸，產值不足1億元；而到2019年，全國食用菌總產量達到3,962萬噸。2001年至2019年，我國食用菌產量的年均複合增長率約為9.43%。食用菌產業已成為中國農業種植業中繼糧食、蔬菜、果樹、油料之後的第五大產業，超過了棉花、茶葉、糖類等。2001年至2019年我國食用菌總產量及總產值如下圖所示：
數據來源：《中國食用菌年鑑》《中國食用菌協會對2013年度全國食用菌統計調查結果的分析》《2015中國食用菌工廠化產業研究報告》《中國食用菌產業年鑑2017》《中國食用菌產業年鑑2018》《2017-2018年中國食用菌工廠化研究報告》《2019年中國食用菌工廠化研究報告》。
註：《2019年中國食用菌工廠化研究報告》未披露2019年全國食用菌總產值。
隨著中國城鄉居民收入的不斷增長，購買力的提升，全面健康意識和消費理念的轉變，消費者對食品的需求已不再以溫飽為首要條件，更為關注食品的安全、營養和保健功能。基於公眾對高品質健康生活的追求，食用菌產品在消費者膳食結構中的地位日益提升。
我國不僅是食用菌生產大國，也是食用菌消費大國，所生產的食用菌絕大部分用於國內消費。中國海關總署數據顯示，2019年我國共出口各類食（藥）用菌產品69.32萬噸（乾鮮混計），佔2019年全國總產量的1.75%。
（2）食用菌工廠化生產成為趨勢
從全球發達國家和地區的經驗來看，日本、韓國及歐美等發達國家的食用菌生產大都採用工廠化種植技術，日本的工廠化食用菌佔有率達90%以上，臺灣、韓國達95%以上。食用菌工廠化栽培模式已成為食用菌行業發展的趨勢，也是食用菌產業發展從大到強的必經之路。
我國工廠化種植方式栽培食用菌起步較晚，近年來我國食用菌生產企業的數量迅速增長，但仍沒有在食用菌行業中佔據主要地位，我國食用菌產業仍以農戶栽培為主。2010年至2019年全國食用菌工廠化產品年產量變化情況如下表所示：
項目 2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年
工廠化產量（萬噸） 65 99 152 205 195 184 257 301 337 344
較上一年增長率（%） 62.50 52.31 53.54 34.87 -4.88 -5.64 39.67 17.12 11.96 2.08
全國產量（萬噸） 2,201 2,572 2,828 3,170 3,230 3,476 3,597 3,712 3,792 3,962
工廠化產量佔全國 2.95 3.85 5.37 6.47 6.04 5.29 7.14 8.11 8.89 8.68
總產量比重（%）
數據來源：中國食用菌商務網《2011年全國食用菌工廠化種植情況調研報告》《中國食用菌年鑑》《中國食用菌協會對2013年度全國食用菌統計調查結果的分析》《2013年全國食用菌工廠化生產及市場情況調研報告》《2014年全國食用菌工廠化生產情況調研報告》《2015中國食用菌工廠化產業研究報告》《中國食用菌產業年鑑2017》《中國食用菌產業年鑑2018》《2017-2018年中國食用菌工廠化研究報告》《2019年中國食用菌工廠化研究報告》。
2010年-2019年，我國工廠化食用菌產量佔全國總產量的比例如下圖所示：
工廠化食用菌產量佔全國總產量比重（%）
10.00%
9.00%
8.00%
7.00%
6.00%
5.00%
4.00%
3.00%
2.00%
1.00%
0.00%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019上圖數據表明，雖然近年來我國工廠化食用菌產量呈增長態勢，但其佔當年全國食用菌總產量的比重仍很低，2019年僅佔8.68%，工廠化種植模式在我國仍有很大的發展空間。
3、公司主要產品金針菇、真姬菇、杏鮑菇、香菇的市場發展狀況
金針菇是我國食用菌工廠化生產中技術最完善的品種之一，近年來產能增長較快。根據《2015年度全國食用菌工廠化生產情況調研報告》和《中國食用菌產業年鑑》統計，2010年至2018年，我國工廠化金針菇日產量由988.9噸增長至4,446.84噸，年均複合增長率為20.67%。根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年金針菇工廠化生產前15家企業產能佔全行業生產產能的78%左右，前10家企業產能佔全行業生產產能66%左右。
根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》的數據，截至2019年末，全國工廠化種植真姬菇的日產能接近920噸，市場佔有率主要集中在少數大型工廠化企業，前10家企業產能佔全行業生產產能的76%左右。
根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》的數據，截至2019年末，我國工廠化種植杏鮑菇的日產能約為3,500噸，其中杏鮑菇工廠化生產前15家企業產能佔全行業生產產能的38%左右。
我國香菇市場主要以農戶種植為主，根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》的數據，2018年全國香菇的年產量達到1,043萬噸，是國內產量最大的食用菌品種。
（六）行業的競爭格局和市場化程度
我國食用菌工廠化栽培處於快速發展階段，2009年以來，受高利潤率的驅動以及國家與地方惠農政策的影響，大量資金進入食用菌工廠化栽培領域，造成各廠家加速擴張產能。隨著產能的擴張，規模效益導致行業龍頭企業與中小型食用菌生產企業在技術、成本、市場拓展能力等方面的差距不斷擴大，擁有技術優勢、規模優勢、品牌優勢的大型工廠逐步提升市場佔有率，實現產業整合，行業集中度在不斷提高。
根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年度全國食用菌工廠化生產企業約為400家，較2018年減少近100家，同比減少幅度接近20%。
全國食用菌工廠企業數量變化情況（家）
900 788
800 750 729
700 652 626 590
600 529 498
500 443 400
400
300
200
100
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
35
32205
10 食物105 天然氣5 旅館0 一月 二月 三月 四月 五月 六月
數據來源：《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年全國食用菌工廠企業數量約400家。
（七）主要競爭對手情況
1、金針菇產品的主要競爭對手
（1）天水眾興菌業科技股份有限公司
眾興菌業前身天水眾興菌業有限責任公司成立於2005年11月18日，位於甘肅天水國家農業科技園區，主營業務為食用菌工廠化栽培。該公司於2015年6月在深圳證券交易所中小企業板上市，股票代碼為002772。根據其半年度報告，截至2020年6月末，該公司食用菌日產能965噸，其中金針菇日產能745噸，雙孢菇日產能220噸。
（2）如意情生物科技股份有限公司
如意情生物科技股份有限公司成立於2010年，主要從事金針菇等食用菌的研發和生產。根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》的數據，截至2019年末，該公司金針菇日產能約為363噸。
（3）江蘇華綠生物科技股份有限公司
江蘇華綠生物科技股份有限公司成立於2010年6月，位於江蘇省泗陽縣，該公司致力於食用菌的工廠化栽培。根據其招股說明書，截至2020年6月30日，該公司金針菇日產能309.83噸、真姬菇日產能20.2噸。
（4）福建萬辰生物科技股份有限公司
福建萬辰生物科技股份有限公司成立於2011年12月21日，位於福建漳浦臺灣農民創業園，專注於鮮品食用菌的研發、工廠化培育與銷售。該公司現有福建漳州和江蘇南京兩大生產基地，根據其招股說明書，截至2020年10月，該公司食用菌日產能達247噸，其中金針菇227噸，真姬菇20噸。
（5）上海光明森源生物科技有限公司
上海光明森源生物科技有限公司成立於2011年，主營食用菌的研發、種植與銷售，主要產品包括蟹味菇、白玉菇、金針菇等。根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》的數據，截至2019年末，該公司金針菇日產能約200噸。
2、真姬菇產品的主要競爭對手
（1）上海豐科生物科技股份有限公司
上海豐科生物科技股份有限公司成立於2001年，總部位於上海，主要產品為真姬菇。根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》的數據，截至2019年末，該公司真姬菇日產能157噸。
（2）福建神農菇業股份有限公司
福建神農菇業股份有限公司於2003年成立，位於福建省順昌縣鄭坊鄉峰嶺村。根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》的數據，截至2019年末，該公司真姬菇日產能130噸。
3、杏鮑菇產品的主要競爭對手
（1）江蘇香如生物科技股份有限公司
江蘇香如生物科技股份有限公司成立於2009年，位於江蘇省灌南縣現代農業示範區，於2016年9月22日在全國股轉系統掛牌（股票代碼839241）。根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》的數據，截至2019年末，該公司杏鮑菇日產能290噸。
（2）福建省中延菌菇業股份有限公司
福建省中延菌菇業股份有限公司成立於2009年，位於福建省漳州市華安縣，於2019年12月13日在全國股轉系統掛牌（股票代碼873390），主要產品為杏鮑菇和少量鳳尾菇。根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》的數據，截至2019年末，該公司杏鮑菇日產能140噸。
4、香菇產品的主要競爭對手
湖北裕國菇業股份有限公司成立於2000年7月，位於湖北隨州，主營業務為幹香菇、幹黑木耳等食用菌的加工和銷售。
（八）食用菌行業的利潤水平及變動趨勢
食用菌行業利潤水平的高低主要取決於品種的選擇、栽培技術和生產模式的掌握。
傳統模式下，由於栽培技術門檻低，而且栽培原料來源廣泛、價格低廉，又得到國家產業、財稅政策的扶持，吸引了大量菇農和食用菌生產加工企業進入，行業整體利潤水平不高。
成熟的食用菌工廠化栽培相較傳統模式的食用菌栽培，具有新菌種研發和培育速度快、周年化生產、工藝技術先進、生產效率高、抗風險能力強、營銷渠道好、稅收優惠力度大等優勢，因此食用菌工廠化栽培企業起初保持了較高的毛利水平。但隨著食用菌工廠化栽培企業的不斷發展，民間資本的不斷湧入，產能擴張較快，價格呈下降趨勢，部分技術管理水平較低的工廠化企業出現虧損，行業整體利潤水平有所下降。因此，工藝先進、技術水平高、營銷渠道通暢的企業將逐步佔據行業龍頭地位。
此外，由於不同食用菌品種的特性和市場容量相差懸殊，在我國食用菌工廠化過程中起步、發展階段不一致，因此不同品種的食用菌利潤水平也有較大差異。
（九）行業壁壘
1、技術壁壘
作為現代農業的一個分支，食用菌工廠化種植的技術壁壘主要體現在生產工藝及環境參數控制體系、菌種的選育和使用兩個方面：
（1）生產工藝及環境參數控制體系
食用菌工廠化種植，是在按照菇類生長需要設計的封閉式廠房中，利用溫控、溼控、風控、光控設備創造人工生態環境；利用工業化機械設備自動化（半自動化）操作，在選料、培養基製作、裝瓶、滅菌、冷卻、接種、培養、芽出、抑制、出菇等每一生產環節的工藝必須根據所栽培品種的生物學特性嚴格控制，並結合當地的氣候、季節、栽培房結構等因素做科學調整，通過反覆試驗和參數測定才能最終確定合適的生產工藝。
生產過程中，每一種食用菌對生長環境都有特定的要求，人工模擬生態環境可以利用設施、設備創造出適合不同菌類、不同發育階段的栽培環境，通過最先進的環境控制技術，最大程度地避免了自然氣候變化對菌類生長的影響，實現周年化生產。
因此，食用菌工廠化種植對工藝的標準化、精細化要求較高，需長時間地不斷摸索和積累，這是阻止競爭者進入的一個重要壁壘。
綜合而言，工廠化種植對生產工藝和環境參數控制體現了企業核心技術競爭力，不同的生產工藝和環境控制體系直接導致了企業在生物轉化率和雜菌汙染率這兩個重要指標的差距，是各個企業產品品質和利潤率差距的主要原因：
①生物轉化率
生物轉化率是指食用菌鮮重與所用的培養料乾重之比，又稱生物學效率或生物學轉化效率，是衡量栽培技術水平的重要參數指標，不同企業由於技術水平和設備的差距導致生物轉化率不同，直接導致食用菌產品單產差距以及生產成本上的差距。生物轉化率高的企業，每單位栽培瓶的產品產量高，產品的單位成本低。
②雜菌汙染率
因技術力量薄弱，管理不夠精細等原因，部分企業在生產操作上時常出現各種問題，導致雜菌汙染率較高，使得產品單產低、質量穩定性差。汙染率的高低直接影響企業的盈利能力。
（2）菌種的選育和使用
食用菌的菌種來源於自然界，從中經分離並篩選出純菌種再加以改良、貯存，用於生產。食用菌菌種的培育是食用菌生產的關鍵環節，直接影響產品的產量和質量。
食用菌菌種的種性存在易退化的特點，菌種持續使用約4-6個月以後，一般需要重新替換，以降低菌種退化對生產帶來的影響。國內外一些技術領先的食用菌工廠化企業，可運用其先進的技術工藝，有效地延緩菌種的退化，實現長時間持續使用。菌種培育過程環節繁雜、技術要求高，是集人才、知識、技術於一體，多學科高度綜合、互相滲透的系統工程，存在較高的技術壁壘。
2、品牌壁壘
就在國內為穀賤傷農、農產品附加值低，甚至有的農產品行業萎縮等而犯難的時候，以新奇士橙、泰國香米等為例的國外著名農產品品牌開始進入中國市場，價格較高但很受消費者的歡迎。可見，農產品不但可以有品牌，而且還可以創造高額的附加值。
同時，品牌壁壘利用品牌的知名度形成對產品的保護，進而提高消費者對品牌的忠誠度。
隨著生活水平的提高，消費者更加注重農產品的品質和安全。然而消費者掌握的專業知識較少，僅憑感官很難識別其質量的好壞，使消費者更願意選擇品牌知名度較高的產品。
3、資金壁壘
食用菌工廠化種植屬於資金密集型產業，生產規模的擴大需要對固定資產、自動化設備、配套設施、技術科研等方面投入大量的資金。另一方面，食用菌工廠化種植的產品，其較長的生長周期也相應需要佔用一定的流動資金。因此，沒有一定的資金規模難以進入本行業。
4、專業人才儲備壁壘
食用菌工廠化種植實際上是以現代科學技術改造農業，工廠化種植對人員素質的要求較高，我國食用菌行業技術人才、管理人才大多要靠企業自身培養。核心技術人員和管理人員需要3-5年的經驗積累，才能真正滿足行業要求。因此，沒有相關專業人才儲備的企業將難以進入本行業。
（十）影響行業發展的有利和不利因素分析
1、有利因素
（1）發展環境不斷改善，國家產業政策支持
人口多耕地少是我國的基本國情，食用菌佔地少耗水低的生長特性符合我國國情和「三農」發展戰略需求。
近年來，國家陸續出臺了一系列農業扶持政策以促進農業發展，上述產業政策的支持將強有力地促進食用菌產業的規模化、規範化、標準化，促進產業經濟增長方式的轉變和健康可持續發展，作為食用菌行業的龍頭企業，發行人將享受最直接的政策利好。
（2）國民經濟與消費水平的雙增長
隨著我國經濟的發展、居民家庭收入的增加、生活消費水平的不斷提高，中國越來越多的城鄉家庭更加注重生活質量和生活品位，飲食結構也趨向更富營養、合理、科學化。發行人主要產品金針菇、真姬菇、杏鮑菇、香菇等食用菌營養豐
富，有益於人類健康，契合了現代消費升級的要求，其消費比重也將逐年增加，
未來發展前景廣闊。
（3）發展食用菌產業符合國家關於發展循環經濟的相關要求
食用菌生產需要以培養基為生產原料，發行人所使用的培養基主要原料均為農作物下腳料，食用菌採收後剩下的培養基經加工處理後既可作為綠色有機肥再利用到農田，還可作為畜牧業的飼料，甚至可作為燃料再利用。因此，發行人的工廠化生產食用菌在農業生產大循環中處於核心位置，發揮著難以替代的作用，符合國家關於發展循環經濟的相關需求。
（4）高附加值產品增加，產業鏈延長
食用菌鮮品主要作為蔬菜食用，以鮮品食用的食用菌產品佔食用菌總產量的90%以上。然而，隨著對食用菌營養和健康功能認識的不斷加深和普及，以食用菌為主要原料的各類強化食品、調味品日益受到消費市場的青睞，銷量逐年增加；並且，隨著我國城市化進程和中產階級的不斷擴大，現代社會生活節奏的加快，即食食品和休閒食品消費量將不斷增加，以食用菌為原料加工成的即食食品、調味料、湯包、湯料市場也將逐漸擴大。
因此，以食用菌為原料進行的各類食品的加工及銷售將有效地延長食用菌產業鏈，促進食用菌產業的快速可持續發展。
2、不利因素
（1）適合食用菌工廠化栽培品種相對較少
公司適合工廠化栽培的主要產品為金針菇、真姬菇、杏鮑菇，然而，食用菌行業中許多產量居前，但生長周期長、能耗大、經濟效益低的菇種，暫時無法實現規模化工廠化栽培，勢必影響發行人及其所處整個食用菌行業的持續增長。
公司主要產品目前採用成熟的工廠化栽培模式，不受此影響。
（2）專業人才儲備不足
公司工廠化栽培經營過程中，各個環節均需要各種類型的專業人員，隨著機械自動化程度的不斷提高，對於同時具備先進科研理論知識與豐富實踐經驗的人才的需求快速增長。
（十一）行業技術水平及特點
近年來，隨著工廠化、產業化食用菌栽培企業的不斷發展壯大，在遺傳育種、保鮮加工、雜菌感染和病蟲害防治、生物轉化率、生產工藝控制等方面整體技術水平有了很大的提高，有些指標已經接近或達到發達國家的水平。
1、菌種選育及培養
我國是世界上最大的食用菌生產國，但適合我國各地區生產的優良食用菌菌種數量較少，珍稀菌種的選育和馴化不夠，食用菌的整體育種技術明顯低於發達國家。近幾年，部分食用菌相關研究單位和企業加大研發投入，加強新菌種選育工作，育種技術也逐步向DNA基因重組技術發展，國內整體菌種選育水平有所提高。
2、生產工藝及環境參數控制體系
工廠化種植需要嚴格控制生產環境的溫、光、水、氣。每一生產環節的工藝和環境參數必須根據所栽培品種的不同而單獨設計，並經過長時間的不斷摸索和積累使其趨向成熟化。我國工廠化食用菌企業由於起步較晚，經驗積累不足，整體生產調控能力還有很大的提升空間。
3、汙染防治
食用菌本身是一種微生物，其在培養基滅菌後冷卻、接種階段和培養階段易受到雜菌的汙染，導致產品品質和產量下降。由於汙染防治涉及到生產流程設計，設備選用養護，人員、原材料消毒滅菌以及空氣、水質淨化等方方面面，體現的是食用菌生產企業的整體管理水平，如何降低汙染率是所有企業面臨的共同難題，只有通過有效的方法和紮實的管理，才有可能將汙染率控制在較低的水平。國內
少數大型食用菌生產企業可以將汙染率長期控制在較低的水平，但中小型企業汙
染控制仍不理想。
4、自動化程度
相比發達國家，我國食用菌栽培產業的自動化水平較低、設備的穩定性和可靠性也不夠，制約了企業勞動生產效率的充分發揮，對標準化作業和雜菌汙染的防控也是個制約因素。
5、標準化生產模式
相對於傳統模式，食用菌工廠化種植整個流程可精細控制，便於監控和質量溯源，實現了食用菌產品生產環境、生產過程標準化，原材料品質的標準化，食用菌產品及其加工品的包裝、儲藏、運輸、營銷的標準化，從源頭上確保了食品安全。在歐美、日韓以及我國臺灣地區，工廠化栽培已經基本完成了對傳統模式的替代，實現了食用菌產品的標準化生產，而我國正處於工廠化栽培快速替代傳統模式的時期，食用菌行業整體採用標準化生產模式的比例不高。
（十二）行業的周期性、區域性和季節性特徵
1、行業的周期性特徵
食品消費，以人口基數為基礎。我國人口約佔世界總人口的1/5，擁有世界上最大的食用菌消費市場。隨著經濟發展、人們消費水平的提高，食用菌的消費量也在穩步增長。
由於存在對傳統生產模式的替代，我國食用菌工廠化栽培處於行業快速發展時期。當未來替代基本完成後，工廠化食用菌行業將進入穩定增長時期。
2、行業的區域性特徵
我國食用菌產業發展迅速，從南到北，從山區到平原都有食用菌種植產業。由於我國傳統栽培方式仍佔主導，受食用菌生長所需的溫度、溼度等條件限制，以及原材料供應和栽培傳統等因素影響，我國不同品種的食用菌種植具有明顯的區域性。
食用菌工廠化種植不受地理、氣候的影響，在各地均可選址，沒有區域限制。由於食用菌作為初級農產品，體積大、貨值低、需冷鏈物流運輸，為避免長途運輸物流成本大、產品品質下降等諸多因素的影響，工廠化食用菌企業一般在交通運輸便捷或者人口密集的大中型城市等主要消費地建廠生產。
3、行業的季節性特徵
食用菌作為一種農作物，需要在特定的溫度、溼度下才能正常地生長、發育。在傳統農戶栽培模式下，由於無法對食用菌栽培環境進行有效控制，受制於自然溫度、溼度的季節性氣候變化，無法做到周年化生產，一年只有幾個月的大量上市時間，市場供應量季節性波動很大。
由於工廠化栽培相比傳統種植在栽培規模、工藝水平、栽培工序和栽培條件等方面具有巨大的優勢，近年來，對於金針菇、真姬菇、杏鮑菇、雙孢蘑菇、白靈菇、舞茸等可以進行大規模工廠化栽培的品種，工廠化模式的優勢越來越明顯，替代速度較快。
預計未來部分食用菌品種農民菇退出的速度將加快，競爭格局將從工廠化食用菌企業與農民菇的競爭向工廠與工廠之間的競爭轉變，生產供應的季節性特徵將有所減弱。
從需求角度來看，我國居民在寒冷季節，喜愛火鍋、麻辣燙等烹飪方式，金針菇等食用菌深秋、冬季以及春節前後消費量較大。而此時市場上的金針菇供應主要以工廠化食用菌的產出為主，價格較高，特別是第4季度的售價往往達到全年峰值。而在每年第2季度，由於傳統栽培方式下的金針菇大量上市，市場供應大幅增加，同時需求相對減少，銷售價格跌至全年的低谷。因此工廠化食用菌行業的利潤水平存在季節性波動，一般每年下半年的利潤高於上半年。
4、生產、銷售區域性和季節性特徵對經營成果和持續成長能力的影響
（1）區域性特徵對經營成果和持續成長能力的影響
公司從2009年開始逐步實施全國布局戰略，主要銷售區域經歷了從單一集中到廣泛分布的演變。截至2020年9月末，公司擁有上海、四川都江堰、吉林長春、山東德州、廣東惠州、貴州畢節、甘肅臨洮七大生產基地，在國外基本建成泰國生產基地。
近年來，我國食用菌消費市場巨大，消費額呈現不斷增長趨勢，公司全國布局戰略有利於建立穩定的銷售渠道，迅速在我國主要區域內聯動式地推廣公司品牌，同時縮短運輸時間，提高產品新鮮度，節約運輸成本。因此，區域性不會對公司的產品供應和持續成長能力造成不良影響。隨著全國布局的完成，公司已經從管理、技術領先往戰略布局領先的階段發展。
（2）季節性特徵對經營成果和持續成長能力的影響
由於公司主要產品金針菇、真姬菇、杏鮑菇、香菇的消費市場巨大，且公司產品在品牌、質量、供應的穩定性等方面都具有很強的競爭優勢，報告期內產品銷售情況良好，基本實現即產即銷。銷售的季節性波動主要是指銷售價格以及銷售數量波動產生的影響。
持續成長性方面，公司的持續成長性主要受生產模式、產能擴張、技術進步等因素的影響，各年度銷售的季節性分布僅影響該年度的季度業績，不會影響公司中長期的發展。
綜上所述，公司的區域性特徵是由公司及各生產基地所處的區域位置及龐大的市場需求決定的，對公司的生產模式、經營成果和持續成長能力均不會產生重大不利影響；銷售的季節性特徵會影響公司同一年度內各季度的經營業績，但不會對公司的持續成長性產生重大不利影響。
（十三）所處行業與上、下遊行業之間的關係及上下遊行業發展狀況
1、上遊行業發展狀況
食用菌栽培的主要原料多為農業下腳料，因此農業是食用菌產業的上遊行業。農產品產量的增減和價格的升降都會造成食用菌栽培所需原材料價格的波動。
我國是農業大國，農業的高速發展為食用菌行業的發展提供了長足穩定的原料基礎。據國家統計局公布的數據，2019年我國全年糧食播種面積為116,064千公頃；全年糧食產量為66,384萬噸。
糧食產量（萬噸）
增長率% 2009年至2019年我國糧食產量及增長率
70,000 6.00%
5.00%
65,000 4.00%
60,000 3.00%
2.00%
55,000 1.00%
0.00%
50,000 -1.00%
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
數據來源：國家統計局。
然而，我國農作物副產品的綜合利用率偏低，農作物副產品大部分用於飼料、化工原料和有機肥原料，還有部分被焚燒或廢棄，對生態環境造成很大的影響。食用菌生產以農作物下腳料為生產原料，提高其使用價值，而且栽培後的廢料還可作為生產有機肥原料，實現了資源的循環利用。
2、下遊行業發展狀況
工廠化食用菌產品主要銷往酒樓、飯店和食堂，以及通過農貿市場或超市銷往千家萬戶，少部分用於食用菌產品的深加工，食用菌產品最終主要直接面向消費者及餐飲業。
一方面，城鎮化提升居民收入，並引導居民生活方式變更。據國家統計局統計，中國城鎮化率從1953年的13.26%上升到2019年的60.60%。工廠化食用菌企業一般將食用菌工廠建在大中型城市周邊，城鎮化率的快速提升有利於工廠化食用菌企業就近銷售，控制產品質量，降低物流配送成本。
另一方面，隨著居民生活水平提高，在城鎮化和消費升級的驅動力下，中國餐飲業近年來獲得了長足發展，產業規模迅速擴大。
根據國家統計局統計，2019年中國餐飲產業收入達到46,721億元，比1978年增長約853倍。中國已經成為僅次於美國的世界第二大餐飲市場。因此，在餐飲業高速增長的背景下，食用菌作為重要的食材來源之一，將迎來廣闊的發展空間。同時，由於餐飲業對食材的安全性和環保性要求較高，因此對工廠化種植的食用菌產品需求量也將呈現日趨增長趨勢。餐飲業已經成為食用菌消費的主要推動力量之一。
四、發行人主要產品及經營模式
（一）發行人主要產品
公司主要產品為金針菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鮮菇）、杏鮑菇、香菇，具體如下：
1、金針菇
金針菇屬口蘑科小火焰菇屬的真菌，學名毛柄金錢菌，又名金菇、構菌、樸蕈等。金針菇在自然界廣為分布，中國、日本、俄羅斯、歐洲、北美洲和澳大利亞等地均有分布。在中國北起黑龍江，南至雲南，東起江蘇，西至新疆，均適合金針菇的生長。金針菇在人工栽培狀態下必須從培養基中吸收有機物質，如碳水化合物、蛋白質和脂肪的降解物，為腐生營養型，是一種異養生物，其胺基酸的含量豐富，尤其是賴氨酸的含量較高。
2、真姬菇
真姬菇學名玉蕈（屬於木腐菌），屬擔子菌亞門，層菌綱，傘菌目，白蘑科，離褶菌族、玉蕈屬。真姬菇的人工栽培首先始於1972年日本寶酒造株式會社，近10年來真姬菇的產量倍增，在日本已成為僅次於香菇、金針菇的重要品種。我國於80年代引入真姬菇栽培，主要有淺灰色和淺白色兩個品系。其中灰色品系一般稱為蟹味菇，白色品系一般稱為白玉菇，除外觀顏色不同外，兩個品系口感和營養成分差別不大，此外，通過調節生長過程中的環境參數，改變白色品系真姬菇的生長性狀，即可生產海鮮菇。真姬菇形態美觀，其味比平菇鮮，肉比滑菇厚，質比香菇韌，口感較好，還具有獨特的香味。
3、杏鮑菇
杏鮑菇，是歐洲南部、非洲北部以及中亞地區高山、草原、沙漠地帶的一種品質優良的大型肉質傘菌，隸屬於真菌門、擔子菌亞門、真擔子菌綱、層菌亞綱、傘菌目、側耳科、側耳屬。杏鮑菇的營養十分豐富，植物蛋白含量高達25%，含18種胺基酸和具有提高人體免疫力、防癌抗癌的多糖。杏鮑菇是集食用、藥用、食療於一體的珍稀食用菌新品種。杏鮑菇菌肉肥厚，質地脆嫩，特別是菌柄組織緻密、結實、乳白，可全部食用，且菌柄比菌蓋更脆滑、爽口，被稱為「平菇王」、「乾貝菇」，具有杏仁香味及如鮑魚的口感，適合保鮮、加工。
4、香菇
香菇，又名花菇、香蕈、香信、香菌、冬菇、香菰，為側耳科植物香蕈的子實體，是一種生長在木材上的真菌。香菇是世界上最著名的食用菌之一，它香氣沁脾，滋味鮮美，營養豐富，為宴席和家庭烹調的最佳配料之一，深受廣大人民的喜愛。此外，香菇也是我國傳統的出口土特產，在國際市場上素負盛名。
（二）發行人主要經營模式
1、採購模式
（1）原材料採購
公司實行集團統一採購模式。對於原材料和包裝材料的採購，公司主要通過向合格供應商詢價的方式確定原材料價格：公司首先通過規模、所在區域、產品質量、供貨穩定性等方面考核篩選出一批合格的供應商。採購部門在接到公司採購需求後，即向合格供應商進行詢價，通過比價、招投標、談判等方式來確定具體供貨價格；另外，公司也會通過與同類廠家的採購價對比來達到降低採購成本的目的。
公司所需的生產性原材料大多為農業下腳料，其廠家分布廣、數量多的特性，使公司不存在對供應商的依賴性。公司一般通過中間供應商採購原材料，避免了與大量農戶和小規模廠家的直接接觸，規範採購流程、節省了採購成本。
公司的採購流程如下：
（2）設備採購
對於設備採購，公司通過向合格的設備供應商統一招標的方式確定主要設備價格：公司首先通過規模、所在區域、產品質量、專業水平等方面考核篩選出一批合格設備供應商。採購部門在接到公司採購需求後，即向合格的供應商統一招標。其定價則根據所需設備的材質、技術指標、工藝質量、到貨時間、安裝時間等因素形成綜合比價分析後確定。
2、生產模式
公司是以工廠化模式進行食用菌的生產，即在按照菇類生長需要設計的廠房/大棚中，利用溫控、溼控、風控、光控設備創造人工模擬生態環境，利用工業化機械設備自動化操作，採取標準化工藝流程種植食用菌。
公司生產流程圖如下：
3、銷售模式
報告期內，公司食用菌產品主要通過經銷商進行銷售，並向商超系統、連鎖餐飲系統、生鮮到家平臺等渠道直接銷售，主要是買斷式的銷售，銷售後的風險由經銷商或客戶自行承擔，該銷售模式符合食用菌行業和公司的實際情況。
（1）銷售具體流程
公司的銷售流程圖如下：
（2）產品定價和結算模式
①經銷商的定價和結算方式
A：經銷商定價方式
為規範公司價格管理流程，公司營銷中心制定了《營銷中心價格管理制度》。其產品定價主要包括日常產品定價及新品定價兩個部分。
日常產品定價：各區域銷售經理每周對市場行情調研分析，於每周一將銷售價格預測提交各大區銷售總監審核，並由大區銷售總監確認該區域下周的銷售最低限價，上報營銷總監批准執行。
新品定價：新品上市前，公司對市場同類產品進行信息採集，對各銷售渠道進行信息尋訪並對消費者心理價位進行分析，上報營銷總監。營銷總監召開公司新產品定價會議，結合運營管理部，銷售部及工廠生產成本最終確定新產品上市價格。
B：經銷商結算方式
經銷商先按照自身的需求將預計訂單量通過所在大區的銷售人員上報給公司的營銷中心；營銷中心根據公司當日的實際產量與大區分配規劃決定實際給予經銷商的產品數量，並通過大區的銷售人員反饋給經銷商。
公司對部分規模較大以及優質的客戶給予一定金額的信用額度，其餘均採用款到發貨的模式進行銷售，因此應收帳款餘額較低。信用政策由營銷中心和財務管理中心擬定，報分管領導批示，特殊或重大信用額度則需上報總經理批准。
②直銷商超連鎖客戶的定價和結算方式
公司參考歷史數據、市場情況，結合當時市場行情，根據商超連鎖客戶的不同需求，定時向其提供合理報價，經商超連鎖客戶確認，公司按照訂單數量將產品送至商超連鎖客戶指定的倉庫。
商超的貨款結算一般採用月結的形式，公司與商超核對銷售數量後向客戶開具稅務發票，商超客戶收到發票後確認貨款，根據合同要求支付貨款。
（3）銷售區域運行模式
公司實行區域制銷售模式，即一個區域配置一至多名業務員，幾個區域設立一名大區銷售總監，銷售任務實行目標考核制，日常執行及市場開發則實行線路考核制，雙向考核保證了銷售結果及銷售過程的全面管控。
目標管理制：營銷中心結合年度銷售目標及月度銷售趨勢，制定當月銷售目標，經公司批准後，逐層分解至大區、區域，並對目標達成情況定期進行日、周、月的跟蹤、核算、排名、通報。達成率低的區域反饋相關原因，大區銷售總監對達成不理想的區域予以及時指導。
線路考核制：營銷中心根據不同市場的管理、開發需要，制定各區域、各級別人員的一線市場、二三級市場、商超/菜場的日常拜訪或渠道開發目標，一線銷售人員利用微信群線上每日實時反饋客戶拜訪、市場行情、渠道開發及相關市場情況，運營管理部對銷售線路執行情況實時追蹤，每月對執行的關鍵指標進行統計、分析，並以此評定銷售人員月度考核的執行指標。
五、現有業務發展安排及未來發展戰略
（一）公司發展戰略及發展目標
公司秉承「科技還原生態之美」的願景，以「中正立、萬變通」為公司核心價值觀，以「耕者有其田、住者有其屋、商者有其股」為公司經營哲學，以「團結、穩健、革新」為公司管理理念，發揚「榕樹精神」，孜孜以求、銳意進取。在鞏固國內食用菌行業領先地位的同時，依託中國市場，成為全球農產品工廠化種植的領軍企業。
依據上述發展戰略，公司將結合市場實際和企業自身狀況，積極完善生產基地布局，建立高效的營銷網絡體系，積極鞏固和開拓全國市場，加大食用菌新產品的開發力度，鞏固公司在行業內的優勢和競爭力。未來三年，公司將積極穩步推進「全國布局戰略」和「多品種布局戰略」的雙軌驅動戰略，逐步推進食用菌生產基地的擴張，拓寬全國銷售渠道；繼續提升菌種的培育、種植技術，同時持續優化工廠化種植的技術水平。
（二）發行人業務發展目標的實施計劃
為實現上述業務發展目標，公司擬定了下列具體實施計劃：
1、落實全國布局戰略，培育新的利潤增長點
公司採取了全國布局戰略和多品種布局戰略，培育新的利潤增長點。公司已完成上海、四川都江堰、吉林長春、山東德州、廣東惠州、貴州畢節、甘肅臨洮七大生產基地戰略布局，在國外基本建成泰國生產基地。本次募投項目建成後，將新增安徽和湖北生產基地。銷售方面，公司銷售團隊和經銷商遍布除臺灣之外的大部分省、市、自治區；二、三線城市銷售渠道布局下沉，銷售網絡已輻射乃至滲透全國。公司將在未來幾年內繼續落實全國布局戰略，進一步完善上述基地的品種多樣性生產布局，培育公司新的利潤增長點。
2、鞏固並擴大在金針菇、杏鮑菇行業的優勢
公司針對當前市場發展形勢，結合自身條件，在未來幾年內將進一步做大金針菇、杏鮑菇業務，公司本次募投項目將增加240噸的金針菇日產能、220.11噸的杏鮑菇日產能，進一步強化鞏固金針菇、杏鮑菇的市場佔有率，進而把握市場主動性，增強市場定價的話語權。
3、平衡現有產品結構，降低產品集中風險
公司有必要在進一步鞏固並發展現有金針菇市場的基礎上，充分利用公司已掌握的食用菌生產技術，合理布局杏鮑菇生產基地，全面落實「全國布局戰略」和「多品種布局戰略」的雙軌驅動戰略。本次募投項目建成達產後，公司將在安徽和縣和湖北漢川分別新增杏鮑菇日產能100.1噸和120.01噸，有助於實現產品結構的均衡發展，形成較為完善的食用菌產業鏈和多元化的收入結構，提高公司的抗風險能力。
4、繼續優化生產工藝，提高產量、降低成本，提升公司盈利能力
公司將深入探索菌種種性，選育優化高產菌種；並通過進一步優化調控工藝、改良培養基配方，從多方面提高食用菌栽培的生物轉化率。同時，公司將通過培訓、相互觀摩學習等方式，提高調控等關鍵崗位技術人員的技術水平，提高各工廠生產工藝的穩定性、進一步降低汙染率、提高產品品質。
公司將適當增加或改進機械設備以提高生產效率，通過合理的計件工資管理體系和合理的分工安排來提高勞動效率，降低人力成本。進一步利用集團採購的優勢，對原材料、包裝資材等大宗物資採購實施招投標等方式降低採購成本。通過培養基配方優化，取得更合適、更經濟的培養基配方降低單位生產成本。
5、加強品牌營銷，提高市場佔有率，強化渠道滲透，穩定銷售價格
公司加大對商超系統、連鎖餐飲系統、網絡直配系統等現代化通路的定點開發，並幫助優秀戶從產品批發商向配供服務商、品牌經營商的轉變，構建具有戰略協同關係的合作模式；在全國商超門店、農貿菜場、社區生鮮店、餐飲店等各類終端銷售（消費）網點開展菌菇產品消費教育，增強消費者對食用菌產品的認知度，幫助行業培育消費市場，擴大消費需求，同時提升雪榕產品在上述終端層面的鋪貨率，樹立終端品牌形象，構建終端競爭防禦牆；積極入駐盒馬鮮生、每日優鮮、叮咚買菜等電商平臺，打造線上新業態；採用微信朋友圈、微博、抖音等手段，加大雪榕品牌露出，強化雪榕線上品牌力；深挖航天品質品牌價值，延展品牌內涵，形成以品質促品牌，以好品牌嫁接好產品的銷售格局。
6、實施股權激勵和合伙人機制，激發員工積極性
公司實施合伙人機制並結合覆蓋核心員工的股權激勵計劃，打造全新的管理模式和生態平臺，最大程度激發合伙人團隊的主人翁意識和企業家精神，發揮優秀人才的創造力和創新力，通過轉變管理理念，提升管理效率，以降低各類管理風險，增強公司凝聚力。
（三）業務發展計劃與現有業務的關係
公司現有業務是實現發展計劃的重要基礎和保障。公司業務發展計劃是在現有主營業務的基礎上按照公司發展戰略和目標制定的，發展計劃的順利實施，將擴大公司現有經營規模，全面提升公司核心競爭力。
公司已經建立了清晰、明確、合理、可行的發展戰略；公司業務發展目標與公司的發展戰略一致；公司根據業務發展的總體目標，制定了具體的實施計劃，具備良好的可實現性，為公司現有業務的發展提供了明確的指導思想。
第二章 本次證券發行概要
一、本次發行的背景和目的
（一）本次發行的背景
1、國家政策支持工廠化食用菌行業發展
2016年3月，十二屆全國人大四次會議審議通過了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》（以下簡稱「《十三五規劃綱要》」），《十三五規劃綱要》明確要求推進農業現代化。農業是全面建成小康社會和實現現代化的基礎，必須加快轉變農業發展方式，著力構建現代農業產業體系、生產體系、經營體系，提高農業質量效益和競爭力，走產出高效、產品安全、資源節約、環境友好的農業現代化道路。以發展多種形式適度規模經營為引領，創新農業經營組織方式，構建以農戶家庭經營為基礎、合作與聯合為紐帶、社會化服務為支撐的現代農業經營體系，提高農業綜合效益。健全有利於新型農業經營主體成長的政策體系，扶持發展種養大戶和家庭農場，引導和促進農民合作社規範發展，培育壯大農業產業化龍頭企業，大力培養新型職業農民，打造高素質現代農業生產經營者隊伍。鼓勵和支持工商資本投資現代農業，促進農商聯盟等新型經營模式發展。
2016年10月17日，國務院印發了《全國農業現代化規劃（2016-2020年）》，提出到2020年，全國農業現代化取得明顯進展，國家糧食安全得到有效保障，農產品供給體系質量和效率顯著提高，農業國際競爭力進一步增強，農民生活達到全面小康水平，美麗宜居鄉村建設邁上新臺階。東部沿海發達地區、大城市郊區、國有墾區和國家現代農業示範區基本實現農業現代化。以高標準農田為基礎、以糧食生產功能區和重要農產品生產保護區為支撐的產能保障格局基本建立；糧經飼統籌、農林牧漁結合、種養加一體、一二三產業融合的現代農業產業體系基本構建；農業灌溉用水總量基本穩定，化肥、農藥使用量零增長，畜禽糞便、農作物秸稈、農膜資源化利用目標基本實現。《全國農業現代化規劃（2016-2020年）》要求加快發展農產品電子商務，完善服務體系，引導新型經營主體對接各類電子商務平臺，健全標準體系和冷鏈物流體系，到「十三五」末農產品網上零售額佔農業總產值比重達到8%。推動科技、人文等元素融入農業，穩步發展農田藝術景觀、陽臺農藝等創意農業，鼓勵發展工廠化、立體化等高科技農業，積極發展定製農業、會展農業等新型業態。
《十三五規劃綱要》明確提出推進農業現代化的要求，國務院為貫徹落實《十三五規劃綱要》的部署，大力推進農業現代化，制定了《全國農業現代化規劃（2016-2020年）》，相關文件的出臺為工廠化食用菌行業的發展奠定了堅實的政策基礎。
2、中國食用菌行業蓬勃發展
隨著中國城鄉居民收入的不斷增長，購買力的提升，全面健康意識和消費理念的轉變，消費者對食品的需求已不再以溫飽為首要條件，更為關注食品的安全、營養和保健功能。基於公眾對高品質健康生活的追求，食用菌產品在消費者膳食結構中的地位日益提升。
改革開放以來，我國食用菌產業發展迅速，我國食用菌年產量佔世界總產量的75%以上，食用菌產業已成為中國農業種植業中繼糧食、蔬菜、果樹、油料之後的第五大產業，超過了棉花、茶葉、糖類等。根據中國食用菌協會統計數據顯示，1978年中國食用菌產量還不足10萬噸，產值不足1億元；而到2019年，全國食用菌總產量達到3,962萬噸。2001年至2019年，我國食用菌產量的年均複合增長率約為9.43%。2001年至2019年我國食用菌總產量及總產值如下圖所示：
數據來源：《中國食用菌年鑑》《中國食用菌協會對2013年度全國食用菌統計調查結果的分析》《2015中國食用菌工廠化產業研究報告》《中國食用菌產業年鑑2017》《中國食用菌產業年鑑2018》《2017-2018年中國食用菌工廠化研究報告》《2019年中國食用菌工廠化研究報告》。
註：《2019年中國食用菌工廠化研究報告》未披露2019年全國食用菌總產值。
3、工廠化食用菌行業集中度提升
根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年是食用菌行業自2012年後行業調整最為深入的一年，也是中小型食用菌工廠化生產企業發展最難的一年。食用菌工廠化生產企業數量受技術瓶頸、競爭格局、市場價格、流通渠道、環保壓力、國家林木政策等綜合因素影響持續減少，傳統的一二級批發市場食用菌走貨量下滑，大部分食用菌生產企業尚未建立完整的電商銷售渠道，導致中小型食用菌工廠化生產企業壓力增大，行業淘汰率進一步加大，優勝劣汰趨勢明顯。
根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年度全國食用菌工廠化生產企業約為400家，較2018年減少近100家，同比減少幅度接近20%。
全國食用菌工廠企業數量變化情況（家）
900
800 788 750
729
700 652 626
600 590
529 498
500 443
400
400
300
200
100
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
數據來源：《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年全國食用菌工廠企業數量約400家。
2020年3月11日，國家發展改革委、司法部印發《關於加快建立綠色生產和消費法規政策體系的意見》，對食用菌工廠化生產過程中的生物安全規範和投入品管理的要求日益嚴格，政策環境的變化疊加生鮮農產品供應鏈產業環境的變化，對規模化食用菌工廠化生產企業提出了更高要求。中小型食用菌生產企業在成本及競爭的壓力下加速退出市場，而行業龍頭企業通過擴大生產規模，可搶佔退出企業的市場份額，提升市場佔用率，進一步提高行業影響力。
（二）本次發行的目的
1、首次布局安徽及湖北，落實全國布局戰略
公司在國內已建成上海、四川都江堰、吉林長春、山東德州、廣東惠州、貴州畢節、甘肅臨洮七大生產基地，在國外基本建成泰國生產基地。考慮到運輸距離、運輸成本以及產品新鮮度，2020年1-9月，公司在安徽市場日均供應金針菇約6噸、杏鮑菇0噸，在湖北市場日均供應金針菇約7噸、杏鮑菇約1噸。本次選擇在安徽、湖北進行募投項目建設，建成安徽和湖北兩大基地，能有效彌補公司在這兩個市場的供給不足，進一步完善公司的產能布局，有助於公司把握市場機遇，建立並增強公司在全國的競爭優勢。
本次募投項目建成投產後，公司在安徽基地將新增金針菇日產能120噸、杏鮑菇日產能100.1噸，覆蓋安徽、上海、浙江、福建等地，其中上海金針菇基地將於2021年初關停，安徽雪榕部分產能用於補給上海地區，鞏固公司在上海地區的市場佔有率。本次募投項目建成投產後，公司在湖北基地將新增金針菇日產能120噸、杏鮑菇日產能120.01噸，覆蓋湖北、湖南、江西北部地區，加大公司在華中地區的佔有率。
2、中小型企業加速退出，公司搶佔市場份額
根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年是食用菌行業自2012年後行業調整最為深入的一年，也是中小型食用菌工廠化生產企業發展最難的一年。食用菌工廠化生產企業數量受技術瓶頸、競爭格局、市場價格、流通渠道、環保壓力、國家林木政策等綜合因素影響持續減少，傳統的一二級批發市場食用菌走貨量下滑，大部分食用菌生產企業尚未建立完整的電商銷售渠道，導致中小型食用菌工廠化生產企業壓力增大，行業淘汰率進一步加大，優勝劣汰趨勢明顯。
根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年度全國食用菌工廠化生產企業約為400家，較2018年減少近100家，同比減少幅度接近20%。
2020年3月11日，國家發展改革委、司法部印發《關於加快建立綠色生產和消費法規政策體系的意見》，對食用菌工廠化生產過程中的生物安全規範和投入品管理的要求日益嚴格，政策環境的變化疊加生鮮農產品供應鏈產業環境的變化，對規模化食用菌工廠化生產企業提出了更高要求。
中小型食用菌生產企業在成本及競爭的壓力下加速退出市場，公司作為行業龍頭企業，通過擴大生產規模，可搶佔退出企業的市場份額，提升市場佔用率，進一步提高行業影響力。
3、杏鮑菇行業集中度較低，發力搶佔杏鮑菇市場
金針菇是我國最成熟的工廠化種植菇種，杏鮑菇發展相對較晚，因此集中度相比金針菇低。根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》的數據，2019年杏鮑菇和金針菇工廠化生產前15家企業產能分別約佔全行業生產產能的38%和78%左右。日產能超過100噸的杏鮑菇工廠化生產企業江蘇香如生物科技股份有限公司僅在江蘇建廠，福建省中延菌菇業股份有限公司在福建華安、南靖、四川成都、天津建廠，公司通過本次募投項目實施，能夠提升杏鮑菇產品的產能，形成規模優勢和技術優勢，且可共用金針菇的銷售渠道，能迅速佔領市場，有利於公司提升市場佔有率，爭取市場話語權。
4、鞏固金針菇行業地位，平衡現有產品結構，降低產品集中風險
公司主要產品為金針菇、真姬菇、杏鮑菇和香菇。截至2020年9月30日，公司食用菌日產能達到1,285噸，其中金針菇日產能達到960噸，位居全國之首。公司通過在空白市場進行布局，不僅可以形成新的利潤增長點，還能在落後產能退出的過程中，搶佔市場份額，進一步鞏固公司在金針菇產品的龍頭地位。
雖然金針菇作為日常食品，消費量大幅波動的可能性較小。但若因居民消費習慣變化導致金針菇消費量下降，抑或由於市場競爭導致金針菇市場價格大幅下降，公司將面臨因產品過於集中導致業績下降的風險。公司有必要在進一步鞏固並發展現有金針菇市場的基礎上，充分利用公司已掌握的食用菌生產技術，合理布局杏鮑菇生產基地，全面落實「全國布局戰略」和「多品種布局戰略」的雙軌驅動戰略。本次募投項目建成達產後，公司將在安徽和縣和湖北漢川分別新增杏鮑菇日產能100.1噸和120.01噸，有助於實現產品結構的均衡發展，形成較為完善的食用菌產業鏈和多元化的收入結構，提高公司的抗風險能力。
5、緩解公司發展的資金壓力，增強公司資本實力
（1）優化資本結構，增強資金實力
與傳統種植業相比，食用菌工廠化栽培企業對設備、廠房等固定資產投資較大，屬於資金密集型行業。截至2020年9月30日，公司合併口徑資產負債率達到55.93%，公司較高的資產負債率限制了從銀行獲取資金的能力。
公司利用本次發行的契機，優化資本結構，補充流動資金，以進一步控制財務風險，緩解現金流壓力，增強公司抗風險能力，提升公司總體競爭力。本次募集資金到位後，公司將本著優化公司債務結構、節省公司利息費用的原則，適當調整財務結構，滿足營運資金需求，實現穩健經營和可持續發展。
（2）降低財務費用，提升公司盈利水平
隨著公司業務規模的擴大，營運資金需求不斷增長，公司主要通過自有資金、債務融資等方式補充營運資本，使得公司負債規模不斷擴大，財務費用負擔較重。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司財務費用分別為4,061.35萬元、7,481.14萬元、7,433.16萬元和4,390.91萬元。本次發行募集資金部分用於償還銀行借款，將有效降低公司債務融資規模，減輕公司財務負擔，進而提高公司持續盈利能力。
二、發行對象及與發行人的關係
本次發行的發行對象不超過35名，為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行經深交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，遵照屆時確定的定價原則，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對本次向特定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
本次向特定對象發行股票的所有發行對象均以現金的方式並以相同的價格認購本次發行的股票。
截至本募集說明書籤署日，公司尚未確定具體的發行對象，因而無法確定發行對象與公司的關係。最終確定的發行對象與公司之間的關係將在發行結束後公告的《發行情況報告書》中予以披露。
三、發行證券的價格或定價方式、發行數量、限售期
（一）本次發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行方式及發行時間
本次發行採用向特定對象發行股票的方式，在經深交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊文件後，公司將在規定的有效期內擇機發行。
（三）發行對象及認購方式
本次發行的發行對象不超過35名，為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行經深交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，遵照屆時確定的定價原則，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對本次向特定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
本次向特定對象發行股票的所有發行對象均以現金的方式並以相同的價格認購本次發行的股票。
（四）定價基準日、定價方式和發行價格
本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將進行相應調整，調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整後發行價格。
本次發行的最終發行價格將在本次發行經深交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，由董事會根據股東大會授權，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，根據詢價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若國家法律、法規或其他規範性文件對向特定對象發行股票的定價原則等有最新規定或監管意見，公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。
（五）發行數量
本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次向特定對象發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的30%。在未考慮雪榕轉債轉股的情況下，本次發行股數不超過132,608,977股（含本數）；若假設雪榕轉債於本次發行前全部轉股，則本次發行股數不超過147,369,280股（含本數）。若雪榕轉債在本次發行前發生部分轉股，則發行股數將相應調整，並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為準。
在前述範圍內，最終發行數量將在本次發行經過深交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，由股東大會授權公司董事會根據發行時的實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。若本次發行的股份總數因監管政策變化或根據發行批覆文件的要求予以調整的，則本次發行的股票數量屆時將相應調整。
若公司在第四屆董事會第六次會議決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項、雪榕轉債發生轉股或其他導致本次發行前公司總股本發生變動的事項，則本次向特定對象發行股票的發行數量將作相應調整。
（六）限售期
本次發行完成後，發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。限售期結束後，發行對象減持本次認購的向特定對象發行的股票按中國證監會及深交所的有關規定執行。
若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
本次發行結束後，發行對象所認購的公司股份因送股、轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。
（七）本次發行前滾存未分配利潤的安排
本次向特定對象發行股票發行完成後，本次發行前滾存的未分配利潤將由本次發行完成後的新老股東按照發行後的股份比例共享。
（八）上市地點
本次發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市交易。
（九）決議有效期
本次發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次發行相關議案之日起十二個月。
四、募集資金投向
公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過225,000.00萬元（含本數），並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為準。本次發行的募集資金在扣除發行費用後，將用於以下項目，其中安徽雪榕食用菌產業園項目實施主體為公司全資子公司安徽雪榕生物科技有限公司，湖北雪榕食用菌產業園項目實施主體為公司全資子公司湖北雪榕生物科技有限公司。
項目名稱 投資總額 擬投入募集資金金額
（萬元） （萬元）
安徽雪榕食用菌產業園項目 82,976.99 77,000.00
湖北雪榕食用菌產業園項目 88,238.14 81,000.00
償還銀行貸款及補充流動資金 67,000.00 67,000.00
合計 238,215.13 225,000.00
除償還銀行貸款及補充流動資金項目外，本次募集資金將全部用於投資上述項目的資本性支出部分，非資本性支出由公司通過自籌方式解決。募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，公司將按照項目的實際需求和輕重緩急將募集資金投入上述項目，若本次實際募集資金額（扣除發行費用後）少於項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
五、本次發行是否構成關聯交易
截至本募集說明書籤署日，公司尚未確定具體的發行對象，因而無法確定發行對象與公司的關係以及本次發行是否構成關聯交易。最終確定的發行對象與公司之間的關係及發行對象參與認購本次發行的股票是否構成關聯交易將在發行結束後公告的《發行情況報告書》中予以披露。
六、本次發行是否將導致公司控制權發生變化
截至本募集說明書籤署日，楊勇萍先生持有上市公司30.11%的股份，為公司控股股東，楊勇萍及其配偶張帆為實際控制人。
在未考慮雪榕轉債發生轉股情況下，本次發行股數不超過132,608,977股（含本數）；若假設雪榕轉債於本次發行前全部轉股，則發行股數不超過147,369,280股（含本數）。以最大發行股數計算，本次發行完成後，楊勇萍先生持股比例下降至20.84%，而其他股東持股數量較為分散，楊勇萍先生仍為公司控股股東，實際控制人仍為楊勇萍先生及其配偶張帆女士。
因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
七、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序
本次發行的相關事項已經獲得公司第四屆董事會第六次會議、第四屆董事會第七次會議、第四屆董事會第八次會議、第四屆監事會第四次會議、2020年度第八次臨時股東大會、2020年第九次臨時股東大會審議通過。根據有關法律法規規定，本次發行尚需經過深圳證券交易所審核通過，並經中國證監會同意註冊。
在完成上述審批手續之後，公司將向深交所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行、上市事宜，完成本次向特定對象發行股票全部申請批准程序。
第三章 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金運用概況
公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過225,000.00萬元（含本數），並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為準。本次發行的募集資金在扣除發行費用後，募集資金淨額擬投資於以下項目，其中安徽雪榕食用菌產業園項目實施主體為公司全資子公司安徽雪榕生物科技有限公司，湖北雪榕食用菌產業園項目實施主體為公司全資子公司湖北雪榕生物科技有限公司。
項目名稱 投資總額 擬投入募集資金金額
（萬元） （萬元）
安徽雪榕食用菌產業園項目 82,976.99 77,000.00
湖北雪榕食用菌產業園項目 88,238.14 81,000.00
償還銀行貸款及補充流動資金 67,000.00 67,000.00
合計 238,215.13 225,000.00
除償還銀行貸款及補充流動資金項目外，本次募集資金將全部用於投資上述項目的資本性支出部分，非資本性支出由公司通過自籌方式解決。募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，公司將按照項目的實際需求和輕重緩急將募集資金投入上述項目，若本次實際募集資金額（扣除發行費用後）少於項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
二、本次募集資金投資項目的基本情況
（一）本次募集資金投資項目的經營前景
1、國家政策支持工廠化食用菌行業發展
近年來，國家陸續出臺了一系列農業扶持政策以促進農業發展，具體產業政策詳見「第二章 本次證券發行概要」之「一、本次發行的背景和目的」，上述產業政策的支持將強有力地促進食用菌產業的規模化、規範化、標準化，促進產業經濟增長方式的轉變和健康可持續發展，作為食用菌行業的龍頭企業，公司將享受最直接的政策利好。
2、中國食用菌行業蓬勃發展，食用菌產品在消費者膳食結構中的地位日益提升
隨著中國城鄉居民收入的不斷增長，購買力的提升，全面健康意識和消費理念的轉變，消費者對食品的需求已不再以溫飽為首要條件，更為關注食品的安全、營養和保健功能。基於公眾對高品質健康生活的追求，食用菌產品在消費者膳食結構中的地位日益提升。
改革開放以來，我國食用菌產業發展迅速，我國食用菌年產量佔世界總產量的75%以上，食用菌產業已成為中國農業種植業中繼糧食、蔬菜、果樹、油料之後的第五大產業，超過了棉花、茶葉、糖類等。根據中國食用菌協會統計數據顯示，1978年中國食用菌產量還不足10萬噸，產值不足1億元；而到2019年，全國食用菌總產量達到3,962萬噸。2001年至2019年，我國食用菌產量的年均複合增長率約為9.43%。
3、中小型企業加速退出，公司搶佔市場份額
根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年是食用菌行業自2012年後行業調整最為深入的一年，也是中小型食用菌工廠化生產企業發展最難的一年。食用菌工廠化生產企業數量受技術瓶頸、競爭格局、市場價格、流通渠道、環保壓力、國家林木政策等綜合因素影響持續減少，傳統的一二級批發市場食用菌走貨量下滑，大部分食用菌生產企業尚未建立完整的電商銷售渠道，導致中小型食用菌工廠化生產企業壓力增大，行業淘汰率進一步加大，優勝劣汰趨勢明顯。
根據《2019年中國食用菌工廠化研究報告》，2019年度全國食用菌工廠化生產企業約為400家，較2018年減少近100家，同比減少幅度接近20%。
2020年3月11日，國家發展改革委、司法部印發《關於加快建立綠色生產和消費法規政策體系的意見》，對食用菌工廠化生產過程中的生物安全規範和投入品管理的要求日益嚴格，政策環境的變化疊加生鮮農產品供應鏈產業環境的變化，對規模化食用菌工廠化生產企業提出了更高要求。中小型食用菌生產企業在成本及競爭的壓力下加速退出市場，公司作為行業龍頭企業，通過擴大生產規模，可搶佔退出企業的市場份額，提升市場佔用率，進一步提高行業影響力。
（二）本次募集資金投資項目與現有業務及發展戰略的關係
本次向特定對象發行股票募集資金在扣除發行費用後擬用於安徽雪榕食用菌產業園項目、湖北雪榕食用菌產業園項目、償還銀行貸款及補充流動資金項目。公司主營鮮品食用菌的研發、工廠化種植與銷售，本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務進行。
安徽雪榕食用菌產業園項目與湖北雪榕食用菌產業園項目系公司首次布局安徽和湖北地區，有助於公司填補在該等地區的產能空白，進一步落實全國布局戰略，鞏固公司在食用菌工廠化種植行業的龍頭地位。本次募集資金投資項目主要致力於金針菇和杏鮑菇的工廠化種植，將增加金針菇日產能240噸，杏鮑菇日產能220.11噸，增加杏鮑菇的產能有助於公司平衡現有產品結構，發力搶佔杏鮑菇市場，降低產品集中風險。
償還銀行貸款及補充流動資金項目，能有效降低公司債務融資規模，緩解公司發展的資金壓力，既減輕公司財務負擔，以進一步控制財務風險，又增強公司資金實力，提升公司抗風險能力，有助於增強公司總體競爭力。
公司本次募集資金投向是經管理層、董事會、股東大會研究決定的，募集資金投向符合公司未來發展戰略的要求，是對未來發展目標的進一步落實。
（三）本次募集資金投資項目的實施準備和進展情況
公司一貫重視技術研發與儲備，自從事食用菌栽培之初即組建了技術研發部門。公司本次募投項目配備的主要技術骨幹都具備豐富的研究和栽培經驗。項目建設過程中，將由技術骨幹對技術工人進行系統指導和培訓。
公司的核心技術及專利均來源於自主研發，專利等智慧財產權均自主申請。截至本募集說明書籤署日，公司共擁有79項專利。公司核心技術主要包括七大類：菌種選育技術、液體菌種製作與應用技術、菌種保藏與優化技術、培養基配方技術、汙染率及病蟲害防控技術、工廠化生產食用菌的調控技術、工廠化食用菌專用設備設施配置與研發。
截至2020年9月末，依託合理的產能布局，公司已在全國布局五個銷售大區，計劃成立西北銷售大區，建立了覆蓋主要人口集中地區的全國性銷售網絡。全國布局的銷售網絡有助於公司更好地掌握各地食用菌產品的供求信息，在全國範圍內統籌調度產品併合理定價，提高銷售行為的主動性與可控性，以更好地消化本次募投項目新增的產能。
（四）發行人的實施能力
1、國內領先的食用菌工廠化種植技術
經過多年的積累，公司自主研發並掌握了食用菌生產所必需的核心技術，專利等智慧財產權均自主申請，截至本募集說明書籤署日，公司及子公司共擁有79項專利，其中發明專利23項，實用新型專利48項，外觀設計專利8項。2019年，公司「工廠化金針菇系列新品種選育及推廣應用」榮獲「上海市科學技術一等獎」。公司技術領先優勢體現在以下方面：汙染率控制、生物轉化率及單瓶產量。其中，最關鍵的技術指標包括汙染率和生物轉化率，公司在這兩個指標上都體現了較強的實力。
（1）汙染率控制
汙染率指在食用菌生產的過程中，由於受到雜菌、病蟲害汙染的栽培瓶數佔當批總投入瓶數的比例。影響汙染率的具體因素包括生產工藝的高低、環境參數控制的得當、技術力量的強弱、管理精細程度的深淺等因素。工廠化生產主要分為：菌種生產、配料攪拌、裝瓶、滅菌、冷卻、接種、培養、搔菌、生育、採收包裝10個階段。在上述前9個生產階段均可能對栽培瓶造成汙染。
較低的汙染率是栽培技術和專業管理能力成熟的重要標誌。食用菌工廠出現大規模汙染，不但會影響食用菌的產量，也會影響食用菌產品的品質，從而影響售價。汙染率越低說明投入相同數量的栽培瓶最終得到的良品數越高，也說明雜菌控制水平越高，相同投入下產出越高。
由於公司液體菌種栽培周期較短，菌絲萌發快，客觀上降低了雜菌汙染的風險；此外公司還採用了獨特有效的空間淨化設計並制定了健全的汙染控制體系，施行了嚴格的質控管理，公司汙染率的控制水平處於同行業領先水平。
（2）生物轉化率及單瓶產量
生物轉化率是衡量食用菌栽培技術和管理水平的重要參數指標，生物轉化率越高說明投入相同重量的原材料所產出的產品越多，單瓶產量越高，也說明栽培技術水平越高，單位產出的生產成本越低。在設計產能不變的情況下，提高生物轉化率一方面可以更加有效地利用現有的工廠設施，提高工廠產能利用率；另一方面可以減少單位產出的原材料消耗量，降低產品的單位成本。
生物轉化率及單瓶產量反映了工廠化食用菌企業在菌種、培養基配方、生產管理水平、技術工藝流程設計等方面的綜合能力。雪榕生物在此作為工廠化食用菌生產最核心的指標上處於全行業領導地位。
2、產能全國第一、生產布局合理
公司是我國產能最大的食用菌工廠化生產企業，截至2020年9月末，擁有上海、四川都江堰、吉林長春、山東德州、廣東惠州、貴州畢節、甘肅臨洮七大生產基地，在國外基本建成泰國生產基地，食用菌日產能達1,285噸，位居全國之首。通過合理的全國布局，公司充分發揮了產品更加貼近消費市場、配送物流成本大幅降低、產品保持新鮮品質供應的優勢。
3、遍布全國的銷售網絡及先進的營銷模式
截至2020年9月末，依託合理的產能布局，公司已在全國布局五個銷售大區，計劃成立西北銷售大區，建立了覆蓋主要人口集中地區的全國性銷售網絡。
相對於銷售範圍較小的競爭對手，全國布局的銷售網絡有助於公司更好地掌握各地食用菌產品的供求信息，在全國範圍內統籌調度產品併合理定價，提高銷售行為的主動性與可控性，更好地抵禦區域性供求失衡的風險。
在全國布局的基礎上，公司採用助銷的銷售模式，公司大大加強了與各級經銷商之間的客戶粘度，使各級經銷商即使在食用菌的銷售淡季也能保持推廣公司產品的積極性，在產能迅速擴張的情況下，仍能維持較為穩定的價格體系。同時，公司產品的品牌知名度也得到了迅速提升。
公司不斷優化營銷模式，採取了多樣化的營銷手段，主要如下：
（1）公司通過精耕重點客戶KA（Key Account）渠道，加大對永輝超市、家家悅、中百超市、華潤萬家、華聯超市、家樂福、沃爾瑪等大型連鎖超市的鋪貨力度，公司藉助以上KA渠道，並結合雪榕主題月活動進行促銷推廣，強化雪榕線下品牌力；
（2）得益於公司近年來多渠道銷售策略，公司已入駐盒馬鮮生、每日優鮮、叮咚買菜等電商平臺，打造線上新業態；
（3）公司採用微信朋友圈、微博、抖音等線上協銷，加大雪榕品牌露出，強化雪榕線上品牌力。
4、品牌優勢
2002年，公司被農業部等八部委聯合授予「農業產業化國家重點龍頭企業」。2014年，公司被評為「2014年度上海名牌」，並獲第七屆「中國國際農產品交易會」金獎。2012年8月，公司正式與中國航天基金會籤約，成為中國航天事業合作夥伴。未來，公司仍將通過以上一系列的品牌運作策略，有效地提升品牌知名度和影響力，構築產品的溢價基礎。
三、本次募集資金投資項目具體情況
（一）安徽雪榕食用菌產業園項目
1、安徽雪榕杏鮑菇工廠化項目
（1）項目概況
本項目擬建於安徽和縣臺創園食品產業園內，項目規劃總佔地面積為86,667.10平方米，總建築面積為81,982.74平方米，包含3個生育室、培養室（含包裝間、冷庫、制冷機房）、生產車間（含培養室）、3個原材料倉庫、鍋爐房、研發中心及辦公樓，共計11個單體建築；設計機動停車位152個。
本項目達產後，將實現杏鮑菇日產100.1噸，年產36,036噸。本項目的實施主體為公司全資子公司安徽雪榕生物科技有限公司。
（2）項目投資計劃及經濟效益
本項目投資主要包括建築工程、設備及器具購置、安裝工程及工程建設其他費用等，項目投資總額為38,161.99萬元，擬由本次發行募集資金投入35,300.00萬元，投資概算表如下：
序號 項目 計劃投資額（萬元）
1 建設投資 35,432.21
1.1 工程費用 32,667.69
1.1.1 建築工程費 19,017.28
1.1.2 設備及器具購置費 11,665.41
1.1.3 安裝工程費 1,985.00
1.2 工程建設其他費用 2,764.52
2 流動資金 2,729.78
合計 38,161.99
本項目稅後內部收益率8.24%，稅後投資回收期為9.09年，具有良好的經濟效益。
（3）主要設備投資
本次募投項目擬投資的主要設備情況如下：
序號 項目 資產類別 數量 單位
1 生物質鍋爐系統採購 機器設備 2 套
2 烘乾、除塵、煙囪系統採購 機器設備 2 套
3 高低壓配電系統 機器設備 1 項
4 電纜採購 機器設備 1 項
5 發電機（2*1250KW） 機器設備 2 套
6 製冷主機採購（3大3小） 機器設備 1 項
7 冷風機採購 機器設備 1 項
8 製冷系統採購 機器設備 1 項
9 杏鮑菇新風系統採購 機器設備 1 項
10 自動裝袋機 機器設備 12 臺
11 大滅菌鍋 機器設備 10 套
12 培養床架製作安裝（8層，兩個疊加， 機器設備 8,500 個
含鋼材）
13 生育網格床架製作安裝（含鋼材、地 機器設備 1 項
暖管）
14 生育室網格片採購 機器設備 1 項
15 培養生育自動控制系統 機器設備 1 項
16 輸送線採購 機器設備 1 套
17 生產管理系統 機器設備 1 套
18 培養室AGV系統 機器設備 4 臺
19 製冷系統安裝 機器設備 1 項
20 生物質鍋爐、烘乾系統安裝 機器設備 2 套
21 筐子 生產工具 1 套
22 蓋子三件套 生產工具 1 套
23 杏鮑菇菌種及試驗設備 試驗設備 1 套
24 研發中心設備投資 試驗設備 1 套
（4）項目實施計劃
項目總建設期為12個月，項目實施進度見下表：
序號 項目 第一年 第一年 第二年
上半年 下半年 上半年
1 項目前期準備 …
2 初步設計 …
3 施工圖設計 …
4 工程施工 … …
5 設備訂購 … …
6 設備安裝調試 …
7 人員培訓 … …
8 竣工驗收 …
9 正式投產 …
2、安徽雪榕金針菇工廠化項目
（1）項目概況
本項目擬建於安徽和縣臺創園食品產業園內，項目規劃總佔地面積為58,477.00平方米，總建築面積為83,984平方米，包含生產車間（含培養室）、4個生育室、原料倉庫共計6個單體建築。
本項目達產後，將實現金針菇日產120噸，年產43,200噸。本項目的實施主體為公司全資子公司安徽雪榕生物科技有限公司。
（2）項目投資計劃及經濟效益
本項目投資主要包括建築工程、設備及器具購置、安裝工程及工程建設其他費用等，項目投資總額為44,815.00萬元，擬由本次發行募集資金投入41,700.00萬元，投資概算表如下：
序號 項目 計劃投資額（萬元）
1 建設投資 41,843.45
1.1 工程費用 39,824.68
1.1.1 建築工程費 19,714.50
1.1.2 設備及器具購置費 17,200.78
1.1.3 安裝工程費 2,909.40
1.2 工程建設其他費用 2,018.77
2 流動資金 2,971.55
合計 44,815.00
本項目稅後內部收益率12.19%，稅後投資回收期為7.41年，具有良好的經濟效益。
（3）主要設備投資
本次募投項目擬投資的主要設備情況如下：
序號 項目 資產類別 數量 單位
1 輸送線（含裝瓶線、接種線、搔 機器設備 1 項
菌線、包裝線、挖瓶線）
2 鍋爐設備採購（兩套生物質鍋 機器設備 1 套
爐、烘乾系統、煙囪系統）
3 大滅菌器 機器設備 14 臺
4 高壓變配電設備採購 機器設備 1 項
5 電纜採購 機器設備 1 項
6 發電機（2*1250KW） 機器設備 2 臺
7 製冷系統採購 機器設備 1 項
8 冷風機採購 機器設備 1 項
9 生育室移動床架 機器設備 1 項
10 製冷主機採購 機器設備 1 項
11 培養室生育室控制系統 機器設備 1 項
12 培養室AGV系統 機器設備 4 臺
13 通風工程（新風和排風） 機器設備 1 套
14 生育室和培養室加溼採購 機器設備 1 項
15 抑制機採購 機器設備 1 項
16 裝瓶等主設備系統 機器設備 1 項
17 生產管理系統 機器設備 1 項
18 電梯 機器設備 6 臺
19 熱交換器 機器設備 1 項
20 輸送線安裝 機器設備 1 項
21 高壓變配電安裝 機器設備 1 項
22 製冷系統安裝 機器設備 1 項
23 通風工程安裝 機器設備 1 套
24 抑制機安裝 機器設備 1 項
25 電纜採購 機器設備 1 項
26 藍光燈帶 生產工器具及設施 1 項
27 包裝機 生產工器具及設施 1 項
28 栽培瓶 生產工器具及設施 1 套
29 栽培筐 生產工器具及設施 1 套
30 墊倉板 生產工器具及設施 1 套
31 金針菇菌種及試驗設備 試驗設備 1 套
32 小汽車 運輸設備 10 輛
（4）項目實施計劃
項目總建設期為13個月，項目實施進度見下表：
序號 項目 第一年 第一年 第二年
上半年 下半年 上半年
1 項目前期準備 …
2 初步設計 …
3 施工圖設計 …
4 工程施工 … …
5 設備訂購 …
6 設備安裝調試 … …
7 人員培訓 … …
8 竣工驗收 …
9 正式投產 …
3、募集資金投資項目涉及報批事項的說明
「安徽雪榕食用菌產業園項目」已履行了必要的備案和環評程序，具體情況如下：
報批程序 備案、核准或批覆文件 發文單位
備案 《關於安徽雪榕生物科技有限公司安徽雪榕食用菌產業園 和縣發展和改
項目備案的通知》（和發改行審〔2020〕232號） 革委員會
環評 《建設項目環境影響登記表》（備案號： （注）
202034052300000134）
註：根據當地環評要求，已在「建設項目環境影響登記表備案系統」登記。
4、募集資金投資項目用地事項
安徽雪榕食用菌產業園項目選址於安徽和縣臺灣農民創業園食品產業園內。截至本募集說明書籤署日，安徽雪榕尚未取得該募集資金項目用地的不動產權證書，相關土地指標正在履行審批程序。
根據和縣人民政府於2020年11月18日出具的《關於安徽雪榕生物科技有限公司「安徽雪榕食用菌產業園項目」用地情況的說明》，截至說明出具之日，安徽雪榕食用菌產業園項目土地指標正在履行審批程序，目前審批進度正常，預計獲得土地指標無實質性障礙。該項目用地符合土地政策及用地規劃的要求，該項目取得用地指標後，將進入土地掛牌出讓程序，政府將積極推動後續程序順利推進，預計於2020年12月啟動土地招拍掛程序。政府將積極協調相關部門、落實該項目建設用地，為項目順利實施提供保障。如因客觀原因導致安徽雪榕無法取得該宗土地的或當前地塊審批時間較長影響該項目開工建設的，政府將會積極協調其他地塊，以確保安徽雪榕可以取得符合土地政策、城市規劃等相關法規要求的項目用地，不存在用地無法落實的風險，確保該項目整體進度不受影響。
（二）湖北雪榕食用菌產業園項目
1、湖北雪榕杏鮑菇工廠化項目
（1）項目概況
本項目擬建於漢川經濟開發區華五路以北、洪南路以西、拜耳地板項目以東，復興村、汪河村地塊內，項目規劃總佔地面積為96,667.15平方米，總建築面積為85,327.72平方米，包含生產車間和培養室、培養（含包裝、冷庫）、3個生育室、4個原料倉庫共計9個單體建築。
本項目達產後，將實現杏鮑菇日產120.01噸，年產43,204噸。本項目的實施主體為公司全資子公司湖北雪榕生物科技有限公司。
（2）項目投資計劃及經濟效益
本項目投資主要包括建築工程、設備及器具購置、安裝工程及工程建設其他費用等，項目投資總額為40,079.75萬元，擬由本次發行募集資金投入36,400.00萬元，投資概算表如下：
序號 項目 計劃投資額（萬元）
1 建設投資 36,837.00
1.1 工程費用 34,023.96
1.1.1 建築工程費 19,936.81
1.1.2 設備及器具購置費 11,911.15
1.1.3 安裝工程費 2,176.00
1.2 工程建設其他費用 2,813.04
2 流動資金 3,242.75
合計 40,079.75
本項目稅後內部收益率10.65%，稅後投資回收期為8.05年，具有良好的經濟效益。
（3）主要設備投資
本次募投項目擬投資的主要設備情況如下：序號 項目 資產類別 數量 單位
1 生物質鍋爐系統採購 機器設備 1 套
2 烘乾、除塵、煙囪系統採購 機器設備 1 套
3 高低壓配電系統 機器設備 1 項
4 設備配電系統 機器設備 1 項
5 電纜採購 機器設備 1 項
6 發電機（2*1250KW） 機器設備 2 套
7 製冷主機採購（3大3小） 機器設備 1 項
8 冷風機採購 機器設備 1 項
9 製冷系統採購 機器設備 1 項
10 杏鮑菇新風系統採購 機器設備 1 項
11 自動裝袋機 機器設備 12 臺
12 大滅菌鍋 機器設備 10 套
13 培養床架製作安裝（10層，兩個疊加，含鋼材） 機器設備 9,500 個
14 生育網格床架製作安裝（含鋼材、地暖管） 機器設備 1 項
15 生育室網格片採購 機器設備 1 項
16 培養生育自動控制系統 機器設備 1 項
17 輸送線採購 機器設備 1 套
18 生產數據採集系統 機器設備 1 套
19 培養室AGV系統 機器設備 4 臺
20 製冷系統安裝 機器設備 1 項
21 筐子 生產工具 1 套
22 蓋子三件套 生產工具 1 套
23 杏鮑菇菌種及試驗設備 試驗設備 1 套
（4）項目實施計劃
項目總建設期為13個月，項目實施進度見下表：序號 項目 第一年 第一年 第二年
上半年 下半年 上半年
1 項目前期準備 …
2 初步設計 …
3 施工圖設計 … …
4 工程施工 …
5 設備訂購 …
6 設備安裝調試 …
7 人員培訓 … …
8 竣工驗收 …
9 正式投產 …
2、湖北雪榕金針菇工廠化項目
（1）項目概況
本項目擬建於漢川經濟開發區華五路以北、洪南路以西、拜耳地板項目以東，復興村、汪河村地塊內，項目規劃總佔地面積為103,333.85平方米，總建築面積為92,678平方米，包含生產車間（培養室）、3個生育室、2個原料倉庫、鍋爐房、倉庫、宿舍樓、辦公樓，共計10個單體建築；設計機動停車位172個。
本項目達產後，將實現金針菇日產120噸，年產43,200噸。本項目的實施主體為公司全資子公司湖北雪榕生物科技有限公司。
（2）項目投資計劃及經濟效益
本項目投資主要包括建築工程、設備及器具購置、安裝工程及工程建設其他費用等，項目投資總額為48,158.39萬元，擬由本次發行募集資金投入44,600.00萬元，投資概算表如下：
序號 項目 計劃投資額（萬元）
1 建設投資 45,130.07
1.1 工程費用 42,123.67
1.1.1 建築工程費 21,973.99
1.1.2 設備及器具購置費 17,410.28
1.1.3 安裝工程費 2,739.40
1.2 工程建設其他費用 3,006.40
2 流動資金 3,028.32
合計 48,158.39
本項目稅後內部收益率10.16%，稅後投資回收期為8.12年，具有良好的經濟效益。
（3）主要設備投資
本次募投項目擬投資的主要設備情況如下：
序號 項目 資產類別 數量 單位
1 輸送線（含裝瓶線、接種線、搔菌線、包裝線、挖瓶線） 機器設備 1 項
2 鍋爐設備採購（兩套生物質鍋爐、烘乾系統、煙囪系統） 機器設備 2 套
3 大滅菌器 機器設備 14 臺
4 高壓變配電設備採購 機器設備 1 項
5 電纜採購 機器設備 1 項
6 發電機（2*1250KW） 機器設備 2 臺
7 製冷系統採購 機器設備 1 項
8 冷風機採購 機器設備 1 項
9 生育室移動床架 機器設備 1 項
10 製冷主機採購 機器設備 1 項
11 培養室生育室控制系統 機器設備 1 項
12 培養室AGV系統 機器設備 4 臺
13 通風工程（新風和排風） 機器設備 1 套
14 生育室和培養室加溼採購 機器設備 1 項
15 抑制機採購 機器設備 1 項
16 裝瓶機、接種機等主設備系統 機器設備 1 項
17 生產管理系統 機器設備 1 項
18 電梯 機器設備 6 臺
19 熱交換器 機器設備 1 項
20 輸送線安裝 機器設備 1 項
21 鍋爐設備安裝 機器設備 2 套
22 高壓變配電安裝 機器設備 1 項
23 製冷系統安裝 機器設備 1 項
24 通風工程安裝 機器設備 1 套
25 抑制機安裝 機器設備 1 項
26 電纜安裝 機器設備 1 項
27 藍光燈帶 生產工器 1 項
具
28 包裝機 生產工器 1 項
具
29 栽培瓶 生產工器 1 套
具
30 栽培筐 生產工器 1 套
具
31 墊倉板 生產工器 1 套
具
32 金針菇菌種及試驗設備 試驗設備 1 套
33 小汽車 運輸設備 10 輛
（4）項目實施計劃
項目總建設期為12個月，項目實施進度見下表：序號 項目 第一年 第一年 第二年
上半年 下半年 上半年
1 項目前期準備 …
2 初步設計 …
3 施工圖設計 …
4 工程施工 … …
5 設備訂購 …
6 設備安裝調試 … …
7 人員培訓 … …
8 竣工驗收 …
9 正式投產 …
3、募集資金投資項目涉及報批事項的說明
本項目已履行了必要的備案和環評程序，具體情況如下：
報批程序 備案、核准或批覆文件 發文單位
備案 《湖北省固定資產投資項目備案證》 漢川市發展和改
（備案號：2020-420984-01-03-059944） 革局
《關於湖北雪榕生物科技有限公司食用菌產業園項目（一 孝感市生態環境
環評 期金針菇工廠化項目、二期杏鮑菇工廠化項目）環境影響 局漢川市分局
報告表的批覆》（川環函〔2020〕128號）
4、募集資金投資項目用地事項
湖北雪榕選址於漢川經濟開發區華五路以北、洪南路以西、拜耳地板項目以東，復興村汪河村地塊內。截至本募集說明書籤署日，湖北雪榕尚未取得該募集資金項目用地的不動產權證書，相關土地指標正在履行審批程序。
根據湖北漢川經濟開發區管理委員會於2020年11月20日出具的《關於湖北雪榕生物科技有限公司「湖北雪榕食用菌產業園項目」用地情況的說明》，截至說明出具之日，湖北雪榕食用菌產業園項目土地指標正在履行審批程序，通過用地指標審批後將積極進入招拍掛程序。目前土地指標進度順利，預計獲得土地指標無實質性障礙。該項目用地符合土地政策及用地規劃的要求，該項目取得用地指標後，將進入土地掛牌出讓程序，政府將積極推動後續程序順利推進，預計於2020年12月啟動土地招拍掛程序。政府將積極協調相關部門、落實該項目建設用地，為項目順利實施提供保障。如因客觀原因導致湖北雪榕無法取得該宗土地的或當前地塊審批時間較長影響該項目開工建設的，政府將會積極協調其他地塊，以確保湖北雪榕可以取得符合土地政策、城市規劃等相關法規要求的項目用地，不存在用地無法落實的風險，確保該項目整體進度不受影響。
（三）償還銀行貸款及補充流動資金項目
償還銀行貸款的實施主體為母公司雪榕生物及子公司，補充流動資金項目的實施主體為母公司。根據公司業務發展布局、營運資金需求，公司擬使用募集資金67,000.00萬元用於償還銀行貸款及補充流動資金。
本次發行的募集資金用於償還銀行貸款及補充流動資金符合公司當前的實際發展情況，有利於優化資本結構、降低財務費用，增強資金實力，滿足公司經營的資金需求，實現公司跨越式發展。
四、本次募集資金運用對公司經營管理、財務狀況等的影響
（一）對公司經營管理的影響
本次募集資金投資項目中的金針菇項目有助於進一步提高公司金針菇產能，鞏固公司的行業地位；杏鮑菇項目有著較好的市場基礎及穩定的需求，有利於公司減少對單一產品的依賴，提高公司的抗風險能力。
本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，符合相關的產業政策和公司未來整體戰略發展方向，有利於實現公司業務的進一步拓展，鞏固和發展公司在行業中的競爭優勢，具有良好的市場發展前景和經濟效益，符合公司長期發展需求及股東利益，系全面落實公司「全國布局戰略」和「多品種布局戰略」的雙軌驅動戰略。
（二）對公司財務狀況的影響
本次發行將進一步擴大公司的資產規模和業務規模，公司的資金實力將得到有效提升，公司資本結構更加優化，為公司後續發展提供有力的保障。
在募集資金到位後，由於募集資金投資項目的實施和產生效益需要一定的過程和時間，因此短期內公司淨利潤可能無法與股本和淨資產保持同步增長，從而導致公司每股收益和淨資產收益率等指標相對本次發行前有所下降。但是隨著募集資金投資項目的完成，項目效益將逐步顯現，公司的盈利能力將穩步提高。
第四章 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行完成後，上市公司的業務及資產的變動情況
本次向特定對象發行股票募集資金在扣除發行費用後擬用於安徽雪榕食用菌產業園項目、湖北雪榕食用菌產業園項目、償還銀行貸款及補充流動資金項目。本次發行完成後，公司的主營業務保持不變，不涉及對公司現有業務及資產的整合。
二、本次發行完成後，上市公司控制權結構的變化
截至本募集說明書籤署日，楊勇萍先生持有上市公司30.11%的股份，為公司控股股東，楊勇萍及其配偶張帆為實際控制人。
在未考慮雪榕轉債發生轉股情況下，本次發行股數不超過132,608,977股（含本數）；若假設雪榕轉債於本次發行前全部轉股，則發行股數不超過147,369,280股（含本數）。以最大發行股數計算，本次發行完成後，楊勇萍先生持股比例下降至20.84%，而其他股東持股數量較為分散，楊勇萍先生仍為公司控股股東，實際控制人仍為楊勇萍先生及其配偶張帆女士。
本次向特定對象發行不會導致公司股權分布出現不具備上市條件的情況，亦不會出現控股股東和實際控制人發生變化的情況。
三、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控制人從事的業務存在同業競爭或潛在同業競爭的情況
截至本募集說明書籤署日，本次發行尚未確定發行對象，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控制人從事的業務是否存在同業競爭或潛在的同業競爭的情形，將在發行結束後公告的發行情況報告書中予以披露。
四、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控制人可能存在的關聯交易的情況
截至本募集說明書籤署日，本次發行尚未確定發行對象，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控制人是否存在關聯交易的情形，將在發行結束後公告的發行情況報告書中予以披露。
第五章 與本次發行相關的風險因素
一、生產經營風險
（一）產品價格及利潤季節性波動風險
食用菌產品價格及利潤呈現季節性波動，主要是由供求關系所決定。
從供給角度來看，食用菌作為一種農作物，需要在特定的溫度、溼度下才能正常地生長、發育。在傳統農戶栽培模式下，由於無法對食用菌栽培環境進行有效控制，受制於自然溫度、溼度的季節性氣候變化，無法做到周年化生產，一般在第二、三季度大量上市，市場供應量季節性波動大。
從消費角度來看，我國居民在寒冷季節，喜愛火鍋、麻辣燙等烹飪方式，金針菇等食用菌深秋、冬季以及春節前後消費量較大，而第二季度由於新鮮蔬菜品類豐富、供應充足，火鍋、麻辣燙等消費場景應用少，是食用菌消費的淡季。
食用菌銷售價格季節性比較明顯而且變動區間較大，受供求關係變化的影響，每年第二、三季度價格低於第一、四季度，一般每年的二季度銷售價格最低，一、
四季度價格最高。
（二）市場競爭加劇導致產品價格下降的風險
我國食用菌市場需求逐年增加，行業前景廣闊，食用菌工廠化種植處於快速發展階段，行業平均利潤率相對較高，吸引了大量資本進入食用菌工廠化種植領域。伴隨我國食用菌工廠化栽培產能的不斷釋放，未來國內食用菌市場的競爭更加劇烈，食用菌產品銷售價格重心可能下移，公司面臨市場競爭加劇的風險。
（三）產品集中的風險
公司主要產品為金針菇、真姬菇、杏鮑菇和香菇。截至2020年9月末，公司食用菌日產能達到1,285噸，其中金針菇日產能達到960噸，位居全國之首。本次募投項目建成後，將新增金針菇日產能240噸。
金針菇等食用菌作為日常食品，消費量大幅波動的可能性較小。但若因居民消費習慣變化導致金針菇消費量下降，抑或由於市場競爭導致金針菇市場價格大幅下降，公司將面臨因產品過於集中導致業績下降的風險。
（四）原材料質量及價格波動風險
公司主要原材料為米糠、玉米芯、麩皮、棉籽殼、啤酒糟、大豆皮等，報告期內，原材料佔營業成本的比例分別為32.36%、32.75%、32.18%和32.76%。
公司生產所用原材料均為種植業廢棄物及下腳料，容易取得。但由於農作物下腳料受氣候、季節等變化影響，導致營養成分、含水量等不穩定，影響食用菌對營養的吸收和轉化，進而影響產品的質量和單位產出。且未來主要原材料價格將有可能出現波動，而公司若不能採取相應的有效措施，將導致公司毛利率發生變化，從而對公司經營業績產生不利影響。
（五）毛利率下降以及利潤增長放緩甚至下降的風險
報告期內，公司營業收入與營業毛利持續增長，體現了公司較強的盈利能力與較好的成長性。若食用菌產品價格下降，且公司降低成本的努力無法彌補價格下降帶來的損失，未來營業毛利率可能下降，進而導致公司面臨利潤增長放緩甚至下降的風險。
（六）產業政策變化風險
工廠化栽培食用菌屬於設施農業，是綜合應用工程裝備技術、生物技術和環境控制技術，按照食用菌生長發育所要求的最佳環境要求，進行食用菌種植的現代農業生產方式。工廠化食用菌產業符合我國國家糧食發展戰略、發展循環經濟和現代新型農業的要求，得到國家和地方政府的大力扶持，享受國家和地方政府補貼等優惠政策。
雖然公司經營成果對政府補助等優惠政策不存在依賴，如果未來國家和地方有關的農業支持政策發生不利變化，財政補助減少或取消，可能對公司業績產生一定不利影響。
（七）稅收優惠政策變化風險
公司自產農產品的業務，根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十七條，免徵企業所得稅。公司銷售的自產農產品，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十五條的規定，免徵增值稅。銷售的非自產農產品，於2012年之前，按應稅收入的13%計算銷項稅，並按扣除當期允許抵扣的進項稅額後的差額計繳增值稅；自2012年1月1日起，根據《關於免徵蔬菜流通環節增值稅有關問題的通知》（財稅[2011]137號），免徵銷售非自產蔬菜增值稅。
對農業生產企業和農戶給予減、免稅待遇和財政補貼是世界各國通行的做法，在美國、日本、歐洲等發達國家和地區一直在對農業實行財政補貼。且上述政策
分別為全國人民代表大會、國務院等頒布實施的法規及規章，長期有效。因此，
未來公司享受的稅收優惠政策具有穩定性和持續性。但是，如果上述稅收優惠政
策發生變化，將影響公司的淨利潤。
二、業務與技術風險
（一）因雜菌侵染及病蟲害導致食用菌減產的風險
雜菌侵染及病蟲害導致的減產是食用菌栽培常見的問題。生產流程設計不合理、技術水平低下、管理不當、新建工廠設計不合理等因素均可能導致食用菌人工栽培過程中發生雜菌侵染和病蟲害，存在食用菌減產並影響產品質量、進而影響公司經營業績的風險。
（二）技術人員流失的風險
食用菌工廠化栽培綜合應用了工程裝備技術、生物技術和環境技術，其中工廠設計建設、生產過程中的參數控制、菌種選育等關鍵環節對技術人員的要求很高，若公司技術人員出現大量流失，並因此導致重要的技術參數流失，將給公司的生產經營和持續發展帶來較大風險。
三、管理風險
（一）食品安全風險
鮮品食用菌屬於食用農產品，產品安全關係到人民群眾的生命和健康。工廠化栽培食用菌便於建立、實施監督管理機制，從原料、環境、生產、加工、分裝及流通全程可控，從源頭上最大限度地避免了病菌、蟲害、環境汙染對食用菌的侵害，確保了食品安全。但在以下環節仍可能出現食品安全問題：
一是原材料質量隱患。若所採購的某批次原材料重金屬或農藥殘留超標，而公司沒有檢出，食用菌在汲取原材料養分的同時可能汲取重金屬和農藥成分，從而導致重金屬和農藥超標而引發食品安全問題；
二是在食品流通環節可能存在二次汙染。在裝卸貨或經銷商分銷等過程中仍可能出現二次汙染或因高溫導致的食品腐敗，從而引發食品安全問題。
公司十分重視農產品安全，建立了較為完善的食品安全管理體系，但若公司產品出現上述情況，公司及相關人員將可能受到監管機構的行政處罰甚至面臨刑事處罰，公司將承擔賠付責任，且聲譽和經營業績將會受到不利影響。
（二）業務規模擴大可能導致的管理風險
隨著本次募集資金投資項目的實施，公司的資產規模和業務總量將進一步擴大，在資源整合、經營管理、市場開拓等方面對公司管理層提出更高的要求，增大了公司管理與運作的難度。公司需要根據上述情況在管理模式和運作機制上做出適當調整，如果公司管理層的管理理念及管理水平不能及時適應公司規模迅速擴張的需要，公司組織機構和管理制度未能隨著公司業務總量的擴大而及時進行調整、完善，可能給公司帶來一定的管理風險。
（三）實際控制人控制風險
截至本募集說明書籤署日，公司的實際控制人為楊勇萍先生及其配偶張帆女士。楊勇萍先生持有公司30.11%股份，為公司控股股東，此外，楊勇萍先生還擔任公司董事長。雖然公司已經建立了較為完善的內部控制制度和公司治理結構，如果未來實際控制人利用其身份、地位，通過行使表決權對公司的人事、經營決
策等進行控制，可能會使公司的法人治理結構不能有效發揮作用，從而給公司經
營及其他股東的利益帶來損害。
四、募集資金投資項目風險
（一）募投項目用地無法取得或延期取得的風險
公司本次募集資金投資項目「安徽雪榕食用菌產業園項目」和「湖北雪榕食用菌產業園項目」的建設用地擬通過履行招拍掛程序獲得，雖然安徽和縣人民政府和湖北漢川經濟開發區管理委員會已出具說明積極協調募投項目用地，但若土地政策發生變化、園區規劃調整、招拍掛流程不暢等，募投項目用地存在無法取得或延期取得的風險，將對項目整體實施進度產生不利影響。
（二）募投項目效益未達預期的風險
本次募集資金投資項目的可行性分析是基於產業政策、市場環境、行業發展趨勢等因素做出的預測性信息，雖然投資項目經過了慎重、充分的可行性研究論證，但本次募集資金投資項目的建設計劃能否按時完成、項目實施過程和實施效果等仍存在一定的不確定性。在募集資金投資項目實施過程中，公司還面臨著產業政策變化、政治風險、市場變化、管理水平變化等諸多不確定因素的影響。同時，競爭對手實力進步、產品價格的變動、市場容量的變化、宏觀經濟形勢的變動以及銷售渠道、營銷力量的配套等因素也會對項目的投資回報和公司的預期收益產生影響，導致產生投資項目不能達到預期收益的風險。
（三）募集資金投資項目的市場風險
本次發行所募集資金擬用於安徽雪榕食用菌產業園項目、湖北雪榕食用菌產業園項目、償還銀行貸款及補充流動資金，上述項目建成投產後，若國內市場拓展出現重大困難，可能會導致公司無法消化新增產能，從而給公司的經營和發展帶來不利影響。
本次募投項目建成後，將新增日產220.11噸杏鮑菇，相比公司傳統優勢產品金針菇，若公司杏鮑菇的生產工藝、市場開拓等遭遇困境，將導致公司杏鮑菇出現虧損從而影響公司利潤增長的風險。
（四）即期回報攤薄的風險
本次發行募集資金到位後，公司的總股本和淨資產將會有一定幅度的增加。由於募集資金投資項目存在一定的建設周期，且從項目建成投產到產生效益需要一定的過程和時間。在公司總股本和淨資產均增加的情況下，若未來公司收入規模和利潤水平不能實現相應幅度的增長，則每股收益和加權平均淨資產收益率等指標將出現一定幅度下降的風險。
五、審批風險
本次向特定對象發行股票尚需深交所審核及中國證監會的註冊同意。本次發行能否取得相關監管部門批准及取得上述批准的時間等均存在不確定性。因此，本次向特定對象發行股票存在未能通過審批的風險。
六、發行風險
本次發行僅向不超過35名符合條件的特定對象定向發行股票募集資金，受證券市場波動、公司股票價格走勢等多種因素的影響，公司本次發行存在發行失敗和不能足額募集資金的風險。
七、股市波動風險
本次向特定對象發行股票將對公司的生產經營和財務狀況產生影響，公司基本面的變化可能影響公司股票價格；另外，宏觀經濟形勢變化、行業景氣度變化、國家重大經濟政策調整、股票市場供求變化以及投資者心理變化等因素，都會影響股票市場的價格，給投資者帶來風險。上述風險因素可能影響股票價格，使其背離公司價值，因此存在一定的股票投資風險。
八、其他風險
上市公司不排除因政治、政策、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
第六章 與本次發行相關的聲明
一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相應的法律責任。
全體董事籤名：
楊勇萍 諸煥誠 陳雄
郭偉 韋燁 劉浩
黃建春
全體監事籤名：
陸勇 黃健生 茅麗華
除董事外的高級管理人員籤名：
顧永康
上海雪榕生物科技股份有限公司
年 月 日
二、發行人控股股東、實際控制人聲明
本人承諾本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相應的法律責任。
控股股東籤名：
楊勇萍
實際控制人籤名：
楊勇萍 張帆
上海雪榕生物科技股份有限公司
年 月 日
三、保薦機構（主承銷商）聲明
（一）保薦機構及其保薦代表人聲明
本公司已對上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度創業板向特定對象發行股票募集說明書進行了核查，確認本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
項目協辦人：
陳和康
保薦代表人：
黃璇 聶曉春
法定代表人：
黃炎勳
安信證券股份有限公司
年 月 日
（二）保薦機構總經理聲明
本人已認真閱讀上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度創業板向特定對象發行股票募集說明書的全部內容，確認募集說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對募集說明書真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。
保薦機構總經理：
王連志
安信證券股份有限公司
年 月 日
（三）保薦機構董事長聲明
本人已認真閱讀上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度創業板向特定對象發行股票募集說明書的全部內容，確認募集說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對募集說明書真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。
保薦機構董事長：
黃炎勳
安信證券股份有限公司
年 月 日
四、發行人律師聲明
本所及經辦律師已閱讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及經辦律師對發行人在募集說明書中引用的法律意見書的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
籤字律師：
管建軍 俞磊 趙元
律師事務所負責人：
李強
國浩律師（上海）事務所
年 月 日
五、為本次發行承擔審計業務的會計師事務所聲明
本所及籤字註冊會計師已閱讀上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度創業板向特定對象發行股票募集說明書（以下簡稱「募集說明書」），確認募集說明書中引用的經審計的財務報表的內容，與本所出具的審計報告（報告編號：安永華明（2018）審字60827595_B01號、安永華明（2019）審字60827595_B01號、安永華明（2020）審字60827595_B01號）的內容不存在矛盾。
本所及籤字註冊會計師對上海雪榕生物科技股份有限公司在募集說明書中引用的本所出具的上述報告的內容無異議，確認募集說明書不致因完整準確地引用本所出具的上述報告而在相應部分而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對本所出具的上述報告的真實性、準確性和完整性根據有關法律法規的規定承擔相應的法律責任。
本聲明僅供上海雪榕生物科技股份有限公司本次申請創業板向特定對象發行股票使用；未經本所書面同意，不得作其他用途使用。
安永華明會計師事務所（特殊普通合夥） 安永華明（2019）審字第60827595_B01號
安永華明（2020）審字第60827595_B01號
籤字註冊會計師 顧兆翔
安永華明（2018）審字第60827595_B01號
籤字註冊會計師 施 瑾
中國 北京
安永華明（2018）審字第60827595_B01號
安永華明（2019）審字第60827595_B01號
安永華明（2020）審字第60827595_B01號
籤字註冊會計師 趙 熹
會計師事務所負責人 毛鞍寧
2020年 月 日
六、發行人董事會聲明及承諾事項
（一）董事會關於除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明
根據公司未來發展規劃、行業發展趨勢，並結合公司的資本結構、融資需求以及資本市場發展情況，除本次向特定對象發行股票外，公司董事會將根據業務情況確定未來十二個月內是否安排其他股權融資計劃。若未來公司根據業務發展需要及資產負債狀況需安排股權融資時，將按照相關法律法規履行相關審議程序和信息披露義務。
（二）本次發行攤薄即期回報的填補措施
本次向特定對象發行股票可能導致公司的即期回報被攤薄，考慮上述情況，公司將採取多種措施以提升公司的經營業績，增強公司的持續回報能力，具體情況如下：
1、公司針對現有業務板塊的戰略布局
（1）落實全國布局戰略，培育新的利潤增長點
公司採取了全國布局戰略和多品種布局戰略，培育新的利潤增長點。公司已完成上海、四川都江堰、吉林長春、山東德州、廣東惠州、貴州畢節、甘肅臨洮七大生產基地戰略布局，在國外基本建成泰國生產基地。本次募投項目建成後，將新增安徽和湖北生產基地。銷售方面，公司銷售團隊和經銷商遍布除臺灣之外的大部分省、市、自治區；二、三線城市銷售渠道布局下沉，銷售網絡已輻射乃至滲透全國。公司將在未來幾年內繼續落實全國布局戰略，進一步完善上述基地的品種多樣性生產布局，培育公司新的利潤增長點。
（2）鞏固並擴大在金針菇、杏鮑菇行業的優勢
公司針對當前市場發展形勢，結合自身條件，在未來幾年內將進一步做大金針菇、杏鮑菇業務，公司本次募投項目將增加240噸的金針菇日產能、220.11噸的杏鮑菇日產能，進一步強化鞏固金針菇、杏鮑菇的市場佔有率，進而把握市場主動性，增強市場定價的話語權。
（3）平衡現有產品結構，降低產品集中風險
公司有必要在進一步鞏固並發展現有金針菇市場的基礎上，充分利用公司已掌握的食用菌生產技術，合理布局杏鮑菇生產基地，全面落實「全國布局戰略」和「多品種布局戰略」的雙軌驅動戰略。本次募投項目建成達產後，公司將在安徽和縣和湖北漢川分別新增杏鮑菇日產能100.1噸和120.01噸，有助於實現產品結構的均衡發展，形成較為完善的食用菌產業鏈和多元化的收入結構，提高公司的抗風險能力。
2、提升公司經營業績的具體措施
（1）繼續優化生產工藝，提高產量、降低成本，提升公司盈利能力
公司將深入探索菌種種性，選育優化高產菌種；並通過進一步優化調控工藝、改良培養基配方，從多方面提高食用菌栽培的生物轉化率。同時，公司將通過培訓、相互觀摩學習等方式，提高調控等關鍵崗位技術人員的技術水平，提高各工廠生產工藝的穩定性、進一步降低汙染率、提高產品品質。
公司將適當增加或改進機械設備以提高生產效率，通過合理的計件工資管理體系和合理的分工安排來提高勞動效率，降低人力成本。進一步利用集團採購的優勢，對原材料、包裝資材等大宗物資採購實施招投標等方式降低採購成本。通過培養基配方優化，取得更合適、更經濟的培養基配方降低單位生產成本。
（2）加強品牌營銷，提高市場佔有率，強化渠道滲透，穩定銷售價格
公司加大對商超系統、連鎖餐飲系統、網絡直配系統等現代化通路的定點開發，並幫助優秀戶從產品批發商向配供服務商、品牌經營商的轉變，構建具有戰略協同關係的合作模式；在全國商超門店、農貿菜場、社區生鮮店、餐飲店等各類終端銷售（消費）網點開展菌菇產品消費教育，增強消費者對食用菌產品的認知度，幫助行業培育消費市場，擴大消費需求，同時提升雪榕產品在上述終端層面的鋪貨率，樹立終端品牌形象，構建終端競爭防禦牆；積極入駐盒馬鮮生、每日優鮮、叮咚買菜等電商平臺，打造線上新業態；採用微信朋友圈、微博、抖音等手段，加大雪榕品牌露出，強化雪榕線上品牌力；深挖航天品質品牌價值，延展品牌內涵，形成以品質促品牌，以好品牌嫁接好產品的銷售格局。
（3）實施股權激勵和合伙人機制，激發員工積極性
公司實施合伙人機制並結合覆蓋核心員工的股權激勵計劃，打造全新的管理模式和生態平臺，最大程度激發合伙人團隊的主人翁意識和企業家精神，發揮優秀人才的創造力和創新力，通過轉變管理理念，提升管理效率，以降低各類管理風險，增強公司凝聚力。
3、保證募集資金有效合理使用，加快募集資金投資項目進度，提高資金使用效率
（1）保證募集資金規範有效使用
本次向特定對象發行股票募集資金到帳後，公司董事會將開設募集資金專項帳戶，並與開戶銀行、保薦機構籤訂募集資金三方監管協議，確保募集資金專款專用。同時，公司將嚴格遵守資金管理制度，在進行募集資金項目投資時，履行資金支出審批手續，明確各控制環節的相關責任，按投資計劃申請、審批、使用募集資金，並對使用情況進行內部檢查與考核。
（2）加快募集資金投資項目進度，提高資金使用效率
公司已充分做好募投項目前期可行性分析工作，對募投項目所涉及行業進行了深入的了解和分析，結合行業趨勢、市場容量、技術水平及公司自身產能等基本情況，最終擬定了項目規劃。本次向特定對象發行股票募集資金到位後，公司將按計劃確保募投項目建設進度，加快推進募投項目實施，爭取早日投產並實現預期效益。
4、進一步完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
公司的《公司章程》和《未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，加強了對中小投資者的利益保護，便於股東對公司的經營和分配進行監督。
通過制定未來三年的股東回報規劃，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
本次向特定對象發行股票完成後，公司將嚴格執行現行分紅政策和股東回報規劃，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。
（三）公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
1、董事、高級管理人員的承諾
根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）的規定，公司和公司董事、高級管理人員做出如下承諾：
「1．本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2．本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3．本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
4．本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
5．本人承諾如公司未來實施股權激勵方案，股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6．本承諾出具日後至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
7．本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。」
2、控股股東、實際控制人的承諾
為確保公司本次發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，維護中小投資者利益，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：
「1、本人承諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。」
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事會
年 月 日
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