20中證G1 : 中信證券股份有限公司面向合格投資者公開發行2020年...

2020-12-19 中國財經信息網

20中證G1 : 中信證券股份有限公司面向合格投資者公開發行2020年公司債券（第一期）募集說明書

 時間：2020年02月18日 14:16:09&nbsp中財網

原標題:20中證G1 : 中信證券股份有限公司面向合格投資者公開發行2020年公司債券（第一期）募集說明書

股票簡稱：中信證券 股票代碼：600030.SH, 6030.HK

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（廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座）

面向合格投資者公開發行

2020年公司債券（第一期）募集說明書

F:\公司發債\公司債\2017公募債券申請\蓋章頁\1-1.jpg

主承銷商

C:\Users\LiuDa\AppData\Local\Temp\1544573492(1).png

（上海市廣東路689號）（安徽省合肥市梅山路18號）

籤署日期：2020年2月18日

聲明

本募集說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債

券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——

公開發行公司債券募集說明書（2015年修訂）》及其它現行法律、法規的規定，並結合

發行人的實際情況編制。

發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾，截至本募集說明書封面載明日期，本

募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、

完整性承擔個別和連帶的法律責任。

發行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證本募集說明書及其摘要

中財務會計資料真實、完整。

主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述

或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承銷商承諾本募

集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易

中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；本募

集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付

本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書約定的相應還本付息安排。

受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受託管理

協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或違約風

險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式徵集債券持有人的意見，並

以自己的名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於與發行人、增信機構、承銷機構

及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，

有效維護債券持有人的合法權益。受託管理人承諾，在受託管理期間因其拒不履行、遲

延履行或者其他未按照相關規定、約定及受託管理人聲明履行職責的行為，給債券持有

人造成損失的，將承擔相應的法律責任。

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，

進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門對本期發行

所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券

的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

投資者認購或者持有本次公司債券視作同意債券受託管理協議、債券持有人會議規

則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受託管理人等主體權利義務

的相關約定。

除發行人、主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在本募集

說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。投資者若對本募集說明書及其摘要

存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。投資者

在評價和購買本期債券時，應審慎地考慮本募集說明書第二節所述的各項風險因素。

2

重大事項提示

請投資者關注以下重大事項，並仔細閱讀本募集說明書中「風險因素」等有關章節。

一、本期債券發行上市

本期債券評級為AAA級；本期債券上市前，本公司2019年9月30日合併報表中

股東權益合計為1,637.38億元；本期債券上市前，本公司2016年度、2017年度和2018

年度合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為人民幣103.65億元、114.33億元

和93.90億元，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為103.96億元（2016年、2017

年及2018年合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤平均值），預計不少於本期債券一

年利息的1.5倍。本期債券發行及上市安排請參見發行公告。

二、上市後的交易流通

本期債券面向合格投資者公開發行，發行完畢後，將申請在上海證券交易所上市交

易。本期債券上市交易後，可能會出現交易不活躍甚至無法持續成交的情況，投資者可

能會面臨流動性風險，無法及時將所持有的本期債券變現。

三、評級結果及跟蹤評級安排

經中誠信證券評估有限公司綜合評定，本公司的主體信用級別為AAA級，本期債

券的信用等級為AAA級，評級展望為穩定。評級結果反映了發行主體償還債務的能力

極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。

中誠信證券評估有限公司將在本期債券信用等級有效期內或者本期債券存續期內，

持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保

障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟

蹤評級。定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將通過中誠信證券評估有限公司

（http://www.ccxr.com.cn）和上海證券交易所網站予以公告。

四、利率波動對本期債券的影響

受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際環境變化等因素

的影響，市場利率存在波動的可能性。由於本期債券為固定利率債券，且期限較長，債

券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本期債券投資

者持有的債券價值具有一定的不確定性。

五、公司資產公允價值變動的風險

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司合併口徑財務報表

中以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和可供出售金融資產餘額合計分

別為2,444.97億元、2,373.80億元、2,474.37億元和3,384.84億元，兩項合計佔資產總

額的比重分別為40.92%、37.95%、37.88%和46.41%。以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融資產和可供出售金融資產的投資規模對公司損益和淨資產均有較大影響，

若未來上述資產的公允價值發生大幅變動，將對公司資產總額及盈利能力產生較大影響。

六、公司主要業務受宏觀經濟及市場波動影響的風險

公司的主要業務，包括投資銀行、銷售、交易及經紀、資產管理及投資業務，均高

度依賴中國以及公司經營業務所處的其他司法權區的整體經濟及市場情況。經營業績可

能受到中國資本市場走勢劇烈波動的重大不利影響，並可能受全球資本市場的波動及走

勢低迷影響。

不利的金融或經濟狀況會對投資者信心產生不利影響，導致承銷及財務顧問服務的

交易在數目及規模上顯著下降。投資銀行的大部分收入來自公司參與的高價值交易，而

由於不利的金融或經濟狀況導致交易數量出現任何下降，將對投資銀行業務產生不利影

響。

市場波動和不利的金融或經濟狀況或對公司的銷售、交易及經紀業務造成不利影響，

會使客戶的投資組合價值減少，打擊投資者信心並減少投資活動，導致公司維持現有客

戶並吸引新客戶難度加大。這會對經紀業務收入產生不利影響，並增加通過大宗經紀業

務向客戶提供保證金貸款融資的風險。交易和投資價值的降低可能對自營交易業務造成

不利影響，進而對公司的經營業績、財務狀況及流動性造成不利影響。

在不利的金融或經濟狀況下，資產管理業務的價值業務或受到不利影響，由於客戶

贖回或減少投資，導致公司從資產管理業務中獲得的費用減少，進而影響資產管理業務

收入。

在金融或經濟狀況不利的時期，私募股權投資業務可能會受到退出或實現投資價值

減少的影響。

七、公司經營活動現金流波動較大

報告期內，公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年前三季度經營活動現

金流量淨額分別為-493.92億元、-1,041.93億元、576.54億元和104.10億元。2019年

1-9月公司經營活動產生的現金流量淨額較2018年同期下降76.67%，主要原因為融出

資金、回購業務導致的經營活動現金淨流入同比減少。2017年末公司經營活動產生的

現金流量淨額為人民幣-1,041.93億元，淨流出同比增加人民幣548.01億元，主要是由

於回購業務、代理買賣證券業務導致的經營活動現金流出同比增加所致。

八、行業面臨變化及金融監管明顯加強

報告期內，中國證券行業面臨的外部環境發生了深刻變化。一是金融領域的監管明

顯加強；二是證券行業競爭更加激烈。以上變化可能對發行人的經營情況造成影響。

九、債券持有人會議決議適用性

債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於所有債券持有

人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相

關決議通過後受讓本期債券的持有人）均有同等約束力。在本期債券存續期間，債券持

有人會議在其職權範圍內通過的任何有效決議的效力優先於包含債券受託管理人在內

的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和主張。債券持有人認購或購買或通過其

他合法方式取得本期債券之行為均視為同意並接受本公司為本期債券制定的《債券持有

人會議規則》並受之約束。

5

十、投資者須知

投資者購買本期債券，應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨

立的投資判斷。中國證券監督管理委員會對本期債券發行的批准，並不表明其對本期債

券的投資價值作出了任何評價，也不表明其對本期債券的投資風險作出了任何判斷。任

何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。本期債券依法發行後，發行人經營與收益的變化

引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本募集說明書存在任何疑問，應諮詢

自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

十一、債券更名提示

鑑於本期債券於2020年2月20日發行，本期債券名稱由「中信證券股份有限公司

面向合格投資者公開發行2019年公司債券（第二期）」變更為「中信證券股份有限公司

面向合格投資者公開發行2020年公司債券（第一期）」。本期債券名稱變更不改變原籤

訂的與本次債券發行相關的法律文件效力，原籤訂的相關法律文件對更名後的本期債券

繼續具有法律效力。前述法律文件包括但不限於：發行人與海通證券股份有限公司籤訂

的《中信證券股份有限公司面向合格投資者公開發行2019年公司債券（第二期）受託

管理協議》、《中信證券股份有限公司面向合格投資者公開發行2019年公司債券（第二

期）持有人會議規則》。

目錄

聲明........................................................................................................................................... 1

重大事項提示............................................................................................................................ 3

一、本期債券發行上市..................................................................................................... 3

二、上市後的交易流通..................................................................................................... 3

三、評級結果及跟蹤評級安排......................................................................................... 3

四、利率波動對本期債券的影響..................................................................................... 4

五、公司資產公允價值變動的風險................................................................................. 4

六、公司主要業務受宏觀經濟及市場波動影響的風險................................................. 4

七、公司經營活動現金流波動較大................................................................................. 5

八、行業面臨變化及金融監管明顯加強......................................................................... 5

九、債券持有人會議決議適用性..................................................................................... 5

十、投資者須知................................................................................................................. 6

十一、債券更名提示......................................................................................................... 6

釋義......................................................................................................................................... 10

第一節發行概況...................................................................................................................... 14

一、本期債券發行核准情況........................................................................................... 14

二、本期債券的主要條款............................................................................................... 14

三、本期債券發行及上市安排....................................................................................... 16

四、本期債券發行的有關機構....................................................................................... 18

五、認購人承諾............................................................................................................... 20

六、發行人與本期發行的有關機構、人員的利害關係............................................... 21

第二節風險因素...................................................................................................................... 22

一、本期債券的投資風險............................................................................................... 22

二、發行人的相關風險................................................................................................... 23

第三節發行人及本期債券的資信狀況.................................................................................. 29

一、本期債券的信用評級情況....................................................................................... 29

二、信用評級報告的主要事項....................................................................................... 29

三、發行人的資信情況................................................................................................... 31

第四節償債計劃及其他保障措施.......................................................................................... 36

一、償債計劃................................................................................................................... 36

二、償債資金來源........................................................................................................... 36

三、償債應急保障方案................................................................................................... 37

四、償債保障措施........................................................................................................... 37

五、發行人違約責任....................................................................................................... 39

第五節發行人基本情況.......................................................................................................... 40

一、發行人概況............................................................................................................... 40

二、發行人設立、上市及股本變化情況....................................................................... 41

三、前十大股東持股情況............................................................................................... 43

四、發行人的組織結構及對其他企業的重要權益投資情況....................................... 44

五、發行人主要股東情況介紹....................................................................................... 47

六、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況....................................................... 49

七、公司治理結構及其運行情況................................................................................... 54

八、發行人關聯交易情況............................................................................................... 59

九、發行人內部管理制度的建立及運行情況............................................................... 72

十、發行人主要業務基本情況....................................................................................... 74

十一、發行人行業狀況及主要競爭優勢....................................................................... 82

十二、發行人的獨立性................................................................................................... 86

第六節財務會計信息 ............................................................................................................. 88

一、最近三年及一期財務報表....................................................................................... 89

二、合併報表範圍的變化情況..................................................................................... 102

三、最近三年及一期主要財務指標............................................................................. 103

四、管理層討論與分析................................................................................................. 104

五、本期債券發行後公司資產負債結構的變化......................................................... 121

六、發行人最近一期末有息債務分析......................................................................... 122

七、或有事項、日後事項及其他重要事項................................................................. 123

八、受限資產情況......................................................................................................... 123

第七節本次募集資金運用.................................................................................................... 124

一、公司債券募集資金數額......................................................................................... 124

二、本次募集資金運用計劃......................................................................................... 124

三、 募集資金的現金管理........................................................................................... 124

四、 募集資金使用計劃調整的授權、決策和風險控制措施................................... 125

五、募集資金運用對發行人財務狀況的影響............................................................. 125

六、前次發行公司債券募集資金使用情況................................................................. 126

七、募集資金運用的專項帳戶管理安排..................................................................... 126

第八節債券持有人會議........................................................................................................ 127

一、債券持有人行使權利的形式................................................................................. 127

二、債券持有人會議決議的適用性............................................................................. 127

三、《債券持有人會議規則》的主要內容................................................................... 127

第九節債券受託管理人........................................................................................................ 139

一、債券受託管理人..................................................................................................... 139

二、《債券受託管理協議》主要內容........................................................................... 139

第十節其他重要事項............................................................................................................ 151

一、發行人的對外擔保情況......................................................................................... 151

二、資產抵押和質押情況............................................................................................. 151

三、發行人的未決訴訟或仲裁..................................................................................... 151

四、其他重要事項......................................................................................................... 151

第十一節發行人、中介機構及相關人員聲明.................................................................... 152

第十二節備查文件................................................................................................................ 183

一、本募集說明書的備查文件..................................................................................... 183

二、備查文件查閱時間及地點..................................................................................... 183

釋義

在本募集說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

本公司、公司、發行人或

中信證券

指

中信證券股份有限公司

本集團

指

中信證券股份有限公司及其子公司

本次債券

指

經發行人2017年度股東大會表決通過，並經中國證

券監督管理委員會「證監許可[2020]【64】號」文核

準發行的不超過人民幣150億元（含150億元）的

公司債券

本次發行

指

本次債券的公開發行

本期債券

指

中信證券股份有限公司面向合格投資者公開發行

2020年公司債券（第一期）

本期發行

本期債券的公開發行

募集說明書

指

本公司根據有關法律法規為發行本期債券而製作的

《中信證券股份有限公司面向合格投資者公開發行

2020年公司債券（第一期）募集說明書》

募集說明書摘要

指

本公司根據有關法律法規為發行本期債券而製作的

《中信證券股份有限公司面向合格投資者公開發行

2020年公司債券（第一期）募集說明書摘要》

主承銷商

指

海通證券股份有限公司、國元證券股份有限公司

債券受託管理人、海通證

券

指

海通證券股份有限公司

國元證券

指

國元證券股份有限公司

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

香港證監會

指

香港證券及期貨事務監察委員會

上交所

指

上海證券交易所

香港聯交所

指

香港聯合交易所有限公司

債券登記機構、登記機構

指

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

A股

指

公司獲準在境內證券交易所上市的以人民幣標明面

值、以人民幣認購和進行交易的股票

H股

指

公司獲準在香港聯合交易所上市的，以人民幣標明

面值、以港幣進行認購和交易的股票

《債券受託管理協議》

指

發行人與債券受託管理人籤署的《中信證券股份有

限公司面向合格投資者公開發行2019年公司債券

（第二期）受託管理協議》及其變更和補充

《債券持有人會議規則》

指

《中信證券股份有限公司面向合格投資者公開發行

2019年公司債券債券（第二期）持有人會議規則》

及其變更和補充

投資人、債券持有人

指

就本期債券而言，通過認購、受讓、接受贈與、繼

承等合法途逕取得並持有本期債券的主體，兩者具

有同一涵義

公司股東大會

指

中信證券股份有限公司股東大會

公司董事會

指

中信證券股份有限公司董事會

公司監事會

指

中信證券股份有限公司監事會

發行人律師

指

北京德恆律師事務所

審計機構

指

普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）

資信評級機構、中誠信

指

中誠信證券評估有限公司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

指

《公司債券發行與交易管理辦法》

新會計準則

指

財政部於2006年2月15日頒布的《企業會計準則

——基本準則》和38項具體準則，其後頒布的企業

會計準則應用指南，企業會計準則解釋及其他相關

規定

最近三年及一期、報告期

指

2016年、2017年、2018年和2019年1-9月

三年及一期末

指

2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末

工作日

指

中華人民共和國商業銀行的對公營業日（不包括法

定節假日）

交易日

指

上海證券交易所的營業日

法定節假日或休息日

指

中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日

（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣

地區的法定節假日和/或休息日）

元

指

如無特別說明，指人民幣元

合格投資者

指

符合《公司債券發行與交易管理辦法》及相關法律

法規規定的合格投資者

中信證券（山東）

指

中信證券（山東）有限責任公司

中信證券國際

指

中信證券國際有限公司

金石投資

指

金石投資有限公司

中信證券投資

指

中信證券投資有限公司

中信期貨

指

中信期貨有限公司

華夏基金

指

華夏基金管理有限公司

中信產業基金

指

中信產業投資基金管理有限公司

建投中信

指

建投中信資產管理有限責任公司

中信有限

指

中國中信有限公司

本募集說明書中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些

差異是由於四捨五入造成的。

第一節發行概況

一、本期債券發行核准情況

2018年3月22日，本公司第六屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於再次授

權公司發行境內外公司債務融資工具的預案》。

2018年6月26日，本公司2017年度股東大會審議通過了《關於再次授權公司發

行境內外公司債務融資工具的議案》。

經中國證監會於2020年1月8日籤發的「證監許可[2020]64號」文核准，公司獲

準在中國境內面向合格投資者公開發行面值總額不超過人民幣150億元的公司債券。本

期債券為首期發行。

二、本期債券的主要條款

（一）發行主體：中信證券股份有限公司。

（二）債券名稱：中信證券股份有限公司面向合格投資者公開發行2020年公司債

券（第一期）。

（三）債券品種和期限：本期債券分兩個品種，品種一為3年期，品種二為5年期。

（四）發行規模：本期債券發行總額不超過人民幣100億元。其中品種一初始發行

規模不超過50億元，品種二初始發行規模不超過50億元，品種一和品種二最終發行規

模將根據網下詢價結果，由發行人決定是否使用品種間回撥選擇權後最終確定。但品種

一和品種二的最終發行規模合計不超過100億元。

（五）票面金額和發行價格：本期債券票面金額為100元，按面值平價發行。

（六）債券形式：本期債券為實名制記帳式公司債券。投資者認購的本期債券在登

記機構開立的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機

構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。

（七）債券利率及其確定方式：本期債券票面年利率將根據網下詢價結果，由公司

與主承銷商按照國家有關規定共同協商確定。債券利率不超過國務院限定的利率水平。

（八）起息日：2020年2月21日。

（九）付息日：本期債券品種一的付息日為2021年至2023年每年的2月21日，

本期債券品種二的付息日為2021年至2025年每年的2月21日，前述日期如遇法定節

假日或休息日，則兌付順延至下一個交易日，順延期間不另計息。

（十）到期日：本期債券品種一到期日為2023年2月21日，品種二到期日為2025

年2月21日。

（十一）兌付日：本期債券品種一兌付日為2023年2月21日，品種二兌付日為

2025年2月21日。前述日期如遇法定節假日或休息日，則兌付順延至下一個交易日，

順延期間不另計息。

（十二）計息期限：本期債券品種一的計息期限自2020年2月21日起至2023年

2月20日止，本期債券品種二的計息期限自2020年2月21日起至2025年2月20日

止。

（十三）利息登記日：本期債券利息登記日按照債券登記機構的相關規定辦理。在

利息登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人均有權就本期債券獲得該利息登記

日所在計息年度的利息。

（十四）付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規定

統計債券持有人名單。採用單利按年計息，不計複利。每年付息一次，到期一次還本，

最後一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自本

金兌付日起不另計利息。

（十五）擔保情況：本期發行的公司債券無擔保。

（十六）信用級別及資信評級機構：經中誠信證券評估有限公司綜合評定，本公司

的主體信用級別為AAA級，本期債券的信用級別為AAA級。

（十七）主承銷商：海通證券股份有限公司、國元證券股份有限公司。

（十八）債券受託管理人：海通證券股份有限公司。

（十九）承銷方式：由主承銷商負責組建承銷團，以餘額包銷的方式承銷。

（二十）發行方式：網下面向合格投資者公開發行。

（二十一）發行對象：符合《公司債券發行與交易管理辦法》、《上海證券交易所

公司債券上市規則（2018年修訂）》及相關法律法規規定的合格投資者。

（二十二）向公司股東配售安排：本期債券不向公司股東優先配售。

（二十三）品種間回撥選擇權：發行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是否

行使品種間回撥選擇權，即減少其中一個品種的發行規模，同時對另一品種的發行規模

增加相同金額，單一品種最大撥出規模不超過其最大可發行規模的100%。

（二十四）擬上市交易場所：上海證券交易所。

（二十五）募集資金用途：本期債券募集資金主要用於補充公司營運資金。

（二十六）募集資金專項帳戶：發行人在上海浦東發展銀行股份有限公司北京東三

環支行開立募集資金專項帳戶。

戶名：中信證券股份有限公司

開戶行：上海浦東發展銀行股份有限公司北京東三環支行

帳號：91150078801600002149

中國人民銀行大額支付系統行號：310100000331。

（二十七）新質押式回購：本公司主體信用等級和本期債券信用等級均為AAA級，

本期債券符合進行新質押式回購交易的基本條件，發行人擬向上交所及債券登記機構申

請新質押式回購安排。如獲批准，具體折算率等事宜將按上交所及債券登記機構的相關

規定執行。

（二十八）稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券

所應繳納的稅款由投資者承擔。

三、本期債券發行及上市安排

（一）本期債券發行時間安排

網下詢價日：2020年2月19日。

發行首日：2020年2月20日。

預計發行期限：2020年2月20日至2020年2月21日，共2個交易日。

（二）本期債券發行對象

本期債券發行對象為符合《公司債券發行與交易管理辦法》及相關法律法規規定的

合格投資者。

合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉並自行承擔公司債券的投

資風險，並符合下列資質條件：

1、經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括證券公司、期貨公司、基金管

理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信託公司、財務公司等；經行業協會備案或

者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。

2、上述機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於證券公司資產管理產品、

基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信

託產品、經行業協會備案的私募基金。

3、社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機

構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。

4、同時符合下列條件的法人或者其他組織：

（1）最近1年末淨資產不低於2000萬元；

（2）最近1年末金融資產不低於1000萬元；

（3）具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷。

5、同時符合下列條件的個人：

（1）申請資格認定前20個交易日名下金融資產日均不低於500萬元，或者最近3

年個人年均收入不低於50萬元；

（2）具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷，或者具有2年以

上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者屬於本條第（一）項規定的合

格投資者的高級管理人員、獲得職業資格認證的從事金融相關業務的註冊會計師和律師。

6、中國證監會和本所認可的其他投資者。

前款所稱金融資產，是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行

理財產品、信託計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等。

（三）本期債券上市安排

本期發行結束後，本公司將儘快向上交所提出關於本期債券上市交易的申請。具體

上市時間將另行公告。

四、本期債券發行的有關機構

（一）發行人

名稱：中信證券股份有限公司

住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

法定代表人：張佑君

聯繫人：韓博文、程安麒

聯繫電話：010-60837363

傳真：010-60836538

（二）主承銷商

名稱：海通證券股份有限公司

住所：上海市廣東路689號

辦公地址：北京市朝陽區安定路5號天圓祥泰大廈15層

法定代表人：周杰

項目聯繫人：張海梅、毛楠、金德良、張柏維

聯繫電話：021-23219000

傳真：021-23219000

名稱：國元證券股份有限公司

住所：安徽省合肥市梅山路18號

辦公地址：安徽省合肥市梅山路18號

法定代表人：蔡詠

項目聯繫人：劉志、方進、高章恆

聯繫電話：0551-62201533

傳真：0551-62634916

（三）發行人律師

名稱：北京德恆律師事務所

住所：北京市西城區金融街19號富凱大廈B座12層

負責人：王麗

承辦律師：劉煥志、孫豔利

聯繫電話：010-52682888

傳真：010-52682999

（四）會計師事務所

名稱：普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)

地址：中國上海市黃浦區湖濱路202號領展企業廣場2座普華永道中心11樓

執行事務合伙人：李丹

聯繫人：韓丹

聯繫電話：010-6533 2249

傳真：010-6533 8800

（五）資信評級機構

名稱：中誠信證券評估有限公司

住所：上海市青浦區新業路599號1幢968室

法定代表人：閆衍

評級人員：王維、汪智慧

聯繫電話：021-50109090

傳真：021-51019030

（六）募集資金專項帳戶開戶銀行

名稱：上海浦東發展銀行股份有限公司北京東三環支行

住所：北京市朝陽區靜安裡26號通成達大廈一層

負責人：龍世超

電話：010-84584709

傳真：010-84584709

（七）申請上市的證券交易所

名稱：上海證券交易所

住所：上海市浦東南路528號上海證券大廈

負責人：黃紅元

電話：021-68808888

傳真：021-68804868

（八）公司債券登記機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

住所：上海市陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓

負責人：聶燕

電話：021-68873878

傳真：021-68870064

五、認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，以其他

方式合法取得本期債券的人，下同）被視為作出以下承諾：

（一）接受本募集說明書及《債券持有人會議規則》對本期債券項下權利義務的所

有規定並受其約束；

（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部

門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；

（三）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在上交所上市交易，並由主承

銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

六、發行人與本期發行的有關機構、人員的利害關係

截至2019年9月30日，海通證券權益投資交易部持有中信證券（600030.SH）15,300

股，上海海通證券資產管理有限公司持有中信證券（600030.SH）1,525,500股，海通國

際證券持有中信證券（600030.SH）476,718股、中信證券（06030.HK）49,500股。

截至2019年9月30日，國元證券證券信用總部持有中信證券（600030.SH）8,821,709

股。

截至2019年9月30日，除上述情況外，發行人與本次發行有關的中介機構及其法

定代表人、負責人及經辦人員之間不存在重大利害關係。

第二節風險因素

投資者在評價和投資本期債券時，除本募集說明書披露的其他各項資料外，應特別

認真地考慮下述各項風險因素。

一、本期債券的投資風險

（一）利率風險

受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟環境變化等

因素的影響，市場利率存在波動的可能性。債券屬於利率敏感型投資品種，市場利率變

動將直接影響債券的投資價值。由於本期債券為固定利率品種且期限較長，可能跨越一

個以上的利率波動周期，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生

變動，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。

（二）流動性風險

本期債券發行結束後，本公司將積極申請本期債券在上交所上市流通。由於具體上

市審批或核准事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，並依賴於有關主管部門的審批

或核准，公司目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在上交所交易流通，且具體上市

進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、

投資者分布、投資者交易意願等因素的影響，公司亦無法保證本期債券在上交所上市後

本期債券的持有人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。因此，本期債券的投資者在購

買本期債券後可能面臨由於債券不能及時上市流通無法立即出售本期債券，或者由於債

券上市流通後交易不活躍甚至出現無法持續成交的情況，不能以某一價格足額出售其希

望出售的本期債券所帶來的流動性風險。

（三）償付風險

本公司目前經營和財務狀況良好，但本期債券的存續期較長，在本期債券存續期內，

宏觀經濟環境、資本市場狀況、國家相關政策等外部因素以及公司本身的生產經營存在

著一定的不確定性，這些因素的變化會影響到公司的運營狀況、盈利能力和現金流量，

可能導致公司無法如期從預期的還款來源獲得足夠的資金按期支付本期債券本息，從而

使投資者面臨一定的償付風險。

（四）本期債券安排所特有的風險

本期債券為無擔保債券。儘管在本期債券發行時，本公司已根據現時情況安排了償

債保障措施來控制和保障本期債券按時還本付息。但由於本期債券期限較長，在本期債

券存續期內，可能由於不可控的市場、政策、法律法規變化等因素導致目前擬定的償債

保障措施不能完全充分或無法完全履行，進而影響本期債券持有人的利益。

（五）評級風險

經中誠信證券評估有限公司綜合評定，本公司的主體信用等級為AAA級，本期債

券的信用等級為AAA級。資信評級機構對本期債券的信用評級並不代表資信評級機構

對本期債券的償還做出了任何保證，也不代表其對本期債券的投資做出了任何判斷。

雖然公司目前資信狀況良好，但在本期債券存續期內，公司無法保證主體信用等級

和本期債券的信用等級不會發生負面變化。若資信評級機構調低公司的主體信用等級和

/或本期債券的信用等級，則可能對債券持有人的利益造成不利影響。

二、發行人的相關風險

（一）財務風險

1、信用風險

公司的信用風險主要來自四個方面：一是經紀業務代理客戶買賣證券及進行期貨交

易，若沒有提前要求客戶依法繳足交易保證金，在結算當日客戶的資金不足以支付交易

所需的情況下，或客戶資金由於其他原因出現缺口，本集團有責任代客戶進行結算而造

成損失；二是融資融券、約定購回式證券交易、股票質押式回購等證券融資類業務的信

用風險，指由於客戶未能履行合同約定而帶來損失的風險；三是信用類產品投資的違約

風險，即所投資信用類產品之融資人或發行人出現違約、拒絕支付到期本息，導致資產

損失和收益變化的風險；四是利率互換、股票收益互換、場外期權、遠期交易等場外衍

生品交易的對手方違約風險，即交易對手方到期未能按照合同約定履行相應支付義務的

風險。

公司通過內部信用評級體系對交易對手或發行人的信用級別進行評估，採用壓力測

試、敏感性分析等手段進行計量，並基於這些結果通過授信制度來管理信用風險。同時，

公司通過信息管理系統對信用風險進行實時監控，跟蹤業務品種及交易對手的信用風險

狀況、出具分析及預警報告並及時調整授信額度。

在中國大陸代理客戶進行的證券交易均以全額保證金結算，很大程度上控制了交易

業務相關的結算風險。

證券融資類業務的信用風險主要涉及客戶提供虛假資料、未及時足額償還負債、持

倉規模及結構違反合同約定、交易行為違反監管規定、提供的擔保物資產涉及法律糾紛

等。公司主要通過對客戶風險交易、徵信、授信、逐日盯市、客戶風險提示、強制平倉、

司法追索等方式，控制此類業務的信用風險。

信用類產品投資方面，對於私募類投資，公司制定了產品準入標準和投資限額，通

過風險評估、風險提示和司法追索等方式對其信用風險進行管理；對於公募類投資，公

司通過交易對手授信制度針對信用評級制定相應的投資限制。

場外衍生品交易的交易對手主要為金融機構或其他專業機構，主要涉及交易對手未

能按時付款、在投資發生虧損時未能及時補足保證金、交易雙方計算金額不匹配等風險。

公司對交易對手設定保證金比例和交易規模限制，通過每日盯市、追保、強制平倉等手

段來控制交易對手的信用風險敞口，並在出現強制平倉且發生損失後通過司法程序進行

追索。

2、市場風險

市場風險是由於持倉金融頭寸的市場價格變動而導致的損失風險。持倉金融頭寸來

自於自營投資、做市業務以及其他投資活動。持倉金融頭寸的變動主要來自客戶的要求

或自營投資的相關策略。

市場風險的類別主要包括權益價格風險、利率風險、商品價格風險和匯率風險。其

中，權益價格風險是由於股票、股票組合、股指期貨等權益品種價格或波動率的變化而

導致的；利率風險主要由固定收益投資收益率曲線結構、利率波動性和信用利差等變動

引起；商品價格風險由各類商品價格發生不利變動引起；匯率風險由非本國貨幣匯率波

動引起。

（1）風險價值（VaR）

本公司採用風險價值（VaR）作為衡量公司各類金融工具構成的整體證券投資組合

的市場風險的工具，風險價值（VaR）是一種用以估算在某一給定時間範圍，相對於某

一給定的置信區間來說，由於市場利率、股票價格或者匯率變動而引起的最大可能的持

倉虧損的方法。

本公司根據歷史數據計算公司的VaR（置信水平為95%，持有期為1個交易日）。

雖然VaR分析是衡量市場風險的重要工具，但VaR模型主要依賴歷史數據的相關信息，

因此存在一定限制，不一定能準確預測風險因素未來的變化，特別是難以反映市場最極

端情況下的風險。

（2）利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值因市場利率不利變動而發生損失的風險。持有的

具有利率敏感性的各類金融工具因市場利率不利變動導致公允價值變動的風險是本公

司利率風險的主要來源。

本公司利用敏感性分析作為監控利率風險的主要工具。採用敏感性分析衡量在其它

變量不變的假設下，利率發生合理、可能的變動時，期末持有的各類金融工具公允價值

變動對收入總額和股東權益產生的影響。

（3）匯率風險

匯率風險，是指金融工具的公允價值或未來現金流量因外匯匯率變動而發生波動的

風險。本集團面臨的匯率變動風險主要與本集團的經營活動（當收支以不同於本集團記

帳本位幣的外幣結算時）及其於境外子公司的淨投資有關。

在本集團收入結構中，絕大部分賺取收入的業務均以人民幣進行交易。對於境外資

產，在保證境外業務拓展所需資金的基礎上，公司對匯率風險進行統一管理，以逐日盯

市方式對帳戶資產價格進行跟蹤，從資產限額、VaR、敏感性分析、壓力測試等多個角

度，監控匯率風險，並通過調整外匯頭寸、用外匯遠期/期權對衝、進行貨幣互換等多

種手段管理匯率風險敞口。

公司緊密跟蹤市場和業務變化，及時掌握最新市場風險狀況，與監管機構和股東保

持良好的溝通，及時管理市場風險敞口。

（4）其他價格風險

價格風險是指權益性證券的公允價值因股票指數水平和個別證券價值的變化而降

低的風險。該項風險在數量上表現為交易性金融工具的市價波動影響本集團的利潤變動；

可供出售金融工具的市價波動影響本集團的股東權益變動。

3、流動性風險

流動性風險，是指公司無法以合理成本及時獲得充足資金，以償付到期債務、履行

其它支付義務和滿足正常業務開展的資金需求的風險。公司一貫堅持資金的統一管理和

運作，通過流動性風險管理工作小組負責持續加強資金管理體系的建設，並由庫務部統

一管理公司的資金調配。在境內交易所和銀行間市場，公司具有較好的資信水平，維持

著比較穩定的拆借、回購等短期融資通道，從而使公司的整體流動性狀態保持在較為安

全的水平。儘管如此，在極端市場情況下，公司仍可能出現流動性風險。

4、公司資產公允價值變動的風險

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司合併口徑財務報表

中以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、可供出售金融資產、交易性金融

資產、其他債權投資和其他權益工具投資餘額合計分別為2,444.97億元、2,373.80億元、

2,992.97億元和3,384.84億元，合計佔資產總額的比重分別為40.92%、37.95%、45.82%

和46.41%。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、可供出售金融資產和

以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產的投資規模對公司損益和淨資

產均有較大影響，若未來上述資產的公允價值發生大幅變動，將對公司資產總額及盈利

能力產生較大影響。

（二）經營風險

1、市場波動引起的經營風險

公司的主要業務，包括投資銀行、銷售、交易及經紀、資產管理及投資業務，均高

度依賴中國以及公司經營業務所處的其它司法權區的整體經濟及市場情況。經營業績可

能受到中國資本市場走勢劇烈波動的重大不利影響，並可能受全球資本市場的波動及走

勢低迷影響。

不利的金融或經濟狀況會對投資者信心產生不利影響，導致承銷及財務顧問服務的

交易在數目及規模上顯著下降。投資銀行的大部分收入來自公司參與的高價值交易，而

由於不利的金融或經濟狀況導致交易數量出現任何下降，將對投資銀行業務產生不利影

響。

市場波動和不利的金融或經濟狀況或對公司的銷售、交易及經紀業務造成不利影響，

會使客戶的投資組合價值減少，打擊投資者信心並減少投資活動，導致公司維持現有客

戶並吸引新客戶難度加大。這會對經紀業務收入產生不利影響，並增加通過大宗經紀業

務向客戶提供保證金貸款融資的風險。交易和投資價值的降低可能對自營交易業務造成

不利影響，進而對公司的經營業績、財務狀況及流動性造成不利影響。

在不利的金融或經濟狀況下，資產管理業務的價值業務或受到不利影響，由於客戶

贖回或減少投資，導致公司從資產管理業務中獲得的費用減少，進而影響資產管理業務

收入。

在金融或經濟狀況不利的時期，私募股權投資業務可能會受到退出或實現投資價值

減少的影響。

2、市場競爭風險

我國證券行業目前正處於新一輪行業結構升級和業務創新發展階段，行業競爭格局

處於由分散經營、低水平競爭向集中化、特色化、專業化競爭演變的階段，公司在各業

務領域面對較激烈的競爭。同時，隨著我國金融服務領域的進一步開放，外資券商對中

國證券市場的參與程度不斷加深。加之商業銀行、保險公司和其它非銀行金融機構也在

向證券公司傳統業務領域滲透，若未來混業經營的限制逐步放開，公司將面臨更激烈的

競爭。

（三）管理風險

證券公司的人才素質和經營管理水平是其發展的核心競爭要素。如果缺乏健全的內

部管理制度或者現有的內部管理制度未能得到有效貫徹，證券公司將無法實現長期可持

續發展。發行人已根據《證券公司內部控制指引》建立並完善了內部控制制度，在制度

建設方面取得了一定的成績，但這不能保證內部控制制度已經覆蓋公司經營決策過程中

的各個方面和所有環節，不能完全避免因業務操作差錯可能帶來的經濟損失、法律糾紛

和違規風險。

（四）政策風險

證券業屬於國家特許經營行業，我國頒布了《證券法》、《證券公司監督管理條例》

等法律、法規和政策進行規範。證券公司開展證券承銷、經紀、自營、資產管理等業務

要接受中國證監會的監管。公司在經營中如違反前述有關法律、法規和政策規定，可能

會受到監管機構罰款、暫停或取消業務資格等行政處罰。另外，從證券民事訴訟制度的

發展趨勢來看，公司存在因經營承銷業務引起民事訴訟導致承擔連帶賠償責任的風險。

國家對證券業的監管制度正在逐步完善，證券業的特許經營、佣金管理和稅收管理

等政策將可能隨著我國證券市場的發展而調整。尤其需要指出的是我國證券業特許經營

政策的調整將遵循放寬市場準入和加強風險監控的原則，逐步降低對證券業的保護程度，

並著力規範證券市場秩序，以促進證券業的有序競爭。因此，這些政策的變化不僅會影

響我國證券市場的行情，而且會改變我國證券業的競爭方式，將對發行人各項業務產生

不同程度的影響。

（五）行業風險

行業面臨變化及金融監管明顯加強。報告期內，中國證券行業面臨的外部環境發生

了深刻變化。一是金融領域的監管明顯加強；二是證券行業競爭更加激烈。以上變化可

能對發行人的經營情況造成影響。

第三節發行人及本期債券的資信狀況

一、本期債券的信用評級情況

經中誠信證券評估有限公司綜合評定，本公司的主體信用等級為AAA級，本期債

券的信用等級為AAA級。中誠信證券評估有限公司出具了《中信證券股份有限公司面

向合格投資者公開發行2020年公司債券（第一期）信用評級報告》，該評級報告將通過

資信評級機構網站（www.ccxr.com.cn）和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）

予以公告。

二、信用評級報告的主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

經中誠信證券評估有限公司綜合評定，本公司的主體信用等級為AAA級，該級別

反映了發行主體償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低；

本期債券的信用評級為AAA級，該級別反映了本期債券的信用質量極高，信用風險極

低。

（二）評級報告的主要內容

1、基本觀點

中誠信證券評估有限公司（以下簡稱「中誠信證評」）評定「中信證券股份有限公

司面向合格投資者公開發行2020年公司債券（第一期）」信用級別為AAA，該級別反

映了本期債券安全性極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。

中誠信證評評定中信證券股份有限公司（以下簡稱「中信證券」或「公司」）主體信用

等級為AAA，評級展望為穩定。該級別反映了發行主體中信證券償還債務的能力極強，

基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。中誠信證評肯定了公司突出的行業地位、

多個業務板塊競爭實力很強，保持行業領先及資本市場融資渠道暢通等正面因素對公司

業務發展及信用質量的支撐。同時，我們也關注到宏觀經濟築底，市場信心不足、行業

監管全面趨嚴以及近期籌劃發行股份購買資產事項等因素可能對公司經營及整體信用

狀況造成的影響。

2、正面

（1）突出的行業地位。在2016~2018年度證券公司的經營業績排名中，公司淨資

產、總資產和營業收入均連續排名行業第一，淨利潤在2016年度排名行業第二，

2017~2018年度排名行業第一，淨資本在2016年度排名行業第一，2017~2018年度排名

行業第二。公司多項主要經營指標連續多年位居行業前列。

（2）多個業務板塊競爭實力很強，保持行業領先。2016~2018年，公司代理股票

基金交易市場份額、股權融資和債權融資承銷的市場份額、年末融資融券餘額市場份額

等業務市場佔比居行業前列，此外，公司以資本中介型業務為主的創新業務以及海外業

務發展良好，綜合金融服務能力持續提升，整體業務競爭實力極強。

（3）融資渠道暢通。作為主板和港股上市公司，公司具有較強的直接融資能力。

同時，公司間接債務融資能力很強，截至2019年9月末，公司授信對手已經超過100

家，獲得外部授信規模超過人民幣4,200億元，其中使用約1,000億元，備用流動性充

足。

3、關注

（1）市場競爭日趨激烈。隨著國內證券行業加速對外開放、放寬混業經營的限制

以及越來越多的券商通過上市、收購兼併的方式增強自身實力，公司面臨來自境內外券

商、商業銀行等金融機構的激烈競爭。

（2）宏觀經濟築底，市場信心不足。目前我國宏觀經濟仍處於「L」型築底階段，

房地產調控和金融強監管背景下投資面臨下行壓力，證券市場信心不足。

（3）發行股份購買資產事項對公司的影響。公司籌劃發行股份購買廣州證券股份

有限公司100%股權，於2019年12月26日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中

國證監會」）出具的核准批覆，截至目前，本次發行股份購買資產暨關聯交易之標的資

產過戶手續及相關工商變更登記已完成，公司現持有廣州證券100%股權,未來須持續關

注收購完成後對公司運營的影響。

（三）跟蹤評級的有關安排

根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及中誠信證評評級制度相關規定，自首

次評級報告出具之日（以評級報告上註明日期為準）起，中誠信證評將在本期債券信用

級別有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經

營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持

續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。

在跟蹤評級期限內，中誠信證評將於本期債券發行主體及擔保主體（如有）年度報

告公布後兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級。此外，自本次評級報告出具之日起，中

誠信證評將密切關注與發行主體、擔保主體（如有）以及本期債券有關的信息，如發生

可能影響本期債券信用級別的重大事件，發行主體應及時通知中誠信證評並提供相關資

料，中誠信證評將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調研、分析並

發布不定期跟蹤評級結果。

中誠信證評的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將根據監管要求或約定在中

誠信證評網站（www.ccxr.com.cn）和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披露時

間不得晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。

如發行主體、擔保主體（如有）未能及時或拒絕提供相關信息，中誠信證評將根據

有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時失效。

三、發行人的資信情況

（一）發行人獲得的主要授信情況

發行人資信狀況良好，與包括大型國有銀行及股份制銀行在內的多家同業成員建立

了授信關係。截至2019年9月30日，公司授信對手已經超過100家，獲得外部授信規

模超過人民幣4,200億元，使用約1,000億元。

（二）最近三年與主要客戶發生業務往來時的違約情況

最近三年，公司與主要客戶發生業務往來時未曾出現嚴重違約。

（三）最近三年發行的債券以及償還情況

債券簡稱

類型

起息日

到期日

期限

規模

(億)

餘額

(億)

票面利

率

主體評

級

債

券

評

級

20中信CP001

短期融資券

2020-1-17

2020-4-16

90天

40

40

2.78%

AAA

A-1

19中信CP012

短期融資券

2019-12-

2020-03-

90天

30

30

3.05%

AAA

A-1

債券簡稱

類型

起息日

到期日

期限

規模

(億)

餘額

(億)

票面利

率

主體評

級

債

券

評

級

13

12

19中證05

公司債券

2019-11-

26

2022-11-

26

3

50

50

3.75%

AAA

AAA

19中信CP011

短期融資券

2019-11-

19

2020-02-

18

91天

50

兌付

3.10%

AAA

A-1

19中信CP010

短期融資券

2019-10-

18

2020-01-

16

90天

60

兌付

2.95%

AAA

A-1

19中信CP009

短期融資券

2019-09-

19

2019-12-

18

90天

50

兌付

2.75%

AAA

A-1

19中證G1

公司債券

2019-09-

10

2022-09-

10

3

20

20

3.39%

AAA

AAA

19中證G2

公司債券

2019-09-

10

2024-09-

10

5

10

10

3.78%

AAA

AAA

19中信證券金融債

01

金融債券

2019-07-

25

2022-07-

25

3

90

90

3.58%

AAA

AAA

19中信CP008

短期融資券

2019-07-

12

2019-10-

10

90天

30

兌付

2.7%

AAA

A-1

19中信CP007

短期融資券

2019-06-

27

2019-09-

25

90天

20

兌付

2.6%

AAA

A-1

19中證04

公司債券

2019-06-

14

2022-06-

14

3

15

15

4%

AAA

AAA

19中信CP006BC

短期融資券

2019-06-

10

2019-09-

06

88天

20

兌付

3.07%

AAA

A-1

19中證C2

次級債券

2019-06-

03

2022-06-

03

3

30

30

4.1%

AAA

AA+

19中信CP005

短期融資券

2019-05-

17

2019-08-

15

90天

30

兌付

2.99%

AAA

A-1

19中證03

公司債券

2019-04-

30

2022-04-

30

3

30

30

4.28%

AAA

AAA

19中證C1

次級債券

2019-04-

23

2022-04-

23

3

25

25

4.2%

AAA

AA+

19中信CP004

短期融資券

2019-04-

18

2019-07-

17

90天

30

兌付

3%

AAA

A-1

19中證02

公司債券

2019/3/21

2022/3/21

3年

30

30

3.98%

AAA

AAA

19中信CP003

短期融資券

2019-3-8

2019-6-6

90天

30

兌付

2.79%

AAA

A-1

19中證01

公司債券

2019-2-28

2022-2-28

3年

27

27

3.90%

AAA

AAA

19中信CP002

短期融資券

2019-2-22

2019-5-24

91天

30

兌付

2.71%

AAA

A-1

19中信CP001

短期融資券

2019-1-18

2019-4-19

91天

20

兌付

2.95%

AAA

A-1

18中信CP011

短期融資券

2018-12-

7

2019-3-8

91天

20

兌付

3.15%

AAA

A-1

18中信CP010BC

短期融資券

2018-11-

13

2019-2-12

91天

30

兌付

3.20%

AAA

A-1

18中證C2

次級債券

2018-11-

7

2021-11-

7

3年

40

40

4.40%

AAA

AA+

18中證06

公司債券

2018-10-

30

2019-7-27

270

天

15

兌付

3.70%

AAA

A-1

18中證05

公司債券

2018-10-

30

2019-4-18

170

天

15

兌付

3.50%

AAA

A-1

18中信CP009

短期融資券

2018-10-

22

2019-1-18

88天

50

兌付

3.30%

AAA

A-1

18中證C1

次級債券

2018-10-

19

2021-10-

19

3年

50

50

4.48%

AAA

AA+

18中信CP008

短期融資券

2018-9-13

2018-12-

13

91天

40

兌付

2.83%

AAA

A-1

18中信CP007BC

短期融資券

2018-8-7

2018-11-

6

91天

40

兌付

2.68%

AAA

A-1

債券簡稱

類型

起息日

到期日

期限

規模

(億)

餘額

(億)

票面利

率

主體評

級

債

券

評

級

18中信CP006BC

短期融資券

2018-7-12

2018-10-

11

91天

30

兌付

3.50%

AAA

A-1

18中證04

公司債券

2018-7-9

2020-7-9

2年

40

40

4.80%

AAA

AAA

18中證03

公司債券

2018-6-15

2020-6-15

2年

30

30

5.10%

AAA

AAA

18中證G2

公司債券

2018-6-15

2023-6-15

5年

6

6

4.90%

AAA

AAA

18中證G1

公司債券

2018-6-15

2021-6-15

3年

24

24

4.80%

AAA

AAA

18中信CP005BC

短期融資券

2018-6-8

2018-9-7

91天

40

兌付

4.38%

AAA

A-1

信證01優

資產支持證

券

2018-5-30

2019-11-

30

549

天

14.25

兌付

5.20%

AAA

AAA

信證01次

資產支持證

券

2018-5-30

2019-11-

30

549

天

0.75

兌付

0.00%

AAA

無

18中信02

公司債券

2018-5-10

2021-5-10

3年

25

25

5.09%

AAA

AAA

18中信01

公司債券

2018-4-16

2020-4-16

2年

48

48

5.05%

AAA

AAA

18中信CP004

短期融資券

2018-4-4

2018-7-4

91天

40

兌付

4.11%

AAA

A-1

18中信G1

公司債券

2018-3-20

2021-3-20

3年

17

17

5.14%

AAA

AAA

18中信CP003

短期融資券

2018-3-5

2018-6-4

91天

40

兌付

4.60%

AAA

A-1

18中信CP002

短期融資券

2018-2-7

2018-5-9

91天

30

兌付

4.60%

AAA

A-1

18中信CP001

短期融資券

2018-1-19

2018-4-20

91天

20

兌付

4.70%

AAA

A-1

17中信04

公司債券

2017-12-

15

2019-12-

15

2年

10

兌付

5.50%

AAA

AAA

17中信G4

公司債券

2017-11-

28

2020-11-

28

2年

24

24

5.33%

AAA

AAA

17中信G3

公司債券

2017-11-

28

2019-11-

28

3年

24

兌付

5.25%

AAA

AAA

17中信C4

次級債券

2017-10-

26

2022-10-

26

3年

49

49

5.25%

AAA

AA+

17中信C3

次級債券

2017-10-

26

2020-10-

26

5年

8

8

5.05%

AAA

AA+

17中信03

公司債券

2017-9-12

2019-9-12

1年

20

兌付

4.97%

AAA

AAA

17中信02

公司債券

2017-9-12

2018-9-12

2年

60

兌付

4.84%

AAA

AAA

17中信01

公司債券

2017-8-11

2018-8-11

1年

45

兌付

4.60%

AAA

AAA

17中信C2

次級債券

2017-5-25

2022-5-25

3年

23

23

5.30%

AAA

AA+

17中信C1

次級債券

2017-5-25

2020-5-25

5年

20

20

5.10%

AAA

AA+

17中信G2

公司債券

2017-2-17

2022-2-17

3年

20

20

4.40%

AAA

AAA

17中信G1

公司債券

2017-2-17

2020-2-17

5年

100

兌付

4.20%

AAA

AAA

16中信G2

公司債券

2016-11-

17

2021-11-

17

3年

25

25

3.38%

AAA

AAA

16中信G1

公司債券

2016-11-

17

2019-11-

17

5年

125

兌付

3.26%

AAA

AAA

16中信01

公司債券

2016-10-

27

2017-4-27

182

天

20

兌付

3.10%

AAA

AAA

16中信CP007

短期融資券

2016-8-4

2016-11-

3

91天

50

兌付

2.58%

AAA

A-1

債券簡稱

類型

起息日

到期日

期限

規模

(億)

餘額

(億)

票面利

率

主體評

級

債

券

評

級

16中信CP006

短期融資券

2016-7-14

2016-10-

13

91天

50

兌付

2.64%

AAA

A-1

16中信CP005

短期融資券

2016-6-17

2016-9-14

89天

50

兌付

2.91%

AAA

A-1

16中信CP004

短期融資券

2016-5-25

2016-8-24

91天

30

兌付

2.83%

AAA

A-1

16中信CP003

短期融資券

2016-5-9

2016-8-8

91天

50

兌付

2.85%

AAA

A-1

16中信CP002

短期融資券

2016-4-15

2016-7-15

91天

50

兌付

2.83%

AAA

A-1

16中信CP001

短期融資券

2016-1-27

2016-4-27

91天

30

兌付

2.89%

AAA

A-1

（四）本期債券發行後的累計公司債券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比例

本期債券發行規模不超過人民幣100億元，本期債券經中國證監會核准並全部發行

完畢後，本公司的累計公司債券帳面餘額為561億元，佔公司截至2019年9月30日合

並資產負債表中股東權益的比例為34.26%，未超過公司截至2019年9月30日合併財

務報表口徑淨資產的40%，符合《證券法》第十六條第一款第（二）項規定的條件。發

行人截至最近一期末已發行尚未兌付的公司債券的明細如下：

簡稱

規模（億元）

起息日

到期日

利率

06中信證券債

15.00

2006/5/31

2021/5/31

4.25%

13中信02

120.00

2013/6/7

2023/6/7

5.05%

15中信01

55.00

2015/6/25

2020/6/25

4.60%

15中信02

25.00

2015/6/25

2025/6/25

5.10%

16中信G2

25.00

2016/11/17

2021/11/17

3.38%

17中信G1

100.00

2017/2/17

2020/2/17

4.20%

17中信G2

20.00

2017/2/17

2022/2/17

4.40%

17中信G4

24.00

2017/11/28

2020/11/28

5.33%

18中信G1

17.00

2018/3/20

2021/3/20

5.14%

18中證G1

24.00

2018/6/15

2021/6/15

4.80%

18中證G2

6.00

2018/6/15

2023/6/15

4.90%

19中證G1

20.00

2019/9/10

2022/09/10

3.39%

19中證G2

10.00

2019/9/10

2024/9/10

3.78%

（五）發行人2016年、2017年、2018年及2019年三季度合併財務報表口徑下的主要

財務指標

主要財務指標

2019年9月末

2018年12月末

2017年12月末

2016年12月末

淨資本（億元）母公司

口徑

951.71

919.96

867.08

935.04

資產負債率（%）

72.91

71.76

70.87

68.51

資產負債率（母公司口

徑）（%）

72.33

71.73

70.47

68.01

流動比率（倍）

1.90

1.68

1.64

1.44

速動比率（倍）

1.90

1.68

1.64

1.44

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

到期貸款償還率（%）

100.00

100.00

100.00

100.00

利息償付率（%）

100.00

100.00

100.00

100.00

利息保障倍數（倍）

2.79

2.14

2.61

2.69

經營活動產生的現金

流量淨額（萬元）

1,041,038.21

5,765,350.46

-10,419,305.41

-4,939,229.12

上述財務指標的計算方法如下：

資產負債率=(負債總額-代理買賣證券款)/（資產總額-代理買賣證券款）

流動比率=(貨幣資金+結算備付金+拆出資金+融出資金+以公允價值計量且其變動計入當期損益的

金融資產+衍生金融資產+買入返售金融資產+應收利息-代理買賣證券款-代理承銷證券款+應收款

項)/(短期借款+拆入資金+以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債+衍生金融負債+賣出

回購金融資產款+應付職工薪酬+應交稅費+應付利息+應付短期融資款+應付款項)

速動比率=(貨幣資金+結算備付金+拆出資金+融出資金+以公允價值計量且其變動計入當期損益的

金融資產+衍生金融資產+買入返售金融資產+應收利息-代理買賣證券款-代理承銷證券款+應收款

項)/(短期借款+拆入資金+以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債+衍生金融負債+賣出

回購金融資產款+應付職工薪酬+應交稅費+應付利息+應付短期融資款+應付款項)

到期貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額

利息償付率=實際支付利息/應計利息

利息保障倍數=(利潤總額+利息支出-客戶資金利息支出)/ (利息支出-客戶資金利息支出)

註：2015年淨資本數據已根據《證券公司風險控制指標管理辦法》（2016年修訂版）進行重述。

第四節償債計劃及其他保障措施

本期債券發行後，本公司將根據債務結構進一步加強資產負債管理、流動性管理和

募集資金運用管理，保證資金按計劃使用，及時、足額準備資金用於每年的利息支付和

到期的本金兌付，以充分保障投資者的利益。

一、償債計劃

本期債券的起息日為2020年2月21日，債券利息將於起息日之後在存續期內每年

支付一次，2021年至2023年間每年的2月21日為本期債券品種一上一計息年度的付

息日（遇法定節假日或休息日順延，下同）。本期債券品種一的到期日為2023年2月

21日，到期支付本金及最後一期利息。

2021年至2025年間每年的為本期債券品種二上一計息年度的付息日（遇法定節假

日或休息日順延，下同）。本期債券品種二的到期日為2025年2月21日，到期支付本

金及最後一期利息。

本期債券本金及利息的支付將通過債券登記託管機構和有關機構辦理。支付的具體

事項將按照有關規定，由公司在中國證監會指定媒體上發布的公告中加以說明。

二、償債資金來源

本期債券的償債資金將主要來源於本公司日常經營所產生的利潤及經營性現金流。

2016年、2017年、2018年和2019年前三季度，公司合併財務報表營業收入分別為380.02

億元、432.92億元、372.21億元和327.74億元，實現歸屬於母公司的淨利潤分別為103.65

億元、114.33億元、93.90億元和105.22億元。良好的收入規模和盈利積累，是公司按

期償本付息的有力保障。

此外，公司經營穩健，信用記錄良好，各項風險監管指標均滿足相關要求，外部融

資渠道暢通。截至2019年9月30日，公司授信對手已經超過100家，獲得外部授信規

模超過人民幣4,200億元，使用約1,000億元。一旦本期債券兌付時遇到突發性的資金

周轉問題，公司將通過各種可行的融資方式予以解決。良好的融資渠道為發行人債務的

償還提供較為有力的保障。

三、償債應急保障方案

（一）外部融資渠道

穩健的資產負債管理及充足的日常流動性儲備。公司是首批進入全國銀行間拆借市

場以及獲準可以進行股票抵押貸款的證券公司之一，融資類交易規模達常年位於券商類

第一名。目前公司與包括大型國有銀行及股份制銀行在內的多家同業成員建立了授信關

系，截至2019年9月30日，公司授信對手已經超過100家，獲得外部授信規模超過人

民幣4,200億元，使用約1,000億元。公司在積極開展買方業務的同時保持了較高的流

動性儲備，償債能力強健。

（二）流動資產變現

長期以來，本公司財務政策穩健，注重流動性管理，資產流動性良好，必要時可以

通過流動資產變現來補充償債資金。截至2019年9月30日，公司貨幣資金（扣除客戶

資金存款）、交易性金融資產、其他債權投資和其他權益工具投資分別為371.26億元、

2,925.39億元、295.71億元和163.74億元，合計達3756.10億元。若出現公司現金不能

按期足額償付本期債券本息時，公司擁有的變現能力較強的流動資產可迅速變現，可為

本期債券本息及時償付提供一定的保障。

四、償債保障措施

為了充分、有效地維護債券持有人的利益，公司為本期債券的按時、足額償付做出

一系列安排，包括制定《債券持有人會議規則》、設立專門的償付工作小組、制定並嚴

格執行資金管理計劃、充分發揮債券受託管理人的作用和嚴格履行信息披露義務等，形

成一套確保債券安全付息、兌付的保障措施。

（一）制定《債券持有人會議規則》

本公司和債券受託管理人已按照《管理辦法》的要求制定了本期債券的《債券持有

人會議規則》，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的範圍、程序和其他重要

事項，為保障本期債券的本息及時足額償付做出了合理的制度安排。

（二）設立專門的償付工作小組

本公司將指定庫務部負責協調本期債券的按期償付工作，並通過其他相關部門在每

年的財務預算中落實安排本期債券本息的兌付資金，保證本息的如期償付，保證債券持

有人的利益。

（三）制定並嚴格執行資金管理計劃

公司已設立資產負債委員會，對資產配置、負債規模和結構進行統一管理，本期債

券發行後，公司將根據債務結構情況進一步加強資產負債管理、流動性管理、募集資金

使用管理等，並將根據債券本息未來到期應付情況制定年度、月度資金運用計劃，保證

資金按計劃調度，及時、足額地準備償債資金用於每年的利息支付以及到期本金的兌付，

以充分保障投資者的利益。

（四）充分發揮債券受託管理人的作用

本期債券引入了債券受託管理人，由債券受託管理人代表債券持有人對公司的相關

情況進行監督，並在債券本息無法按時償付時，代表債券持有人採取一切必要及可行的

措施，保護債券持有人的正當利益。

本公司將嚴格按照《債券受託管理協議》的約定，配合債券受託管理人履行職責，

定期向債券受託管理人報送公司履行承諾的情況，並在公司可能出現債券違約時及時通

知債券受託管理人，便於債券受託管理人及時依據《債券受託管理協議》採取必要的措

施。

有關債券受託管理人的權利和義務，詳見本募集說明書第九節「債券受託管理人」。

（五）嚴格履行信息披露義務

本公司將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金使用

等情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。

發行人將在每一會計年度結束之日起4個月內或每一會計年度的上半年結束之日

起2個月內，分別在上交所上市公司區域和上交所定向披露專區披露上一年度經審計的

年度報告和本年度中期報告，同時就在其他披露場所披露定向報告的情況予以說明。因

故無法按時披露的，公司將提前披露定期報告延期披露公告，說明延期披露的原因。

五、發行人違約責任

當本公司未按時支付本期債券的本金、利息和/或逾期利息，或發生其他違約情況

時，債券受託管理人將依據《債券受託管理協議》代表債券持有人向本公司進行追索。

如果債券受託管理人未按《債券受託管理協議》履行其職責，債券持有人有權直接依法

向本公司進行追索。

本公司承諾按照本期債券基本條款約定的時間向債券持有人支付債券利息及兌付

債券本金，如果本公司不能按時支付利息或在本期債券到期時未及時兌付本金，對於逾

期未付的利息或本金，公司將根據逾期天數按逾期利率向債券持有人支付逾期利息，逾

期利率為本期債券票面利率上浮30%。

雙方對因上述情況引起的任何爭議，任何一方有權向中國國際經濟貿易仲裁委員會

提請仲裁，按照仲裁申請時中國國際經濟貿易仲裁委員會現行有效的仲裁規則在北京進

行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有法律約束力。

第五節發行人基本情況

一、發行人概況

中文名稱：中信證券股份有限公司

成立日期：1995年10月25日

英文名稱：CITICS Securities Company Limited

英文簡稱：CITIC Securities Co., Ltd.

法定代表人：張佑君

股票上市交易所：上海證券交易所

股票簡稱：中信證券

股票代碼：600030.SH、6030.HK

註冊資本：人民幣1,211,690.84萬元

實繳資本：人民幣1,211,690.84萬元

註冊地址：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

辦公地址：廣東省深圳市福田區中心三路8號中信證券大廈（註：此為郵寄地址，

與公司註冊地址為同一樓宇，公司註冊地址系該樓宇於深圳市房地產權登記中心登記的

名稱）、北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈

債券披露事務負責人：李凱

聯繫電話：0755-2383 5383、010-6083 6030

傳真：0755-2383 5525、010-6083 6031

郵政編碼：100026

企業法人營業執照統一社會信用代碼：914403001017814402

網際網路網址：http://www.cs.ecitic.com

電子郵箱：ir@citics.com

所屬行業：《國民經濟行業分類》：J67資本市場服務；

《上市公司行業分類指引》：J67資本市場服務。

經營範圍：證券經紀（限山東省、河南省、浙江省天台縣、浙江省蒼南縣以外區域）；

證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自

營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；代

銷金融產品；股票期權做市。

二、發行人設立、上市及股本變化情況

中信證券股份有限公司的前身是中信證券有限責任公司。中信證券有限責任公司成

立於1995年10月25日，註冊地北京市，註冊資本人民幣3億元，主要股東為中信集

團，直接持股比例95%。

1999年12月29日，中信證券有限責任公司完成增資擴股工作，改制為中信證券

股份有限公司，註冊資本增至人民幣208,150萬元，中信集團的直接持股比例降至

37.85%。

2000年4月6日，經中國證監會和國家工商總局批准，公司註冊地變更至深圳市。

2002年12月，公司首次公開發行人民幣普通股（A股）40,000萬股，發行價格人

民幣4.50元/股，於2003年1月6日在上交所上市交易。發行完成後，公司總股數變更

為248,150萬股，中信集團的直接持股比例降至31.75%。

2005年8月15日，公司完成股權分置改革工作，非流通股股東按10:3.5的比例（即：

流通股股東每持有10股流通股將獲得3.5股股票）向流通股股東支付對價以換取非流

通股份的上市流通權，此外，全體非流通股東還提供了總量為3,000萬股的股票作為公

司首次股權激勵計劃的股票來源。股權分置改革完成時，公司總股數仍為248,150萬股，

所有股份均為流通股，其中有限售條件的股數為194,150萬股，佔公司總股數的78.24%。

2008年8月15日，發起人限售股份全部上市流通，中信集團的直接持股比例降至29.89%。

2006年6月27日，公司向中國人壽保險（集團）公司、中國人壽保險股份有限公

司非公開發行的50,000萬股A股於上交所上市交易，發行價格人民幣9.29元/股，公司

總股數由248,150萬股變更至298,150萬股，中信集團的直接持股比例降至24.88%。

2007年9月4日，公司公開發行的33,373.38萬股A股於上交所上市交易，發行價

格人民幣74.91元/股，公司總股數由298,150萬股變更至331,523.38萬股，中信集團的

直接持股比例降至23.43%。

2008年4月，公司完成2007年度利潤分配及資本公積轉增股本方案，即，每10

股派發現金紅利人民幣5元（含稅）、資本公積每10股轉增10股，資本公積轉增完成

後，公司總股數由331,523.38萬股變更至663,046.76萬股。

2010年6月，公司完成2009年度利潤分配及資本公積轉增股本方案，即，每10

股派發現金紅利人民幣5元（含稅）、資本公積每10股轉增5股，資本公積轉增完成後，

公司總股數由663,046.76萬股變更至994,570.14萬股。

2011年9月-10月，公司首次公開發行H股107,120.70萬股（含部分行使超額配售

權的部分），發行價格13.30港元/股，每股面值人民幣1元，全部為普通股。公司13

家國有股股東根據《減持國有股籌集社會保障資金管理辦法》和財政部的批覆，將所持

10,712.07萬股（含因部分行使超額配售權而減持的部分）國有股劃轉予社保基金持有

並轉換為H股。該次根據全球發售而發行的109,483萬股H股（含相應的國有股轉換

為H股的部分）、根據部分行使超額配售權而發行的7,590.70萬股H股及相應的國有股

轉換為H股的759.07萬股，已先後於2011年10月6日、2011年11月1日、2011年

11月7日在香港聯交所主板掛牌上市並交易。發行完成後，公司總股數由994,570.14

萬股變更至1,101,690.84萬股，其中，A股983,858.07萬股，H股117,832.77萬股。中

信集團的直接持股比例降至20.30%。

2011年12月27日，公司第一大股東中信集團整體改制為國有獨資公司，並更名

為「中國中信集團有限公司」，承繼原中信集團的全部業務及資產。根據整體重組改制方

案，中信集團以其絕大部分經營性淨資產（含所持本公司20.30%的股份）出資，聯合

北京中信企業管理有限公司，於2011年12月27日共同發起設立中國中信股份有限公

司（2014年更名為「中國中信有限公司」，以下稱「中信有限」）。經中國證監會核准，中

信集團、中信有限於2013年2月25日辦理完畢股權過戶手續，公司第一大股東變更為

中信有限，其直接持股比例為20.30%。2014年4月16日，中信有限的股東中信集團及

北京中信企業管理有限公司，與中信泰富籤署了股份轉讓協議，同意將其所持中信有限

100%的股權轉讓予中信泰富。相關股權轉讓已於2014年8月25日完成，中信泰富已

成為本公司第一大股東中信有限的單一直接股東。2014年8月27日，中信泰富更名為

「中國中信股份有限公司」。

2015年6月23日，公司向科威特投資局等10位投資者非公開發行的11億股H股

於香港聯交所上市交易，發行價格24.60港元/股，公司總股數由1,101,690.84萬股變更

至1,211,690.84萬股，其中，A股983,858.07萬股，H股227,832.77萬股。發行完成後，

中信有限的直接持股比例變更為15.59%。

2016年2月26日、2016年2月29日，中信有限通過自身股票帳戶增持本公司股

份合計110,936,871股A股。本次增持完成後，中信有限持有本公司股份總數由

1,888,758,875股增至1,999,695,746股，直接持股比例由15.59%增至16.50%。

2018年12月25日，公司公告了擬發行股份購買剝離廣州期貨股份有限公司99.03%

股份和金鷹基金管理有限公司24.01%股權後的廣州證券股份有限公司100%股權事項，

交易對方為廣州越秀金融控股集團股份有限公司及其全資子公司廣州越秀金融控股集

團有限公司。2019年5月27日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了

關於公司發行股份購買資產暨關聯交易方案等相關議案。2019年12月26日，公司公

告已收到中國證監會出具的核准批覆。公司收到中國證監會的核准文件後積極開展標的

資產交割工作，截至目前，本次發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產過戶手續及相

關工商變更登記已完成，公司現持有廣州證券100%股權。

三、前十大股東持股情況

截至2019年9月30日，公司股東總數為579,187戶注1，公司前十名股東持股情況

如下：

單位：股

股東名稱（全稱）

期末持股數量

比例

（%）

持有有限售

條件股份數量

質押或凍結情況

股東性質注4

股份狀態

數量

香港中央結算（代理人）有限公

司注2

2,277,214,267

18.79

-

未知

-

境外法人

中國中信有限公司

1,999,695,746

16.50

-

無

-

國有法人

中國證券金融股份有限公司

362,296,197

2.99

-

無

-

未知

中央匯金資產管理有限責任公司

198,709,100

1.64

-

無

-

國有法人

香港中央結算有限公司注3

187,193,634

1.54

-

無

-

境外法人

大成基金－農業銀行－大成中證

金融資產管理計劃

153,726,217

1.27

-

無

-

未知

華夏基金－農業銀行－華夏中證

金融資產管理計劃

144,472,197

1.19

-

無

-

未知

中歐基金－農業銀行－中歐中證

金融資產管理計劃

140,178,900

1.16

-

無

-

未知

廣發基金－農業銀行－廣發中證

金融資產管理計劃

140,049,999

1.16

-

無

-

未知

南方基金－農業銀行－南方中證

金融資產管理計劃

139,589,061

1.15

-

無

-

未知

注1：截止到2019年9月30日公司股東共579,187戶。其中，A股股東579,026戶，H

股登記股東161戶。

注2：香港中央結算（代理人）有限公司為公司H股非登記股東所持股份的名義持有人。

注3：香港中央結算有限公司為公司滬股通股票名義持有人。

注4：A股股東性質為股東在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記的帳戶性

質。

注5：因公司股票為融資融券標的證券，股東持股數量按照其通過普通證券帳戶、信用

證券帳戶持有的股票及權益數量合併計算。

四、發行人的組織結構及對其他企業的重要權益投資情況

（一）發行人的組織結構

根據《公司法》等有關法律法規的規定，本公司建立了較完整的內部組織結構。截

至2019年9月30日，本公司組織機構關係如下圖所示：

注1：投資銀行管理委員會下設金融行業組、能源化工行業組、基礎設施與房地產行業組、裝備制

造行業組、信息傳媒行業組、醫療健康行業組、投資銀行（浙江）分部、投資銀行（山東）分部、

投資銀行（江蘇）分部、投資銀行（廣東）分部、投資銀行（湖北）分部、投資銀行（湖南）分部、

投資銀行（河南）分部、併購業務線、債券承銷業務線、資產證券化業務線、股票資本市場部、債

務資本市場部、投資項目推薦小組、質量控制組、人才發展中心、綜合IBS組、運營部等部門/業務

線；經紀業務發展與管理委員會下設個人客戶部、財富管理部、機構客戶部、金融產品部、市場研

究部、運營管理部、人力資源部等部門及北京、上海、江蘇、安徽、湖北、湖南、廣東、深圳、東

北、浙江、福建、江西、雲南、陝西、四川、天津、內蒙古、山西、河北等分公司。

注2：2017年投資銀行管理委員會下新設投資銀行（四川）分部、投資銀行（福建）分部、投資銀

行（陝西）分部。

注3：上表僅包括部分一級子公司。

（二）公司重要權益投資情況

截至2019年6月30日，公司現有主要子公司6家，主要參股公司2家，簡要情況如下：

發行人主要子公司、參股公司情況：

名稱

公司持

股比例

（%）

設立日期

註冊資本

辦公地址

註冊地址

負責人

聯繫電話

中信證券（山

東）

100

1988.6.2

人民幣

250,000萬元

青島市市南區東海西路

28號龍翔廣場1號樓東5

層

濟南市市中區經七路

156號國際財富中心15

層

青島市嶗山區深圳

路222號1號樓2001

姜曉林

0532-85022309

中信證券國際

100

1998.4.9

實收資本

651,605萬港元

香港中環添美道1號中

信大廈26樓

香港中環添美道1

號中信大廈26樓

張佑君

00852-

26008188

金石投資

100

2007.10.11

人民幣

300,000萬元

北京市朝陽區亮馬橋路

48號中信證券大廈17層

北京市朝陽區亮馬

橋路48號

金劍華

010-60837869

中信證券投資

100

2012.4.1

人民幣

1,400,000萬元

北京市朝陽區亮馬橋路

48號中信證券大廈

青島市嶗山區深圳

路222號國際金融

廣場1號樓2001戶

張佑君

010-60838936

中信期貨

100

1993.3.30

人民幣360,000萬

元

深圳市福田區中心三路

8號卓越時代廣場（二

期）北座13層1301-1305、

14層

深圳市福田區中心

三路8號卓越時代

廣場（二期）北座

13層1301-1305、14

層

張皓

0755-83217780

華夏基金

62.20

1998.4.9

人民幣

23,800萬元

北京市西城區月壇南街

1號院7號樓

北京市順義區天竺

空港工業區A區

楊明輝

010-88066688

中信產業基金

35

2008.6.6

人民幣

180,000萬元

北京市東城區金寶街89

號金寶大廈10層

四川省綿陽科技城

科教創業園區孵化

大樓C區

金劍華

010-60837869

建投中信

30

2005.9.30

人民幣

190,000萬元

北京市西城區金融大街

甲9號金融街中心5層

501、北京市朝陽區三元

橋曙光西裡甲一號第三

置業B座26層2601

北京市東城區東直

門南大街甲3號居

然大廈9層

李梅

010-66562611

（三）發行人主要子公司、參股公司的基本情況

公司主要子公司、參股公司基本情況如下（均未經審計）：

（1）中信證券（山東），註冊資本人民幣25億元，為公司的全資子公司。截至報

告期末，中信證券（山東）總資產人民幣1,939,410萬元，淨資產人民幣624,849萬元；

2019年上半年實現營業收入人民幣66,899萬元，利潤總額人民幣27,663萬元，淨利潤

人民幣20,758萬元；擁有證券分支機構70家，員工2,225人（含經紀人、派遣員工）。

中信證券（山東）的主營業務：中國保監會批准的人身險和財產險（航意險及替代

產品除外）；外幣有價證券經紀業務；證券經紀（限山東省、河南省）；證券投資諮詢（限

山東省、河南省的證券投資顧問業務）；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提

供中間介紹業務；代銷金融產品（限山東省、河南省）。

（2）中信證券國際，實收資本651,605萬港元，為公司的全資子公司。截至報告

期末，中信證券國際總資產約合人民幣11,465,118萬元，淨資產約合人民幣829,957萬

元；2019年上半年實現營業收入約合人民幣218,137萬元，利潤總額約合人民幣14,333

萬元，淨利潤約合人民幣12,029萬元。在香港擁有員工2,048人（含經紀人），子公司

中信證券經紀香港擁有分行4家。

中信證券國際的主營業務：控股、投資，其下設的子公司可從事投資銀行、證券經

紀、期貨經紀、資產管理、自營業務、直接投資等業務。

（3）金石投資，註冊資本人民幣30億元，為公司的全資子公司。截至報告期末，

金石投資總資產人民幣2,338,364萬元，淨資產人民幣968,219萬元；2019年上半年，

實現營業收入人民幣121,500萬元，利潤總額人民幣114,744萬元，淨利潤人民幣87,503

萬元；員工91人（含派遣員工6人）。

金石投資的主營業務：實業投資；投資諮詢、管理。

（4）中信證券投資，註冊資本人民幣140億元，為公司的全資子公司。截至報告

期末，中信證券投資總資產人民幣1,704,511萬元，淨資產人民幣1,641,393萬元；2019

上半年實現營業收入人民幣56,246萬元，利潤總額人民幣53,379萬元，淨利潤人民幣

39,041萬元；員工22人。

中信證券投資的主營業務：金融產品投資、證券投資、股權投資。

（5）中信期貨，註冊資本人民幣36億元，為公司的全資子公司。截至報告期末，

中信期貨總資產人民幣4,307,490萬元，淨資產人民幣431,929萬元；2019年上半年實

現營業收入人民幣449,016萬元，利潤總額人民幣27,392萬元，淨利潤人民幣20,555

萬元；擁有分支機構43家，員工1,149人。

中信期貨的主營業務：商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資諮詢、資產管理、

基金銷售。

（6）華夏基金，註冊資本人民幣2.38億元，公司持有62.20%的股權。截至報告期

末，華夏基金總資產人民幣1,072,415萬元，淨資產人民幣832,304萬元；2019年上半

年實現營業收入人民幣191,159萬元，利潤總額人民幣75,515萬元，淨利潤人民幣59,368

萬元；員工992人（含派遣員工）。

華夏基金的主營業務：基金募集，基金銷售，資產管理、從事特定客戶資產管理業

務及中國證監會核准的其他業務。

（7）中信產業基金，註冊資本人民幣18億元，公司持有35%的股權。截至報告期

末，中信產業基金總資產人民幣435,710萬元，淨資產人民幣398,901萬元；2019年上

半年，實現淨利潤人民幣22,518萬元。

中信產業基金的主營業務：發起設立產業（股權）投資基金；產業（股權）投資基

金管理；財務顧問、投資及投資管理諮詢；股權投資及對外投資；企業管理。

（8）建投中信，註冊資本人民幣19億元，公司持有30%的股權。截至報告期末，

建投中信總資產人民幣230,223萬元，淨資產人民幣197,268萬元；2019年上半年，實

現淨利潤人民幣2,461萬元。

建投中信的主營業務：投資與資產管理；投資諮詢；企業管理諮詢；財務諮詢。

五、發行人主要股東情況介紹

（一）第一大股東

公司無控股股東及實際控制人，公司第一大股東為中信有限（原名為「中國中信股

份有限公司」）。中信有限於2013年2月25日受讓中信集團持有的本公司20.30%的股

權，成為本公司第一大股東。根據2015年1月16日發行人收到第一大股東中信有限《關

於減持中信證券股份的通知》，2015年1月13日至2015年1月16日，中信有限通過

上海證券交易所集中競價交易系統減持本公司股份合計348,131,745股；減持完成後，

中信有限持有本公司股份數量變更為1,888,758,875股，持股比例由20.30%降至17.14%。

2015年6月23日，公司完成11億股H股的發行上市工作，發行價格為24.60港

元/股。發行完成後，中信有限持有本公司股權比例下降至15.59%，仍為本公司第一大

股東。2016年2月26日、2016年2月29日，中信有限通過自身股票帳戶增持本公司

股份合計110,936,871股A股。本次增持完成後，中信有限持有本公司股份總數由

1,888,758,875股增至1,999,695,746股，直接持股比例由15.59%增至16.50%。

中信有限成立於2011年12月27日，現任法定代表人為常振明先生，總經理為王

炯先生，註冊資本人民幣13,900,000萬元，統一社會信用代碼為911100007178317092，

主要經營業務：1.投資和管理金融業，包括：投資和管理境內外銀行、證券、保險、信

託、資產管理、期貨、租賃、基金、信用卡等金融類企業及相關產業；2.投資和管理非

金融業，包括：（1）能源、交通等基礎設施；（2）礦產、林木等資源開發和原材料工業；

（3）機械製造；（4）房地產開發；（5）信息產業：信息基礎設施、基礎電信和增值電

信業務；（6）商貿服務及其他產業：環境保護；醫藥、生物工程和新材料；航空、運輸、

倉儲、酒店、旅遊業；國際貿易和國內貿易、進出口業務、商業；教育、出版、傳媒、

文化和體育；諮詢服務；3.向境內外子公司發放股東貸款；資本運營；資產管理；境內

外工程設計、建設、承包及分包和勞務輸出，及經批准的其他業務。

2014年8月25日，中信集團及北京中信企業管理有限公司將其所持中信有限100%

股權全部轉讓至中信泰富，中信泰富成為中信有限的單一直接股東。此後，中信泰富更

名為中國中信股份有限公司，其股本證券於2014年9月1日起以新證券簡稱「中信股

份」於香港聯交所交易，股本證券代號仍為「0267」。

截至2019年9月30日，本公司的股東架構如下：

6LMTS_N_QZOPYQ7{O(1I2DQ

註：中信盛榮有限公司、中信盛星有限公司，為中信集團的全資附屬公司，於英屬維京群島註冊

成立。中信有限直接持有本公司股份的16.50%，除此之外，中信有限也通過其全資附屬公司持有本

公司部分股份。

（二）其他直接持股5%以上的股東

截至2019年9月30日，公司無其他直接持股5%以上的股東。香港中央結算（代

理人）有限公司所持股份系H股非登記股東所有。

六、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況

（一）董事、監事、高級管理人員基本情況

截至本募集說明書披露日，本公司現任董事、監事、高級管理人員基本情況如下表：

姓名

職務

性別

任期起始日期

任期終止

日期

持股數（股）1

張佑君

執行董事、董事長、

執行委員會委員

男

2019/12/31

至屆滿

374

楊明輝

執行董事、總經理、

執行委員會委員

男

2019/12/31

至屆滿

-

劉克

獨立非執行董事

男

2019/12/31

至屆滿

-

何佳

獨立非執行董事

男

2019/12/31

至屆滿

-

周忠惠

獨立非執行董事

男

2019/12/31

至屆滿

-

郭昭

非職工監事

男

2019/12/31

至屆滿

-

饒戈平

非職工監事

男

2019/12/31

至屆滿

-

李寧

職工監事

男

2019/12/31

至屆滿

牛學坤

職工監事

女

2019/12/31

至屆滿

馬堯

執行委員會委員

男

2019/12/31

至屆滿

20,000

薛繼銳

執行委員會委員

男

2019/12/31

至屆滿

-

楊冰

執行委員會委員

男

2019/12/31

至屆滿

-

李春波

執行委員會委員

男

2019/12/31

至屆滿

-

鄒迎光

執行委員會委員

男

2019/12/31

至屆滿

-

李勇進

執行委員會委員

男

2019/12/31

至屆滿

-

李冏

財務負責人、總司庫

男

2019/12/31

至屆滿

-

宋群力

總工程師

男

2019/12/31

至屆滿

-

張皓

首席營銷總監

男

2019/12/31

至屆滿

-

張國明

首席風險官、合規總監

男

2019/12/31

至屆滿

-

葉新江

高級管理層成員

男

2019/12/31

至屆滿

金劍華

高級管理層成員

男

2019/12/31

至屆滿

350,000

孫毅

高級管理層成員

男

2019/12/31

至屆滿

高愈湘

高級管理層成員

男

2019/12/31

至屆滿

-

合計

/

/

/

/

934,659

注1：公司董事、監事和高級管理人員所持股份均為A股，包括公司首批股權激勵計劃第一步實施

方案的激勵股份、增發配售股份以及資本公積轉增股份。

注2：公司董事會擬聘任王俊鋒先生擔任公司董事會秘書。王俊鋒先生尚需獲得上海證券交易所董

事會秘書資格證書、證券公司高級管理人員任職資格，其董事會秘書任職資格尚待上海證券交易所

審核。在王俊鋒先生取得前述資格並完成相關審核前，授權公司董事長張佑君先生代為履行董事會

秘書職責。授權經營管理層辦理王俊鋒先生擔任董事會秘書的相關監管報批或報備手續

注3：劉守英先生為公司第七屆董事會獨立非執行董事擬任人選，其尚未取得證券公司獨立董事任

職資格。為符合風險管理委員會不少於3名董事的要求，公司獨立非執行董事周忠惠先生將繼續擔

任公司風險管理委員會委員，劉守英先生取得相關任職資格後，周忠惠先生將不再擔任風險管理委

員會委員。

公司董事、監事、高級管理人員的任職均符合《公司法》及公司《章程》的規定，且不持有本公司

債券。

（二）董事、監事、高級管理人員簡歷

姓名

主要工作經歷

張佑君

本公司執行董事、董事長、執行委員會委員，公司黨委書記。張先生曾

於本公司1995年成立時加入本公司，於2016年1月19日獲委任為本公司

執行董事，同期獲選擔任公司董事長。張先生亦兼任中國中信集團有限公司、

中國中信股份有限公司及中國中信有限公司總經理助理，金石投資有限公司

董事長，中信證券國際有限公司董事，及中信裡昂（即CLSA B.V.及其子公

司）董事長。張先生曾於1995年起任本公司交易部總經理、本公司襄理、

副總經理，1999年9月至2012年6月獲委任本公司董事，2002年5月至2005

年10月任本公司總經理，1998年至2001年期間任長盛基金管理有限公司總

經理，2005年至2011年期間先後任中信建投證券總經理、董事長，2011年

12月至2015年12月任中信集團董事會辦公室主任。張先生於1987年獲得

中國人民大學貨幣銀行學專業經濟學學士學位，並於1990年獲中央財經大

學貨幣銀行學專業經濟學碩士學位。

楊明輝

本公司黨委副書記、執行董事、總經理、執行委員會委員。楊先生於本

公司1995年成立時加入本公司，並於2016年1月19日獲委任為本公司董

事。楊先生亦兼任華夏基金管理有限公司董事長、華夏基金（香港）有限公

司董事長。楊先生曾於1995年起任本公司董事、襄理、副總經理；於2002

年5月至2005年8月擔任中信控股有限責任公司董事、常務副總裁，中信

信託有限責任公司董事；於2005年7月至2007年1月任信誠基金管理有限

公司董事長；於2005年8月至2011年10月任中國建銀投資證券有限責任

公司執行董事、總裁。1996年10月，楊先生獲中國國際信托投資公司（中

信集團前身）授予高級經濟師職稱。楊先生於1982年獲華東紡織工學院機

械工程系機械製造工藝與設備專業工學學士學位，1985年獲華東紡織工學院

機械工程系紡織機械專業工學碩士學位。

劉克

本公司獨立非執行董事。劉先生於2016年加入本公司，並於2016年1

月19日獲委任為本公司董事。劉先生亦任北京語言大學商學院教授。劉先

生於1984年7月至1997年10月在蘭州商學院從事教學、科研與管理工作，

1997年10月至2001年5月任北京物資學院教授，從事教學、科研與管理工

作，任《中國流通經濟》雜誌社常務副主編。劉先生於1999年4月被評為

國務院政府特殊津貼專家，於2000年4月被評為北京市跨世紀優秀人才。

劉先生於1984年獲西北師範大學外語系文學學士學位，1993年獲美國佐治

亞大學商學院工商管理碩士學位，2000年獲中國人民大學財政金融學院經濟

學博士學位。

何佳

本公司獨立非執行董事。何先生於2016年加入本公司，並於2016年1

月19日獲委任為本公司董事，於2016年3月23日正式任職（獨立董事任

職資格獲監管機構核准）。何先生亦任南方科技大學領軍教授、教育部長江

學者講座教授、中國金融學會常務理事兼學術委員，兼任同方股份有限公司

（上交所上市公司）、深圳市新國都技術股份有限公司（深交所創業板上市

公司）、中國誠通發展集團有限公司（香港聯交所上市公司）、東英金融投

資有限公司（香港聯交所上市公司）、上海君實生物醫藥科技股份有限公司

（香港聯交所上市公司）獨立董事。何先生於1991年8月至1999年8月任

美國休斯頓大學助理教授、副教授（終身教職），1996年8月至2015年7

月任香港中文大學財務學系教授，2001年6月至2002年7月任中國證監會

規劃發展委員會委員，2001年6月至2002年10月任深交所綜合研究所所長，

2015年8月至2016年11月任深圳市索菱實業股份有限公司（深交所中小企

業板上市公司）獨立董事。何先生於1978年畢業於黑龍江大學數學專業（工

農兵學員），1983年獲上海交通大學計算機科學和決策科學工程專業雙碩士

學位，1988年獲美國賓悉法尼亞大學沃頓商學院金融財務專業博士學位。

周忠惠

本公司獨立非執行董事。周先生於2010年11月起擔任中國註冊會計師

協會資深會員、中國上市公司協會財務總監專業委員會委員、中國評估師協

會諮詢委員會委員。周先生兼任上海復旦張江生物醫藥股份有限公司（香港

聯交所上市公司）、中國太平洋保險（集團）股份有限公司（上交所、香港

聯交所上市公司）、順豐控股股份有限公司（深交所上市公司）、中遠海運

控股股份有限公司（上交所、香港聯交所上市公司）的獨立董事。周先生是

普華永道中天會計師事務所有限公司創始人之一、首任總經理和主任會計

師，曾任普華永道國際會計公司資深合伙人，上海財經大學會計學講師、副

教授、教授，香港鑫隆有限公司財務總監，2007年5月至2011年4月任中

國證券監督管理委員會首席會計師，2011年9月至2016年9月任中國證券

監督管理委員會國際顧問委員會委員，2011年6月至2014年5月任普華永

道會計師事務所高級顧問。周先生於1983年、1993年分別獲上海財經學院

會計學專業經濟學碩士及經濟學博士學位，1995年獲中國註冊會計師資格。

郭昭

本公司監事。郭先生於1999年加入本公司，並於1999年9月26日獲

委任為本公司監事。郭先生曾於1988年至1992年期間擔任南京國際貨櫃

裝卸有限公司副總會計師，1992年至2002年擔任南京新港高科技股份有限

公司董事會秘書，2001年1月至2013年1月擔任南京新港高科技股份有限

公司董事，2003年6月至2016年12月擔任南京高科股份有限公司副總裁，

2001年1月至2017年1月擔任南京臣功製藥股份有限公司董事、總經理。

1993年9月，郭先生獲中國交通部學術資格評審委員會授予會計師證書。郭

先生於1988年獲得武漢河運專科學校水運財務會計專業大學專科文憑。

饒戈平

本公司監事。饒先生於2016年1月19日獲委任為本公司監事，於2016

年3月23日正式任職。饒先生亦任北京大學法學院教授、博士生導師，北

京大學港澳研究中心主任、北京大學港澳臺法律研究中心主任，國務院發展

研究中心港澳研究所所長。饒先生曾任第十二屆全國政協委員、全國人大常

委會香港基本法委員會委員，全國高等教育自學考試法學類專業委員會主任

委員及中國民航信息網絡股份有限公司獨立監事，本公司獨立非執行董事，

陽光新業地產股份有限公司獨立非執行董事。饒先生於1982年獲得北京大

學法學碩士學位，曾為華盛頓大學、紐約大學及馬克斯—普朗克國際法研究

所訪問學者。

李寧

本公司職工監事。現任公司投資銀行管理委員會高級副總裁。李先生於

2011年5月加入公司，曾任普華永道中天會計師事務所審計師、高級審計師，

中信證券投資銀行管理委員會高級經理、副總裁。李先生於2006年獲山東

經濟學院經濟學學士學位，於2008年獲對外經濟貿易大學經濟學碩士學位。

李先生於2014年取得中國註冊會計師資格；於2019年獲得保薦代表人資格。

牛學坤

本公司職工監事。現任公司計劃財務部高級副總裁。牛女士於2000年

10月加入公司，曾任深圳市物業管理有限公司會計，中信證券計劃財務部高

級經理、副總裁。牛女士現兼任金石澤信投資管理有限公司監事、中信證券

（青島）培訓中心酒店管理有限公司監事、中信證券投資有限公司監事。牛

女士於1996年獲東北財經大學經濟學學士學位；於1999年獲東北財經大學

管理學碩士學位。牛女士於2002年取得中國註冊會計師資格；於2015年取

得高級會計師資格。

馬堯

本公司執行委員會委員、投資銀行管理委員會主任。馬先生於1998年

加入本公司，曾任本公司風險控制部副總經理、債券銷售交易部副總經理、

交易部副總經理、資本市場部行政負責人、金融行業組負責人、投資銀行管

理委員會委員。馬先生於1994年獲得西安交通大學自動控制專業學士學位，

1998年獲得中國人民銀行研究生部貨幣銀行學專業碩士學位，2012年獲得

中國人民銀行研究生部國際金融專業博士學位。

薛繼銳

本公司執行委員會委員、股權衍生品業務線、證券金融業務線行政負責

人、金融市場管理委員會委員。薛先生於2000年加入本公司，曾任本公司金

融產品開發小組經理、研究部研究員、交易與衍生產品業務線產品開發組負

責人。薛先生現兼任中信期貨與青島金鼎信小額貸款公司董事。薛先生於

1997年獲中國人民大學統計系學士學位，於2000年獲中國人民大學統計系碩

士學位，於2006年獲中國人民大學統計系博士學位。

楊冰

本公司執行委員會委員、資產管理業務行政負責人。楊先生於1999年加

入本公司，1993年至1996年期間曾任韶關大學教師，曾任本公司交易部助理

交易員、固定收益部交易員、資產管理業務投資經理、資產管理業務投資主

管。楊先生於1993年獲南昌大學精細化工專業學士學位，於1999年獲南京大

學國民經濟學碩士學位。

李春波

本公司執行委員會委員，研究部、股票銷售交易部及託管部分管領導。

李先生於2001年加入本公司，曾任研究諮詢部（後更名為研究部）分析師、

研究部首席分析師、研究部行政負責人、股票銷售交易部行政負責人。李先

生於1998年獲清華大學汽車工程專業學士學位，於2001年獲清華大學管理科

學與工程專業碩士學位。

鄒迎光

本公司執行委員會委員、固定收益部行政負責人。鄒先生於2017年加入

本公司，曾任首都醫科大學宣武醫院外科醫師，海南華銀國際信託公司業務

經理，華夏證券有限公司海澱南路營業部機構客戶部經理，華夏證券有限公

司債券業務部高級業務董事，中信建投證券債券業務部總經理助理、固定收

益部行政負責人、執行委員會委員兼固定收益部行政負責人。鄒先生於1994

年獲首都醫科大學臨床醫學專業學士學位，2000年獲得中央財經大學金融學

碩士學位，2012年獲得中歐國際工商學院EMBA學位。

李勇進

本公司執行委員會委員、財富管理委員會主任、浙江分公司總經理、中

信期貨董事、華夏基金董事、金通證券董事兼總經理。李先生於1998年加入

本公司，曾任中國農業銀行大連市分行國際業務部科員，申銀萬國證券大連

營業部部門經理，公司大連營業部總經理助理、副總經理、總經理，公司經

紀業務管理部高級副總裁、總監，中信證券（浙江）有限責任公司（浙江分

公司前身）總經理。李先生於1992年獲東北財經大學經濟學學士學位，於2000

年獲得東北財經大學金融學碩士學位。

李冏

本公司財務負責人、總司庫、庫務部行政負責人。李先生於1996年加入

本公司，曾任中國國際信托投資公司（中信集團前身）信息中心國際合作處

經理，中信國際合作公司開發部經理，本公司債券部經理、資金運營部（後

更名為庫務部）副總經理、證券金融業務線行政負責人。李先生現兼任中信

證券海外投資有限公司、中信期貨、金鼎信小貸公司、中證寰球融資租賃股

份有限公司、崑崙國際（香港）有限公司、

CITICSecuritiesInternationalUSA,LLC董事。李先生於1992年獲對外經濟貿易

大學國際金融專業學士學位，於2000年獲清華大學MBA碩士學位。

宋群力

本公司總工程師、信息技術中心行政負責人。宋先生於2016年加入本公

司，曾任北京康泰克電子技術有限責任公司軟體科系長、華夏證券股份有限

公司電腦中心總經理、中信建投證券經營決策會委員兼信息技術部行政負責

人、中國民族證券有限責任公司副總裁、中信建投證券信息技術部董事總經

理。宋先生現兼任中信證券信息與量化服務（深圳）有限責任公司執行董事、

證通股份有限公司董事。宋先生於1987年獲北京聯合大學電子工程學院自動

控制系學士學位。

張皓

本公司首席營銷總監，中信期貨有限公司黨委書記、董事長。張先生於

1997年加入本公司，曾任上海城市建設職業學院助教，中國建設銀行上海市

信託投資公司B股業務部負責人，中信證券上海B股業務部副總經理、上海

復興中路營業部總經理兼任上海管理總部副總經理、上海淮海中路營業部總

經理、上海管理總部副總經理、上海分公司總經理。張先生現兼任中國期貨

業協會兼職副會長、中證寰球融資租賃股份有限公司董事。張先生於2001年

獲「中央企業青年崗位能手」稱號。張先生於1991年獲上海交通大學工業管理

工程專業、工程力學專業雙學士學位，並於2001年獲上海交通大學安泰管理

學院工商管理碩士學位。

張國明

本公司首席風險官、合規總監、法律部行政負責人。張先生於2010年加

入本公司，曾任河南省高級人民法院副庭長、庭長、審判委員會委員，最高

人民法院法官。張先生分別於1994年及2008年獲得中國人民大學法學碩士研

究生學位、法學博士研究生學位。

葉新江

本公司高級管理層成員、投資銀行管理委員會委員兼質量控制組及併購

業務線負責人。葉先生於2005年12月加入本公司，曾任投資銀行管理委員會

醫療健康行業組負責人、區域IBS組負責人、新三板業務部負責人。葉先生

於1985年7月獲得浙江大學（原浙江農業大學）農業經濟專業學士學位，於

1990年7月獲得浙江大學（原浙江農業大學）管理學專業碩士學位（在職）。

金劍華

本公司高級管理層成員、金石投資黨委書記及總經理。金先生於1997年

5月加入本公司，曾任投資銀行部副總經理（北京）、投資銀行管理委員會

委員、金融行業組負責人、裝備製造行業組負責人、併購業務線負責人。金

先生於1993年7月獲得西安交通大學工業外貿專業學士學位，1996年7月獲得

西安交通大學技術經濟專業碩士學位，2009年獲得中歐國際工商學院工商管

理碩士學位。

孫毅

本公司高級管理層成員、投資銀行管理委員會委員兼金融行業組負責

人。孫先生於1998年4月加入本公司，曾任投資銀行部（深圳）副總經理，

中信證券國際董事總經理，投資銀行管理委員會運營部負責人、資本市場部

負責人，華夏基金副總經理兼華夏資本總經理。孫先生於1993年7月獲得江

西財經大學工商管理專業學士，於1996年6月獲得廈門大學企業管理專業碩

士學位。

高愈湘

本公司高級管理層成員、投資銀行管理委員會委員兼基礎設施與房地產

行業組負責人。高先生於2004年11月加入本公司，曾任投資銀行管理委員會

房地產與建築建材行業組B角、交通行業組B角、基礎設施與房地產行業組B

角。高先生於1990年7月獲得青島廣播電視大學財務會計專業大專學歷，1995

年7月獲得北京大學國民經濟管理專業學士學位，2001年7月獲得首都經濟貿

易大學企業管理專業學歷，2004年7月獲得北京交通大學產業經濟學專業博

士學位。

（三）董事、監事、高級管理人員兼職情況

截至本募集說明書出具之日，在股東單位任職的董事、監事情況如下表：

任職人員

姓名

股東單位名稱

在股東單位擔任的職務

張佑君

中信有限

總經理助理

在股東單

位任職情

況的說明

張佑君先生還擔任中信集團總經理助理、中信股份總經理助理。

截至本募集說明書出具之日，在其他單位任職的董事、監事情況如下表：

任職人員姓名

其他單位名稱

在其他單位擔任的職務

楊明輝

華夏基金

董事長

劉克

北京語言大學商學院

教授

何佳

南方科技大學

領軍教授

饒戈平

北京大學

法學院教授、博士生導師

七、公司治理結構及其運行情況

公司致力追求卓越，並力求成為專注中國業務的世界一流投資銀行。作為在中國大

陸和中國香港兩地上市的公司，公司嚴格按照境內外上市地的法律、法規及規範性文件

的要求，規範運作，不斷致力於維護和提升公司良好的市場形象。公司根據《公司法》、

《證券法》及中國證監會相關規章制度的要求，不斷完善法人治理結構，公司治理情況

符合相關法律法規的規定，形成了股東大會、董事會、監事會和經營管理層相互分離、

相互制衡的公司治理結構，使各層次在各自的職責、權限範圍內，各司其職，各負其責，

確保了公司的規範運作。

公司嚴格遵照《香港上市規則》附錄十四《企業管治守則》及《企業管治報告》（以

下簡稱《守則》），全面遵循《守則》中的所有守則條文，同時達到了《守則》中所列明

的絕大多數建議最佳常規條文的要求。

（一）股東與股東大會

股東大會是公司的最高權力機構，股東通過股東大會行使權力。公司嚴格按照相關

規定召集、召開股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等的地位，能夠充分

行使自己的權利。在公司《章程》的指引下，公司有序運行並保持健康穩定的發展，切

實保護了公司及股東的利益。

根據公司《章程》第七十八條，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向

董事會請求召開臨時股東大會，並以書面形式向董事會提出。董事會在收到請求後10

日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見，如董事會同意召開臨時股東

大會，需在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變

更，應當徵得相關股東的同意；如董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後

10日內未作出反饋，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召

開臨時股東大會，並以書面形式向監事會提出請求。如監事會同意召開臨時股東大會，

需在收到請求後5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相

關股東的同意。如監事會未在規定期限內發出股東大會通知，則視為監事會不召集和主

持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集

和主持臨時股東大會。

此外，公司《章程》第八十三條規定，公司召開股東大會，董事會、監事會以及單

獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公

司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。

召集人需在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。否則，召

集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提

案。

公司高度重視投資者關係管理工作，根據公司《信息披露事務管理制度》和《投資

者關係管理制度》，指定董事會秘書負責信息披露事務，接待股東來訪和諮詢，設立了

較為完善的與股東溝通的有效渠道。除法律規定的信息披露途徑外，公司主要通過電話、

電子郵件、網絡平臺、接待來訪、參加投資者見面會等形式與投資者進行交流，確保所

有股東尤其是中小股東能夠充分行使自己的權利（公司聯絡方式請參閱本報告「公司簡

介和主要財務指標」）。

公司充分尊重和維護股東及其他債權人、職工、客戶等其他利益相關者的合法權益，

共同推動公司持續、健康的發展。

（二）董事與董事會

公司嚴格按照公司《章程》的規定聘任和變更董事，董事人數和人員構成符合法律、

法規的要求。公司董事會亦不斷完善董事會議事規則，董事會會議的召集、召開及表決

程序合法有效；公司獨立非執行董事能夠獨立及客觀地維護小股東權益，在董事會進行

決策時起到制衡作用。

目前，公司第七屆董事會由5名董事組成，其中，2名執行董事（張佑君先生、楊

明輝先生），3名獨立非執行董事（劉克先生、何佳先生、周忠惠先生），獨立非執行董

事人數佔公司董事人數的比例超過1/3。張佑君先生為公司董事長。

董事（包括非執行董事及獨立非執行董事）由股東大會選舉，每屆任期三年，於股

東大會選舉通過且取得中國證監會核准的證券公司董事任職資格之日起正式擔任。董事

任期屆滿可連選連任，獨立非執行董事與其他董事任期相同，但是連任不得超過兩屆。

根據《香港上市規則》第3.13條的有關規定，本公司已收到每名獨立非執行董事就其

獨立性所做出的年度書面確認，基於該項確認及董事會掌握的相關資料，本公司繼續確

認其獨立身份。

公司根據2011年第五次臨時股東大會的授權，為董事、監事、高級管理人員投保

責任險，為公司董事、監事和高級管理人員履職過程中可能產生的賠償責任提供保障，

促進公司董事、監事和高級管理人員充分履行職責。

董事會是公司的決策機構，對股東大會負責。董事會主要負責本集團整體的長遠決

策，以及企業管治、發展戰略、風險管理、財務經營等方面的決策。董事會亦負責檢討

及批准公司主要財務投資決策及業務戰略等方案。

依照公司《章程》，董事會主要行使下列職權：召集股東大會、向股東大會報告工

作並執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案（根據公司《章程》需提供

股東大會批准的除外）；制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注

冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合併、

分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購

出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯/連交易等事項；決定公司內部

管理機構的設置；聘任或者解聘公司總經理、財務負責人、合規總監、首席風險官和董

事會秘書，決定其報酬和獎懲事項；根據董事長或總經理提名，聘任或者解聘公司高級

管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；擬訂公司《章程》

的修改方案；管理公司信息披露事項；提請股東大會聘請或更換為公司審計的會計師事

務所；聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；制定公司的合規管理基本制度

和其他風險控制制度等。

（三）公司董事會轄下的專門委員會

公司董事會下設發展戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、

風險管理委員會、關聯交易控制委員會，負責從不同方面協助董事會履行職責。截至本

募集書披露日，第七屆董事會各專門委員會成員名單如下：

序號

董事會專門委員會名稱

委員名單

1

發展戰略委員會

張佑君、楊明輝、劉克

2

審計委員會

周忠惠、劉克、何佳、劉守英（擬）

3

薪酬與考核委員會

劉克、何佳、周忠惠

4

提名委員會

劉克、張佑君、何佳、劉守英（擬）

5

風險管理委員會

楊明輝、何佳、劉守英（擬；當前由周忠惠任委員）

6

關聯交易控制委員會

何佳、劉克、周忠惠

前述各專門委員會中：

1、第一位董事為董事會相關專門委員會分別選舉產生的主席。

2、劉守英先生為公司第七屆董事會獨立非執行董事擬任人選，其尚未取得證券公

司獨立董事任職資格。為符合風險管理委員會不少於3名董事的要求，公司獨立非

執行董事周忠惠先生將繼續擔任公司風險管理委員會委員，劉守英先生取得相關任

職資格後，周忠惠先生將不再擔任風險管理委員會委員。

以上人員簡歷詳見公司於2019年11月15日在香港交易所披露易網站、次日在上

海證券交易所網站、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》發布的公告。

1、發展戰略委員會

公司董事會發展戰略委員會的主要職責為：了解並掌握公司經營的全面情況；了解、

分析、掌握國際國內行業現狀；了解並掌握國家相關政策；研究公司近期、中期、長期

發展戰略或其它相關問題；對公司長期發展戰略、重大投資、改革等重大決策提供諮詢

建議；審議通過發展戰略專項研究報告；定期或不定期出具日常研究報告。

2、審計委員會

公司董事會審計委員會的主要職責為：就聘任、解聘審計師等事項向董事會提供建

議、批准審計師的薪酬及聘用條款等；按適用的標準檢討及監察外聘審計師是否獨立客

觀及審計程序是否有效；審核公司的財務信息及其披露；檢討公司的財務監控、內部監

控及風險管理制度；檢討公司的財務、會計政策及實務。

3、薪酬與考核委員會

公司董事會薪酬與考核委員會的主要職責為：制定並執行適應市場環境變化的績效

評價體系、具備競爭優勢的薪酬政策以及與經營業績相關聯的獎懲激勵措施，就公司董

事及高級管理人員的全體薪酬及架構，及就設立正規而具透明的程序制定薪酬政策，向

董事會提出建議；審查公司董事及高級管理人員的履職情況，對其進行年度績效考核，

檢討及批准按表現而釐定的薪酬；負責對公司薪酬制度執行情況進行監督等。

4、提名委員會

公司董事會提名委員會的主要職責為：檢討董事會的架構、人數及組成（包括董事

會成員的技能、知識、經驗及多元化等方面），必要時對董事會的變動提出建議以配合

公司的策略；研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序並向董事會提出建議，確保董

事會成員具備適合公司經營發展所需的技巧、經驗及多樣的觀點與角度；廣泛搜尋合格

的董事和高級管理人員，對其人選進行審查並提出建議，挑選並提名有關人士出任董事

或就此向董事會提供意見；評核獨立非執行董事的獨立性；就董事委任或重新委任以及

董事（尤其是董事長及總經理）繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議；就委員會作出

的決定或建議向董事會匯報。

5、風險管理委員會

公司董事會風險管理委員會的主要職責為：制定總體風險管理政策供董事會審議；

規定用於公司風險管理的戰略結構和資源，並使之與公司的內部風險管理政策相兼容；

制定重要風險的界限；對相關的風險管理政策進行監督、審查和向董事會提出建議。

6、關聯交易控制委員會

公司董事會關聯交易控制委員會的主要職責為：制定、修改公司關聯/連交易管理

制度，並監督其實施；確認公司關聯/連人名單，並及時向董事會和監事會報告；對關

聯/連交易的種類進行界定，並確定其審批程序和標準等內容；對公司擬與關聯/連人進

行的重大關聯/連交易事項進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，並報告監事會；

負責審核關聯/連交易的信息披露事項。

（四）董事長

董事長是公司的法定代表人，負責管理董事會的運作，確保董事會以符合公司最佳

利益的方式行事，確保董事會有效運作及履行應有職責並就各項重要及適當事務進行討

論，確保董事獲得準確、及時和清楚的數據。

（五）監事和監事會

監事會是公司的監督機構，對股東大會負責。監事會根據《公司法》和公司《章程》

的規定，負責監督公司的財務活動與內部控制，監督董事會、經營管理層及其成員履職

行為的合法、合規性。

報告期內，公司監事會嚴格遵守《公司法》、公司《章程》等有關規定，依法認真

履行職責，遵循程序，列席全部現場董事會會議、股東大會並向股東大會匯報工作，提

交監事會工作報告和有關議案；本著對全體股東負責的精神，對公司財務以及公司董事

會、經營管理層履行責任的合法合規性進行有效監督。

（六）經營管理層

董事會的職責在於本集團的整體戰略方向及管治，公司經營管理層負責具體實施董

事會通過的發展戰略及政策，並負責本集團的日常營運管理。經營管理層是公司為貫徹、

落實董事會確定的路線和方針而設立的最高經營管理機構，依照公司《章程》，行使下

列職權：貫徹執行董事會確定的公司經營方針，決定公司經營管理中的重大事項；擬訂

公司利潤分配方案和彌補虧損方案；擬訂公司註冊資本變更方案及發行債券方案；擬訂

公司的合併、分立、變更、解散方案；擬訂公司經營計劃及投資、融資、資產處置方案，

並按權限報董事會批准；擬訂公司管理機構設置方案；制定和批准職工薪酬方案和獎懲

方案等董事會授權的職權。

（七）發行人合法合規經營情況

近三年及一期，發行人不存在重大違法違規的情況。

八、發行人關聯交易情況

發行人嚴格按照上市地《上市規則》、《公司信息披露管理制度》和《公司關聯交易

管理辦法》開展關聯交易，發行人的關聯交易遵循公平、公開、公允的原則，關聯交易

協議的籤訂遵循平等、自願、等價、有償的原則。

（一）關聯方及關聯關係

根據《公司法》和《企業會計準則第36號——關聯方披露》等相關規定，截至2018

年12月31日，發行人的關聯方及其與公司之間的關聯關係情況如下：

1、發行人的第一大股東情況

股東名稱

關聯

關係

企業

類型

註冊地

法定

代表人

業務性質

註冊資本

第一大股

東對發行

人的持股

比例（%）

第一大股東

對發行人的

表決權比例

（%)

統一社會

信用代碼

中國中信有

限公司

第一大

股東

國有

控股

北京市

常振明

金融、實業及

其他服務業

人民幣

1,390億元

16.50%

16.50%

911100007178317092

2、發行人的重要子公司情況

（1）通過設立或投資等方式取得的子公司情況如下：

子公司全稱

子公司類型

註冊地

法人代表

業務性質

註冊資本

金石投資有限公司

全資子公司

北京市

金劍華

實業投資、投資諮詢、管

理

300,000萬元

中信證券國際有限公司

全資子公司

香港

不適用

控股、投資

不適用

中信證券投資有限公司

全資子公司

山東省青島市

葛小波

金融產品投資、證券投

資、股權投資

1,400,000萬元

CITICS Global Absolute Return Fund

全資子公司

開曼群島

不適用

境外組合對衝基金、投資

基金

不適用

CITIC Securities Finance 2013 Co., Ltd

全資子公司

英屬維爾京群

島

不適用

發行債券

不適用

CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd

全資子公司

英屬維爾京群

島

不適用

發行債券

不適用

CITIC Securities Regal Holding Limited

全資子公司

英屬維爾京群

島

不適用

投資控股

不適用

青島中信證券培訓中心

全資子公司

山東省青島市

杜平

業務培訓

100萬元

中信證券信息與量化服務(深圳)有限責任公

司

全資子公司

廣東省深圳市

宋群力

計算機軟硬體的技術開

發；技術諮詢；技術服務；

系統集成和銷售；數據處

理(不含限制項目)

1,000萬元

中信證券海外投資有限公司

全資子公司

香港

不適用

控股、投資

不適用

金通證券有限責任公司

全資子公司

浙江省杭州市

李勇進

證券經紀

13,500萬元

中信中證投資服務有限責任公司

全資子公司

廣東省深圳市

吳俊文

投資管理、諮詢服務，金

融外包服務

10,000萬元

新疆股權交易中心有限公司

控股子公司

烏魯木齊

沈鵬

金融業

11,000萬元

青島金石暴風投資諮詢有限公司

全資子公司

山東省青島市

呂翔

投資管理、諮詢服務

5,010萬元

青島金石潤匯投資管理有限公司

全資子公司

山東省青島市

陳平進

投資管理、諮詢服務，以

自有資金對外投資

1,010萬元

子公司全稱

子公司類型

註冊地

法人代表

業務性質

註冊資本

青島金石灝汭投資有限公司

全資子公司

山東省青島市

王麗平

投資管理、諮詢服務，以

自有資金對外投資

80,500萬元

金津投資(天津)有限公司

全資子公司

天津市

陳平進

投資

10,000萬元

中信金石基金管理有限公司

全資子公司

天津市

陳平進

投資

10,000萬元

金石澤信投資管理有限公司

全資子公司

廣東省深圳市

劉好

投資管理、投資諮詢、投

資顧問、受託管理股權投

資基金、房地產

100,000萬元

中信併購基金管理有限公司

全資子公司

廣東省深圳市

陳平進

投資管理、諮詢服務

10,000萬元

中信併購投資基金(深圳)合夥企業(有限合

夥)

控股子公司

廣東省深圳市

不適用

投資、諮詢服務

不適用

青島金石藍海投資管理有限公司

全資子公司

山東省青島市

徐憶婕

投資

500萬元

金石博信投資管理有限公司

全資子公司

廣東省深圳市

陳平進

投資

50,000萬元

三峽金石投資管理有限公司

控股子公司

廣東省深圳市

張佑君

投資管理

10,000萬元

金石灃汭投資管理(杭州)有限公司

全資子公司

浙江省杭州市

陳平進

投資管理

3,000萬元

金石伍通(杭州)投資管理有限公司

全資子公司

浙江省杭州市

陳平進

投資管理

10,000萬元

金石生物創業投資(蘇州)有限公司

控股子公司

江蘇省蘇州市

王麗平

投資管理

1,000萬元

深圳金石戎智股權投資管理有限公司

控股子公司

廣東省深圳市

張佑君

投資管理

1,000萬元

安徽交控金石基金管理有限公司

控股子公司

安徽省合肥市

陳平進

投資基金管理

3,000萬元

安徽信安併購基金管理有限公司

控股子公司

安徽省合肥市

陳平進

投資管理

12,000萬元

青島金鼎信小額貸款股份有限公司

全資子公司

山東省青島市

王澤峰

小額貸款

30,000萬元

中信證券(青島)培訓中心酒店管理有限公司

全資子公司

山東省青島市

杜平

餐飲服務；住宿；會議及

展覽服務

1,000萬元

中信中證資本管理有限公司

控股子公司

廣東省深圳市

方興

投資與資產管理

50,000萬元

中信期貨國際有限公司

控股子公司

香港

不適用

期貨經紀業務

30,000萬元

中信盈時資產管理有限公司

控股子公司

上海市

朱琳

資產管理

20,000萬元

CSI AMC Company Limited

全資子公司

香港

不適用

投資服務

不適用

CSI Principal Investment Holding Limited

全資子公司

英屬維京群島

不適用

尚未運作

5萬美元

CITIC Securities Corporate Finance (HK)

Limited

全資子公司

香港

不適用

投資銀行業務

不適用

CLSA Europe B.V.

全資子公司

荷蘭

不適用

投資銀行業務

75萬歐元

上海華夏財富投資管理有限公司

控股子公司

上海市

毛淮平

資產管理

2,000萬元

新疆小微金融服務中心有限公司

控股子公司

新疆烏魯木齊

沈鵬

金融產品的研究開發、組

合設計、諮詢服務等

182萬元

公司通過設立或投資等方式取得的子公司的實際出資額、持股比例、表決權比例和

並表情況如下：

子公司全稱

年末實際

出資額

持股比例(%)

表決權比例(%)

是否

合併

報表

直接

間接

直接

間接

金石投資有限公司

170,000萬元

100%

-

100%

-

是

中信證券國際有限公司

651,605萬港元

100%

-

100%

-

是

中信證券投資有限公司

1,400,000萬元

100%

-

100%

-

是

CITICS Global Absolute

Return Fund

3,170.56萬美元

89.95%

10.05%

不適用

不適用

是

CITIC Securities Finance

2013 Co., Ltd

1美元

-

100%

-

100%

是

CITIC Securities Finance

MTN Co., Ltd

1美元

-

100%

-

100%

是

CITIC Securities Regal

Holding Limited

1美元

-

100%

-

100%

是

青島中信證券培訓中心

100萬元

70%

30.00%

70%

30%

是

中信證券信息與量化服務

(深圳)有限責任公司

1,000萬元

100%

-

100%

-

是

中信證券海外投資有限公

司

10,000港元

100%

-

100%

-

是

金通證券有限責任公司

3500萬元

100%

-

100%

-

是

中信中證投資服務有限責

任公司

10,000萬元

100%

-

100%

-

是

新疆股權交易中心有限公

司

6,000萬人民幣

54.55%

-

54.55%

是

青島金石暴風投資諮詢有

限公司

5,010萬元

-

100%

-

100%

是

青島金石潤匯投資管理有

限公司

1,010萬元

-

100%

-

100%

是

青島金石灝汭投資有限公

司

200,000萬元

-

100%

-

100%

是

金津投資(天津)有限公司

50,000萬元

-

100%

-

100%

是

中信金石基金管理有限公

司

10,000萬元

-

100%

-

100%

是

金石澤信投資管理有限公

司

100,000萬元

-

100%

-

100%

是

中信併購基金管理有限公

司

10,000萬元

-

100%

-

100%

是

中信併購投資基金(深圳)

合夥企業(有限合夥)

91,771萬元

-

25.24%

-

25.24%

是

青島金石藍海投資管理有

限公司

30萬元

-

100%

-

100%

是

金石博信投資管理有限公

司

-

-

100%

-

100%

是

三峽金石投資管理有限公

司

6,000萬元

-

60%

-

60%

是

金石灃汭投資管理(杭州)

有限公司

-

-

100%

-

100%

是

金石伍通(杭州)投資管理

有限公司

1,000萬元

-

100%

-

100%

是

金石生物創業投資(蘇州)

有限公司

600萬元

-

60%

-

60%

是

深圳金石戎智股權投資管

理有限公司

600萬元

-

60%

-

60%

是

安徽交控金石基金管理有

限公司

1,050萬元

-

70%

-

70%

是

子公司全稱

年末實際

出資額

持股比例(%)

表決權比例(%)

是否

合併

報表

安徽信安併購基金管理有

限公司

400萬元

-

80%

-

80%

是

青島金鼎信小額貸款股份

有限公司

30,000萬元

-

100%

-

100%

是

中信證券(青島)培訓中心

酒店管理有限公司

200萬元

-

100%

-

100%

是

中信中證資本管理有限公

司

50,000萬元

-

93.47%

-

93.47%

是

中信期貨國際有限公司

30,000萬元

-

93.47%

-

93.47%

是

中信盈時資產管理有限公

司

10,000萬元

-

93.47%

-

93.47%

是

CITIC Securities Corporate

Finance (HK) Limited

38,000萬港元

-

100%

-

100%

是

CSI AMC Company

Limited

1港元

-

100%

-

100%

是

CSI Principal Investment

Holding Limited

1美元

-

100%

-

100%

是

CLSA Europe B.V.

75萬歐元

-

100%

-

100%

是

上海華夏財富投資管理有

限公司

2,000萬元

-

62.20%

-

62.20%

是

新疆小微金融服務中心有

限公司

91萬元

-

54.55%

-

54.55%

是

（2）通過非同一控制下企業合併取得的子公司情況如下：

子公司全稱

子公司類型

註冊地

法人代表

業務性質

註冊資本

中信證券(山東)有限責任公司

全資子公司

山東省青島市

姜曉林

證券業務

250,000萬元

中信期貨有限公司

控股子公司

廣東省深圳市

張皓

期貨經紀、資產管理、基

金代銷業務

160,479.30萬

元

華夏基金管理有限公司

控股子公司

北京市

楊明輝

基金管理

23,800萬元

天津京證物業服務有限公司

全資子公司

天津市

田興農

房地產業

30萬元

天津深證物業服務有限公司

全資子公司

天津市

田興農

房地產業

30萬元

金尚(天津)投資管理有限公司

全資子公司

天津市

陳平進

投資管理、諮詢服務

1,250萬元

華夏基金(香港)有限公司

控股子公司

香港

不適用

資產管理

20,000萬港元

華夏資本管理有限公司

控股子公司

廣東省深圳市

李生平

資產管理、財務顧問

35,000萬元

裡昂證券

全資子公司

荷蘭

不適用

投資、控股

不適用

崑崙國際金融集團有限公司

控股子公司

開曼群島

不適用

槓桿式外匯交易及其他

交易、現金交易業務及其

他服務

不適用

CSI Capricornus Limited

全資子公司

英屬維爾京群

島

不適用

股權投資

不適用

公司通過非同一控制下企業合併取得的子公司的實際出資額、持股比例、表決權比

例和並表情況如下：

子公司全稱

年末實際

出資額

持股比例(%)

表決權比例(%)

是否

合併

報表

直接

間接

直接

間接

中信證券(山東)有限責任公司

115,194萬元

100%

-

100%

-

是

中信期貨有限公司

150,303萬元

93.47%

-

93.47%

-

是

華夏基金管理有限公司

266,395萬元

62.20%

-

62.20%

-

是

子公司全稱

年末實際

出資額

持股比例(%)

表決權比例(%)

是否

合併

報表

天津京證物業服務有限公司

33,685.94萬

元

100%

-

100%

-

是

天津深證物業服務有限公司

24,486.98萬

元

100%

-

100%

-

是

金尚(天津)投資管理有限公司

1,858.89萬元

-

100%

-

100%

是

華夏基金(香港)有限公司

20,000萬港元

-

62.20%

-

62.20%

是

華夏資本管理有限公司

35,000萬元

-

62.20%

-

62.20%

是

裡昂證券

109,030萬美

元

-

100%

-

100%

是

崑崙國際金融集團有限公司

78,020萬港元

-

59.03%

-

59.03%

是

CSI Capricornus Limited

-

-

100%

-

100%

是

3、發行人的合營和聯營企業情況

發行人合營企業情況如下：

企業名稱

註冊地

業務性質

註冊資本

持股比例(%)

會計處理

直接

間接

中信標普指數信息服務(北京)有限

公司

北京市

金融服務業

802.70萬元

50%

-

權益法

中國旅遊產業基金管理有限公司

廣東省深

圳市

受託資產管

理、投資管

理（不得從

事信託、金

融資產管

理、證券資

產管理及其

他限制類項

目）；股權

投資

10,000萬元

-

50%

權益法

Double Nitrogen Fund GP Limited

開曼群島

投資管理

100美元

-

48%

權益法

Sino-Ocean Land Logistics

Investment Management Limited

開曼群島

投資管理

5萬美元

-

50%

權益法

CSOBOR Fund GP, Limited

開曼群島

投資管理

5,200萬美元

-

49%

權益法

Lending Ark Asia Secured Private

Debt Fund I (Non-US). LP

開曼群島

資產管理

4美元

-

100%

權益法

Platinum Property Management

Limited

英國

資產管理

100英鎊

-

50%

權益法

Merchant Property Limited

根西

置業投資

不適用

-

50%

權益法

發行人聯營企業情況如下：

企業名稱

註冊地

業務性質

註冊資本

持股比例(%)

會計處理

直接

間接

中信產業投資基金管理

有限公司

四川省綿陽市

投資基金管理

180,000萬元

35%

-

權益法

青島藍海股權交易中心

有限責任公司

山東省青島市

股權交易

5,000萬元

24%

16%

權益法

中信建投證券股份有限

北京市

證券經紀、與證券交易、證

724,638.52萬

5.58%

-

權益法

公司

券投資活動有關的財務顧

問、證券承銷與保薦、證券

自營、證券資產管理、證券

投資基金代銷等。

元

北京金石農業投資基金

管理中心(有限合夥)

北京市

基金管理

3,000萬元

-

33%

權益法

北京農業產業投資基金

(有限合夥)

北京市

投資

62,000萬元

-

32.26%

權益法

深圳市前海中證城市發

展管理有限公司

廣東省深圳市

投資管理；資產管理；投資

興辦實業(具體項目另行申

報)；經濟信息諮詢；投資諮

詢；企業管理諮詢

5,000萬元

-

35%

權益法

深圳市信融客戶服務俱

樂部有限公司

廣東省深圳市

金融信息諮詢，信息諮詢、

提供金融中介服務、接受金

融機構委託從事金融外包

服務（根據法律、行政法規、

國務院決定等規定需要審

核的，依法取得相關審核文

件後方可經營）；公共關係

策劃；文化傳播及文化活動

策劃；體育賽事策劃；體育

活動策劃。

1,000萬元

-

25%

權益法

泰富金石(天津)基金管理

有限公司

天津市

受託管理股權投資企業；從

事投資管理及相關諮詢服

務

5,000萬元

-

40%

權益法

蘇寧金石(天津)基金管理

有限公司

天津市

受託管理股權投資企業；從

事投資管理及相關諮詢服

務

5,000萬元

-

40%

權益法

西安明日宇航工業有限

責任公司

陝西省西安市

航天航空機加零部件、鈑金

零部件的製造；型架、夾具、

模具、航空航天地面設備(許

可項目除外)的製造。(依法

須經批准的項目，經相關部

門批准後方可展開經營活

動)一般經營項目：型架、夾

具、模具、航空航天地面設

備(許可項目除外)的研發、

設計；系統內員工培訓；液

壓、電子系統的研發與技術

服務

5,000萬元

-

35%

權益法

信保(天津)股權投資基金

管理有限公司

天津市

受託管理股權投資基金，從

事投融資管理及相關諮詢

服務

10,000萬元

-

40%

權益法

中證基金管理有限公司

北京市

投資諮詢；投資管理；項目

投資

11,000萬元

-

29%

權益法

深圳前海基礎設施投資

基金管理有限公司

廣東省深圳市

基金管理

30,000萬元

-

11.67%

權益法

賽領國際投資基金(上海)

有限公司

上海市

投資，投資管理，投資諮詢

901,000萬元

-

11.10%

權益法

賽領資本管理有限公司

上海市

股權投資管理，股權投資，

投資管理，投資諮詢

28,050萬元

-

9.09%

權益法

CITIC PE Holdings

Limited

英屬維京群島

投資控股

17,160萬港幣

-

35.00%

權益法

Aria Investment Partners

III, L.P.

開曼群島

直接投資基金

不適用

-

15.35%

權益法

Aria Investment Partners

IV, L.P.

開曼群島

直接投資基金

不適用

-

39.24%

權益法

Aria Investment Partners

V, L.P.

開曼群島

直接投資基金

不適用

-

45.53%

權益法

Clean Resources Asia

Growth Fund L.P.

開曼群島

直接投資基金

不適用

-

17.59%

權益法

Fudo Capital L.P. II

開曼群島

直接投資基金

不適用

-

6.13%

權益法

Fudo Capital L.P. III

開曼群島

直接投資基金

不適用

-

5%

權益法

Sunrise Capital L.P. II

開曼群島

直接投資基金

不適用

-

23.99%

權益法

Sunrise Capital L.P. III

開曼群島

直接投資基金

不適用

-

6.25%

權益法

CLSA Aviation Private

Equity Fund I

韓國

直接投資基金

5,828萬美元

-

6.86%

權益法

CLSA Aviation Private

Equity Fund II

韓國

直接投資基金

6,024萬美元

-

0.10%

權益法

CLSA Aviation II

Investments (Cayman)

Limited

開曼群島

直接投資基金

5萬美元

-

12.00%

權益法

CT CLSA Holdings

Limited

斯裡蘭卡

投資控股

50,000萬盧比

-

25%

權益法

Pan Asia Realty Ltd.

開曼群島

資產管理

170萬美元

-

20%

權益法

CLSA Infrastructure

Private Equity Fund

韓國

資產管理

不適用

-

0.20%

權益法

CSOBOR Fund, L.P.

開曼群島

私募基金

5,200萬美元

-

29.03%

權益法

Holisol Logistics Private

Ltd

開曼群島

資產管理

1美元

-

20.31%

權益法

Kingvest Limited

開曼群島

資產管理

500,000萬日元

44.85%

-

權益法

First Eastern CLSA

Capital Limited

杜拜

資產管理

1,000萬美元

20%

-

權益法

CSI Partners Limited

英屬維京群島

投資控股

5萬美元

-

33%

權益法

Alfalah Securities

(Private) Limited

巴基斯坦

投資銀行業務、證券經紀業

務

15億盧比

-

24.9%

權益法

4、發行人的其他關聯方情況

其他關聯方名稱

其他關聯方與本公司關係

統一社會信用代碼/

組織機構代碼

中信泰富有限公司

本公司第一大股東的控股股東和實際控制

人及其子公司

不適用

中國中信集團有限公司

本公司第一大股東的控股股東和實際控制

人及其子公司

9110000010168558XU

中信紅河產業開發有限公司

本公司第一大股東的控股股東和實際控制

人及其子公司

91532522670866858C

中信機電製造公司

本公司第一大股東的控股股東和實際控制

人及其子公司

911100007109293322

中信礦業科技發展有限公司

本公司第一大股東的控股股東和實際控制

人及其子公司

91110000690801672G

中信網絡有限公司

本公司第一大股東的控股股東和實際控制

人及其子公司

9144030071092606X2

中信醫療健康產業集團有限公司

本公司第一大股東的控股股東和實際控制

人及其子公司

911100006641772553

中信正業控股有限公司

本公司第一大股東的控股股東和實際控制

人及其子公司

911101177650289453

中信置業有限公司

本公司第一大股東的控股股東和實際控制

人及其子公司

91100000717837609K

中信資產管理有限公司

本公司第一大股東的控股股東和實際控制

人及其子公司

91100000710930042L

中信國際商貿有限公司

本公司第一大股東的控股股東和實際控制

人及其子公司

9111010574155035XD

中信雲網有限公司

本公司第一大股東的控股股東和實際控制

人及其子公司

91110105MA007TJG6A

中信緬甸(香港)控股有限公司

本公司第一大股東的控股股東和實際控制

人及其子公司

不適用

北京中信國際大廈物業管理有限公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

9111010510169171XC

中信銀行股份有限公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

91110000101690725E

中信信託有限責任公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

91110000101730993Y

中信興業投資集團有限公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

91310000132289328R

中信建設有限責任公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

91110000710930579X

中信和業投資有限公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

91110000573166702J

中國中海直有限責任公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

914400001000010947

中信財務有限公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

91110000717834635Q

中信城市開發運營有限責任公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

91110105339861125D

中信出版集團股份有限公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

91100000101729466X

中信工程設計建設有限公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

914201000866046808

中信環境投資集團有限公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

91110000675702676C

中信投資控股有限公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

91110000710934166R

中信重工機械股份有限公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

9141030067166633X2

中信資產運營有限公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

91110113MA00C0AKXL

中信控股有限責任公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

911100007109300856

中信京城大廈有限責任公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

9111010510172450X2

中信保誠人壽保險有限公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

91110000725010871G

金屬礦產有限公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

不適用

中信旅遊集團有限公司

本公司第一大股東的子公司及合營公司

91110000101715419H

CITICProjectsManagement(HK)Limited

本公司第一大股東的子公司及合營公司

不適用

（二）關聯交易

本集團與關聯方交易按照市場價格進行，無任何高於或低於正常交易價格的情況發

生。具體情況如下：

1、支付的租賃費

單位：元

關聯方

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

本公司第一大股東的控股股

東和實際控制人及其子公司

9,700,480.32

34,949,056.73

37,368,590.97

38,344,792.10

本公司第一大股東的子公司

及合營公司

5,483,887.36

9,756,259.82

11,393,990.09

11,448,777.53

合計

15,184,367.68

44,705,316.55

48,762,581.06

49,793,569.63

2、利息收入

單位：元

關聯方

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

本公司第一大股東的子公司

及合營公司

326,905,601.18

508,848,641.20

434,953,142.82

499,452,734.99

3、利息支出

單位：元

關聯方

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

本公司第一大股東的子公司

及合營公司

39,699,915.32

183,736,989.07

85,037,770.95

35,753,805.05

本公司第一大股東的控股股

東和實際控制人及其子公司

543.36

4,249.87

1,927,202.37

4,496,417.54

本公司第一大股東

2,441,020.84

27,091,475.53

27,192,191.77

-

本公司的聯營企業

1.68

344,058.16

122.48

4,128.47

合計

42,141,481.20

211,176,772.63

114,157,287.57

40,254,351.06

4、提供勞務取得的收入

單位：元

關聯方

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

本公司第一大股東的控股股

東和實際控制人及其子公司

8,981,954.16

19,978,382.19

46,278,167.84

605,802,962.84

本公司第一大股東的子公司

及合營公司

62,504,633.85

183,200,943.29

164,742,663.13

98,884,635.97

本公司第一大股東

6,367,924.53

1,671,660.38

94,363,484.74

-

本公司的聯營企業

1,415.09

1,415.09

31,719,212.57

4,449,552.44

合計

77,855,927.63

204,852,400.95

337,103,528.28

709,137,151.25

5、接受勞務支付的費用

單位：元

關聯方

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

本公司第一大股東的子公司

及合營公司

104,665,888.68

241,734,192.55

143,823,165.10

207,733,121.29

本公司第一大股東的控股股

東和實際控制人及其子公司

2,297,253.82

3,386,528.99

5,389,765.65

3,814,016.17

合計

106,963,142.50

245,120,721.54

149,212,930.75

211,547,137.46

6、投資收益

單位：元

關聯方

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

本公司第一大股東的子公司

及合營公司

6,164,923.31

-61,897,291.02

-12,360,766.73

-19,141,594.39

7、收取的租賃費

單位：元

關聯方

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

本公司第一大股東的控股股

東和實際控制人及其子公司

1,529,256.00

1,529,255.98

1,699,173.31

849,586.65

本公司第一大股東的子公司

及合營公司

25,501,355.81

28,564,505.93

18,196,871.35

3,358,762.72

本公司的聯營公司

1,384,866.65

4,431,573.28

2,215,786.64

-

本公司的合營公司

35,050.94

198,401.54

-

合計

28,450,529.40

34,723,736.73

22,111,831.30

4,208,349.37

8、關聯擔保情況

接受關聯方擔保：

單位：元

關聯方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否

已經履行完畢

本公司第一大股東

1,500,000,000.00

2006-5-29

2021-5-29

否

註：根據中國中信集團有限公司重組協議，此擔保由中國中信有限公司承繼。

9、其他關聯交易

截至2019年6月30日，本公司及其子公司持有的由本公司管理的集合資產管理計

劃共計人民幣4.24億元（2018年12月31日：5.93億元）。

截至2019年6月30日，本公司第一大股東未持有本公司發行的收益憑證，本公司

第一大股東的子公司及合營公司持有本公司發行的收益憑證3.00億元（2018年12月

31日：本公司第一大股東持有本公司發行的收益憑證10.00億元，本公司第一大股東的

子公司及合營公司持有本公司發行的收益憑證40.00億元）。

（三）關聯交易決策

發行人嚴格按照上市地上市規則、《公司信息披露管理制度》和《公司關聯交易管

理辦法》開展關聯交易，本集團的關聯交易遵循公平、公開、公允的原則，關聯交易協

議的籤訂遵循平等、自願、等價、有償的原則，按照市場價格進行。對關聯交易的決策

權限、決策程序、定價機制等作出了具體規定和安排，採取了必要措施保護股東的利益，

主要包括：

1、決策權限

發行人制定的《中信證券關聯交易管理辦法》中第十六條對關聯交易的決策權限進

行了規定：

「公司關聯交易事項無論金額大小、無論有無金額，均需報董事會辦公室，在履行

必要審批程序後，方可進行。其中：

（1）所有關聯交易事項均需獲得半數以上獨立董事同意；

（2）與關聯自然人交易金額在30萬元以上的關聯交易應提交董事會審議，關聯董

事迴避表決；

（3）交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 0.5%以上

的關聯交易事項應提交董事會審議，關聯董事迴避表決；

（4）交易金額3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的

關聯交易事項應提交股東大會審議，關聯股東迴避表決；

（5）公司與關聯人進行購買原材料、燃料、動力，銷售產品、商品，提供或接受

勞務，委託或受託銷售等與日常關聯交易事項，沒有具體交易金額的，應當提交股東大

會審議。」

2、決策程序

發行人關聯交易事項分為日常關聯交易事項和新增關聯交易事項兩大類。其中：

（1）發行人對關聯交易事項實行年度預算管理，董事會辦公室每年初匯集公司日

常關聯交易事項（由各單位審核、上報），交年度股東大會審議；

（2）新增關聯交易事項（預算外）審批流程，由涉及單位提交書面報告，按金額

大小分別履行不同的審批程序。

日常關聯事項由各單位進行統計，經各單位負責人、分管領導籤字確認後報董事會

辦公室，由董事會辦公室匯總後，報發行人經營管理層預審通過後提交獨立董事、董事

會、股東大會審議。

遇新增關聯交易事項，相關單位須將有關關聯交易情況以書面形式向公司經營管理

層進行申請。報告內容包括但不限於：

（1）關聯人的名稱、住所；

（2）具體關聯交易的項目、交易金額；

（3）關聯交易價格的定價原則、定價依據；

（4）該項關聯交易的必要性；

（5）其他事項。

如新增關聯交易事項系因日常關聯事項超預算引起，書面報告只需就超預算的原因、

重新定價依據等情況進行說明。

發行人經營管理層應就將發生的關聯交易的必要性、合理性、定價的公平性進行審

查。發行人經營管理層審核通過後，由董事會辦公室組織履行相應程序。

發行人董事會辦公室依照有關規定編制關聯交易議案，關聯交易涉及單位應積極配

合，並按要求提供資料。關聯交易議案按上述「決策權限」的規定，履行相應程序。

當發生上述「決策權限」中第（3）款、第（4）款所涉及的關聯交易事項時，董事

會應進行必要的公允性審查，包括但不限於要求關聯人提供確定交易價格的合法、有效

的依據，作為籤定該項關聯交易的價格依據等。

當發生上述「決策權限」中第（3）款、第（4）款所涉及的關聯交易事項時，獨立

董事應發表獨立意見。獨立董事做出判斷前，可聘請律師、會計師等中介機構提供相關

的諮詢服務，作為其判斷的依據，相關費用由公司承擔。

對於需要由監事會、公司財務顧問發表意見的關聯交易，應由其籤字表達對關聯交

易公允性意見後方能生效。

須提交股東大會審議的關聯交易事項，董事會應形成決議並按《公司法》和公司《章

程》所規定的期限和程序發出召開股東大會的會議通知。

3、定價機制

發行人作為上交所上市公司，嚴格遵守《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指

引》中對關聯交易定價的相關規定，發行人關聯交易價格根據市場條件公平合理的確定，

主要遵循下述原則：

（1）證券和金融產品：無論是否在中國銀行間債券市場或交易所債券市場進行該

協議項下的證券和金融產品交易，該等交易的價格應當以該類型的獨立交易方當時適用

的市場價格或市場費率進行。

（2）證券和金融服務中的存款利率：不低於中國人民銀行公布的商業銀行同期存

款利率，也不低於中信集團及其附屬企業向其他客戶在該等銀行的同類存款提供的利率。

（3）中信集團收取代理佣金或服務費：按適用的相關法律、法規的要求，並參考

當時的市場費率後，由雙方協商確定。

（4）公司收取的經紀或代理佣金或服務費：按適用的相關法律法規的要求，並參

考當時的市場費率後，由雙方協商確定。

九、發行人內部管理制度的建立及運行情況

（一）內部管理制度的建立

發行人自設立以來一直注重內部規章制度和管理體制的建設。在《企業內部控制基

本規範》、《證券公司內部控制指引》以及《上海證券交易所上市公司內部控制指引》頒

布以後，公司按照相關要求進一步完善了內部控制，並把內部控制的建設始終貫穿於公

司經營發展過程之中。

2011年，作為深圳證監局轄區重點試點公司，公司從上市公司角度認真開展了內

部控制規範試點工作，並聘請外部諮詢機構予以協助，引入了外部諮詢機構關於內部控

制的最佳實踐和方法論；2012年，公司按照《關於深圳轄區證券公司開展內控治理活

動的通知》，從證券公司角度認真開展並順利完成內控治理活動，進一步健全了內部控

制體系。2012年至今，在公司董事會的授權下，公司合規部牽頭組建公司內控自我評

價工作小組獨立開展內控自我評價工作，通過幾年來的經驗積累，公司擁有相對穩定的

人員分工和責任體系，掌握了一套符合公司實際情況的內部控制自我評價流程與機制，

評價結果能夠如實、準確地反映公司內部控制工作情況。

公司已建立與公司業務性質、規模和複雜程度相適應的內部控制體系，在保證公司

經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果方

面取得了顯著的成果。

（二）內部管理制度的運營情況

在會計核算和財務報告方面，發行人按照《企業會計準則》、《企業會計準則——應

用指南》、《金融企業財務規則》等規定建立了獨立的財務會計核算體系，設立了獨立的

財務會計部門，配備了獨立的財務會計人員。發行人持續按照《企業內部控制基本規範》

及其配套指引、《證券公司內部控制指引》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》

等法律、法規和規則的要求，結合發行人實際情況，建立健全財務報告內部控制。

在風險控制方面，發行人自成立以來一直十分注重風險控制機制的建設，規範經營、

穩健發展，資產質量優良，各項財務及業務風險監管指標符合中國證監會《證券公司風

險控制指標管理辦法》的有關規定。按照《證券公司風險控制指標管理辦法》的要求，

發行人已建立了動態風險控制指標的監控系統，實現了風險控制指標的實時、動態監控

和自動預警。發行人已建立淨資本補足機制，保證淨資本等風險控制指標持續符合證券

監管部門的要求。截至2018年12月31日，發行人淨資本為人民幣919.96億元，各類

風險監控指標符合相關監管規定。發行人董事會下設的風險管理委員會，執行委員會下

設的專業委員會，相關內部控制部門與業務部門/業務線共同構成發行人風險管理的主

要組織架構，形成由委員會進行集體決策、內部控制部門與業務部門/業務線密切配合，

較為完善的三層次風險管理體系，從審議、決策、執行和監督等方面管理風險。

在重大事項決策方面，發行人建立了健全的法人治理結構，形成了股東大會、董事

會、監事會和經營管理層相互分離、相互制衡的公司治理結構，制訂了股東大會、董事

會和監事會議事規則，形成了公司治理框架制度體系，董事會設置了審計委員會、發展

戰略委員會、風險管理委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，使董事會的決策分工

更加細化。

在信息披露方面，發行人嚴格按照法律、法規、公司《章程》以及《信息披露事務

管理制度》的規定，真實、準確、完整地披露信息，確保了信息披露的及時性和公平性。

2014年，發行人《信息披露事務管理制度》等相關制度得以有效實施，進一步規範了

公司信息披露工作，提高了公司信息披露事務管理水平和信息披露質量。同時，《信息

披露事務管理制度》與公司內部制度對公司重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序進

行了明確的規定，落實情況良好。

在合規管理方面，發行人已建立全方位、多層次的合規管理組織體系，發行人合規

管理的領導機構為董事會，監督機構為監事會，專職機構為合規總監及合規部，經營管

理層、各部門/業務線負責人與各部門/業務線合規督導員分別在各自職權範圍內行使合

規管理職責。2014年12月15日，發行人第五屆董事會第三十次會議審議通過了《合

規管理規定》，該規定自該日起正式實施，發行人《合規管理暫行規定》同日廢止。該

規定是發行人在《合規管理暫行規定》的基礎上，借鑑境內外投資銀行和證券公司合規

管理的有益經驗制訂而成。該規定作為發行人合規管理的基本制度，全面覆蓋員工行為

管理、內幕信息及未公開信息管理、反洗錢管理、信息隔離牆管理、合規諮詢與審核、

合規檢查與監測、合規評估、合規報告和合規考核等內容。與發行人《合規管理暫行規

定》相比，該規定增加了各部門/業務線、分支機構合規督導員的職責，進一步明確了

合規部對各部門/業務線、分支機構合規督導員的考核權重，完善了發行人的合規管理

體制。發行人合規管理組織體系有效運行，各項合規管理制度均能得到有效執行。

此外，發行人已建立內部監控系統、處理及發布股價敏感資料的程序和內部監控措

施、明確內部控制審閱的頻率、董事評估內部監控系統的效用時所採用的準則等信息。

發行人按照監管要求建立健全了信息隔離牆、未公開信息知情人登記、內幕信息知情人

登記管理等制度並落實執行，有效防範了敏感信息的不當使用和傳播。發行人各項內部

控制制度制定以來，均得到了有效實施，保證了發行人經營活動的規範化和合規性。

十、發行人主要業務基本情況

（一）主營業務概況

公司是在中國證券市場日趨發展和成熟的環境下應運而生的，自成立以來，在「規

範經營、穩健發展」的原則指導下，積極開展業務，於1996年底成為中國證監會重新

批准股票承銷資格的首批十家證券機構之一；於1999年10月成為中國證監會批准的首

批綜合類證券公司之一、中國證監會重新批准股票主承銷資格的首批證券機構之一；公

司是中國證券業協會監事長單位；公司是首批進入全國銀行間拆借市場的證券公司之一；

公司是首批獲準進行股票抵押貸款的證券公司之一。2002年，公司獲受託投資管理業

務資格、基金代銷資格；2006年，公司成為中國人民銀行唯一批准獲得短期融資券主

承銷商資格的證券公司；2007年，公司獲得開展直接投資業務試點資格、合格境內機

構投資者從事境外證券投資管理業務資格（QDII）；2008年，公司成為中證登甲類結算

參與人、取得為期貨公司提供中間介紹業務資格；2009年，公司取得全國社保基金轉

持股份管理資格；2010年，公司獲得融資融券業務資格，自營業務及資產管理業務開

展股指期貨交易資格，獲準成為全國社保基金境內投資管理人；2011年，公司獲得首

批開展約定購回式證券交易資格；2012年，公司獲得中小企業私募債券承銷業務資格、

受託管理保險資金資格、代銷金融產品業務資格、股票收益互換業務試點資格、轉融通

業務試點資格；2013年，公司獲準開展保險兼業代理業務、自營業務及證券資產管理

業務開展國債期貨交易業務。2014年，公司獲準開展黃金等貴金屬現貨合約代理及黃

金現貨合約自營業務、場外期權業務、網際網路證券業務、新三板做市商業務、證券投資

基金託管業務、港股通業務、信用風險緩釋工具賣出業務、上市公司股權激勵行權融資

業務，獲得公開市場一級交易商資格等。2015年，公司獲股票期權做市業務資格，獲

準開展上證50ETF期權做市業務；獲準成為上交所股票期權交易參與人，具有股票期

權經紀業務、自營業務交易權限。2016年，公司獲取上海票據交易所非銀會員資格，

獲準開展基於票據的轉貼現、質押式回購、買斷式回購等交易。

（二）各主營板塊業務內容

本集團的投資銀行業務包括股權融資、債券及結構化融資和財務顧問業務。本集團

在中國及全球為各類企業及其它機構客戶提供融資及財務顧問服務。

本集團的經紀業務主要從事證券及期貨經紀業務，代銷金融產品。

本集團的交易業務主要從事權益產品、固定收益產品、衍生品的交易及做市、融資

融券業務、另類投資和大宗交易業務。

本集團在中國及全球範圍內為客戶提供資產管理服務及產品。本集團已經開展的資

產管理業務包括：集合資產管理、定向資產管理、專項資產管理、基金管理及其他投資

帳戶管理。

本集團的投資業務主要包括私募股權投資等業務。

本集團提供託管及研究等服務。

本集團的國際業務主要從事機構經紀、投資銀行、固定收益、衍生品、另類投資等

業務。

本集團近三年各版塊主要業務營業收入情況如下：

單位：億元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

經紀業務手續費淨收入

57.03

74.29

80.45

94.95

投資銀行業務手續費淨收入

29.81

36.39

44.06

53.89

資產管理業務手續費淨收入

41.01

58.34

56.95

63.79

利息淨收入

17.86

24.22

24.05

23.48

投資收益

124.17

70.71

124.75

100.28

（三）主營業務經營情況

1、投資銀行

（1）境內股權融資業務

2019年上半年，公司進一步加強客戶全產品覆蓋，鞏固擴大基礎客戶群；針對科

創板進行重點布局，截至2019年6月30日，公司已申報科創板項目13單。另外，公

司積極拓展國企混改、市場化債轉股等業務機會，取得了良好的成果。同時，公司不斷

完善投行內部控制體系，嚴控項目風險，鞏固提升綜合競爭優勢。

2019年上半年，公司完成A股主承銷項目36單，主承銷金額人民幣1,228.69億元

（含資產類定向增發），市場份額20.13%，排名市場第一。其中，IPO主承銷項目10

單，主承銷金額人民幣160.29億元；再融資主承銷項目26單，主承銷金額人民幣1,068.40

億元。

最近三年及一期，公司股權融資業務情況如下表：

單位：百萬元

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

主承銷

份額

發行數

量

主承銷

份額

發行數

量

主承銷

份額

發行數

量

主承銷

金額

發行數

量

首次公開

發行

16,029

10

12,776

11

21,099

31

11,902

19

再融資發

行

106,840

26

165,524

43

194,057

54

228,864

60

合計

122,869

36

178,300

54

215,155

85

240,766

79

資料來源：萬得資訊、公司內部統計

註：①上表統計中，首次公開發行、公開增發股票、可轉債/可交換債、定向增發、配股、優先股完成時點均為上市

日。

②如無明確承銷商份額，聯席主承銷項目的承銷金額為項目總規模除以主承銷商家數。

（2）境內債券及資產證券化業務

2019年上半年，公司主承銷各類信用債券合計942支，主承銷金額人民幣4,528.69

億元，市場份額4.92%，債券承銷金額、承銷支數均排名同業第一，繼續保持在債券承

銷市場的領先地位。

最近三年及一期，公司債券及資產證券化業務情況如下表：

單位：十億元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年

2016年

主承銷金額

發行數量

主承銷金

額

發行數量

主承銷金

額

發行數量

主承銷金

額

發行數量

企業債

3.83

6

38.03

28

30.25

21

15.31

10

公司債

71.23

113

141.08

189

33.41

49

128.49

92

金融債

128.10

57

218.76

83

200.01

87

104.17

27

中期票據

23.22

21

38.83

59

44.34

61

25.07

33

短期融資券

4.46

6

13.63

23

9.85

12

7.85

11

定向工具

3.98

9

-

-

-

-

-

-

資產支持證券

96.34

251

243.94

428

151.58

280

90.35

142

可轉債/可交換債

65.15

13

7.42

5

34.41

10

8.48

5

地方政府債

56.57

466

64.22

576

7.78

206

-

-

合計

452.87

942

765.91

1,391

511.63

726

379.71

320

資料來源：萬得資訊、公司內部統計

（3）財務顧問業務

2019年上半年，全球已宣布的併購交易金額為2.16萬億美元，交易數量16,360單。

行業方面，以醫療健康行業最為活躍，2019年上半年宣布的併購交易金額為3,922億美

元，佔已宣布的併購交易金額的18.15%；其次是電子計算機行業，交易金額為3,663

億美元，佔已宣布併購交易金額16.95%。

2019年上半年，市場上已宣布涉及中國企業的併購交易2,360單，涉及交易規模約

2,341億美元。其中跨境交易394單，涉及交易規模約344億美元。

（4）新三板業務

2019年上半年，公司新三板業務繼續堅持以客戶拓展覆蓋為基礎，以價值發現和

價值實現為核心，一方面堅持優化做市持倉結構，加大對優質企業覆蓋力度；另一方面

高度重視質量控制工作，有效控制業務風險。

截至報告期末，公司作為主辦券商在持續督導的掛牌公司共22家，在2018年度股

轉公司主辦券商執業質量評價中位列第一檔。2019年上半年，公司為93家掛牌公司提

供了做市服務，其中44家公司進入了創新層。

2、經紀業務

2019年上半年，公司優化客戶分級分類服務體系，深度梳理客戶服務需求與公司

服務能力，實現客戶差異化需求的精準識別與服務匹配；豐富配置投資產品體系，探索

超高淨值客戶服務新抓手；深度應用人工智慧、大數據等科技，自主打造集「產品銷售、

投資顧問、資產配置」為一體的財富管理平臺，依託智能引擎，通過數據驅動、金融科

技驅動實現財富管理升級；優化內部組織架構，理順從總部到分支機構的財富管理推動

體系，將分支機構作為承接公司各項業務的區域落地平臺，一以貫之地提升員工綜合素

質。2019年上半年，公司持續做大客戶市場，個人客戶累計超850萬戶，一般法人機

構客戶3.6萬戶，託管客戶資產合計超過人民幣5萬億元，代理股票基金交易總額人民

幣8.2萬億元。

3、交易

（1）資本中介型業務

股權衍生品業務方面，公司面向機構客戶提供包括覆蓋境內外標的的場外期權報價

交易、收益互換等在內的場外衍生品服務，解決客戶的風險管理、全球資產配置、策略

投資等需求；為機構客戶和零售客戶提供浮動收益掛鈎型收益憑證、結構性產品等櫃檯

產品，滿足客戶的財富管理、大類資產配置需求；為交易所交易的基金產品、場內期權

產品提供流動性做市服務。2019年上半年，公司場外衍生品業務持續發展，不斷貼近

市場需求，擴大應用場景；櫃檯產品業務進一步豐富掛鈎標的和收益結構；做市交易業

務向多品種、多元化方向發展，上證50ETF期權做市持續排名市場前列。保持客戶群

體廣泛、產品供給豐富、收益相對穩定的業務形態。

固定收益業務方面，公司充分發揮客戶資源優勢，提升服務客戶的綜合能力，通過

加強各業務板塊之間的合作，豐富交易品種，涵蓋各類固定收益產品、市場、客戶。2019

年上半年，公司利率產品銷售總規模保持同業第一，加強債券及衍生品做市，場外期權

業務規模進一步增加，開展信用風險保護合約、信用緩釋憑證交易。加強市場研判及信

用研究，提高風險管理能力。此外，公司積極推動股份制銀行、城商行等金融機構的投

顧服務，投顧業務穩步發展。

大宗商品業務方面，公司聚焦於商品衍生品業務，針對境內外企業和機構投資者客

戶，提供商品配置、套期保值、風險管理等服務，踐行金融服務實體經濟的理念，開展

交易服務，擴大商品互換交易、商品場外期權等業務的盈利能力和客戶覆蓋度。形成了

商品衍生交易和報價做市業務共同發展的局面，為境內外各類產業和機構客戶提供大宗

商品領域個性化、專業化的金融服務。

證券融資類業務方面，在業務規模保持同業領先的同時，進一步加強公司融資類業

務的統一規範化管理，提升定價管理及風險管理水平，結合資本市場新規持續優化融資

類業務系統及流程建設並提升服務品質，為公司客戶不同階段和不同層次的融資需求打

造定製化綜合解決方案。

（2）證券自營投資

2019年上半年，公司股票自營業務以產業基本面研究為抓手，聚焦優質成長企業，

結合宏觀資產配置視角，繼續堅持絕對收益導向，業績實現穩健增長。通過期現結合的

方式，形成靈活的資金管理系統，節約了資本成本，降低業績波動，有效控制了組合的

市場風險。

2019年上半年，公司另類投資業務積極應對市場變化，基於宏觀分析和判斷，以

量化交易為核心，靈活運用各種金融工具和衍生品進行風險管理，開拓多市場多元化的

投資策略，有效分散了投資風險，豐富收益來源。在策略開發上大量運用人工智慧/機

器學習的最新技術，取得了成效。目前已開展的業務或策略包括：股指期現套利、股票

多空、宏觀對衝、大宗交易、統計套利、基本面量化、可轉債套利、可交換債策略、商

品策略、期權策略等。

4、資產管理

（1）本公司資產管理業務

2019年上半年，公司資產管理業務繼續堅持「立足機構、兼顧零售」的總體發展

思路，努力提升投研專業化，積極推進投研成果轉化，順應監管變化加速業務轉型，積

極發展大養老、拓展職業年金業務，針對銀行業務轉型努力開拓新的業務模式，持續注

重零售業務規模增長，特別注重高淨值個人客戶，有序壓降通道業務規模。

截至報告期末，公司資產管理規模為人民幣12,969.13億元，主動管理規模人民幣

5,631.11億元。其中，集合資產管理計劃規模、單一資產管理計劃規模與專項資產管理

計劃的規模分別為人民幣1,179.12億元、11,782.36億元和7.66億元。截至報告期末，

資管新規下公司私募資產管理業務（不包括社保基金、基本養老、企業年金、職業年金

業務、大集合產品、養老金集合產品、資產證券化產品）市場份額9.98%，排名行業第

一。

最近三年及一期，公司資產管理業務情況如下表：

單位：百萬元

類別

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

資產管理

規模

管理費

收入

資產管理

規模

管理費

收入

資產管理

規模

管理費

收入

資產管理

規模

管理費

收入

集合資管計劃

117,912

152,929

133,879

511.51

161,332

547.57

181,597

500.57

定向資管計劃

1,178,236

1,379,327

1,207,931

1,205.58

1,504,140

1,376.19

1,590,082

1,576.56

專項資管計劃

766

1,543

1,311

18.54

1,862

23.71

43,501

23.29

合計

1,296,913

1,533,800

1,343,120

1,735.63

1,667,335

1,947.47

1,815,180

2,100.42

資料來源：基金業協會、公司內部統計

註：①集合理財不包括養老金集合產品，專項理財不包括資產證券化產品。

②資產管理規模採用基金業協會的口徑統計。資產管理規模合計數因四捨五入的原因與各類別理財規模加總數

略有出入。

（2）華夏基金資產管理業務

報告期內，華夏基金緊抓科創板機遇力推新基金，重點布局固收產品，優化產品線

布局，有效推進公募基金銷售，並健康發展機構養老業務，持續拓展國際業務，不斷提

高風險防範能力，各項工作穩健運營，整體資產管理規模進一步提升。

截至2019年6月30日，華夏基金本部管理資產規模為人民幣9,181.12億元。其中，

公募基金管理規模人民幣4,874.83億元，非貨幣公募基金（不含短期理財）規模行業排

名第二；機構業務資產管理規模人民幣4,116.41億元（不含投資諮詢等業務），機構業

務規模保持行業前列。

5、託管

2019年上半年，公司切實履行基金託管人職責，加強對基金管理人募集、投資、

信息披露等過程的監督和控制，維護基金投資人的合法利益。基金外包服務方面，加大

信息技術系統建設投入，構建智能化客戶服務體系，持續研發創新型基金運營服務，推

出面向基金投資人的服務項目。截至報告期末，由公司提供資產託管服務的各類產品

4,403支，提供基金服務的各類產品4,759支。

6、投資

（1）中信證券投資

當前，中信證券投資全面覆蓋了科技及先進位造、現代服務業、醫療健康、併購綜

合等投資方向，立足國內市場，並對國際前沿技術領域進行布局。中信證券投資作為公

司自有資金股權投資平臺，一直積極參與支持科技創新型企業發展，科創板市場推出後，

投資的9家企業已申報科創板IPO，同時依照監管要求，中信證券投資在公司保薦的科

創板IPO中進行戰略投資。

（2）金石投資

公司全資子公司金石投資募集並管理私募股權投資基金，自2007年成立以來，一

直專注於私募股權投資業務。2019年上半年，金石投資完成對外投資約人民幣14億元，

涉及醫療器械、先進位造、新能源、新材料等領域。截至報告期末，金石投資在管私募

股權投資基金15支，管理規模約人民幣400億元。

金石投資全資子公司中信金石基金籌集並管理客戶資金進行不動產股權投資，提供

股權投資的財務顧問、投資管理及相關諮詢服務。中信金石基金自2013年設立以來，

致力於中國不動產投資信託基金（REITs）的基金管理、政策諮詢及研究工作。中信金

石基金自2014年設立中國境內首隻類REITs基金起至報告期末，累計設立類REITs基

金共計約人民幣242.50億元，是國內類REITs基金累計管理規模最大的私募基金管理

人。截至2019年6月30日，中信金石基金及下屬子公司存量基金管理規模為人民幣

114.55億元。2019年上半年，中信金石基金作為基金管理人的中信金石-富力酒店投資

一期私募基金完成設立。

7、研究業務

2019年，研究業務繼續踐行賣方研究業務全面轉型戰略，不斷調整並完善研究員

考核激勵機制，鼓勵研究員以提高市場聲譽和創造更大專業價值量為首要工作目標。研

究業務2019年上半年大力增強A股和境外上市公司覆蓋，並通過全方位的研究服務覆

蓋重點機構客戶。

研究業務立足全方位服務公司各業務線客戶，深化產業研究體系，大幅提高研究覆

蓋率和客戶服務覆蓋率，加大對內部各業務線的研究服務支持力度，共同提升服務專業

度，打造公司研究品牌。研究部全面加強產業研究公司覆蓋，包括海外市場、中概股和

全球各產業龍頭公司等，實現全球重點機構客戶的研究服務全覆蓋。研究業務繼續著力

於不斷提高在行業和國內外機構客戶中的影響力，在海外相關研究評選保持中資券商前

列。與此同時，研究部將繼續加強與中信裡昂證券的研究業務協同，加快業務與人員的

融合，逐步實現境內外研究和服務的一體化。

8、國際業務

2019年上半年，公司國際業務繼續布局亞太地區重點區域市場，經紀業務、投資

銀行、固定收益等主要業務維持了領先的市場份額，或實現了進一步提升。

2019年上半年，中信裡昂證券嚴格運營管理，為邁向發展新階段奠定了堅實的基

礎。中信裡昂證券將重點提升自身實力，深耕跨境業務機會，更好地滿足中國企業和投

資者「走出去」和國際企業和投資者「走進中國」的需求，將努力成為客戶青睞的資本

市場產品和服務的提供商，特別是中國相關的產品與服務。

2019年上半年，中信裡昂證券完成香港市場IPO項目8單、美國市場IPO項目1

單。在香港IPO市場，中信裡昂證券保持領先地位，融資金額排名第三，市場份額23%。

在固定收益資本市場業務方面，中信裡昂證券共完成債券項目39單，客戶覆蓋中國大

陸、香港、菲律賓和印度，債券主承銷金額排名中資券商第五，市場份額1%。併購業

務方面，中信裡昂證券擔任5單國際併購交易的財務顧問，涉及交易金額22億美元，

未來提升空間較大。

中信裡昂證券的資產管理業務，重點發展私募股權基金和房地產投資基金。2019

年上半年，對基金策略進行了全面評估和梳理，並對一些基金進行重組，未來將繼續探

索增加資產管理規模的途徑。

十一、發行人行業狀況及主要競爭優勢

（一）發行人所在行業狀況

改革開放40年，中國資本市場從無到有、從小到大，已建成具有國際影響力、涵

蓋股票、債券和期貨期權的多層次市場體系。中央經濟工作會議指出，資本市場在金融

運行中具有牽一髮而動全身的作用，要通過深化改革，打造一個規範、透明、開放、有

活力、有韌性的資本市場。科創板設立、試點註冊制、系統重要性證券機構建設等改革

新政頻出，將不斷增強資本市場開放性、包容性和競爭力。

1、監管新政對證券行業影響深遠

一是監管新規將對證券公司經營產生重大影響。2018年以來，監管部門繼續貫徹

依法監管、全面監管和從嚴監管的監管理念，先後頒布了投行內控指引、資產管理、債

券交易、境外子公司管理規範等系列基礎性監管新規，相關規則更加嚴密細緻，對證券

公司的經營管理產生了重大的影響。人民銀行頒布了反洗錢系列新規，反洗錢監管日益

嚴格，處罰力度加大。

二是首次將證券公司納入系統重要性金融機構行列。監管機構完善對系統重要性金

融機構的監管，首次將券商列為系統重要性金融機構，給予證券公司明確的市場和金融

定位，肯定了證券公司尤其是大型綜合化證券公司對實體經濟和金融系統運行的重要作

用，為打造國際一流投行提供了政策指引與支持。

三是註冊制實施將更加考驗證券公司的綜合能力。中央全面深化改革委員會已通過

設立上交所科創板並試點註冊制總體實施方案，這是實施創新驅動發展戰略、深化資本

市場改革的重要舉措。在註冊制下，不再單純以企業利潤規模為發行標準，項目選擇向

前端延伸，市場定價分歧和銷售難度加大。這對證券公司的產業研究能力、定價能力、

機構銷售能力、客戶開發能力、整體協同能力等方面，提出了更高的要求。

2、證券行業競爭進一步加劇

一是行業對外開放加速，外資加快申請設立控股證券公司。瑞士聯合銀行集團、野

村控股株式會社和摩根大通集團先後遞交申請設立外商控股證券公司，其中瑞士聯合銀

行集團已獲證監會核准。同時，合資證券公司加快布局全牌照，積極拓展中國境內業務。

外資證券公司將在海外客戶、國內機構客戶和高淨值客戶、人才方面產生強力爭奪。

二是商業銀行紛紛成立理財子公司，大資管領域的競爭格局將發生變化。截至2018

年12月31日，已有28家商業銀行宣布成立理財子公司，布局全方位的資管業務。商

業銀行在客戶、渠道，特別是在財富管理方面優勢明顯，大資管競爭格局將被重塑。證

券公司、基金公司與銀行理財之間的關係，將從過去的合作為主逐步發展為競爭與合作

並存，證券公司在傳統委外投資業務空間受到一定擠壓的同時，還面臨人才流失的壓力。

三是行業集中度不斷提升，頭部證券公司間的競爭強度增加。證券行業資源、客戶、

利潤向頭部集中效應明顯。大型證券公司紛紛採用增發、引入戰投等方式擴充資本實力，

積極創新，提升交易能力，推進海外戰略，增強綜合化服務能力。頭部證券公司的同質

化程度越來越高，在人才、客戶和業務等方面的競爭更加激烈。

2018年，根據中國證券業協會統計，131家證券公司當期實現營業收入2,662.87

億元，各主營業務收入分別為代理買賣證券業務淨收入（含席位租賃）623.42億元、證

券承銷與保薦業務淨收入258.46億元、財務顧問業務淨收入111.50億元、投資諮詢業

務淨收入31.52億元、資產管理業務淨收入275.00億元、證券投資收益（含公允價值變

動）800.27億元、利息淨收入214.85億元，當期實現淨利潤666.20億元，106家公司

實現盈利。

根據中國證券業協會統計，截至2018年12月31日，131家證券公司總資產為6.26

萬億元，淨資產為1.89萬億元，淨資本為1.57萬億元，客戶交易結算資金餘額（含信

用交易資金）9,378.91億元，託管證券市值32.62萬億元，受託管理資金本金總額14.11

萬億元。

（二）發行人的行業地位

2018年，公司緊密圍繞「踐行國家戰略、服務實體經濟」的工作方針，有效推動各

項業務發展，保持了較強的核心競爭力。其中，境內股權業務承銷規模人民幣1,783億

元，市場份額14.75%，排名行業第一；債券業務承銷規模人民幣7,659億元，市場份額

5.11%，排名同業第一；境內併購重組（中國證監會通道類業務）交易規模人民幣723

億元，排名行業第二。境內代理股票基金交易總量人民幣11.05萬億元（不含場內貨幣

基金交易量），市場份額6.09%，保持行業第二。資產管理規模人民幣1.34萬億元，市場

份額10.40%，主動管理規模人民幣5,528億元，均排名行業第一。融資融券、股票質押、

約定購回餘額行業排名領先。互換、場外期權、結構化產品和收益憑證等合約規模人民

幣1,200億元，保持市場第一。

（三）發行人的競爭優勢

公司在二十多年的發展過程中，憑藉強大的股東背景，形成和積累了完善的公司治

理體系、前瞻性的戰略布局和完整的業務體系、雄厚的資本實力和領先行業的經營業績、

深厚的客戶資源、優秀的企業文化和核心價值觀，這些構成了公司的核心競爭力。

1、強大的股東背景和完善的公司治理體系

中信證券第一大股東為中信有限，直接持股比例16.50%。公司是在整合中信集團

旗下的證券業務基礎上成立的，在中信集團的全力支持下，從一家中小證券公司發展成

為大型綜合化的證券集團，2003年在上交所掛牌上市交易，2011年在香港聯交所掛牌

上市交易，是中國第一家A股、H股、A+H股IPO上市的證券公司。公司形成了以董

事會、監事會、股東大會為核心的、完善的公司治理結構，確保公司長期保持市場化的

運行機制，實現持續健康發展。

2、前瞻性的戰略布局和完整的業務體系

多年來，公司不斷探索與實踐新的業務模式，在行業內率先提出並踐行新型買方業

務，布局直接投資、債券做市、大宗交易等業務；通過收購與持續培育，確立期貨、基

金、商品等業務的領先優勢；加大投入固定收益、融資融券、股票衍生品、另類投資等

業務，建立起金融市場業務體系。公司已獲得多項境內監管部門許可的業務資格，實現

了全品種、全市場、全業務覆蓋，投資、融資、交易、支付和託管等金融基礎功能日益

完善。

3、雄厚的資本實力和領先行業的經營業績

自成立以來，公司淨資本、淨資產和總資產等規模優勢顯著，盈利能力突出。投資

銀行、財富管理、固定收益、資產管理等各項業務均保持市場領先地位，在國內市場積

累了廣泛的聲譽和品牌優勢。多年來獲得亞洲貨幣、英國金融時報、福布斯、滬深證券

交易所等境內外機構頒發的各類獎項。

4、深厚的客戶資源和廣泛的網點布局

公司1996年主承銷耀華玻璃上市，實現了IPO項目零的突破。二十多年來，公司

積累了三峽集團、長江電力、工商銀行等一大批值得信賴的戰略客戶。目前，公司零售

客戶超過800萬戶，境內企業與機構客戶3.5萬家，分布在國民經濟主要領域，對主要

央企、重要地方國企、有影響力上市公司做到了深度覆蓋。以客戶為中心、與客戶共成

長，一直是促進公司發展的不竭動力。

5、「一帶一路」地區布局最廣的中國投資銀行

公司旗下的海外業務平臺中信裡昂證券，目前在英、美、澳、東南亞等設有20多

個辦事處，研究覆蓋超過1,000家「一帶一路」區域上市公司，是在「一帶一路」區域

擁有最多當地分支機構、研究覆蓋、銷售網絡和清算交收基礎設施的中資證券公司，也

是全球範圍內與「一帶一路」倡議契合度最高的投資銀行。憑藉獨特的行業地位和累積

的優勢，中信裡昂證券為參與「一帶一路」項目的企業在亞洲跨國收購、建立合資企業、

深入了解當地市場等業務領域，提供最優質、最有效的協助和建議。

6、優秀的企業文化和核心價值理念

公司繼承了中信集團的優秀文化基因，秉承「遵紀守法，作風正派；實事求是，開

拓創新；謙虛謹慎，團結互助；勤勉奮發，雷厲風行」的中信風格，弘揚「誠信、創新、

凝聚、融合、奉獻、卓越」的中信核心價值理念，恪守「為客戶提供最好服務，為員工

提供施展才能的平臺，為股東創造最大價值，為國家做出最大貢獻」的中信發展使命，

逐漸形成了中信證券遵紀守法、規範經營、嚴控風險的經營理念；鑄就了追求卓越、勇

於創新、允許試錯的進取精神；養成了直面問題、敬畏市場、主動求變的危機意識；培

養了低調做人、低頭做事、謙虛謹慎的處事風格；形成了勤儉節約、崇尚簡明、摒棄縟

節的優良傳統。

十二、發行人的獨立性

發行人無控股股東及實際控制人，公司與股東單位在業務、資產、人員、財務、機

構等方面完全分開，董事會、監事會及各職能部門均能獨立運作，具有獨立完整的業務

和自主經營能力。具體情況如下：

（一）業務獨立情況

公司按照《公司法》和《公司章程》的規定，根據證監會核准的經營範圍依法獨立

自主地開展業務，公司已取得了經營證券業務所需的相關業務許可，具有獨立完整的業

務體系和自主經營能力，業務運營不受股東單位及關聯方控制和影響，能獨立面向市場

參與競爭，不存在股東單位及關聯方違反公司運作程序，幹預公司內部管理和經營決策

的行為。

（二）資產獨立情況

公司具有開展證券業務所必備的獨立完整的資產，不存在股東單位及關聯方佔用公

司資產以及損害公司、公司其他股東、公司客戶合法權益的情況。公司依法獨立經營管

理公司資產，擁有業務經營所需的特許經營權、房產、經營設備以及商標。

（三）人員獨立情況

公司通過法定程序聘任了董事、監事和高級管理人員，公司高級管理人員未在股東

單位及下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務，也未在與公司業務相同或相近的其

他企業任職。公司股東沒有超越股東大會、董事會的職權任免公司董事、監事和高級管

理人員。董事、監事和高級管理人員的聘任均嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司

章程》的規定，通過合法程序進行。本公司建立了獨立的人力資源管理制度，在勞動、

人事、薪酬管理等方面獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。

（四）財務獨立情況

公司設立了獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系和財務管理制度。公司獨

立進行財務決策，不存在股東單位及關聯方幹預公司資金使用的情況。依法獨立設立銀

行帳戶，未與任何股東共用銀行帳戶。公司作為獨立納稅人，依法按財稅制度規定繳納

各類稅款。

（五）機構獨立情況

本公司已按照《公司法》等法律法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定設

立了股東大會、董事會、監事會等機構公司擁有獨立完整的證券業務經營、管理體系，

獨立自主地開展業務經營，組織機構的設置和運行符合中國證監會的有關要求。現有的

辦公機構和經營場所與股東單位完全分開，不存在機構混同的情況，也不存在股東單位

直接幹預公司經營活動的情形。

第六節財務會計信息

本節的財務會計數據及有關分析說明反映了本公司2016年度、2017年度、2018

年度和2019年三季度的財務狀況、經營成果和現金流量。

除有特別註明外，本章中出現的2016年度、2017年度、2018年度和2019年前三

季度財務信息來源於本公司2016年度財務報告、2017年度財務報告、2018年度財務報

告和2019年第三季度財務報告，其中2016年度財務報告、2017年度財務報告、2018

年度財務報告經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了無保留的

審計報告（普華永道中天審字（2017）第10059號）、無保留意見的審計報告（普華永

道中天審字(2018)第10071號）及無保留意見的審計報告（普華永道中天審字(2019)第

10059號）。

財政部於2018年對《企業會計準則第21號—租賃》進行了修訂，在境內外同時上

市的企業以及在境外上市並採用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企

業，自2019年1月1日起施行。該修訂完善了租賃的識別、分拆及合併等相關原則，

將承租人會計處理由雙重模型修改為單一模型，要求對所有租賃（短期租賃和低價值資

產租賃除外）確認使用權資產和租賃負債，改進了出租人的租賃分類原則及相關會計處

理，並完善了與租賃有關的列示和信息披露要求。本公司及子公司（以下簡稱「本集團」）

採用上述租賃準則對本集團合併財務報表於2019年1月1日之資產淨額的影響金額並

不重大。

財政部於2017年對《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》、《企業會計準

則第23號－金融資產轉移》、《企業會計準則第24號－套期會計》和《企業會計準則第

37號－金融工具列報》進行了修訂（以下簡稱「新金融工具準則」）。修訂涉及的主要

內容包括：金融資產分類由現行「四分類」改為「三分類」、金融資產減值會計由「已

發生損失法」改為「預期損失法」、套期會計將更好地反映企業的風險管理活動。2018

年1月1日起，公司採用上述新金融工具準則。財政部於2017年修訂發布了《企業會

計準則第14號——收入》，新的收入準則主要修訂內容包括：將現行收入和建造合同兩

項準則納入統一的收入確認模型，以控制權轉移替代風險報酬轉移作為收入確認時點的

判斷標準，對於包含多重交易安排的合同及某些特定交易（或事項）的會計處理提供更

明確的指引，從而能夠更加科學合理地確認和計量企業的收入。2018年1月1日起，

公司採用上述新收入準則。在本募集說明書中，上述會計準則的變化，引起本公司相應

會計政策變化的，已根據相關銜接規定進行了處理，公司選擇不對比較期間信息進行重

述，金融資產和金融負債於首次施行日的帳面價值調整計入當期留存收益和其他綜合收

益。

一、最近三年及一期財務報表

（一）最近三年及一期合併財務報表

本公司於2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年

9月30日的合併資產負債表，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年第三季

度的合併利潤表和合併現金流量表如下：

合併資產負債表

單位:元

項目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

資產：

貨幣資金

135,350,361,318.39

119,725,173,129.32

98,816,283,657.65

132,856,671,386.69

其中：客戶存款

98,224,422,533.70

74,291,186,400.60

69,477,475,255.31

100,994,211,589.99

結算備付金

30,689,067,122.68

24,922,402,982.38

27,873,194,683.51

33,733,140,940.70

其中：客戶備付

金

20,967,910,378.81

18,129,784,680.54

22,908,862,270.60

28,882,566,680.69

融出資金

67,341,044,914.80

57,197,813,812.04

73,982,610,584.55

65,021,193,348.64

以公允價值計

量且其變動計

入當期損益的

金融資產

不適用

不適用

178,153,503,440.82

159,618,951,036.77

交易性金融資

產

292,538,818,474.39

247,437,074,336.18

不適用

不適用

衍生金融資產

9,711,808,226.75

11,388,101,559.19

5,900,794,728.17

3,780,358,384.16

買入返售金融

資產

65,848,085,810.46

67,370,441,412.95

114,592,029,668.14

59,175,083,006.03

應收款項

37,351,323,682.63

29,717,774,627.10

21,661,634,482.10

23,123,244,132.56

應收利息

不適用

不適用

3,368,327,259.78

4,126,158,664.56

存出保證金

1,365,792,619.42

1,112,776,538.52

972,410,083.66

1,600,050,268.48

可供出售金融

資產

不適用

不適用

59,226,931,955.32

84,878,505,032.62

其他債權投資

29,570,824,687.01

36,327,827,705.57

不適用

不適用

長期股權投資

8,932,525,841.31

9,038,295,004.41

8,585,548,406.01

3,973,851,090.48

其他權益工具

投資

16,374,055,815.56

15,532,415,018.12

不適用

不適用

投資性房地產

1,301,006,821.53

1,332,507,853.75

871,553,553.79

68,148,295.02

固定資產

7,591,942,460.36

7,729,621,832.02

7,902,967,736.98

3,659,470,345.31

在建工程

316,775,983.66

316,611,351.37

361,591,235.71

263,790,404.38

無形資產

3,129,958,158.46

3,269,422,915.46

3,447,331,510.10

3,819,579,124.85

商譽

10,409,868,384.92

10,507,494,946.37

10,280,937,030.52

10,406,168,645.00

遞延所得稅資

產

4,444,836,110.9

4,223,026,292.57

3,384,951,546.60

2,810,852,836.45

其他資產

5,488,732,339.75

5,983,936,181.39

6,192,042,326.76

4,523,622,301.67

使用權資產

-

不適用

不適用

不適用

資產總計

729,410,468,404.24

653,132,717,498.71

625,574,643,890.17

597,438,839,244.37

負債：

短期借款

7,616,711,635.47

5,656,709,801.66

5,991,451,221.43

3,479,478,324.45

應付短期融資

款

12,421,431,733.34

18,059,344,795.73

33,537,839,142.31

21,346,229,520.32

拆入資金

20,283,678,222.23

19,314,866,666.68

9,835,000,000.00

19,550,000,000.00

以公允價值計

量且其變動計

入當期損益的

金融負債

不適用

不適用

46,451,769,979.94

31,218,323,681.40

交易性金融負

債

52,905,512,087.10

47,645,838,548.24

不適用

不適用

衍生金融負債

12,813,425,274.98

9,311,898,882.27

13,301,231,344.17

2,576,590,766.55

賣出回購金融

資產款

124,492,246,279.89

121,669,027,137.24

111,619,927,238.00

121,414,243,406.77

代理買賣證券

款

124,927,615,993.67

97,773,997,202.25

99,854,890,837.75

134,397,672,395.35

代理承銷證券

款

226,711,385.02

147,506,797.07

60,686,527.09

134,170,817.31

應付職工薪酬

12,735,645,714.73

12,093,993,623.65

11,599,263,746.32

9,536,565,937.39

應交稅費

2,926,560,485.62

2,872,997,609.79

1,793,375,731.79

2,432,707,803.46

應付款項

48,399,038,716.75

37,941,931,903.80

21,431,582,957.83

26,466,860,904.00

應付利息

不適用

不適用

3,031,683,810.32

2,423,119,326.47

預計負債

16,657,705.48

6,485,498.32

442,152,175.44

436,351,877.12

長期借款

388,576,456.93

1,489,905,998.37

1,122,187,684.55

1,121,187,684.55

應付債券

137,265,379,284.69

116,591,701,263.76

106,219,663,490.04

70,552,174,727.31

遞延所得稅負

債

2,580,586,554.83

1,967,607,550.66

2,632,210,767.97

1,565,744,279.34

合同負債

170,200,028.01

357,437,853.41

不適用

不適用

其他負債

3,905,796,240.38

3,399,970,019.46

3,507,168,412.17

2,998,748,055.68

租賃負債

不適用

不適用

不適用

不適用

負債合計

565,672,305,905.52

496,301,221,152.36

472,432,085,067.12

451,650,169,507.47

股東權益：

股本

12,116,908,400.00

12,116,908,400.00

12,116,908,400.00

12,116,908,400.00

資本公積

54,190,510,724.32

54,422,708,429.11

54,445,532,328.88

54,458,525,943.56

其他綜合收益

1,075,146,867.96

181,762,126.31

2,238,120,065.75

2,318,805,516.44

盈餘公積

8,410,205,129.33

8,410,205,129.33

8,164,570,411.36

7,812,711,706.09

一般風險準備

23,031,302,334.28

22,811,407,984.17

20,826,927,957.42

18,796,702,027.80

未分配利潤

61,257,669,336.26

55,197,777,172.22

52,006,986,983.49

47,192,292,163.84

歸屬於母公司

股東權益合計

160,081,742,792.15

153,140,769,241.14

149,799,046,146.90

142,695,945,757.73

少數股東權益

3,656,419,706.57

3,690,727,105.21

3,343,512,676.15

3,092,723,979.17

股東權益合計

163,738,162,498.72

156,831,496,346.35

153,142,558,823.05

145,788,669,736.90

負債和股東權

益總計

729,410,468,404.24

653,132,717,498.71

625,574,643,890.17

597,438,839,244.37

合併利潤表

單位：元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

一、營業收入

32,773,899,542.70

37,220,708,075.49

43,291,634,080.53

38,001,695,917.06

手續費及佣金淨收

入

13,146,841,283.92

17,426,808,059.89

18,957,035,118.72

22,443,661,464.68

其中：經紀業務手續

費淨收入

5,702,730,962.60

7,428,875,737.35

8,045,238,545.43

9,495,164,020.75

投資銀行業務手續

費淨收入

2,980,792,371.31

3,638,976,474.48

4,405,776,192.68

5,388,618,394.16

資產管理業務手續

費淨收入

4,100,513,980.60

5,833,853,736.42

5,695,389,431.29

6,378,681,540.24

利息淨收入

1,785,864,751.18

2,422,408,972.51

2,404,602,199.73

2,348,153,432.12

其中：利息收入

9,955,780,886.03

13,654,421,869.47

12,806,665,119.98

11,232,778,986.09

利息支出

8,169,916,134.85

11,232,012,896.96

10,402,062,920.25

8,884,625,553.97

投資收益（損失以

「-」號填列）

12,416,788,915.12

7,071,309,759.79

12,474,528,495.55

10,027,505,677.07

其中：對聯營企業和

合營企業的投資收

益

487,893,074.34

731,654,656.04

604,048,798.77

349,410,989.09

以攤餘成本計量的

金融資產終止確認

產生的收益

（損失以「-」號填列）

不適用

不適用

不適用

不適用

資產處置收益（損失

以「－」號填列）

191,162.20

-1,683,185.11

736,743.09

-227,571.96

公允價值變動收益

（損失以「-」號填列）

-289,992,319.65

1,706,194,764.90

842,716,446.33

-1,413,026,237.44

匯兌收益（損失以

「-」號填列）

402,792,294.60

849,404,620.80

-50,860,087.03

119,569,312.12

其他收益

83,839,591.01

110,644,154.37

127,737,772.45

-

其他業務收入

5,227,573,864.32

7,635,620,928.34

8,535,137,391.69

4,476,059,840.47

二、營業支出

18,328,412,042.62

25,185,229,078.97

27,043,303,413.33

23,799,764,776.58

稅金及附加

209,819,308.66

255,150,662.36

256,035,102.98

796,683,365.58

業務及管理費

12,118,774,746.53

15,307,536,637.07

16,992,699,847.45

16,972,070,386.07

資產減值損失

不適用

不適用

1,720,759,991.28

1,935,389,968.87

其他資產減值損失

268,269,905.35

23,804,939.87

不適用

不適用

信用減值損失

724,563,327.25

2186773184

不適用

不適用

其他業務成本

5,006,984,754.83

7,411,963,655.39

8,073,808,471.62

4,095,621,056.06

三、營業利潤（虧損

以「-」號填列）

14,445,487,500.08

12,035,478,996.52

16,248,330,667.20

14,201,931,140.48

加：營業外收入

28,749,270.53

471,939,756.89

162,456,193.09

196,522,445.37

減：營業外支出

23,108,829.37

41,847,356.13

237,006,289.04

135,894,993.88

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

四、利潤總額（虧損

總額以「-」號填列）

14,451,127,941.24

12,465,571,397.28

16,173,780,571.25

14,262,558,591.97

減：所得稅費用

3,597,990,175.76

2,589,143,479.89

4,196,310,907.47

3,281,418,513.65

五、淨利潤（淨虧損

以「－」號填列）

10,853,137,765.48

9,876,427,917.39

11,977,469,663.78

10,981,140,078.32

（一）按經營持續性

分類

1.持續經營淨利潤

（淨虧損以「-」號填

列）

10,853,137,765.48

9,876,427,917.39

11,977,469,663.78

-

2.終止經營淨利潤

（淨虧損以「-」號填

列）

-

-

-

-

（二）按所有權歸屬

分類

1.母公司股東的淨利

潤

10,522,213,379.91

9,389,895,989.94

11,433,264,545.60

10,365,168,588.41

2.少數股東損益

330,924,385.57

486,531,927.45

544,205,118.18

615,971,489.91

六、其他綜合收益的

稅後淨額

904,877,892.23

-964,090,240.41

-220,466,065.78

-818,682,875.57

歸屬母公司所有者

的其他綜合收益的

稅後淨額

893,384,741.65

-1,017,500,205.66

-80,685,450.69

-765,641,888.90

（一）不能重分類進

損益的其他綜合收

益

632,994,954.22

-1,700,642,143.48

-

-

1.其他權益工具投資

公允價值變動

12,022,026.02

-1,681,690,827.43

不適用

不適用

2.權益法下不能轉損

益的其他綜合收益

620,317,317.16

-18,951,316.05

-

-

3.其他

655,611.04

（二）將重分類進損

益的其他綜合收益

260,389,787.43

683,141,937.82

-80,685,450.69

-765,641,888.90

1.權益法下可轉損益

的其他綜合收益

6,066,592.07

38,086,204.35

-13,997,068.04

1,629,041.23

2.可供出售金融資產

公允價值變動損益

不適用

不適用

932,595,847.39

-1,887,451,634.28

3.其他債權投資公允

價值變動

7,196,728.27

114,929,818.79

不適用

不適用

4.其他債權投資信用

減值準備

26,727,783.24

13,901,660.46

不適用

不適用

5.外幣財務報表折算

差額

252,667,739.96

520,435,450.95

-997,384,394.57

1,119,528,244.70

6.其他

-32,269,056.11

-4,211,196.73

-1,899,835.47

652,459.45

歸屬於少數股東的

其他綜合收益的稅

後淨額

11,493,150.58

53,409,965.25

-139,780,615.09

-53,040,986.67

七、綜合收益總額

11,758,015,657.71

8,912,337,676.98

11,757,003,598.00

10,162,457,202.75

歸屬於母公司所有

11,415,598,121.56

8,372,395,784.28

11,352,579,094.91

9,599,526,699.51

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

者的綜合收益總額

歸屬於少數股東的

綜合收益總額

342,417,536.15

539,941,892.70

404,424,503.09

562,930,503.24

八、每股收益：

（一）基本每股收益

（元/股）

0.87

0.77

0.94

0.86

（二）稀釋每股收益

（元/股）

0.87

0.77

0.94

0.86

合併現金流量表

單位：元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

一、經營活動

產生的現金流

量：

處置以公允價

值計量且其變

動計入當期損

益的金融資產

淨額

不適用

不適用

15,703,664,340.62

-10,636,423,526.35

收取利息、手

續費及佣金的

現金

23,383,387,214.66

30,004,980,004.77

36,049,138,145.05

36,886,438,426.08

拆入資金淨增

加額

975,000,000.00

9,465,000,000.00

-9,715,000,000.00

-

融出資金淨減

少額

-

18,363,699,059.83

-9,065,014,612.59

-

回購業務資金

淨增加額

3,552,200,461.96

55,548,196,980.44

-65,673,676,205.67

-

代理買賣證券

收到的現金淨

額

26,680,494,915.14

-

-

-

收到其他與經

營活動有關的

現金

1,719,473,425.46

28,794,386,788.40

21,134,370,214.22

12,011,801,551.73

經營活動現金

流入小計

56,310,556,017.22

142,176,262,833.44

72,887,172,699.89

38,261,816,451.46

為交易目的而

持有的金融資

產淨增加額

16,397,739,367.20

42,822,984,756.55

不適用

不適用

以公允價值計

量且其變動計

入當期損益的

金融工具淨減

少額

不適用

-

-

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

拆入資金淨減

少額

-

-

-

-1,517,000,000.00

融出資金淨增

加額

10,188,628,793.63

-

-

-10,523,337,863.32

回購業務資金

淨減少額

-

-

-

28,807,389,650.09

支付利息、手

續費及佣金的

現金

5,685,108,402.00

7,115,809,753.71

14,589,375,985.53

8,358,441,228.04

支付給職工及

為職工支付的

現金

7,939,946,201.90

10,156,676,420.53

7,399,675,447.96

11,288,806,092.28

代理買賣證券

支付的現金淨

額

-

2,617,679,429.14

34,487,173,439.52

17,107,022,323.99

支付的各項稅

費

4,877,231,320.19

4,378,326,701.12

5,945,547,078.13

7,811,500,535.14

支付其他與經

營活動有關的

現金

811,519,832.07

17,431,281,145.92

30,204,764,075.36

26,321,285,673.97

經營活動現金

流出小計

45,900,173,916.99

84,522,758,206.97

177,080,226,844.76

87,654,107,640.19

經營活動產生

的現金流量淨

額

10,410,382,100.23

57,653,504,626.47

-104,193,054,144.87

-49,392,291,188.73

二、投資活動

產生的現金流

量：

收回投資收到

的現金

9,360,213,147.89

33,323,439.68

30,286,258,383.52

10,658,186,049.31

取得投資收益

收到的現金

421,491,309.25

374,454,086.36

44,487,649.85

201,198,152.32

收到其他與投

資活動有關的

現金

12,295,866.20

8,692,209.40

51,189,560.40

22,767,096.99

處置子公司及

其他營業單位

收到的現金淨

額

-

-

-

-

投資活動現金

流入小計

9,794,000,323.34

416,469,735.44

30,381,935,593.77

10,882,151,298.62

投資支付的現

金

617,666,666.67

20,655,181,864.28

1,292,548,362.64

346,470,711.22

購建固定資

產、無形資產

和其他長期資

產支付的現金

247,979,526.85

458,560,689.34

443,007,981.15

597,263,826.06

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

取得子公司及

其他營業單位

支付的現金淨

額

-

97,391,043.65

373,656,889.33

-

支付其他與投

資活動有關的

現金

-

-

-

761,694.75

投資活動現金

流出小計

865,646,193.52

21,211,133,597.27

2,109,213,233.12

944,496,232.03

投資活動產生

的現金流量淨

額

8,928,354,129.82

-20,794,663,861.83

28,272,722,360.65

9,937,655,066.59

三、籌資活動

產生的現金流

量：

吸收投資收到

的現金

-

1,000,000.00

9,024,742.00

1,778,007,508.20

其中：子公司

吸收少數股東

投資收到的現

金

-

1,000,000.00

9,000,000.00

25,207,151.41

取得借款收到

的現金

8,710,736,436.46

20,355,184,142.56

7,516,208,725.94

4,431,532,199.78

發行債券收到

的現金

64,010,346,695.53

119,587,233,598.22

153,136,691,104.74

83,556,014,476.07

收到其他與籌

資活動有關的

現金

26,745,705.48

-

-

-

籌資活動現金

流入小計

72,747,828,837.47

139,943,417,740.78

160,661,924,572.68

89,765,554,184.05

償還債務支付

的現金

62,569,460,499.51

148,877,938,751.82

111,752,066,482.03

86,887,049,972.40

分配股利、利

潤或償付利息

支付的現金

8,257,070,817.50

11,740,465,994.42

8,494,473,344.52

10,832,718,172.04

其中：子公司

支付給少數股

東的股利、利

潤

178,500,608.53

193,262,956.00

153,330,536.93

161,823,945.37

支付其他與籌

資活動有關的

現金

511,125,207.56

1,076,302,451.24

2,930,201,917.44

44,323,593.09

籌資活動現金

流出小計

71,337,656,524.57

161,694,707,197.48

123,176,741,743.99

97,764,091,737.53

籌資活動產生

的現金流量淨

額

1,410,172,312.90

-21,751,289,456.70

37,485,182,828.69

-7,998,537,553.48

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

四、匯率變動

對現金及現金

等價物的影響

399,681,497.00

1,563,432,156.86

-1,346,692,415.73

1,335,654,281.34

五、現金及現

金等價物淨增

加額

21,148,590,039.95

16,670,983,464.80

-39,781,841,371.26

-46,117,519,394.28

加：期初現金

及現金等價物

餘額

139,996,275,376.36

123,325,291,911.56

163,107,133,282.82

209,224,652,677.10

六、期末現金

及現金等價物

餘額

161,144,865,416.31

139,996,275,376.36

123,325,291,911.56

163,107,133,282.82

（二）最近三年及一期母公司財務報表

本公司於2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年

9月30日的母公司資產負債表，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年三季

度母公司利潤表及母公司現金流量表如下：

母公司資產負債表

單位：元

項目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

資產：

貨幣資金

76,295,981,868.57

68,406,177,842.73

57,405,553,230.23

84,991,782,380.43

其中：客戶存款

55,740,047,968.59

40,891,312,644.91

40,555,287,514.71

67,255,113,599.55

結算備付金

13,921,824,735.92

13,289,446,309.67

14,819,601,387.43

18,142,734,576.54

其中：客戶備付

金

11,656,831,629.78

10,602,360,373.29

13,150,363,924.45

16,142,213,045.95

融出資金

59,511,321,667.65

49,999,921,475.48

64,640,790,541.94

56,453,567,424.79

以公允價值計

量且其變動計

入當期損益的

金融資產

不適用

不適用

103,128,391,814.24

107,592,242,610.63

交易性金融資

產

184,239,056,300.98

161,667,286,116.61

不適用

不適用

衍生金融資產

6,465,486,226.62

8,131,769,404.29

7,047,058,368.50

2,786,057,160.24

買入返售金融

資產

60,903,222,986.44

65,975,750,092.42

115,740,072,889.70

61,702,010,411.31

應收款項

7,751,595,241.63

8,734,762,217.37

5,883,973,786.45

5,793,847,836.53

應收利息

不適用

不適用

2,596,701,921.37

3,366,709,063.55

存出保證金

2,274,145,401.32

1,857,723,866.83

1,619,536,756.41

1,709,824,954.64

可供出售金融

資產

不適用

不適用

43,758,401,252.87

68,229,910,406.79

其他債權投資

38,321,613,678.87

44,826,555,977.11

不適用

不適用

項目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

長期股權投資

37,984,316,039.73

36,296,012,726.64

35,036,041,785.26

26,039,729,286.05

其他權益工具

投資

16,154,670,521.92

15,310,637,205.89

不適用

不適用

投資性房地產

60,522,394.61

62,602,185.62

65,375,240.32

68,148,295.02

固定資產

376,045,941.00

392,513,385.63

451,714,425.63

580,011,093.15

在建工程

315,860,889.34

315,304,917.82

341,958,244.96

248,174,563.08

無形資產

2,112,158,956.10

2,189,249,085.85

2,244,593,633.14

2,315,944,089.66

商譽

43,500,226.67

43,500,226.67

43,500,226.67

43,500,226.67

遞延所得稅資

產

3,126,175,067.47

2,858,717,926.03

2,131,826,624.67

1,791,411,520.11

其他資產

20,785,492,790.47

12,830,805,117.83

12,867,860,498.04

9,754,877,823.42

使用權資產

760,830,637.34

不適用

不適用

不適用

資產總計

531,403,821,572.65

493,188,736,080.49

469,822,952,627.83

451,610,483,722.61

負債：

應付短期融資

款

9,019,476,221.98

18,191,596,987.51

34,250,307,772.56

20,017,237,267.54

拆入資金

20,893,774,666.67

20,025,301,233.35

9,835,000,000.00

18,050,000,000.00

以公允價值計

量且其變動計

入當期損益的

金融負債

不適用

不適用

7,619,769,055.20

5,816,976,159.22

交易性金融負

債

12,729,450,516.13

8,440,991,114.03

不適用

不適用

衍生金融負債

9,091,201,248.63

9,065,464,532.93

13,019,242,698.24

3,001,013,612.24

賣出回購金融

資產款

105,672,564,960.10

108,219,463,277.37

100,030,181,446.77

111,479,750,335.97

代理買賣證券

款

65,164,271,467.20

49,397,669,814.73

52,517,124,349.27

79,999,305,847.65

代理承銷證券

款

226,711,385.02

147,506,797.07

60,686,527.09

133,971,595.85

應付職工薪酬

8,735,168,063.89

7,877,853,293.07

7,320,304,638.42

6,101,216,592.61

應交稅費

2,420,250,285.61

1,988,387,500.95

1,047,272,942.27

1,825,285,449.71

應付款項

30,724,151,517.64

26,401,225,322.37

16,147,839,871.36

16,432,871,836.59

應付利息

不適用

不適用

2,791,537,075.85

2,296,603,855.37

預計負債

-

-

435,666,677.12

435,666,677.12

應付債券

124,819,350,711.05

105,920,153,200.55

92,094,308,853.65

60,737,074,979.15

遞延所得稅負

債

1,764,093,885.10

1,673,991,706.09

1,575,317,814.57

607,226,162.22

其他負債

10,288,887,094.48

10,363,269,795.56

7,861,814,329.98

5,806,739,387.72

租賃負債

835,448,493.65

不適用

不適用

不適用

負債合計

402,384,800,517.15

367,712,874,575.58

346,606,374,052.35

332,740,939,758.96

股東權益：

股本

12,116,908,400.00

12,116,908,400.00

12,116,908,400.00

12,116,908,400.00

資本公積

54,362,218,074.34

54,362,218,074.34

54,386,255,562.99

54,493,467,458.25

其他綜合收益

1,145,661,410.76

486,013,621.65

1,362,769,478.03

1,291,390,079.84

盈餘公積

6,263,770,251.95

6,263,770,251.95

6,263,770,251.95

6,263,770,251.95

一般風險準備

20,472,370,872.96

20,401,815,958.83

18,744,385,324.92

17,019,349,558.89

未分配利潤

34,658,092,045.49

31,845,135,198.14

30,342,489,557.59

27,684,658,214.72

項目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

股東權益合計

129,019,021,055.50

125,475,861,504.91

123,216,578,575.48

118,869,543,963.65

負債和股東權

益總計

531,403,821,572.65

493,188,736,080.49

469,822,952,627.83

451,610,483,722.61

母公司利潤表

單位：元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

一、營業收入

16,473,010,201.33

19,641,226,560.32

20,077,143,645.21

19,576,378,130.69

手續費及佣金淨收

入

7,454,669,843.79

8,799,760,082.75

11,142,904,940.44

13,643,819,981.61

其中：經紀業務手

續費淨收入

3,372,111,067.22

3,859,131,442.59

4,451,455,074.77

5,414,220,633.02

投資銀行業務手續

費淨收入

2,558,229,759.11

2,742,656,781.63

3,987,557,008.28

4,941,277,830.46

資產管理業務手續

費淨收入

1,131,706,349.02

1,735,634,213.61

1,947,469,736.40

2,100,417,112.49

利息淨收入

1,364,255,495.41

2,023,325,882.72

1,390,229,430.39

1,159,814,375.55

其中:利息收入

8,400,481,274.69

11,616,280,682.39

10,625,723,568.34

9,211,168,641.98

利息支出

7,036,225,779.28

9,592,954,799.67

9,235,494,137.95

8,051,354,266.43

投資收益（損失以

「－」號填列）

7,358,356,418.36

6,668,198,553.83

6,255,676,060.24

5,365,873,871.35

其中：對聯營公司

和合營公司的投資

收益

（損失以「－」填

列）

297,483,297.88

276,158,170.03

258,391,706.50

168,053,597.43

以攤餘成本計量的

金融資產終止確認

產生的收益

（損失以「-」號填

列）

-

-

不適用

不適用

資產處置收益（損

失以「－」號填列）

-28,162.46

-1,245,817.92

1,456,393.48

569,188.34

公允價值變動收益

（損失以「－」號

填列）

-116,987,389.88

1,560,782,631.72

1,367,215,858.01

-988,340,111.57

匯兌收益（損失以

「－」號填列）

359,550,584.18

486,679,988.65

-145,243,368.49

361,824,857.67

其他收益

24,548,859.40

63,121,643.11

26,927,687.19

-

其他業務收入

28,644,552.53

40,603,595.46

37,976,643.95

32,815,967.74

二、營業支出

7,213,504,394.42

9,991,445,519.28

8,997,124,839.51

10,092,845,565.80

稅金及附加

123,346,657.76

128,368,797.20

147,194,386.99

574,062,029.09

業務及管理費

6,388,125,860.55

7,758,918,307.45

8,234,729,721.92

8,234,143,320.11

資產減值損失

不適用

不適用

612,427,675.90

1,281,189,495.27

其他資產減值損失

-

-

不適用

不適用

信用減值準備

699,952,085.10

2,101,385,359.93

不適用

不適用

其他業務成本

2,079,791.01

2,773,054.70

2,773,054.70

3,450,721.33

三、營業利潤（虧

損以「－」號填列）

9,259,505,806.91

9,649,781,041.04

11,080,018,805.70

9,483,532,564.89

加：營業外收入

24,639,987.66

466,023,818.85

49,183,411.06

90,110,987.32

減：營業外支出

3,341,372.99

7,441,849.68

26,134,018.01

19,404,898.00

四、利潤總額（虧

損總額以「－」號

填列）

10,108,363,010.21

11,103,068,198.75

9,554,238,654.21

減：所得稅費用

2,156,374,720.10

1,893,969,500.02

2,479,283,149.85

2,029,173,252.27

五、淨利潤（淨虧

損以「－」號填列）

8,214,393,510.19

8,623,785,048.90

7,525,065,401.94

（一）持續經營淨

利潤（淨虧損以

「－」號填列）

7,124,429,701.48

8,214,393,510.19

8,623,785,048.90

-

（二）終止經營淨

利潤（淨虧損以

「－」號填列）

-

-

-

-

六、其他綜合收益

的稅後淨額

659,647,789.11

-1,114,080,098.67

71,379,398.19

1,189,681,467.79

（一）不能重分類

進損益的其他綜合

收益

645,047,013.04

-1,580,153,993.16

-

-

1.其他權益工具投

資公允價值變動

12,022,026.02

-1,561,202,677.11

不適用

不適用

2.權益法下不能轉

損益的其他綜合收

益

633,024,987.02

-18,951,316.05

-

-

（二）以後將重分

類進損益的其他綜

合收益

14,600,776.07

466,073,894.49

71,379,398.19

1,189,681,467.79

1.權益法下可轉損

益的其他綜合收益

6,066,592.07

39,245,473.37

-13,997,068.04

509,556.10

2.可供出售金融資

產公允價值變動損

益

不適用

不適用

85,376,466.23

1,189,171,911.69

3.其他債權投資公

允價值變動

-18,193,599.24

412,926,760.66

不適用

不適用

4.其他債權投資信

用減值準備

26,727,783.24

13,901,660.46

不適用

不適用

5.外幣財務報表折

算差額

-

-

-

-

6.其他

-

-

-

-

七、綜合收益總額

7,784,077,490.59

7,100,313,411.52

8,695,164,447.09

8,714,746,869.73

母公司現金流量表

單位：元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

一、經營活動產

生的現金流量：

處置以公允價

值計量且其變

動計入當期損

益的金融資產

淨額

不適用

不適用

14,719,686,602.44

-6,201,495,775.61

回購業務資金

淨增加額

2,007,597,622.85

56,638,422,457.65

-65,925,091,059.75

-

融出資金淨增

加額

-

15,733,572,211.96

-8,259,931,934.63

-

拆入資金淨減

少額

-

10,175,000,000.00

-8,215,000,000.00

-

拆入資金淨增

加額

875,000,000.00

代理買賣證券

收到的現金淨

額

15,766,601,652.47

-

-

-

收取利息、手續

費及佣金的現

金

16,665,612,180.67

21,852,101,714.54

24,600,397,649.70

25,126,794,716.84

收到其他與經

營活動有關的

現金

3,989,524,473.27

12,927,074,659.42

1,978,575,762.75

3,021,849,976.86

經營活動現金

流入小計

39,304,335,929.26

117,326,171,043.57

-41,101,362,979.49

21,947,148,918.09

處置交易性金

融資產的淨額

-

-

-

-

融出資金淨增

加額

9,638,860,270.43

-

-

-9,281,890,787.97

回購業務資金

淨減少額

-

-

-

33,440,005,591.82

拆入資金淨減

少額

-

-

-

-50,000,000.00

為交易目的而

持有的金融資

產淨增加額

10,399,387,600.26

52,881,972,234.31

不適用

-

代理買賣證券

收到的現金淨

額

-

3,119,454,534.54

27,482,181,498.38

20,430,686,367.61

支付利息、手續

費及佣金的現

金

4,044,890,205.96

5,817,967,819.79

6,110,930,127.98

6,434,820,840.11

支付給職工及

4,087,763,081.34

5,009,037,315.31

4,920,558,389.72

6,318,406,680.84

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

為職工支付的

現金

支付的各項稅

費

3,251,439,235.63

2,363,607,329.04

3,924,985,626.08

5,576,356,809.86

支付其他與經

營活動有關的

現金

8,759,376,087.14

4,586,951,681.11

4,966,818,715.20

10,669,898,608.08

經營活動現金

流出小計

40,181,716,480.76

73,778,990,914.10

47,405,474,357.36

73,538,284,110.35

經營活動產生

的現金流量淨

額

-877,380,551.50

43,547,180,129.47

-88,506,837,336.85

-51,591,135,192.26

二、投資活動產

生的現金流量：

收回投資收到

的現金

9,939,517,184.46

855,897,621.40

32,335,355,866.97

11,862,425,007.85

取得投資收益

收到的現金

528,001,068.81

1,801,015,920.37

653,505,804.15

1,174,030,791.50

收到其他與投

資活動有關的

現金

11,928,420.23

7,176,850.64

47,958,732.47

11,721,167.30

投資活動現金

流入小計

10,479,446,673.50

2,664,090,392.41

33,036,820,403.59

13,048,176,966.65

投資支付的現

金

2,556,207,018.00

22,230,367,051.98

11,451,000,000.00

-

購建固定資產、

無形資產和其

他長期資產支

付的現金

92,879,118.54

225,279,383.27

261,181,623.78

280,531,431.99

取得子公司支

付的現金淨額

-

-

581,729,200.00

60,000,000.00

支付其他與投

資活動有關的

現金

-

-

-

-

投資活動現金

流出小計

2,649,086,136.54

22,455,646,435.25

12,293,910,823.78

340,531,431.99

投資活動產生

的現金流量淨

額

7,830,360,536.96

-19,791,556,042.84

20,742,909,579.81

12,707,645,534.66

三、籌資活動產

生的現金流量：

發行債券收到

的現金

63,042,258,545.58

115,944,514,948.29

180,270,669,406.79

82,409,894,476.07

籌資活動現金

流入小計

63,042,258,545.58

115,944,514,948.29

180,270,669,406.79

82,409,894,476.07

償還債務支付

的現金

53,888,099,000.00

120,127,125,089.00

135,080,226,304.00

78,613,568,000.00

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

分配股利、利潤

或償付利息支

付的現金

7,625,865,207.90

10,589,224,399.83

8,190,634,316.57

10,242,098,660.18

籌資活動現金

流出小計

61,773,989,532.30

130,716,349,488.83

143,270,860,620.57

88,855,666,660.18

籌資活動產生

的現金流量淨

額

1,268,269,013.28

-14,771,834,540.54

36,999,808,786.22

-6,445,772,184.11

四、匯率變動對

現金及現金等

價物的影響

-28,470,202.90

486,679,988.65

-145,243,368.49

361,824,857.67

五、現金及現金

等價物淨增加

額

8,192,778,795.84

9,470,469,534.74

-30,909,362,339.31

-44,967,436,984.04

加：期初現金及

現金等價物餘

額

81,695,624,152.40

72,225,154,617.66

103,134,516,956.97

148,101,953,941.01

六、期末現金及

現金等價物餘

額

89,888,402,948.24

81,695,624,152.40

72,225,154,617.66

103,134,516,956.97

二、合併報表範圍的變化情況

截至2019年9月30日，公司清算一支海外基金CITICS Pan-Asian Multi-Strategy

Fund，有6支結構化主體納入公司財務報表合併範圍，納入公司財務報表合併範圍的一

級單位為21家。

截至2018年12月31日，公司擁有一級全資子公司13家，即中信證券(山東)有限

責任公司(以下簡稱「中信證券(山東)」)、金石投資有限公司(以下簡稱「金石投資」)、中信

證券國際有限公司(以下簡稱「中信證券國際」)、中信證券投資有限公司(以下簡稱「中信

證券投資」)、青島中信證券培訓中心(以下簡稱「青島培訓中心」)、中信證券信息與量化

服務(深圳)有限責任公司、金通證券有限責任公司(以下簡稱「金通證券」)、

CITICSGlobalAbsoluteReturnFund、CITICSPan-AsianMulti-StrategyFund、中信證券海外

投資有限公司、中信中證投資服務有限責任公司、天津京證物業服務有限公司和天津深

證物業服務有限公司；擁有主要一級控股子公司3家，即華夏基金管理有限公司(以下

簡稱「華夏基金」)、中信期貨有限公司(以下簡稱「中信期貨」)和新疆股權交易中心有限公

司(以下簡稱「新疆交易中心」)，擁有納入一級合併範圍內的結構化主體共計5隻。

2017年，公司新增一級子公司兩家，分別為天津京證物業服務有限公司及天津深

證物業服務有限公司，有6隻結構化主體納入公司財務報表合併範圍。納入公司財務報

表合併範圍的一級單位變更為23家。

2016年，公司新增一級子公司2家，分別為新疆股權交易中心和CITIC Securities

Pan-Asian Multi-Strategy Fund，納入一級財務報表合併範圍的結構化實體達到12隻。

納入公司財務報表合併範圍的一級單位增至27家。

三、最近三年及一期主要財務指標

（一）發行人最近三年及一期主要財務指標

財務指標

2019年9月末

/2019年1-9月

2018年12月末

/2018年

2017年12月末

/2017年

2016年12月末

/2016年

資產負債率（%）

72.91

71.76

70.87

68.51

全部債務（億元）

3553.74

3,304.27

3,147.78

2,686.82

債務資本比率（%）

68.46

67.81

67.27

64.83

流動比率（倍）

1.90

1.68

1.64

1.44

速動比率（倍）

1.90

1.68

1.64

1.44

EBITDA（億元）

232.59

242.11

272.19

236.19

EBITDA全部債務比（%）

6.55

7.33

8.65

8.79

EBITDA利息倍數（倍）

2.99

2.22

2.70

2.79

利息保障倍數（倍）

2.79

2.14

2.61

2.69

營業利潤率（%）

44.07

32.34

37.53

37.37

總資產報酬率（%）

2.99

4.38

5.38

4.98

歸屬於母公司股東的每股

淨資產（元/股）

13.21

12.64

12.36

11.78

每股經營活動產生的現金

流量淨額（元/股）

0.86

4.76

-8.60

-4.08

每股淨現金流量（元/股）

1.75

1.38

-3.28

-3.81

上述財務指標的計算方法如下：

資產負債率=(負債總額-代理買賣證券款)/（資產總額-代理買賣證券款）

全部債務=期末短期借款+期末以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債+期末交易性金融

負債+期末拆入資金+期末賣出回購金融資產+期末應付債券+期末應付短期融資款+長期借款

債務資本比率=全部債務/（全部債務+所有者權益）

流動比率=(貨幣資金+結算備付金+拆出資金+融出資金+以公允價值計量且其變動計入當期損益的

金融資產+交易性金融資產+衍生金融資產+買入返售金融資產+應收利息-代理買賣證券款-代理承銷

證券款+應收款項)/(短期借款+拆入資金+以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債+交易

性金融負債+衍生金融負債+賣出回購金融資產款+應付職工薪酬+應交稅金+應付利息+應付短期融

資債+應付款項)

速動比率=(貨幣資金+結算備付金+拆出資金+融出資金+以公允價值計量且其變動計入當期損益的

金融資產+交易性金融資產+衍生金融資產+買入返售金融資產+應收利息-代理買賣證券款-代理承銷

證券款+應收款項)/(短期借款+拆入資金+以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債+交易

性金融負債+衍生金融負債+賣出回購金融資產款+應付職工薪酬+應交稅金+應付利息+應付短期融

資債+應付款項)

EBITDA=利潤總額+利息支出-客戶資金利息支出+固定資產折舊+攤銷

EBITDA全部債務比=EBITDA/全部債務

EBITDA利息倍數=EBITDA/（利息支出-客戶資金利息支出）

利息保障倍數=(利潤總額+利息支出-客戶資金利息支出)/(利息支出-客戶資金利息支出)

營業利潤率=營業利潤/營業收入

總資產報酬=（利潤總額+利息支出）/平均扣除代理買賣證券款後的資產總額

歸屬於母公司股東的每股淨資產=期末歸屬於母公司股東的淨資產/期末普通股股份總數

每股經營活動產生的現金流量淨額=經營活動產生的現金流量淨額/期末普通股股份總數

每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末普通股股份總數

（二）風險控制指標

項目

2019年

9月30日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

2016年

12月31日

項目名稱

預警

監管

標準

標準

淨資本（億元）

-

-

951.71

919.96

867.08

935.04

淨資產（億元）

-

-

1,290.19

1,254.76

1,232.17

1,188.70

各項風險資本準備之和

（億元）

-

-

509.68

500.19

521.36

547.46

風險覆蓋率（%）

>=120

>=100

186.73

183.92

166.31

170.79

資本槓桿率（%）

>=9.6

>=8

15.17

16.22

16.67

21.62

流動性覆蓋率（%）

>=120

>=100

192.57

247.92

290.32

166 .77

淨穩定資金率（%）

>=120

>=100

124.54

156.16

122.03

143.29

淨資本/淨資產（%）

>=24

>=20

73.76

73.32

70.37

78.66

淨資本/負債（%）

>=9.6

>=8

28.24

28.91

29.49

37.02

淨資產/負債（%）

>=12

>=10

38.29

39.44

41.91

47.06

自營權益類證券及其證

券衍生品/淨資本（%）

<=80

<=100

44.27

28.91

33.23

35.01

自營非權益類債券及其

衍生品/淨資本（%）

<=400

<=500

234.65

230.75

124.35

143.30

四、管理層討論與分析

本公司管理層結合兩年的財務資料，對資產負債結構、現金流量、償債能力、盈利

能力、未來業務目標以及盈利能力的可持續性進行了如下分析。

（一）最近三年及一期合併報表口徑分析

1、資產結構分析

單位：萬元，%

項目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

貨幣資金

13,535,036.13

18.56

11,972,517.31

18.33

9,881,628.37

15.80

13,285,667.14

22.24

其中：客戶存款

9,822,442.25

13.47

7,429,118.64

11.37

6,947,747.53

11.11

10,099,421.16

16.90

結算備付金

3,068,906.71

4.21

2,492,240.30

3.82

2,787,319.47

4.46

3,373,314.09

5.65

其中：客戶備付

金

2,096,791.04

2.87

1,812,978.47

2.78

2,290,886.23

3.66

2,888,256.67

4.83

融出資金

6,734,104.49

9.23

5,719,781.38

8.76

7,398,261.06

11.83

6,502,119.33

10.88

以公允價值計

量且其變動計

入當期損益的

金融資產

不適用

0.00

不適用

0.00

17,815,350.34

28.48

15,961,895.10

26.72

交易性金融資

產

29,253,881.85

40.11

24,743,707.43

37.88

不適用

0.00

不適用

0.00

買入返售金融

資產

6,584,808.58

9.03

6,737,044.14

10.31

11,459,202.97

18.32

5,917,508.30

9.90

應收款項

3,735,132.37

5.12

2,971,777.46

4.55

2,166,163.45

3.46

2,312,324.41

3.87

應收利息

-

0.00

不適用

0.00

336,832.73

0.54

412,615.87

0.69

存出保證金

136,579.26

0.19

111,277.65

0.17

97,241.01

0.16

160,005.03

0.27

可供出售金融

資產

不適用

0.00

不適用

0.00

5,922,693.20

9.47

8,487,850.50

14.21

其他債權投資

2,957,082.47

4.05

3,632,782.77

5.56

不適用

0.00

不適用

0.00

衍生金融工具

971,180.82

1.33

1,138,810.16

1.74

590,079.47

0.94

378,035.84

0.63

長期股權投資

893,252.58

1.22

903,829.50

1.38

858,554.84

1.37

397,385.11

0.67

其他權益工具

投資

1,637,405.58

2.24

1,553,241.50

2.38

不適用

0.00

不適用

0.00

投資性房地產

130,100.68

0.18

133,250.79

0.20

87,155.36

0.14

6,814.83

0.01

固定資產

759,194.25

1.04

772,962.18

1.18

790,296.77

1.26

365,947.03

0.61

在建工程

31,677.60

0.04

31,661.14

0.05

36,159.12

0.06

26,379.04

0.04

無形資產

312,995.82

0.43

326,942.29

0.50

344,733.15

0.55

381,957.91

0.64

商譽

1,040,986.84

1.43

1,050,749.49

1.61

1,028,093.70

1.64

1,040,616.86

1.74

遞延所得稅資

產

444,483.61

0.61

422,302.63

0.65

338,495.15

0.54

281,085.28

0.47

其他資產

548,873.23

0.75

598,393.62

0.92

619,204.23

0.99

452,362.23

0.76

使用權資產

-

0.00

不適用

0.00

不適用

0.00

不適用

0.00

資產總計

72,941,046.84

100.00

65,313,271.75

100.00

62,557,464.39

100.00

59,743,883.92

100.00

（1）資產結構整體分析

公司資產由客戶資產和自有資產組成，客戶資產主要包括客戶資金存款和客戶備付

金，自有資產以以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產/交易性金融資產、

融出資金、其他債權投資、其他權益工具投資及自有資金存款為主，整體資產流動性較

強。

扣除代理買賣證券款後，2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末的總

資產分別為46,304,116.68萬元、52,571,975.31萬元、55,535,872.03萬元和60,448,285.24

萬元。2019年9月末扣除代理買賣證券款後的總資產相比上年末增加4,912,413.21萬元，

增幅為8.85%，主要系金交易性金融資產和貨幣資金增加所致。

（2）主要資產狀況分析

① 貨幣資金

三年及一期末，本公司貨幣資金佔資產總額的比重分別為22.24%、15.80%、18.33%

和18.56%。2019年9月末，公司貨幣資金比2018年末增加13.05%，主要是自有貨幣

資金和客戶存款合計較2018年末增加1,562,518.82萬元所致。

2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司貨幣資金構成如下表：

單位：元

類別

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

現金

366,545.86

368,520.49

266,150.50

389,100.04

銀行存款

131,272,723,023.96

114,717,825,048.04

93,928,400,327.99

128,538,811,172.83

其中：客戶資

金存款

98,224,422,533.70

74,291,186,400.60

69,477,475,255.31

100,994,211,589.99

公司自有存款

33,048,300,490.26

40,426,638,647.44

24,450,925,072.68

27,544,599,582.84

其他貨幣資金

4,077,271,748.57

5,006,979,560.79

4,887,617,179.16

4,317,471,113.82

合計

135,350,361,318.39

119,725,173,129.32

98,816,283,657.65

132,856,671,386.69

② 結算備付金

三年及一期末，結算備付金佔資產總額的比重分別為5.65%、4.46%、3.82%和4.21%。

2019年9月末，結算備付金較2018年末增加576,666.41萬元，增幅為23.14%。

三年及一期末，公司結算備付金結構如下表：

單位：元

類別

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

客戶備付金

20,967,910,378.81

18,129,784,680.54

22,908,862,270.60

28,882,566,680.69

公司備付金

9,721,156,743.87

6,792,618,301.84

4,964,332,412.91

4,850,574,260.01

合計

30,689,067,122.68

24,922,402,982.38

27,873,194,683.51

33,733,140,940.70

③ 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

2016年末、2017年末，公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產佔

資產總額的比重分別為26.72%、28.48%。本公司以公允價值計量且其變動計入當期損

益的金融資產主要包括交易性債券投資、交易性基金投資、交易性股票投資和其他交易

性金融資產。公司根據市場情況對交易性金融資產的投資規模和投資結構進行適時調整。

2016年末、2017年末，公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產構

成如下表：

單位：元

類別

2017年12月31日

2016年12月31日

債券

88,200,115,626.41

97,388,950,992.21

基金

22,219,849,193.99

19,605,993,131.13

股票

53,903,176,615.64

32,397,606,923.65

其他

13,830,362,004.78

10,226,399,989.78

合計

178,153,503,440.82

159,618,951,036.77

④ 可供出售金融資產

2016年末、2017年末，公司可供出售金融資產在總資產中佔比分別為14.21%、9.47%。

可供出售金融資產主要包括可供出售債券、可供出售基金、可供出售股票、可供出售信

託計劃等。2017年，可供出售金融資產較上年末減少256.52億元，減少比例為30.22%，

主要因為可供出售金融資產投資規模減少及公允價值變動。

2016年末、2017年末可供出售金融資產構成如下表：

單位：元

類別

2017年12月31日

2016年12月31日

以公允價值計量：

初始成本

46,505,539,678.82

71,224,804,473.12

公允價值變動

3,254,444,503.44

3,639,520,388.07

減：減值準備

443,056,374.90

1,976,445,490.59

小計

49,316,927,807.36

72,887,879,370.60

以成本計量：

股權投資成本

10,838,148,549.21

12,600,238,367.57

減：減值準備

928,144,401.25

609,612,705.55

小計

9,910,004,147.96

11,990,625,662.02

合計

59,226,931,955.32

84,878,505,032.62

⑤交易性金融資產

根據2017年財政部對新金融工具準則的修訂，公司從2018年1月1日起採用該新

金融工具準則，原金融工具準則的以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以

及自可供出售金融資產重分類轉入的金融資產，全部計入新金融工具準則的交易性金融

資產。

2019年9月30日，公司交易性金融資產合計萬元29,253,881.85萬元，佔總資產比

例為40.11%。2018年12月31日，公司交易性金融資產合計24,743,707.43萬元，佔總

資產比例為37.88%。

2018年末，交易性金融資產按資產類別列示如下：

單位：元

類別

2018年12月31日

債券

149,171,770,162.13

公募基金

10,745,009,863.35

股票

30,014,962,329.43

銀行理財產品

3,351,126,937.02

券商資管產品

532,945,357.23

信託計劃

5,652,282,288.53

其他

47,968,977,398.49

合計

247,437,074,336.18

2、負債結構分析

單位：萬元，%

項目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

短期借款

761,671.16

1.35

565,670.98

1.14

599,145.12

1.27

347,947.83

0.77

應付短期融資

款

1,242,143.17

2.20

1,805,934.48

3.64

3,353,783.91

7.10

2,134,622.95

4.73

拆入資金

2,028,367.82

3.59

1,931,486.67

3.89

983,500.00

2.08

1,955,000.00

4.33

以公允價值計

量且其變動計

入當期損益的

金融負債

不適用

0.00

不適用

0.00

4,645,177.00

9.83

3,121,832.37

6.91

交易性金融負

債

5,290,551.21

9.35

4,764,583.85

9.60

不適用

0.00

不適用

0.00

衍生金融負債

1,281,342.53

2.27

931,189.89

1.88

1,330,123.13

2.82

257,659.08

0.57

賣出回購金融

資產款

12,449,224.63

22.01

12,166,902.71

24.52

11,161,992.72

23.63

12,141,424.34

26.88

代理買賣證券

款

12,492,761.60

22.08

9,777,399.72

19.70

9,985,489.08

21.14

13,439,767.24

29.76

代理承銷證券

款

22,671.14

0.04

14,750.68

0.03

6,068.65

0.01

13,417.08

0.03

應付職工薪酬

1,273,564.57

2.25

1,209,399.36

2.44

1,159,926.37

2.46

953,656.59

2.11

應交稅費

292,656.05

0.52

287,299.76

0.58

179,337.57

0.38

243,270.78

0.54

應付款項

4,839,903.87

8.56

3,794,193.19

7.64

2,143,158.30

4.54

2,646,686.09

5.86

應付利息

-

0.00

不適用

0.00

303,168.38

0.64

242,311.93

0.54

預計負債

1,665.77

0.00

648.55

0.00

44,215.22

0.09

43,635.19

0.10

長期借款

38,857.65

0.07

148,990.60

0.30

112,218.77

0.24

112,118.77

0.25

應付債券

13,726,537.93

24.27

11,659,170.13

23.49

10,621,966.35

22.48

7,055,217.47

15.62

遞延所得稅負

債

258,058.66

0.46

196,760.76

0.40

263,221.08

0.56

156,574.43

0.35

合同負債

17,020.00

0.03

35,743.79

0.07

不適用

不適

用

不適用

不適用

其他負債

390,579.62

0.69

339,997.00

0.69

350,716.84

0.74

299,874.81

0.66

租賃負債

-

0.00

不適用

0.00

不適用

0.00

不適用

0.00

負債合計

56,567,230.59

100.00

49,630,122.12

100.00

47,243,208.51

100.00

45,165,016.95

100.00

（1）負債結構整體分析

扣除代理買賣證券款後，三年及一期末，公司負債總額分別為31,725,249.71萬元、

37,257,719.43萬元、39,852,722.40萬元和44,074,468.99萬元。公司負債規模維持在較

高水平，主要是公司為大力發展資本中介型業務，多渠道籌集資金、擴大融資規模、提

高財務槓桿所致。公司負債以賣出回購金融資產款、應付債券、以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融負債/交易性金融負債等為主。

公司2019年三季度負債項目大幅變動的情況及原因如下：

單位：萬元

項目

2019年9月

30日

2018年12月

31日

增減幅度

（%）

主要原因

短期借款

761,671.16

565,670.98

34.65

短期借款規模增加

應付短期融

資款

1,242,143.17

1,805,934.48

-31.22

應付短期融資款規模減少

衍生金融負

債

1,281,342.53

931,189.89

37.60

衍生金融工具規模及公允

價值變動

代理承銷證

券款

22,671.14

14,750.68

53.70

未結算代理承銷款增加

合同負債

17,020.00

35,743.79

-52.38

大宗商品貿易貨款減少

預計負債

1,665.77

648.55

156.85

新租賃準則實施影響

長期借款

38,857.65

148,990.60

-73.92

長期借款規模減少

租賃負債

159,653.21

不適用

不適用

新租賃準則實施影響

遞延所得稅

負債

258,058.66

196,760.76

31.15

金融資產公允價值變動

（2）主要負債狀況分析

①賣出回購金融資產款

三年及一期末，公司賣出回購金融資產規模分別為12,141,424.34萬元、

11,161,992.72萬元、12,166,902.71萬元和12,449,224.63萬元；佔負債總額比例分別為

26.88%、23.63%、24.52%和22.01%。賣出回購金融資產款包括質押式回購、買斷式回

購、質押式報價回購和黃金掉期業務，回購業務規模隨公司在貨幣市場融資規模而波動，

黃金掉期業務在2018年規模有所下降。

2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，本公司賣出回購金融資產款

構成如下：

單位：元

項目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

債券

86,084,484,262.60

98,234,573,709.88

71,644,776,050.40

75,495,730,616.77

其中：國債

14,143,947,608.57

37,437,345,235.48

18,554,208,131.90

11,429,410,198.26

金融債

11,673,910,614.46

11,563,443,204.71

18,096,343,976.54

7,675,829,988.04

企業債

60,266,626,039.57

49,233,785,269.69

34,994,223,941.96

56,390,490,430.47

股票

3,894,313,818.40

1,410,645,976.92

2,147,586,687.60

691,456,230.00

貴金屬

11,236,508,764.33

1,649,094,258.37

19,871,472,000.00

22,746,734,060.00

其他

23,276,939,434.56

20,374,713,192.07

17,956,092,500.00

22,480,322,500.00

合計

124,492,246,279.89

121,669,027,137.24

111,619,927,238.00

121,414,243,406.77

②代理買賣證券款

三年及一期末，代理買賣證券款規模分別為13,439,767.24萬元、9,985,489.08萬元、

9,777,399.72萬元和12,492,761.60萬元；佔負債總額比例分別為29.76%、21.14%、19.70%

和22.08%。2019年9月末代理買賣證券款較上年末增加27.77%，主要原因是經紀業務

客戶保證金存款增加。

2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，本公司代理買賣證券構成如

下：

單位：元

項目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

境內：

普通經紀業務

97,139,223,213.34

76,682,356,179.14

77,309,629,694.33

111,549,427,677.43

個人

49,220,742,454.05

35,962,065,139.87

43,252,845,360.72

42,116,508,850.40

機構

47,918,480,759.29

40,720,291,039.27

34,056,784,333.61

69,432,918,827.03

信用業務

8,251,178,724.06

4,880,675,345.64

5,359,325,133.40

7,570,198,276.01

個人

5,373,169,292.66

3,713,481,614.65

4,073,440,833.66

5,360,875,003.21

機構

2,878,009,431.40

1,167,193,730.99

1,285,884,299.74

2,209,323,272.80

小計

105,390,401,937.40

81,563,031,524.78

82,668,954,827.73

119,119,625,953.44

境外：

19,537,214,056.27

16,210,965,677.47

17,185,936,010.02

15,278,046,441.91

合計

124,927,615,993.67

97,773,997,202.25

99,854,890,837.75

134,397,672,395.35

3、現金流量分析

最近三年及一期公司現金流量情況如下表：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動產生的

現金流量淨額

1,041,038.21

5,765,350.46

-10,419,305.41

-4,939,229.12

投資活動產生的

現金流量淨額

892,835.41

-2,079,466.39

2,827,272.24

993,765.51

籌資活動產生的

現金流量淨額

141,017.23

-2,175,128.95

3,748,518.28

-799,853.76

匯率變動對現金

及現金等價物的

影響

39,968.15

156,343.22

-134,669.24

133,565.43

現金及現金等價

物淨增加額

2,114,859.00

1,667,098.35

-3,978,184.14

-4,611,751.94

2019年1-9月，公司現金及現金等價物的變動淨額為211.49億元，現金淨流入較

上年同期增加109.57億元。從結構上看，2019年1-9月經營活動產生的現金流量淨額

為人民幣104.10億元，上年同期為446.32億元，淨流入同比減少76.67%，主要原因是

融出資金、回購業務導致的經營活動現金淨流入同比減少。2019年前三季度投資活動

產生的現金流量淨額為89.28億元，上年同期為-27.48億元，投資活動產生的現金流量

淨額增加的主要原因是收回投資收到的現金同比增加。2019年1-9月籌資活動產生的現

金流量淨額為14.10億元，上年同期為-33.29億元，籌資活動產生的現金流入增加主要

是償還債務支付的現金同比減少所致。

2018年度，公司現金及現金等價物的變動淨額為166.71億元，現金淨流入較上年

同期增加564.53億元，主要是經營活動產生的現金流量淨額增加所致。從結構上看，

2018年度經營活動產生的現金流量淨額為人民幣576.54億元，2017年度為-1,041.93億

元，淨流入同比增加人民幣1,618.47億元，主要原因是回購業務導致的經營活動現金淨

流入同比增加。2018年度投資活動產生的現金流量淨額為-207.95億元，2017年為282.73

億元，投資活動產生的現金流量淨額下降的主要原因是其他債權投資淨流出增加。2018

年度籌資活動產生的現金流量淨額為-217.51億元，2017年為374.85億元，籌資活動產

生的現金流量淨額大幅降低主要是2018年度公司發行的短期融資券同比減少所致。

2017年，公司現金及現金等價物的變動淨額為人民幣-397.82億元，淨流出同比減

少人民幣63.36億元，主要是由於投資活動和籌資活動產生的現金流量淨額增加所致。

從結構上看，2017年經營活動產生的現金流量淨額為人民幣-1,041.93億元，2016年同

期為人民幣-493.92億元，淨流出同比增加人民幣548.01億元，主要是由於回購業務、

代理買賣證券業務導致的淨流出額同比增加。2017年投資活動產生的現金流量淨額為

人民幣282.73億元，2016年同期為人民幣99.38億元，主要是由於可供出售金融資產

淨流入同比增加。2017年籌資活動產生的現金流量淨額為人民幣374.85億元，2016年

同期為人民幣-79.99億元，主要是由於報告期內公司發行債券及收益憑證增加。

4、償債能力分析

2019年9月末/

2019年1-9月

2018年末/

2018年

2017年末/

2017年

2016年末/

2016年

淨資本（萬元）（母公司口徑）

951.71

919.96

867.08

935.04

資產負債率（%）（合併口徑）

72.91

71.76

70.87

68.51

資產負債率（%）（母公司口徑）

72.33

71.73

70.47

68.01

流動比率（倍）

1.90

1.68

1.64

1.44

速動比率（倍）

1.90

1.68

1.64

1.44

利息保障倍數（倍）

2.79

2.14

2.61

2.69

到期貸款償還率（%）

100

100

100

100

利息償付率（%）

100

100

100

100

三年及一期末，公司合併口徑的資產負債率分別為68.51%、70.87%和71.76%和

72.91%。公司根據證券市場變化情況，靈活調整負債結構，合理運用各種負債工具，使

得公司槓桿率維持在合理水平。

公司近年盈利能力突出，2019年前三季度，公司淨利潤金額為108.53億元，穩定

的淨利潤收入有助於公司發展，提升公司償債能力。

公司資產以貨幣資金、交易性金融資產等流動性較強的資產為主。截至2019年9

月30日，公司貨幣資金（扣除客戶資金存款）、交易性金融資產、其他債權投資和其

他權益工具投資分別為205.56億元、1842.39億元、383.22億元和161.55億元，合計達

2,592.72億元。若出現公司現金不能按期足額償付本期債券本息時，公司擁有的變現能

力較強的流動資產可迅速變現，可為本期債券本息及時償付提供一定的保障。

此外公司具有多渠道的融資方式，是首批進入全國銀行間拆借市場以及獲準可以進

行股票抵押貸款的證券公司之一，融資類交易規模達常年位於券商類第一名。目前公司

與包括大型國有銀行及股份制銀行在內的多家同業成員建立了授信關係，截至2019年

9月30日，公司授信對手已經超過100家，獲得外部授信規模超過人民幣4,200億元，

其中使用約1000億元。因此公司整體償債能力較高，償債風險較低。

5、盈利能力分析

單位：元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

一、營業收入

32,773,899,542.70

37,220,708,075.49

43,291,634,080.53

38,001,695,917.06

手續費及佣金淨收

入

13,146,841,283.92

17,426,808,059.89

18,957,035,118.72

22,443,661,464.68

其中：經紀業務手續

費淨收入

5,702,730,962.60

7,428,875,737.35

8,045,238,545.43

9,495,164,020.75

投資銀行業務手續

費淨收入

2,980,792,371.31

3,638,976,474.48

4,405,776,192.68

5,388,618,394.16

資產管理業務手續

費淨收入

4,100,513,980.60

5,833,853,736.42

5,695,389,431.29

6,378,681,540.24

利息淨收入

1,785,864,751.18

2,422,408,972.51

2,404,602,199.73

2,348,153,432.12

其中：利息收入

9,955,780,886.03

13,654,421,869.47

12,806,665,119.98

11,232,778,986.09

利息支出

8,169,916,134.85

11,232,012,896.96

10,402,062,920.25

8,884,625,553.97

投資收益（損失以

「-」號填列）

12,416,788,915.12

7,071,309,759.79

12,474,528,495.55

10,027,505,677.07

其中：對聯營企業和

合營企業的投資收

益

487,893,074.34

731,654,656.04

604,048,798.77

349,410,989.09

以攤餘成本計量的

金融資產終止確認

產生的收益

（損失以「-」號填列）

不適用

不適用

不適用

不適用

資產處置收益（損失

以「－」號填列）

191,162.20

-1,683,185.11

736,743.09

-227,571.96

公允價值變動收益

（損失以「-」號填列）

-289,992,319.65

1,706,194,764.90

842,716,446.33

-1,413,026,237.44

匯兌收益（損失以

402,792,294.60

849,404,620.80

-50,860,087.03

119,569,312.12

「-」號填列）

其他收益

83,839,591.01

110,644,154.37

127,737,772.45

-

其他業務收入

5,227,573,864.32

7,635,620,928.34

8,535,137,391.69

4,476,059,840.47

二、營業支出

18,328,412,042.62

25,185,229,078.97

27,043,303,413.33

23,799,764,776.58

稅金及附加

209,819,308.66

255,150,662.36

256,035,102.98

796,683,365.58

業務及管理費

12,118,774,746.53

15,307,536,637.07

16,992,699,847.45

16,972,070,386.07

資產減值損失

不適用

不適用

1,720,759,991.28

1,935,389,968.87

其他資產減值損失

268,269,905.35

23,804,939.87

不適用

不適用

信用減值損失

724,563,327.25

2186773184

不適用

不適用

其他業務成本

5,006,984,754.83

7,411,963,655.39

8,073,808,471.62

4,095,621,056.06

三、營業利潤（虧損

以「-」號填列）

14,445,487,500.08

12,035,478,996.52

16,248,330,667.20

14,201,931,140.48

加：營業外收入

28,749,270.53

471,939,756.89

162,456,193.09

196,522,445.37

減：營業外支出

23,108,829.37

41,847,356.13

237,006,289.04

135,894,993.88

四、利潤總額（虧損

總額以「-」號填列）

14,451,127,941.24

12,465,571,397.28

16,173,780,571.25

14,262,558,591.97

減：所得稅費用

3,597,990,175.76

2,589,143,479.89

4,196,310,907.47

3,281,418,513.65

五、淨利潤（淨虧損

以「－」號填列）

10,853,137,765.48

9,876,427,917.39

11,977,469,663.78

10,981,140,078.32

（一）按經營持續性

分類

1.持續經營淨利潤

（淨虧損以「-」號填

列）

10,853,137,765.48

9,876,427,917.39

11,977,469,663.78

-

2.終止經營淨利潤

（淨虧損以「-」號填

列）

-

-

-

-

（二）按所有權歸屬

分類

1.母公司股東的淨利

潤

10,522,213,379.91

9,389,895,989.94

11,433,264,545.60

10,365,168,588.41

2.少數股東損益

330,924,385.57

486,531,927.45

544,205,118.18

615,971,489.91

六、其他綜合收益的

稅後淨額

904,877,892.23

-964,090,240.41

-220,466,065.78

-818,682,875.57

歸屬母公司所有者

的其他綜合收益的

稅後淨額

893,384,741.65

-1,017,500,205.66

-80,685,450.69

-765,641,888.90

（一）不能重分類進

損益的其他綜合收

益

632,994,954.22

-1,700,642,143.48

-

-

1.其他權益工具投資

公允價值變動

12,022,026.02

-1,681,690,827.43

不適用

不適用

2.權益法下不能轉損

益的其他綜合收益

620,317,317.16

-18,951,316.05

-

-

3.其他

655,611.04

（二）將重分類進損

益的其他綜合收益

260,389,787.43

683,141,937.82

-80,685,450.69

-765,641,888.90

1.權益法下可轉損益

的其他綜合收益

6,066,592.07

38,086,204.35

-13,997,068.04

1,629,041.23

2.可供出售金融資產

公允價值變動損益

不適用

不適用

932,595,847.39

-1,887,451,634.28

3.其他債權投資公允

價值變動

7,196,728.27

114,929,818.79

不適用

不適用

4.其他債權投資信用

減值準備

26,727,783.24

13,901,660.46

不適用

不適用

5.外幣財務報表折算

差額

252,667,739.96

520,435,450.95

-997,384,394.57

1,119,528,244.70

6.其他

-32,269,056.11

-4,211,196.73

-1,899,835.47

652,459.45

歸屬於少數股東的

其他綜合收益的稅

後淨額

11,493,150.58

53,409,965.25

-139,780,615.09

-53,040,986.67

七、綜合收益總額

11,758,015,657.71

8,912,337,676.98

11,757,003,598.00

10,162,457,202.75

歸屬於母公司所有

者的綜合收益總額

11,415,598,121.56

8,372,395,784.28

11,352,579,094.91

9,599,526,699.51

歸屬於少數股東的

綜合收益總額

342,417,536.15

539,941,892.70

404,424,503.09

562,930,503.24

八、每股收益：

（一）基本每股收益

（元/股）

0.87

0.77

0.94

0.86

（二）稀釋每股收益

（元/股）

0.87

0.77

0.94

0.86

（1）營業收入分析

公司營業收入包括手續費及佣金淨收入（包括經紀業務手續費淨收入、投資銀行業

務手續費淨收入、資產管理業務手續費淨收入）、利息淨收入、投資收益、公允價值變

動收益、匯兌收益和其他業務收入。

① 手續費及佣金淨收入

三年及一期末，公司手續費及佣金淨收入分別為22,443,661,464.68元、

18,957,035,118.72元、17,426,808,059.89元和13,146,841,283.92元。手續費及佣金淨收

入主要包括經紀業務手續費淨收入、投資銀行業務手續費淨收入、資產管理業務手續費

淨收入，收入規模與股票指數走勢、證券市場交易量和資本市場融資活動的活躍程度相

關性較高。2019年前三季度，公司手續費及佣金淨收入同比上升1.87%。

最近三年及一期，本公司手續費及佣金淨收入構成如下：

單位：元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

手續費及佣金淨收

入

13,146,841,283.92

17,426,808,059.89

18,957,035,118.72

22,443,661,464.68

其中：經紀業務手續

費淨收入

5,702,730,962.60

7,428,875,737.35

8,045,238,545.43

9,495,164,020.75

投資銀行業務手續

費淨收入

2,980,792,371.31

3,638,976,474.48

4,405,776,192.68

5,388,618,394.16

資產管理業務手續

費淨收入

4,100,513,980.60

5,833,853,736.42

5,695,389,431.29

6,378,681,540.24

② 利息淨收入

最近三年及一期，公司利息淨收入分別為2,348,153,432.12元、2,404,602,199.73元、

2,422,408,972.51元和1,785,864,751.18元。利息收入主要包括存放金融同業利息收入、

買入返售金融資產利息收入、融資融券利息收入、拆出資金利息收入等；利息支出包括

客戶資金存款利息支出、拆入資金利息支出、賣出回購利息支出、短期借款利息支出、

長期借款利息支出、應付債券利息支出、應付短期融資券利息支出、次級債券利息支出

等。

2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，本公司利息淨收入構成如下：

單位：元

項目

2019年三季度

2018年度

2017年度

2016年度

利息收入

融資融券利息收

入

3,328,943,479.48

4,857,128,111.98

4,893,625,793.87

4,853,882,137.45

貨幣資金及結算

備付金利息收入

3,416,027,175.41

3,867,373,801.46

不適用

-

存放金融同業利

息收入

-

-

3,910,821,813.22

3,963,216,102.09

其中：自有資

金存款利息收入

-

-

1,620,996,318.71

1,282,905,277.34

客戶資金存款

利息收入

-

-

2,289,825,494.51

2,680,310,824.75

買入返售利息收

入

2,337,452,089.22

3,804,815,845.38

3,797,614,233.50

2,198,217,234.83

其中：約定式

購回利息收入

3,744,556.31

20,328,927.04

46,707,450.09

61,886,909.06

股權質押回購

利息收入

1,864,227,677.44

3,324,428,341.53

3,380,098,297.93

2,034,515,705.90

其他債權投資利

息收入

816,555,251.16

854,755,027.59

不適用

-

拆出資金利息收

入

2,766,134.55

109,412,753.71

141,531,592.32

146,089,918.95

其他

54,036,756.21

160,936,329.35

63,071,687.07

71,373,592.77

利息收入小計

9,955,780,886.03

13,654,421,869.47

12,806,665,119.98

11,232,778,986.09

利息支出

應付債券利息支

出

4,003,846,869.58

4,786,726,708.20

3,949,778,410.96

1,920,953,983.33

其中：次級債

券利息支出

781,968,656.14

951,387,501.03

1,248,421,625.42

1,379,041,502.11

賣出回購利息支

出

2,298,477,921.73

3,049,467,367.19

2,902,103,893.49

3,086,843,944.54

其中：報價回

購利息支出

464,327,615.18

582,316,977.07

809,965,625.48

491,971,740.73

應付短期融資券

利息支出

369,177,951.00

1,241,337,007.11

1,414,958,429.91

633,330,392.98

拆入資金利息支

出

537,390,719.21

847,200,050.30

756,973,301.34

603,051,455.49

其中：轉融通

利息支出

32,224,654.45

10,563,503.17

68,616,203.19

76,066,204.59

短期借款利息支

出

248,463,359.74

450,008,042.47

298,796,049.66

167,646,116.31

代理買賣證券款

利息支出

393,489,634.86

339,557,578.07

-

-

客戶保證金利息

支出

-

337,663,503.77

420,485,767.17

長期借款利息支

出

7,000,783.10

37,947,709.82

80,963,735.50

53,739,151.72

其他

312,068,895.63

479,768,433.80

660,825,595.62

619,533,240.32

利息支出小計

8,169,916,134.85

11,232,012,896.96

10,402,062,920.25

8,884,625,553.97

利息淨收入

1,785,864,751.18

2,422,408,972.51

2,404,602,199.73

2,348,153,432.12

③投資收益

最近三年及一期，公司投資收益分別為10,027,505,677.07元、12,474,528,495.55元、

7,071,309,759.79元和12,416,788,915.12元。2019年前三季度，公司投資收益同比增加

260.83%，變化原因主要是處置金融工具收益增加。

④公允價值變動收益

最近三年及一期，本公司公允價值變動收益分別為-1,413,026,237.44元及

842,716,446.33元、1,706,194,764.90元和-289,992,319.65元，2019年前三季度公允價值

變動收益同比減少32.65億元，變動主要原因是證券市場波動導致金融工具公允價值變

動。

⑤政府補助

最近三年，計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定

額或定量享受的政府補助除外）分別為17,354.18萬元、27,542.36萬元、13,124.82萬元。

2017年公司政府補助較高主要是因為公司獲得的專項扶持基金規模較大。

⑥營業外收入

最近三年及一期，本公司營業外收入分別為196,522,445.37元、162,456,193.09元、

471,939,756.89元和28,749,270.53元。2019年前三季度營業外收入同比減少48.68%。

（2）營業支出分析

公司營業支出主要包括稅金及附加、業務及管理費、資產減值損失、其他資產減值

損失、信用減值損失和其他業務成本。最近三年及一期，公司營業支出分別為

23,799,764,776.58元、27,043,303,413.33元、25,185,229,078.97元和18,328,412,042.62

元，佔營業收入的比重分別為62.63%、62.47%、67.66%和55.92%。最近三年及一期本

公司營業支出結構如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

稅金及附加

20,981.93

0.64%

25,515.07

0.69%

25,603.51

0.59%

79,668.34

2.10%

業務及管理費

1,211,877.47

36.98%

1,530,753.66

41.13%

1,699,269.98

39.25%

1,697,207.04

44.66%

資產減值損失

不適用

0.00%

不適用

0.00%

172,076.00

3.97%

193,539.00

5.09%

其他資產減值

損失

26,826.99

0.82%

2,380.49

0.06%

不適用

不適用

0.00

0.00%

信用減值損失

72,456.33

2.21%

218,677.32

5.88%

不適用

不適用

不適用

不適用

其他業務成本

500,698.48

15.28%

741,196.37

19.91%

807,380.85

18.65%

409,562.11

10.78%

營業支出合計

1,832,841.20

55.92%

2,518,522.91

67.66%

2,704,330.34

62.47%

2,379,976.48

62.63%

營業收入

3,277,389.95

100.00%

3,722,070.81

100.00%

4,329,163.41

100.00%

3,800,169.59

100.00%

①稅金及附加

最近三年及一期，公司稅金及附加分別為79,668.34萬元、25,603.51萬元、25,515.07

萬元和20,981.93萬元，佔營業收入的比重分別為2.10%、0.59%、0.69%和0.64%。稅

金及附加支出與營業收入相關度較高，稅金及附加變化主要受到營業收入變化帶來稅金

及附加計提基礎變化的影響。

②業務及管理費

最近三年及一期，公司業務及管理費分別為1,697,207.04萬元、1,699,269.98萬元、

1,530,753.66萬元和1,211,877.47萬元，佔營業收入的比重分別為44.66%、39.25%、41.13%

和36.98%。

（3）淨利潤分析

最近三年及一期，公司淨利潤分別為1,098,114.01萬元、1,197,746.97萬元、

987,642.79萬元和1,085,313.78萬元。2019年前三季度公司淨利潤水平同比上升41.27%，

主要系投資收益增加所致。

（二）未來業務發展目標及盈利能力的可持續性

1、未來業務發展目標

2019年，公司將繼續深入學習貫徹黨的十九大精神，進一步把黨的領導核心作用

與公司治理有機結合，推動黨建工作貫穿於經營管理全過程；進一步強化大客戶戰略，

鞏固公司國內領先優勢；加強國際化戰略頂層設計，推進實施一國一策；加強區域市場

覆蓋，進一步提升區域市場份額；以客戶為中心，全面向財富管理轉型；增強資產負債

管理能力，提升資金收益率水平；加強合規管理與風險防範，做好不良資產處置工作；

完善信息化建設，推進公司數位化轉型。

2、盈利能力的可持續性分析

（1）公司所處行業的發展趨勢及挑戰

中國證券業協會對國內證券公司2018年度經營數據進行了統計。證券公司未經審

計財務報表顯示，國內131家證券公司當期實現營業收入人民幣2,662.87億元，各主營

業務收入分別為代理買賣證券業務淨收入（含席位租賃）人民幣623.42億元、證券承

銷與保薦業務淨收入人民幣258.46億元、財務顧問業務淨收入人民幣111.50億元、投

資諮詢業務淨收入人民幣31.52億元、資產管理業務淨收入人民幣275.00億元、證券投

資收益（含公允價值變動）人民幣800.27億元、利息淨收入人民幣214.85億元，當期

實現淨利潤人民幣666.20億元，106家公司實現盈利。

2019年前三季度，根據中國證券業協會統計，證券公司未經審計財務報表顯示，

131家證券公司當期實現營業收入2,611.95億元，各主營業務收入分別為代理買賣證券

業務淨收入（含席位租賃）625.33億元、證券承銷與保薦業務淨收入249.69億元、財

務顧問業務淨收入68.14億元、投資諮詢業務淨收入25.26億元、資產管理業務淨收入

190.64億元、證券投資收益（含公允價值變動）878.71億元、利息淨收入347.38億元，

當期實現淨利潤931.05億元，119家公司實現盈利。

據統計，截至2019年9月30日，131家證券公司總資產為人民幣7.02萬億元，淨

資產為人民幣1.99萬億元，淨資本為人民幣1.62萬億元，客戶交易結算資金餘額（含

信用交易資金）人民幣1.28萬億元，受託管理資金本金總額人民幣12.71萬億元。

改革開放40年，中國資本市場從無到有、從小到大，已建成具有國際影響力、涵

蓋股票、債券和期貨期權的多層次市場體系。中央經濟工作會議指出，資本市場在金融

運行中具有牽一髮而動全身的作用，要通過深化改革，打造一個規範、透明、開放、有

活力、有韌性的資本市場。科創板設立、試點註冊制、系統重要性證券機構建設等改革

新政頻出，將不斷增強資本市場開放性、包容性和競爭力。

第一，監管新政對證券行業影響深遠

一是監管新規將對證券公司經營產生重大影響。2018年以來，監管部門繼續貫徹

依法監管、全面監管和從嚴監管的監管理念，先後頒布了投行內控指引、資產管理、債

券交易、境外子公司管理規範等系列基礎性監管新規，相關規則更加嚴密細緻，對證券

公司的經營管理產生了重大的影響。人民銀行頒布了反洗錢系列新規，反洗錢監管日益

嚴格，處罰力度加大。

二是首次將證券公司納入系統重要性金融機構行列。監管機構完善對系統重要性金

融機構的監管，首次將券商列為系統重要性金融機構，給予證券公司明確的市場和金融

定位，肯定了證券公司尤其是大型綜合化證券公司對實體經濟和金融系統運行的重要作

用，為打造國際一流投行提供了政策指引與支持。

三是註冊制實施將更加考驗證券公司的綜合能力。中央全面深化改革委員會已通過

設立上交所科創板並試點註冊制總體實施方案，這是實施創新驅動發展戰略、深化資本

市場改革的重要舉措。在註冊制下，不再單純以企業利潤規模為發行標準，項目選擇向

前端延伸，市場定價分歧和銷售難度加大。這對證券公司的產業研究能力、定價能力、

機構銷售能力、客戶開發能力、整體協同能力等方面，提出了更高的要求。

第二，證券行業競爭進一步加劇

一是行業對外開放加速，外資加快申請設立控股證券公司。瑞士聯合銀行集團、野

村控股株式會社和摩根大通集團先後遞交申請設立外商控股證券公司，其中瑞士聯合銀

行集團已獲證監會核准。同時，合資證券公司加快布局全牌照，積極拓展中國境內業務。

外資證券公司將在海外客戶、國內機構客戶和高淨值客戶、人才方面產生強力爭奪。

二是商業銀行紛紛成立理財子公司，大資管領域的競爭格局將發生變化。截至2018

年12月31日，已有28家商業銀行宣布成立理財子公司，布局全方位的資管業務。商

業銀行在客戶、渠道，特別是在財富管理方面優勢明顯，大資管競爭格局將被重塑。證

券公司、基金公司與銀行理財之間的關係，將從過去的合作為主逐步發展為競爭與合作

並存，證券公司在傳統委外投資業務空間受到一定擠壓的同時，還面臨人才流失的壓力。

三是行業集中度不斷提升，頭部證券公司間的競爭強度增加。證券行業資源、客戶、

利潤向頭部集中效應明顯。大型證券公司紛紛採用增發、引入戰投等方式擴充資本實力，

積極創新，提升交易能力，推進海外戰略，增強綜合化服務能力。頭部證券公司的同質

化程度越來越高，在人才、客戶和業務等方面的競爭更加激烈。

（2）公司核心競爭力分析

2018年，公司緊密圍繞「踐行國家戰略、服務實體經濟」的工作方針，有效推動各

項業務發展，保持了較強的核心競爭力。其中，境內股權業務承銷規模人民幣1,783億

元，市場份額14.75%，排名行業第一；債券業務承銷規模人民幣7,659億元，市場份額

5.11%，排名同業第一；境內併購重組（中國證監會通道類業務）交易規模人民幣723

億元，排名行業第二。境內代理股票基金交易總量人民幣11.05萬億元（不含場內貨幣

基金交易量），市場份額6.09%，保持行業第二。資產管理規模人民幣1.34萬億元，市

場份額10.40%，主動管理規模人民幣5,528億元，均排名行業第一。融資融券、股票質

押、約定購回餘額行業排名領先。互換、場外期權、結構化產品和收益憑證等合約規模

人民幣1,200億元，保持市場第一。

五、本期債券發行後公司資產負債結構的變化

本期債券發行完成後將引起公司資產負債結構的變化。假設公司的資產負債結構在

以下假設基礎上產生變動：

1、相關財務數據模擬調整的基準日為2019年9月30日；

2、假設本期債券的募集資金淨額為100億元，即不考慮融資過程中所產生的相關

費用且全部發行；

3、假設本期債券募集資金淨額100億元計入2019年9月30日的合併資產負債表；

4、本期債券募集資金100億元全部用於償還債務融資工具及中國證監會認可的其

他用途；

5、假設本期債券於2019年9月30日完成發行。

基於上述假設，本期債券發行對公司合併資產負債結構的影響如下表：

項目

2019/9/30

2019/9/30

模擬變動額

（原報表）

（模擬報表）

資產總計（億元）

7,294.10

7,394.10

100

負債總計（億元）

5,656.72

5,756.72

100

資產負債率（%）

72.91%

73.35%

0.44%

基於上述假設，本期債券發行對母公司資產負債結構的影響如下表：

項目

2019/9/30

2019/9/30

模擬變動額

（原報表）

（模擬報表）

資產總計（億元）

5,314.04

5,414.04

100

負債總計（億元）

4,023.85

4,123.85

100

資產負債率（%）

72.33%

72.91%

0.58%

註：資產總計和負債總計中，均不含代理買賣證券款。

六、發行人最近一期末有息債務分析

截至2019年9月30日，公司有息債務餘額為3,152.81億元，有息債務情況如下：

短期借款76.17億元，應付短期融資款124.21億元，拆入資金202.84億元，衍生金融

負債128.13億元，賣出回購金融資產款1,244.92億元，長期借款3.89億元，應付債券

1,372.65億元。

截至2019年9月30日，公司有息負債主要以一年以內到期的債務為主，且信用融

資和抵質押融資規模佔比較為均衡，有利於公司持續、穩定融資，優化債務結構。

七、或有事項、日後事項及其他重要事項

（一）承諾及或有事項

截至2019年6月末，公司購買設備、工程及軟體的資本性支出承諾619,391,761.99

元。

（二）日後事項

1、 籌劃發行股份購買廣州證券股份有限公司100%股權

本公司第六屆董事會第三十四次會議(2019年1月9日召開)、第六屆董事會第三十

七次會議(2019年3月4日召開)，2019年第一次臨時股東大會(2019年5月27日召開)，

先後審議通過了發行股份購買廣州證券股份有限公司100%股權的相關議題。本次交易

方案為本公司擬向廣州越秀金融控股集團股份有限公司及其全資子公司廣州越秀金融

控股集團有限公司發行股份購買廣州證券股份有限公司100%股份。

八、受限資產情況

截至2019年6月30日，本公司受限資產主要包括：貨幣資金、交易性金融資產、

其他債權投資、無形資產和其他資產。受限資產總額1,230.89億元，佔2019年6月末

淨資產的77.06%。其中受到限制的貨幣資金為46.12億元；交易性金融資產中有承諾條

件的金融資產為884.87億元，存在限售期限的為70.78億元；其他債權投資中有承諾條

件的金融資產為189.91億元；無形資產中受限資產原值21.94億元，其他資產受限總額

17.27億元。

第七節本次募集資金運用

一、公司債券募集資金數額

根據《管理辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求，經公司第六屆

董事會第十一次會議審議通過，並經公司2017年度股東大會批准，公司向中國證監會

申請面向合格投資者公開發行不超過人民幣150億元（含150億元）的公司債券。本次

募集資金不超過100億元。

二、本次募集資金運用計劃

本次募集資金扣除發行等相關費用後，全部用於補充公司營運資金。公司將根據實

際業務需要靈活使用資金，主要用於發展資本中介型業務。

資金使用是金融機構業務開展的核心，也是公司相對其他券商的核心競爭優勢之一。

近年來，為保證經營業績平穩增長，促進業務發展，保持和培育長期核心競爭力，公司

大力發展資本中介型業務。融資融券、股票質押回購、股票收益互換、固定收益等業務

規模位於行業前列，資本中介型業務也成為公司收入和利潤的重要來源。

資本中介型業務風險可控，收益穩定，對於改善公司收入結構，提升綜合盈利能力

具有重要的意義。資本中介型業務是資金消耗型業務，需要相應的配套資金支持，因此

公司存在較大的營運資金需求。為優化公司負債結構，滿足各項業務對資金的需求，有

必要合理的補充公司營運資金，以保證公司經營目標的順利實施。

公司將根據發行完成後的債務結構進一步加強資產負債管理、流動性管理和資金運

用管理，確保募集資金的有效運用並控制相關財務風險。

三、 募集資金的現金管理

在不影響募集資金使用計劃正常進行的情況下，發行人可將暫時閒置的募集資金進

行現金管理，投資於安全性高、流動性好的產品，如國債、政策性銀行金融債、地方政

府債、交易所債券逆回購等。

四、 募集資金使用計劃調整的授權、決策和風險控制措施

公司第六屆董事會第二十二次會議及公司2017年度股東大會分別審議通過了《關

於再次授權公司發行境內外公司債務融資工具的預案》和《關於再次授權公司發行境內

外公司債務融資工具的議案》，授權公司經營管理層，根據有關法律法規及監管機構的

意見和建議、公司資金需求情況和市場情況，從維護公司利益最大化的原則出發，決定

境內外公司債務融資工具的發行。

募集資金使用計劃的決策、資金用途調整等需經獲授權的公司經營管理層審批同意，

方可更改。

五、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

（一）有利於優化公司債務結構，降低財務風險

目前公司債務融資工具主要包括拆借、回購、短期融資券、公司債券、次級債券等。

本期發行公司債券將提升公司中長期負債比例，優化公司的負債結構，有利於公司中長

期資金需求的配置和戰略目標的穩步實施。

（二）有利於提高財務槓桿比率和公司盈利水平

近年來公司資本中介型業務快速發展，對公司資金實力提出較高要求，本次公司債

券發行將增加資金來源，在保持合理的公司資產負債率水平下將進一步提升公司財務槓

杆比率，有助於提高公司的盈利能力。

（三）有利於降低公司流動性風險

公司各業務發展需要大量資金，通過拆借、回購和短期融資券等方式融入短期資金

支持中長期業務面臨一定的流動性風險。因此公司發行中長期債券，可以降低流動性風

險，有效滿足公司中長期業務發展的資金需求。

綜上所述，本期債券募集資金將全部用於補充營運資金。公司發行中長期債券有利

於優化債務結構和降低流動性風險，同時在合理的資產負債率水平下提高財務槓桿比率，

從而提升公司盈利水平。

六、前次發行公司債券募集資金使用情況

發行人前次公開發行的公司債券包括中信證券股份有限公司2013年公司債券(第一

期)、中信證券股份有限公司2013年公司債券(第二期)、中信證券股份有限公司面向合

格投資者公開發行2015年公司債券、中信證券股份有限公司面向合格投資者公開發行

2016年公司債券（第一期）、中信證券股份有限公司面向合格投資者公開發行2017年

公司債券（第一期）、中信證券股份有限公司面向合格投資者公開發行2017年公司債券

（第二期）、中信證券股份有限公司面向合格投資者公開發行2018年公司債券（第一期）。

根據《公司債券發行與交易管理辦法》等相關規定，結合公司財務狀況及資金需求，公

司2013年向中國證監會申請面向合格投資者公開發行人民幣200億元的公司債券，2015

年向中國證監會申請面向合格投資者公開發行人民幣80億元的公司債券、2016年申請

面向合格投資者公開發行人民幣270億元的公司債券，2017年申請面向合格投資者公

開發行人民幣65億元的公司債券，2018年申請面向合格投資者公開發行人民幣60億

元的公司債券。

根據前次募集說明書，前次募集資金扣除發行等相關費用後，擬全部用於補充公司

營運資金。截至本募集說明書籤署日，前次募集資金已使用完畢，全部用於發展資本中

介型業務和創新型業務，與募集說明書約定一致。

七、募集資金運用的專項帳戶管理安排

公司將按照《公司債券發行與交易管理辦法》的相關要求，設立本次公司債券募集

資金專項帳戶，用於公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉及兌息、兌付資金的歸集和

管理。

第八節債券持有人會議

債券持有人認購、交易、受讓、繼承、承繼或以其他合法方式取得本次公司債券之

行為視為同意並接受本公司制定的債券持有人會議規則，受債券持有人會議規則之約束。

本節僅列示了本期債券之《債券持有人會議規則》的主要內容，投資者在作出相關

決策時，請查閱《債券持有人會議規則》全文。

一、債券持有人行使權利的形式

《債券持有人會議規則》所規定債券持有人會議職權範圍內的事項，債券持有人應

通過債券持有人會議維護自身利益；其他事項，債券持有人應依據法律、行政法規和募

集說明書的規定行使權利，維護自身利益。

二、債券持有人會議決議的適用性

債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對全體債券持有人

（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，持有無表決

權的本期債券之債券持有人以及在相關決議通過後受讓取得本期債券的持有人，下同）

均有同等效力和約束力。

三、《債券持有人會議規則》的主要內容

（一）總則

第一條 為規範中信證券股份有限公司面向合格投資者公開發行2019年公司債券

（第二期）之債券持有人（以下簡稱「債券持有人」）會議的組織和行為，界定債券持

有人會議的職權、義務，保障債券持有人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、

《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、

《上海證券交易所公司債券上市規則（2018年修訂）》等相關法律法規及其他規範性文

件的規定，制訂本債券持有人會議規則。

第二條 本規則項下公司債券係指中信證券股份有限公司（簡稱「發行人」）經中國

證券監督管理委員會（以下稱「中國證監會」）核准發行的中信證券股份有限公司面向

合格投資者公開發行2019年公司債券（第二期）（簡稱「本次債券」）；本次債券的受託

管理人為海通證券股份有限公司（以下簡稱「受託管理人」）；債券持有人為通過認購、

購買或其他合法方式取得並在有關登記託管機構的託管名冊或者合格證券帳戶上登記

持有本次債券的投資者。

第三條 債券持有人會議由全體債券持有人依據本規則組成，債券持有人會議依據

本規則規定的程序召集和召開，並對本規則規定的權限範圍內的事項依法進行審議和表

決。

第四條 債券持有人為通過認購、購買或以其他合法方式取得本次債券的債券持有

人。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本次債券之行為視為同意並接受本規

則，受本規則之約束。

第五條 債券持有人會議根據本規則審議通過的決議，對全體債券持有人（包括所

有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，持有無表決權的本次

債券之債券持有人以及在相關決議通過後受讓取得本次債券的持有人）均有同等效力和

約束力。

第六條 本規則所規定債券持有人會議職權範圍內的事項，債券持有人應通過債券

持有人會議維護自身利益；其他事項，債券持有人應依據法律、行政法規和《中信證券

股份有限公司面向合格投資者公開發行2019年公司債券（第二期）募集說明書》（簡稱

「《募集說明書》」）的規定行使權利，維護自身利益。但債券持有人單獨行使債權及擔

保權利，不得與債券持有人會議通過的決議相牴觸。

第七條 除非本規則另有定義，本規則中使用的已在《募集說明書》中定義的詞語，

應具有相同的含義。

（二）債券持有人會議的權限範圍

第八條 債券持有人會議有權就下列事項進行審議並作出決議：

1、變更本次債券《募集說明書》約定的方案，但債券持有人會議不得作出決議同

意發行人不支付本次債券本息、取消《募集說明書》中的回售或贖回條款；

2、修改本規則；

3、決定變更本次債券受託管理人或《受託管理協議》的主要內容；

4、發行人未能按期、足額支付本次債券利息和/或本金時，決定採取何種措施維護

債券持有人權益，決定委託債券受託管理人通過訴訟等程序強制發行人和擔保人償還本

次債券本息，決定委託債券受託管理人參與發行人的整頓、和解、重組或者破產的法律

程；

5、當發生影響發行人償債能力或本次債券價格的重大風險事項或發行人預計或確

定不能在還本付息日前支付全部本息時，決定委託債券受託管理人以及督促發行人、擔

保人制定本次債券信用風險化解和處置預案並落實相關信用風險管理措施、違約處置措

施。

6、當發行人、擔保人、出質股權/股票的所在公司發生減資、合併、分立、被接管、

歇業、解散或者申請破產等對本次債券持有人產生重大影響的主體變更事項時，對本次

債券持有人享有權利的行使，以及採取的償債保障措施作出決議；

7、應發行人提議或發生影響擔保人履行擔保責任能力的重大變化情形時，變更本

次債券的擔保人或者擔保方式；

8、當發生包括但不限於如下對本次債券持有人權益有重大影響的事項時，對債券

持有人依法享有的權利行使及處理方案作出決議：

（1）發行人經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

（2）債券信用評級發生變化；

（3）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

（4）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（5）發行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二十；

（6）發行人放棄債權或財產，超過上年末淨資產的百分之十；

（7）發行人發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；

（8）發行人作出減資、合併、分立、解散、申請破產的決定；

（9）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰、行政監管措施或自

律組織紀律處分；

（10）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；

（11）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉

嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

（九）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定

性時，決定需要依法採取行動；

（十）發行人提出債務重組方案時，對債務重組方案提出建議並作出是否同意的決

議；

（十一）增信機構、增信措施或者其他償債保障措施發生重大變化且對債券持有人

利益帶來重大不利影響，需要決定或授權採取相應措施；

（十二）根據法律、行政法規、中國證監會、本次債券上市交易場所及本規則規定

的其他應當由債券持有人會議審議並決定的事項。

（三）債券持有人會議的召集

第九條 在本次債券存續期間內，發生下列情形之一的，應召開債券持有人會議：

1、擬變更債券募集說明書的重要約定；

2、擬修改債券持有人會議規則；

3、擬變更債券受託管理人或者受託管理協議的主要內容；

4、發行人已經或預計不能按期支付本息，需要決定或授權採取相應措施；

5、發行人因減資、合併、分立、被託管、解散、申請破產或者依法進入破產程序

等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或授權採取相應措施；

6、發行人提出重大債務重組方案等可能導致償債能力發生重大不利變化的事項，

需要決定或授權採取相應措施；

7、發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，

需要決定或授權採取相應措施；

8、增信機構、增信措施或者其他償債保障措施發生重大變化且對債券持有人利益

帶來重大不利影響，需要決定或授權採取相應措施；

9、發行人、單獨或者合計持有每期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開

的其他情形；

10、債券募集說明書約定的其他應當召開債券持有人會議的情形；

11、發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

前款規定的情形對債券持有人權益保護不會產生不利影響的，受託管理人可以按照

相關規定或債券持有人會議規則的約定簡化債券持有人會議召集程序或決議方式，但應

當及時披露相關決議公告。

第十條 在本次債券中本期債券存續期間內，當出現本規則第九條規定的情形時，

發行人應當立即或不遲於發行人知悉相關事件之日起2個交易日內向受託管理人書面

提議召開債券人持有人會議，受託管理人應當自收到書面提議之日起5個交易日內向提

議人回復是否召集債券持有人會議。同意召集會議的，受託管理人應於書面回復日起【15】

個交易日內召開會議，提議人同意延期召開的除外，並以公告方式發出召開債券持有人

會議的通知。

受託管理人不同意召集會議或者應當召集而未召集債券持有人會議的，發行人、單

獨或合併持有本次債券中本期未償還債券本金總額10%以上的債券持有人有權自行召

集債券持有人會議，並以公告方式發出召開債券持有人會議的通知，受託管理人應當為

召開債券持有人會議提供必要協助。

第十一條 會議召集人應依法、及時發出召開債券持有人會議的通知，及時組織、

召開債券持有人會議。

受託管理人發出召開債券持有人會議通知的，受託管理人是債券持有人會議召集人。

單獨持有本次債券中本期未償還債券本金總額10%以上的債券持有人發出召開債

券持有人會議通知的，該債券持有人為召集人。合併持有本次債券中本期未償還債券本

金總額10%以上的多個債券持有人發出召開債券持有人會議通知的，則合併發出會議通

知的債券持有人推舉的1名債券持有人為召集人。

發行人根據第十條規定發出召開債券持有人會議通知的，發行人為召集人。

第十二條 債券持有人會議召集人應至少在會議召開前【10】個交易日在相關媒體

上公告債券持有人會議通知；但召集人認為需要緊急召集持有人會議以有利於持有人權

益保護的，或經代表本次債券中本期未償還債券本金總額【三分之二】以上表決權的債

券持有人和/或代理人同意，會議通知公告的日期可以不受上述【10】個交易日期限的

約束。

債券持有人會議的通知應包括以下內容：

1、債券發行情況；

2、召集人、會務負責人姓名及聯繫方式；

3、會議時間和地點；

4、會議召開形式。債券持有人會議可以採用現場、非現場或者兩者相結合的形式；

會議以網絡、通訊投票方式進行的，召集人應披露網絡或通訊投票辦法、計票原則、投

票方式、計票方式等信息；

5、會議擬審議議案；

6、會議議事程序：包括債券持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他

相關事宜；

7、債權登記日：應當為債券持有人會議召開日前的第1個交易日；

8、提交債券帳務資料以確認參會資格的截止時點：債券持有人在持有人會議召開

前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權；

9、委託事項。債券持有人委託參會的，參會人員應當出具授權委託書和身份證明，

在授權範圍內參加持有人會議並履行受託義務。

召集人可以就公告的會議通知以公告方式發出補充通知，但補充通知應在債券持有

人會議債權登記日前發出，並且不得因此而變更債券持有人會議的債權登記日。債券持

有人會議補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。

第十三條 債券持有人會議的債權登記日為債券持有人會議召開日期之前的第1

個交易日。債權登記日收市時在中國證券登記結算有限責任公司或適用法律規定的其他

機構託管名冊上登記的本次債券中本期未償還債券持有人，為有權出席該次債券持有人

會議的債券持有人。

第十四條 召開債券持有人會議的地點原則上應在發行人的公司所在地所在城市

或受託管理人住所地所在城市。會議場所由發行人提供或由債券持有人會議召集人提供

（發行人承擔合理的場地費用，若有）。

（四）議案、委託及授權事項

第十五條 提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草、溝通協調。所有會

議擬審議議案的內容應符合法律、法規的規定，在債券持有人會議的權限範圍內，並有

明確的議題和具體決議事項。

第十六條 單獨或合併持有本次債券中本期未償還債券本金總額10%以上的債券

持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。臨時提案人應不遲於債券持有人會議召開

之日前第7個交易日，將內容完整的臨時提案提交召集人，召集人應在收到臨時提案後，

於債券持有人會議債權登記日前在相關媒體上發出債券持有人會議補充通知，並公告臨

時提案內容。債券持有人會議通知（包括修改議案或增加臨時提案的補充通知）中未列

明的提案，或不符合本規則第十六條內容要求的提案不得進行表決並作出決議。

第十七條 所有會議擬審議議案應當最晚於債權登記日前公告。議案未按規定公告

的，不得提交該次債券持有人會議審議。

第十八條 債券持有人可以親自出席債券持有人會議並表決，也可以委託代理人代

為出席並在授權範圍內行使表決權。受託管理人和發行人應當出席債券持有人會議，但

無表決權（受託管理人亦為債券持有人者除外）。

第十九條 債券持有人本人出席會議的，應按照召集人公告的會議通知進行參會登

記，並提交本人身份證明文件和持有本次債券中本期未償還債券的證券帳戶卡或適用法

律規定的其他證明文件。債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應提交本人身份

證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證明和持有本次債券中本期未償還債券的證

券帳戶卡或適用法律規定的其他證明文件。委託代理人出席會議的，代理人應提交本人

身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負責人）依法出具的投票代理委託書、被

代理人身份證明文件、被代理人持有本次債券中本期未償還債券的證券帳戶卡或適用法

律規定的其他證明文件。

第二十條 債券持有人出具的委託他人出席債券持有人會議的投票代理委託書應

當載明下列內容：

1、代理人的姓名；

2、代理人的權限，是否具有表決權；

3、分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

4、投票代理委託書籤發日期和有效期限；

5、個人委託人籤字或機構委託人蓋章並由其法定代表人籤字。

第二十一條 投票代理委託書應當註明如果債券持有人不作具體指示，債券持有

人代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十二條 債券受託管理人可以作為徵集人，徵集債券持有人委託其代為出席

債券持有人會議，並代為行使表決權。

徵集人應當向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項，不得隱瞞、

誤導或者以有償方式徵集。徵集人代為出席債券持有人會議並代為行使表決權的，應當

取得債券持有人出具的委託書。

（五）債券持有人會議的召開

第二十三條 債券持有人會議以現場會議形式召開，也可以採取通訊等其他有利

於債券持有人參加會議的方式召開。債券持有人會議需經代表本次債券中本期未償還債

券總額且有表決權的50%以上的債券持有人（或債券持有人代理人）出席方可召開。

第二十四條 債券持有人會議應當由律師見證，見證律師應對會議的召集、召開、

表決程序、出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與

債券持有人會議決議一同披露。

第二十五條 債券持有人會議應由受託管理人代表擔任會議主席並主持。如受託

管理人未能履行職責時，由出席會議的債券持有人共同推舉1名債券持有人（或債券持

有人代理人）擔任會議主席並主持會議；如在該次會議開始後1小時內未能按前述規定

共同推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有本次債券中本期未償還債券本金總

額最多的債券持有人（或其代理人）擔任會議主席並主持會議。

第二十六條 債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用

等，均由債券持有人自行承擔。

第二十七條 會議主席有權經債券持有人會議同意後決定休會及改變會議地點。

若經債券持有人會議指令，會議主席應當決定修改及改變會議地點。延期會議上不得對

在原先正常召集的會議上未批准的事項再次作出決議。

（六）表決、決議及會議記錄

第二十八條 向債券持有人會議提交的每一議案應由出席會議的債券持有人或

其代理人投票表決。債券持有人或其代理人擁有的表決權與其持有的債券張數一致，即

每1張債券（面值為人民幣100元）擁有1票表決權。

第二十九條 公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內並列

的各項議題應當分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致債券持有人會議中止或

不能作出決議外，債券持有人會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表

決。

債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事項

時，不得對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事項的變更應被視為一個新的擬審議事

項，不得在本次會議上進行表決。

債券持有人會議對擬審議事項進行表決時，應由監票人負責計票、監票，律師負責

見證表決過程。

第三十條 債券持有人會議採取記名方式投票表決。

債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或出席債券持有人會議但未投的表決票均視為投票

人放棄表決權利，其所持有表決權的本次債券中本期債券張數對應的表決結果應計為

「棄權」。

債券持有人會議可通過投票表決方式決定以後召開的債券持有人會議投票表決方

式。

第三十一條 除法律法規另有規定外，在債券持有人會議登記在冊本次債券中本

期債券持有人均有權出席或委派代表出席債券持有人會議，並行使表決權。

下列機構可出席債券持有人會議，並在會議上可以發表意見，但沒有表決權；下列

機構為債券持有人的，其代表的本次債券中本期債券張數不計入有表決權的本次債券中

本期債券張數總數：

1、發行人或債券持有人為發行人關聯方；

2、債券持有人為本期債券擔保人或其關聯方；

3、債券持有人為本期債券出質股權/股票的所在公司或其關聯方；

4、債券持有人為本期債券抵/質押資產擁有者或其關聯方；

5、債券持有人持有的本次債券中的本期債券屬於如下情形之一：（a）已屆本金兌

付日，兌付資金已由發行人向兌付代理人支付並且已經可以向債券持有人進行本息兌付

的債券。兌付資金包括每期債券截至本金兌付日的根據每期債券條款應支付的全部利息

和本金；（b）不具備有效請求權的債券。

第三十二條 每次債券持有人會議之監票人為兩人，負責債券持有人會議計票和

監票。現場會議的監票人由會議主持人從參與會議的債券持有人中推舉，監票人代表當

場公布表決結果；非現場會議監票人由召集人委派。與擬審議事項有關聯關係的債券持

有人及其代理人，或與發行人有關聯關係的債券持有人及其代理人不得擔任監票人。

第三十三條 現場召開債券持有人會議的，會議主席根據表決結果確認債券持有

人會議決議是否獲得通過，並應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記

錄。以非現場方式召開持有人會議的，或以現場和非現場方式相結合方式召開持有人會

議的，表決結果以會議決議公告為準。

第三十四條 現場召開債券持有人會議的，會議主席如果對提交表決的決議結果

有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未提議重新點票，出席會議的債

券持有人（或債券持有人代理人）對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果

後立即要求重新點票，會議主席應當即時點票。

第三十五條 債券持有人會議作出的決議，須經超過持有每期債券未償還債券總

額且有表決權的50%的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方可生效。但對於免除

或減少發行人在本次債券項下的義務或本次債券擔保人對本次債券的保證義務的決議

以及變更本規則的決議（債券持有人會議權限內），須經債券持有人（或債券持有人代

理人）所持表決權三分之二以上（包括三分之二）通過才能生效。

第三十六條 債券持有人會議決議自作出之日起生效，但其中涉及須經相關主管

部門批准的事項，經相關主管部門批准後方能生效。

第三十七條 債券持有人會議的有效決議對本次債券中本期債券的全體債券持

有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或放棄投票權、無表決權的債券持有

人，以及在決議通過後受讓債券的持有人）均具有同等的效力和約束力。債券持有人單

獨行使債權及擔保權利，不得與債券持有人會議通過的有效決議相牴觸。

第三十八條 債券持有人會議召集人應在債券持有人會議作出決議之日後次一

交易日將決議於相關媒體上公告。公告中應列明出席會議的債券持有人和代理人人數、

出席會議的債券持有人和代理人所代表的有表決權的本次債券中本期債券的張數及佔

有表決權的本期債券總張數的比例、表決方式、每項擬審議事項的表決結果和通過的各

項決議的內容。

第三十九條 債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

1、出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）所代表的本次債券中本期未償

還債券張數；

2、出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）所代表的本次債券中本期未償

還債券本金總額，佔發行人本次債券中本期未償還債券本金總額的比例；

3、召開會議的日期、具體時間、地點；

4、會議主席姓名、會議議程；

5、召集人及監票人；

6、各債券持有人（或債券持有人代理人）對每個審議事項的發言要點；

7、每一表決事項的表決結果；

8、債券持有人（或債券持有人代理人）的質詢意見、建議及發行人代表的答覆或

說明等內容；

9、法律、行政法規和規範性文件以及債券持有人會議認為應當載入會議記錄的其

他內容。

第四十條 債券持有人會議記錄會議召集人代表和見證律師籤名，連同表決票、出

席會議人員的名冊、代理人的代理委託書、律師出具的法律意見書等會議文件一併由受

託管理人保管，保管期限至每期債券存續期限屆滿2年之日止。法律、行政法規和中國

證監會行政規章或規範性文件對前述保管期限另有規定的從其規定。受託管理人保管期

限屆滿後，應當根據發行人的要求將上述資料移交發行人。

第四十一條 召集人應保證債券持有人會議連續進行，直至形成最終決議。因不

可抗力等特殊原因導致會議中止或不能作出決議的，應採取必要的措施儘快恢復召開債

券持有人會議或直接終止本次會議，並將上述情況及時公告。

（七）附則

第四十二條 受託管理人應嚴格執行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時

就有關決議內容與發行人及其他有關主體進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落

實。

第四十三條 除涉及發行人商業秘密或受適用法律和信息披露規定的限制外，出

席會議的發行人代表應當對債券持有人的質詢和建議作出答覆或說明。

第四十四條 本規則項下的公告方式為：在交易所網站或以交易所認可的其他方

式予以披露。

第四十五條 對債券持有人會議的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性發

生爭議又無法協商解決的，可向受託管理人住所所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第四十六條 當本規則與國家法律、法規和規範性文件的有關規定存在任何不一

致、衝突或牴觸時，受託管理人應根據本規則的規定，召開債券持有人會議，對本規則

進行修改、修訂或補充。除此之外，本規則不得變更。

第四十七條 本規則所稱「以上」、「以內」、「之內」或「內」均含本數。

第四十八條 本規則由發行人及受託管理人共同制訂，自雙方加蓋公章之日起成

立，並在首期債券發行截止日生效。投資者認購本次債券，視為同意本規則有關約定。

第九節債券受託管理人

凡通過認購、交易、受讓、繼承、承繼或其他合法方式取得並持有本次債券的投資

者均視為同意《債券受託管理協議》；且認可《債券受託管理協議》雙方依據《債券受

託管理協議》之約定而享有的各項權利及所需承擔的各項義務；且接受《債券受託管理

協議》相關約定之約束。

本節僅列示了本次債券之《債券受託管理協議》的主要內容，投資者在作出相關決

策時，請查閱《債券受託管理協議》全文。

一、債券受託管理人

根據發行人與海通證券籤署的《中信證券股份有限公司面向合格投資者公開發行

2019年公司債券（第二期）受託管理協議》，海通證券受聘擔任本次債券的債券受託管

理人。

本次債券受託管理人的聯繫方式如下：

債券受託管理人：海通證券股份有限公司

地址：北京市朝陽區安定路5號天圓祥泰大廈15層

電話：010-57061508

傳真：010-88027190

聯繫人：張海梅

二、《債券受託管理協議》主要內容

（一）債券受託管理人的權利與義務

1、債券受託管理人應當根據法律、法規和規則的規定及本協議的約定製定受託管

理業務內部操作規則，明確履行受託管理事務的方式和程序，對發行人履行募集說明書

及本協議約定義務的情況進行持續跟蹤和監督。

2、債券受託管理人應當持續關注發行人的資信狀況、擔保物狀況、內外部增信機

制及償債保障措施的實施情況，可採取包括但不限於如下方式進行核查：

（1）就本協議第3.4條約定的情形，列席發行人的內部有權機構的決策會議；

（2）每年一次查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會計帳簿；

（3）調取發行人銀行徵信記錄；

（4）對發行人進行現場檢查；

（5）約見發行人進行談話。

3、債券受託管理人應當對發行人專項帳戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償

付進行監督。在本次債券存續期內，債券受託管理人應當每個計息年度一次檢查發行人

募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致。債券受託管理人有權要求發行人及時

向其提供相關文件資料並就有關事項作出說明。

債券受託管理人應當在募集資金到位後一個月內與發行人以及存放募集資金的銀

行訂立監管協議。

4、債券受託管理人應當督促發行人在募集說明書中披露本協議、債券持有人會議

規則的主要內容，並應當通過中國證監會或上海/深圳證券交易所指定的媒體，向債券

持有人披露受託管理事務報告、本次債券到期不能償還的法律程序以及其他需要向債券

持有人披露的重大事項。

5、債券受託管理人應當每年一次對發行人進行回訪，監督發行人對募集說明書約

定義務的執行情況，並做好回訪記錄，出具受託管理事務報告。

6、出現本協議第3.4條情形且對債券持有人權益有重大影響情形的，在知道或應

當知道該等情形之日起五個工作日內，債券受託管理人應當問詢發行人，要求發行人解

釋說明，提供相關證據、文件和資料，並向市場公告臨時受託管理事務報告。發生觸發

債券持有人會議情形的，召集債券持有人會議。

7、債券受託管理人應當根據法律、法規和規則、本協議及債券持有人會議規則的

規定召集債券持有人會議，並監督相關各方嚴格執行債券持有人會議決議，監督債券持

有人會議決議的實施。

8、債券受託管理人應當在債券存續期內持續督導發行人履行信息披露義務。債券

受託管理人應當關注發行人的信息披露情況，收集、保存與本次債券償付相關的所有信

息資料，根據所獲信息判斷對本次債券本息償付的影響，並按照本協議的約定報告債券

持有人。

9、債券受託管理人預計發行人不能償還債務時，應當要求發行人追加擔保，督促

發行人履行本協議第3.8條約定的償債保障措施，或者可以依法申請法定機關採取財產

保全措施。

發行人應承擔因追加擔保或採取財產保全（包括但不限於由債券受託管理人申請的

財產保全）而發生的一切費用（包括債券受託管理人因此而產生的任何費用）。相關費

用的支付方式可由債券受託管理人召集債券持有人會議協商解決，如情況緊急或從最大

化債券持有人利益的角度下，債券受託管理人有權決定是否先行代發行人墊付財產保全

費用，如其決定墊付，發行人應根據債券受託管理人的要求及時向其償付該等費用。

10、本次債券出現違約情形或風險的，或者發行人信息披露文件存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，債券受託管理人應當及時通過召

開債券持有人會議等方式徵集債券持有人的意見，並勤勉盡責、及時有效地採取相關措

施，包括但不限於與發行人、增信機構、承銷機構及其他相關方進行談判，督促發行人、

增信機構和其他具有償付義務的機構等落實相應的償債措施，要求發行人追加擔保，並

可接受全部或者部分債券持有人的委託，以自己名義代表債券持有人依法申請法定機關

採取財產保全措施、提起民事訴訟、申請仲裁、參與重組或者破產的法律程序等。

11、本期債券存續期內，債券受託管理人應當勤勉處理債券持有人與發行人之間的

談判或者訴訟事務。

債券受託管理人有權聘請律師等專業人士協助債券受託管理人處理上述談判或者

訴訟事務，為執行債券持有人會議決議而發生的律師費等費用之承擔按照本協議第4.20

條的規定執行。在債券持有人會議決定針對發行人提起訴訟的情況下，債券受託管理人

代表全體債券持有人提起訴訟，訴訟結果由全體債券持有人承擔。

12、發行人為本期債券設定擔保的，債券受託管理人應當在本期債券發行前或募集

說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件，並在擔保期間妥善保管。

13、發行人不能償還債務時，債券受託管理人應當督促發行人、增信機構和其他具

有償付義務的機構等落實相應的償債措施，並可以接受全部或部分債券持有人的委託，

以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。

14、債券受託管理人對受託管理相關事務享有知情權，但應當依法保守所知悉的發

行人商業秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對公司債券持有人權益有重大影

響的事項為自己或他人謀取利益。

15、債券受託管理人為履行受託管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名

冊及相關登記信息、專項帳戶中募集資金的存儲與劃轉情況。

16、債券受託管理人應當妥善保管其履行受託管理事務的所有文件檔案及電子資料，

包括但不限於本協議、債券持有人會議規則、受託管理工作底稿、與增信措施有關的權

利證明（如有），保管時間不得少於債券到期之日或本息全部清償後五年。

17、對於債券受託管理人因依賴其合理認為是真實且經發行人籤署的任何通知、指

示、同意、證書、書面陳述、聲明或者其他文書或文件而採取的任何作為、不作為或遭

受的任何損失、債券受託管理人應得到保護且不對此承擔責任。

18、除上述各項外，債券受託管理人還應當履行以下職責：

（1）債券持有人會議授權受託管理人履行的其他職責；

（2）募集說明書約定由受託管理人履行的其他職責。

19、在本次債券存續期內，債券受託管理人不得將其受託管理人的職責和義務委託

其他第三方代為履行。

債券受託管理人在履行本協議項下的職責或義務時，可以聘請律師事務所、會計師

事務所等第三方專業機構提供專業服務。

20、發行人無需向受託管理人支付報酬。

（二）發行人的權利和義務

1、發行人應當根據法律、法規和規則及募集說明書的約定，按期足額支付本次債

券的利息和本金。

2、發行人應當為本次債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度。募集資金

的使用應當符合現行法律法規的有關規定及募集說明書的約定。發行人應當在募集資金

到位後一個月內與受託管理人以及存放募集資金的銀行訂立監管協議。

3、本次債券存續期內，發行人應當根據法律、法規和規則的規定，及時、公平地

履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏。

4、本次債券存續期內，發生以下任何事項，發行人應當在3個工作日內書面通知

債券受託管理人，並根據債券受託管理人要求持續書面通知事件進展和結果：

（1）發行人經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

（2）債券信用評級發生變化；

（3）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

（4）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（5）發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二十；

（6）發行人放棄債權或財產，超過上年末淨資產的百分之十；

（7）發行人發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；

（8）發行人作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；

（9）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項，受到重大行政處罰、行政監管措施或自律

組織紀律處分；

（10）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（11）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；

（12）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉

嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

（13）發行人擬變更募集說明書的約定；

（14）發行人不能按期支付本息；

（15）發行人實際控制人、控股股東、三分之一以上的董事、三分之二以上的監事、

董事長或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；

（16）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定

性，需要依法採取行動的；

（17）發行人提出債務重組方案的；

（18）發行人出售、轉讓主要資產或發生重大資產重組；

（19）本次債券可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務的；

（20）發行人及其主要子公司涉及根據法律法規或監管規定需要說明的市場傳聞；

（21）發行人的償債能力、信用狀況、經營與財務狀況發生重大變化，發行人遭遇

自然災害、發生生產安全事故，可能影響如期償還本期債券本息的或其他償債保障措施

發生重大變化；

（22）發行人聘請的會計師事務所發生變更的，發行人為發行的公司債券聘請的債

券受託管理人、資信評級機構發生變更的；

（23）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項；

（24）發生其他按照《公司債券臨時信息披露格式指引》中要求對外公告的事項。

就上述事件通知債券受託管理人同時，發行人就該等事項是否影響本次債券本息安

全向債券受託管理人作出書面說明，並對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。

5、發行人應當配合併通過合理方式促使其董事、監事、高級管理人員、控股股東、

實際控制人、承銷機構、增信機構及其他專業機構配合受託管理人履行受託管理職責，

積極提供受託管理所需的資料、信息和相關情況，維護債券持有人合法權益。

6、發行人應當協助債券受託管理人在債券持有人會議召開前取得債權登記日的本

期債券持有人名冊，並承擔相應費用。

7、發行人應當履行債券持有人會議規則及債券持有人會議決議項下債券發行人應

當履行的各項職責和義務。

8、預計不能償還債務或擔保資產發生重大不利變化時，發行人應當按照受託管理

人要求追加擔保，並履行本協議約定的其他償債保障措施，並可以配合受託管理人辦理

其依法申請法定機關採取的財產保全措施。

其他償債保障措施包括但不限於：

（1）不向股東分配利潤；

（2）暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；

（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

（4）主要責任人不得調離。

發行人應承擔因追加擔保、履行上述償債保障措施或採取財產保全（包括提供財產

保全擔保）而發生的一切費用（包括受託管理人因此而產生的任何費用）。

9、發行人無法按時償付本期債券本息時，應依據本協議的相關規定召開債券持有

人會議，並根據會議形成的決定採取後續償債措施，並及時通知債券持有人。

後續償債措施可以包括但不限於：

（1）部分償付及其安排；

（2）全部償付措施及其實現期限；

（3）由增信機構或者其他機構代為償付的安排；

（4）重組或者破產的安排。

發行人發生無法按時償付本期債券本息的情形時，應當根據債券受託管理人的要求

追加擔保，或由債券受託管理人依法申請法定機關採取財產保全措施。發行人應承擔因

追加擔保、履行上述後續償債措施或採取財產保全（包括提供財產保全擔保）而發生的

一切費用（包括受託管理人因此而產生的任何費用）。

10、發行人應對債券受託管理人履行本協議項下職責或授權予以充分、有效、及時

的配合和支持，並提供便利和必要的信息、資料和數據。發行人應指定專人負責與本期

債券相關的事務，並確保與債券受託管理人能夠有效溝通。

11、受託管理人變更時，發行人應當配合債券受託管理人及新任受託管理人完成債

券受託管理人工作及檔案移交的有關事項，並向新任受託管理人履行本協議項下應當向

債券受託管理人履行的各項義務。

12、在本期債券存續期內，發行人應盡最大合理努力維持債券上市交易/掛牌轉讓。

如果本期債券停牌，發行人應當至少每個月披露一次未能復牌的原因、相關事件的進展

情況以及對發行人償債能力的影響等。

13、發行人應當根據本協議第4.20條的規定向債券受託管理人支付本期債券受託

管理報酬和債券受託管理人履行受託管理人職責產生的額外費用。

14、發行人應當履行本協議、募集說明書及法律、法規和規則規定的其他義務。8、

發行人無法按時償付本次債券本息時，應根據債券持有人會議形成的決定採取補救措施

或者依法申請法定機關採取財產保全措施等行動。

（三）受託管理事務報告

1、受託管理事務報告包括年度受託管理事務報告和臨時受託管理事務報告。

2、債券受託管理人應當建立對發行人的定期跟蹤機制，監督發行人對募集說明書

所約定義務的執行情況，並在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受託管理事務報

告。

前款規定的受託管理事務報告，應當至少包括以下內容：

（1）債券受託管理人履行職責情況；

（2）發行人的經營與財務狀況；

（3）發行人募集資金使用及專項帳戶運作情況；

（4）內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的，說明基本情況及處理結果；

（5）發行人償債保障措施的執行情況以及公司債券的本息償付情況；

（6）發行人在募集說明書中約定的其他義務的執行情況；

（7）債券持有人會議召開的情況；

（8）發生本協議第3.4條所列情形的，說明基本情況及處理結果；

（9）對債券持有人權益有重大影響的其他事項。

3、公司債券存續期內，出現債券受託管理人與發行人發生利益衝突、發行人募集

資金使用情況和募集說明書不一致的情形，或出現第3.4條所列情形且對債券持有人權

益有重大影響的，債券受託管理人在知道或應當知道該等情形之日起五個交易日內向市

場公告臨時受託管理事務報告，說明該重大事項的具體情況、對債券償付可能產生的影

響、受託管理人已採取或者擬採取的應對措施等。

4、為出具受託管理事務報告之目的，發行人應及時、準確、完整的提供債券受託

管理人所需的相關信息、文件。發行人應保證其提供的相關信息、文件不存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏。

（四）利益衝突的風險防範機制

1、可能存在的利益衝突情形

（1）債券受託管理人通過本人或代理人，在全球廣泛涉及投資銀行活動（包括投

資顧問、財務顧問、資產管理、研究、證券發行、交易和經紀），因此債券受託管理人

在本協議項下的職責與其它業務協議下的職責可能會產生利益衝突。

（2）債券受託管理人其他業務部門或關聯方可以在任何時候（i）向任何其他客戶

提供服務；（ii）從事與發行人或與發行人屬同一集團的任何成員有關的任何交易；或（iii）

為與其利益可能與發行人或與發行人屬同一集團的其他成員的利益相對立的人（「第三

方」）的相關事宜行事，並可為自身利益保留任何相關的報酬或利潤。為第三方提供服

務、執行交易或為第三方行事的受託管理人及其僱員使用發行人的保密信息或本次債券

相關的保密信息來為第三方提供服務、執行交易或為第三方行事，可能會產生利益衝突。

2、相關風險防範

債券受託管理人已根據監管要求建立完善的內部信息隔離和防火牆制度，保證：(i)

債券受託管理人承擔本協議職責的僱員不受衝突利益的影響；(ii) 債券受託管理人承擔

本協議職責的僱員持有的保密信息不會披露給與本協議無關的任何其他人； (iii)相關保

密信息不被債券受託管理人用於本協議之外的其他目的；(iv)防止與本協議有關的敏感

信息不適當流動，對潛在的利益衝突進行有效管理。

3、債券受託管理人不得為本次債券提供擔保，且債券受託管理人承諾，其與發行

人發生的任何交易或者其對發行人採取的任何行為均不會損害債券持有人的權益。

4、發行人或債券受託管理人任何一方如違反本協議下的利益衝突防範機制，違約

一方應承擔本協議下相應的違約責任。

（五）受託管理人的變更

1、在本次債券存續期內，出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議，履行

變更受託管理人的程序：

（1）債券受託管理人未能持續履行本協議約定的受託管理人職責；

（2）債券受託管理人停業、解散、破產或依法被撤銷；

（3）債券受託管理人提出書面辭職；

（4）債券受託管理人不再符合受託管理人資格的其他情形。

在受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本次債券總額

百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

2、債券持有人會議決議決定變更受託管理人或者解聘債券受託管理人的，自債券

持有人會議批准並且發行人與新受託管理人籤署相關協議之日起，新任受託管理人繼承

債券受託管理人在法律、法規和規則及本協議項下的權利和義務，本協議終止。新任受

託管理人應當及時將變更情況向協會報告。

3、債券受託管理人應當在上述變更生效當日或之前與新任受託管理人辦理完畢工

作移交手續。

4、債券受託管理人在本協議中的權利和義務，在新任受託管理人與發行人籤訂受

託協議之日或雙方約定之日起終止，但並不免除債券受託管理人在本協議生效期間所應

當享有的權利以及應當承擔的責任。

（六）陳述與保證

1、發行人保證以下陳述在本協議籤訂之日均屬真實和準確：

（1）發行人是一家按照中國法律合法註冊並有效存續的公司製法人；

（2）發行人籤署和履行本協議已經得到發行人內部必要的授權，並且沒有違反適

用於發行人的任何法律、法規和規則的規定，也沒有違反發行人的公司章程以及發行人

與第三方籤訂的任何合同或者協議的規定。

2、債券受託管理人保證以下陳述在本協議籤訂之日均屬真實和準確；

（1）債券受託管理人是一家按照中國法律合法註冊並有效存續的證券公司；

（2）債券受託管理人具備擔任本次債券受託管理人的資格，且就債券受託管理人

所知，並不存在任何情形導致或者可能導致債券受託管理人喪失該資格；

（3）債券受託管理人籤署和履行本協議已經得到債券受託管理人內部必要的授權，

並且沒有違反適用於債券受託管理人的任何法律、法規和規則的規定，也沒有違反債券

受託管理人的公司章程以及債券受託管理人與第三方籤訂的任何合同或者協議的規定。

（七）不可抗力

1、不可抗力事件是指雙方在籤署本協議時不能預見、不能避免且不能克服的自然

事件和社會事件。主張發生不可抗力事件的一方應當及時以書面方式通知其他方，並提

供發生該不可抗力事件的證明。主張發生不可抗力事件的一方還必須盡一切合理的努力

減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。

2、在發生不可抗力事件的情況下，雙方應當立即協商以尋找適當的解決方案，並

應當盡一切合理的努力儘量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如果該不可抗力事件導

致本協議的目標無法實現，則本協議提前終止。

（八）違約責任

1、本協議任何一方違約，守約方有權依據法律、法規和規則、募集說明書及本協

議的規定追究違約方的違約責任。

2、違約責任。若發行人因其過失、惡意、故意不當行為或違反本協議的任何行為

（包括不作為）導致受託管理人及/或其董事、工作人員、僱員和代理人產生任何訴訟、

權利要求、損害、債務、判決、損失、成本、支出和費用（包括合理的律師費用），發

行人應負責賠償並採取一切可能的措施將上述損失控制在最小範圍內。如發行人發生主

體變更的情形，則發行人在本款下的義務在後由發行人權利義務的承繼人承擔。

若受託管理人因其過失、惡意、故意不當行為或違反本協議的任何行為（包括不作

為）導致發行人及/或其董事、工作人員、僱員和代理人產生任何訴訟、權利要求、損

害、債務、判決、損失、成本、支出和費用（包括合理的律師費用），受託管理人應負

責賠償並採取一切可能的措施將上述損失控制在最小範圍內。如受託管理人發生主體變

更的情形，則受託管理人在本款下的義務由受託管理人權利義務的承繼人承擔。

（九）法律適用和爭議解決

1、本協議適用於中國法律並依其解釋。

2、本協議項下所產生的或與本協議有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間協商

解決。如果協商解決不成，任何一方有權向受託管理人住所所在地有管轄權的法院提起

訴訟。

3、當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，各方有

權繼續行使本協議項下的其他權利，並應履行本協議項下的其他義務。

（十）協議的生效、變更及終止

1、本協議於雙方的法定代表人或者其授權代表籤字並加蓋雙方單位公章後，並自

本次債券的發行首日生效。

2、除非法律、法規和規則另有規定，本協議的任何變更，均應當由雙方協商一致

訂立書面補充協議後生效。本協議於本次債券發行完成後的變更，如涉及債券持有人權

利、義務的，應當事先經債券持有人會議同意。任何補充協議均為本協議之不可分割的

組成部分，與本協議具有同等效力。

3、本協議在以下情形下終止：

（1）本次債券的本金及利息已經由發行人足額支付給全體債券持有人或該等義務

已被債券持有人豁免；

（2）發行人被人民法院宣告破產後依法註銷，且並無其他主體承繼發行人還本付

息及依據本協議應承擔的各項權利義務；

（3）發行人發生解散事由、經依法清算後註銷，且並無其他主體承繼發行人還本

付息及依據本協議應承擔的各項權利義務；

（4）經債券持有人會議審議通過，發行人與受託管理人籤訂新的債券受託管理協

議以替代本協議；

（5）經債券持有人會議審議通過，發行人聘請新的受託管理人並與新受託管理人

籤訂新的債券受託管理協議；

（6）發生相關法律法規規定本協議終止的其他情形。

第十節其他重要事項

一、發行人的對外擔保情況

截至2019年9月30日，發行人不存在對外擔保情況。

二、資產抵押和質押情況

截至2019年6月30日，本公司受限資產主要包括：貨幣資金、交易性金融資產、

其他債權投資、無形資產和其他資產。受限資產總額1,230.89億元。其中受到限制的貨

幣資金為46.12億元；交易性金融資產中有承諾條件的金融資產為884.87億元，存在限

售期限的為70.78億元；其他債權投資中有承諾條件的金融資產為189.91億元；無形資

產中受限資產原值21.94億元，其他資產受限總額17.27億元。

發行人不存在其他的固定資產抵押、質押和其他權利限制安排的情況。

三、發行人的未決訴訟或仲裁

報告期內，本集團不存在涉案金額超過人民幣1,000萬元並且佔公司最近一期經審

計淨資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。不存在對公司財務狀況、經營成果、

聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。

四、其他重要事項

2018年12月25日，公司公告了擬發行股份購買剝離廣州期貨股份有限公司99.03%

股份和金鷹基金管理有限公司24.01%股權後的廣州證券股份有限公司100%股權事項，

交易對方為廣州越秀金融控股集團股份有限公司及其全資子公司廣州越秀金融控股集

團有限公司。2019年5月27日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了

關於公司發行股份購買資產暨關聯交易方案等相關議案。2019年12月26日，公司公

告已收到中國證監會出具的核准批覆。公司收到中國證監會的核准文件後積極開展標的

資產交割工作，截至目前，本次發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產過戶手續及相

關工商變更登記已完成，公司現持有廣州證券100%股權。

第十一節發行人、中介機構及相關人員聲明

本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體董事籤字蓋章

頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_02.jpg

董事：

_____________

張佑君

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體董事籤字蓋章

頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_03.jpg

董事：

_____________

楊明輝

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體董事籤字蓋章

頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_04.jpg

董事：

_____________

劉克

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體董事籤字蓋章

頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_05.jpg

董事：

_____________

何佳

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體監事籤字蓋章

頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_06.jpg

監事：

_____________

周忠惠

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體監事籤字蓋章

頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_07.jpg

監事：

_____________

郭昭

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體監事籤字蓋章

頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_08.jpg

監事：

_____________

饒戈平

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體監事籤字蓋章

頁)

監事：

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_09.jpg

_____________

雷勇

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體監事籤字蓋章

頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_10.jpg

監事：

_____________

楊振宇

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體非董事高級管

理人員籤字蓋章頁)

非董事高級管理人員：

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_11.jpg

_____________

馬堯

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體非董事高級管

理人員籤字蓋章頁)

非董事高級管理人員：

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_12.jpg

_____________

薛繼銳

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體非董事高級管

理人員籤字蓋章頁)

非董事高級管理人員：

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_13.jpg

__________ ___

楊冰

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體非董事高級管

理人員籤字蓋章頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_14.jpg

非董事高級管理人員：

_____________

李春波

中信證券股份有限公司

年月日

本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體非董事高級管理

人員籤字蓋章頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_15.jpg

非董事高級管理人員：

_____________

鄒迎光

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體非董事高級管

理人員籤字蓋章頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_16.jpg

非董事高級管理人員：

_____________

李勇進

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體非董事高級管

理人員籤字蓋章頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_17.jpg

非董事高級管理人員：

_____________

李冏

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體非董事高級管

理人員籤字蓋章頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_18.jpg

非董事高級管理人員：

_____________

宋群力

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體非董事高級管

理人員籤字蓋章頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_19.jpg

非董事高級管理人員：

_____________

張皓

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體非董事高級管

理人員籤字蓋章頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_20.jpg

非董事高級管理人員：

_____________

張國明

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體非董事高級管

理人員籤字蓋章頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_21.jpg

非董事高級管理人員：

_____________

葉新江

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體非董事高級管

理人員籤字蓋章頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_22.jpg

非董事高級管理人員：

_____________

金劍華

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體非董事高級管

理人員籤字蓋章頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_23.jpg

非董事高級管理人員：

_____________

孫毅

中信證券股份有限公司

年月日

(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明》之全體非董事高級管

理人員籤字蓋章頁)

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_24.jpg

非董事高級管理人員：

_____________

高愈湘

中信證券股份有限公司

發行人聲明

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020154926_頁面_01.jpg

根據《公司法》、《證券法》和《公司債券發行與交易管理辦法》的有關規定，本公

司符合公開發行公司債券的條件。

法定代表人：

張佑君

中信證券股份有限公司

年月日

主承銷商聲明

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020104356_頁面_02.jpg

本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或

重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

本公司承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致

使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒

有過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公

司債券未能按時兌付本息的，本公司承諾負責組織募集說明書約定的相應還本付息安排。

項目負責人籤字：______________

【】

法定代表人籤字：________________

【】

國元證券股份有限公司

年月日

律師事務所聲明

本所及籤字的律師已閱讀《中信證券股份有限公司面向合格投資者公開發行2019

年可續期公司債券募集說明書》（以下簡稱「募集說明書」），確認募集說明書與本所出

具的法律意見書不存在矛盾。本所及籤字律師對發行人在募集說明書中引用的法律意見

書的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重

大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020123153_頁面_1.jpg

經辦律師：

劉煥志孫豔麗

律師事務所負責人：

王麗

北京德恆律師事務所

年月日

會計師事務所聲明

本所及籤字的註冊會計師已閱讀募集說明書，確認募集說明書與本所出具的報告不

存在矛盾。本所及籤字註冊會計師對發行人在募集說明書引用的審計報告的內容無異議，

確認募集說明書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真

實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\2020年公募第一期聲明.jpg

經辦註冊會計師籤名：

姜昆、王瑋

會計師事務所負責人籤名：

李丹

普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）

年月日

F:\20中證G1\中信小公募申報材料\新建文件夾\DOC021220-02122020104356_頁面_01.jpg

資信評級機構聲明

本機構及籤字的資信評級人員已閱讀募集說明書，確認募集說明書與本機構出具的

報告不存在矛盾。本機構及籤字的資信評級人員對發行人在募集說明書中引用的報告的

內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺

漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

資信評級人員（籤字）：

王維汪智慧

資信評級機構負責人（籤字）：

關敬如

中誠信證券評估有限公司

年月日

第十二節備查文件

一、本募集說明書的備查文件

（一）發行人2016年、2017年和2018年財務報告與審計報告，2019年第三季度

財務報告；

（二）主承銷商出具的核查報告；

（三）發行人律師出具的法律意見書；

（四）資信評級機構出具的信用評級報告；

（五）債券持有人會議規則；

（六）債券受託管理協議；

（七）中國證監會核准本期發行的文件。

在本期債券發行期內，投資者可以至本公司及主承銷商處查閱本募集說明書全文及

上述備查文件，或訪問上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查閱本募集說明

書及摘要。

二、備查文件查閱時間及地點

（一）查閱時間

工作日：除法定節假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查閱地點

1、發行人：中信證券股份有限公司

地址：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

法定代表人：張佑君

聯繫人：李凱、韓博文、程安麒

聯繫電話：010-60837363

傳真：010-60836538

2、 主承銷商：

名稱：海通證券股份有限公司

住所：上海市廣東路689號

辦公地址：北京市朝陽區安定路5號天圓祥泰大廈15層

法定代表人：周杰

項目聯繫人：張海梅、毛楠、金德良、張柏維

聯繫電話：010-88027267

傳真：010-88027190

名稱：國元證券股份有限公司

住所：安徽省合肥市梅山路18號

辦公地址：安徽省合肥市梅山路18號

法定代表人：蔡詠

項目聯繫人：劉志、方進、高章恆

聯繫電話：0551-62201533

傳真：0551-62634916

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  • 20牧原D1 : 光大證券股份有限公司關於召開牧原食品股份有限公司...
    20牧原D1 : 光大證券股份有限公司關於召開牧原食品股份有限公司2019年面向合格投資者公開發行扶貧專項公司債券（第一期）2020年第二次債券持有人會議的通知 時間：2020年12月07日 18:55:37&nbsp中財網