本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
為進一步發展、壯大鑫科品牌，引進國際先進的工藝技術與裝備，提高鑫科材料（600255）高附加值產品的國內外市場佔有率，全面提升公司核心競爭力，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下簡稱"公司"）與古河電氣工業株式會社（以下簡稱"古河電工"）就合資經營古河金屬（無錫）有限公司（以下簡稱"無錫古河"或"標的公司"）使其由古河電工的獨資子公司轉為雙方合資的中外合資企業籤署了"關於股權轉讓及合資合同的備忘錄"。
一、備忘錄主體基本情況介紹
1、受讓方名稱：安徽鑫科新材料股份有限公司
註冊地址：蕪湖市經濟技術開發區珠江路3號；
法定代表人：周瑞庭；
註冊資本：44950萬元；
經營範圍：銅基合金材料、金屬基複合材料及製品、超細金屬及特種粉末材料、稀有及貴金屬材料（不含金銀及製品）、粉末冶金及特種材料、特種電纜、電工材料及其它新材料開發、生產、銷售；本企業自產產品及技術出口以及本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術進出口業務。
2、轉讓方名稱：日本古河電氣工業株式會社
法定住所：日本國東京都千代田區丸之內2丁目2番3號
執行長：吉田政雄
註冊資本：6939509.3713萬日元；
經營範圍：
（1）以下各製品的製造以及銷售 ；
①金屬的精錬、合金、加工與化學工業；
②電線、電纜、橡膠·合成樹脂製品以及電器機械器具和產業機械；
③光纖以及光纖電纜；
④送配電用機器、情報通信用機器以及情報處理用機器；
⑤醫療用具、醫療用機械用具、測定機器等精密機械器具；
⑥半導體·化合物半導體用結晶材料及其他電子工業材料；
⑦上記各製品的複合品及部品、附屬品及原材料。
（2）前項中的製品所構成的體系和其設備·裝置的設計·製作·施工及銷售；
（3）電氣、電氣通信、建築、土木以及其他各種工事的設計、監理及承包；
（4）軟體的開發、銷售以及情報處理·情報提供服務；
（5）前各項相關技術以及其他情報的銷售和提供；
（6）不動產的買賣、租賃以及其管理；
（7）對與上述各項相關事業或是經營上認為有必要的事業進行投資；
（8）前項中的投資公司的製品及其原材料和部品的買賣；
（9）上述各項附帶的一切業務。
二、標的公司基本情況介紹
公司名稱：古河金屬（無錫）有限公司
註冊地址：中國江蘇無錫高新技術產業開發區長江南路25號
法人代表：戶崎敏夫
註冊資本：50億日元
經營範圍：開發、生產銅合金複合材料、新型銅合金材料、銅合金複合材料、新型銅合金材料製品及其他有色合金材料製品；銷售自產產品及提供售後服務。
三、本備忘錄條款主要內容
1、本次合作的主要內容
根據本備忘錄約定，古河電工將向公司轉讓無錫古河60%股權。股權轉讓價款根據無錫古河經審計淨資產值協商確定。
根據本備忘錄的約定，本次股權轉讓完成後，公司將持有無錫古河60%的股權，古河電工持有無錫古河40%的股權。雙方計劃在本次股權轉讓完成後，立即對無錫古河進行總額10000萬元人民幣的增資；雙方將按照公司60%、古河電工40%的持股比例認繳合資公司的增資。
2、其他重要條款
（1）本備忘錄籤署後，公司將對無錫古河進行合資經營盡職調查，聘請有資質的中介機構對無錫古河進行審計和評估。
（2）本備忘錄約定本次股權轉讓完成後，雙方根據各自佔合資公司註冊資本的出資比例派出董事，並由公司委派董事長，由雙方分派總經理、財務總監。
（3）除本備忘錄關於保密義務的規定外，本備忘錄不創設任何對雙方具有法律約束力的義務。雙方僅以本備忘錄條款作為認定、討論、協商有關本股權轉讓及目標公司由外商獨資企業轉為合資公司的相關事宜的基礎，股權轉讓合同、合資合同一經籤署即取代本備忘錄的規定。
（4）關於合資公司員工的聘用和待遇，甲、乙雙方以保證合資公司生產經營穩定為目標進行誠意協商，以使其維持目前現狀。
（5）甲乙雙方誠意協商，在本股權轉讓完成之後，合資公司應一如既往地向顧客提供優質的產品和服務。
根據中日兩國的相關法律法規，若本次認購股權存在法律障礙或風險，合同雙方將就重新制定本合作方案另行協商。
四、本次合作的目的
合資經營古河金屬（無錫）有限公司，可進一步豐富、發展、壯大鑫科品牌，強化鑫科品牌效應；擴大鑫科精帶生產規模，進一步提高鑫科精帶產品國內外市場佔有率；強化鑫科錫磷青銅帶生產技術在國內同行業中的領先優勢；優化完善鑫科生產布局，促進我司綜合盈利能力的提高。
本合作事宜尚須履行公司內部審批程序及獲得中日兩國相關法律的準許及有權機構的批准。公司將積極推進本次合作事宜，並根據合作進展情況及時履行信息披露義務。
特此公告。
安徽新科新材料股份有限公司
二○一○年六月十日
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