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原標題:
安徽合力:股份有限公司關於受讓浙江加力倉儲設備股份有限公司股權並擬對其增資的公告
證券代碼：600761 證券簡稱：
安徽合力公告編號：臨2020-015
安徽合力股份有限公司
關於受讓浙江加力倉儲設備股份有限公司股權
並擬對其增資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 標的公司名稱：浙江加力倉儲設備股份有限公司，該公司發行股份在全
國
中小企業股份轉讓系統掛牌，股票簡稱「
加力股份」，股票代碼
「836836」。
. 投資金額：本次以現金方式受讓浙江加力倉儲設備股份有限公司17.50%
股權的交易金額為5,526.85萬元，股份轉讓完成後，張漢章將其剩餘
的18,701,925股股份所對應44.96%的表決權委託至公司管理，本次交
易完成後公司將持有
加力股份17.50%的股權並擁有62.46%的表決權，
公司將成為
加力股份的控股股東。本次交易行為不構成關聯交易。
. 交易金額確定方法：本次交易價格以審計、評估結果為依據，評估結論
採用收益法的評估結果。於評估基準日2020年9月30日，
加力股份股
東全部權益價值評估值為31,582.00萬元人民幣，與帳面淨資產
9,421.76萬元相比評估增值22,160.24萬元，增值率235.20% 。
. 後續事項安排：本次交易完成後，為進一步支持
加力股份擴大生產經營
規模，做大做強電動倉儲車系列產品，
加力股份後續擬向公司定向發行
股份。上述定向發行股份事項尚存在一定的不確定性，請廣大投資者審
慎決策，注意投資風險。
. 風險提示：本次股權受讓事項尚需向全國
中小企業股份轉讓系統有限責
任公司和中國證券登記結算有限責任公司申請辦理特定事項協議轉讓
手續；同時標的公司在未來實際運營過程中可能面臨宏觀經濟波動、行
業市場不達預期等風險因素。
一、對外投資概述
2020年10月27日，公司第九屆董事會第十七次會議審議通過了《關於公
司受讓浙江加力倉儲設備股份有限公司股權議案》。公司以現金方式受讓張漢章
等13名自然人股東合計持有的浙江加力倉儲設備股份有限公司（以下簡稱「加
力股份」）共計7,280,000股股份，佔
加力股份股權的17.50%，交易金額為
5,526.85萬元。同時
加力股份股東張漢章將其剩餘股份所對應的表決權委託至
公司管理，本次交易完成後公司將持有
加力股份17.50%的股權並擁有62.46%的
表決權，公司將成為
加力股份的控股股東。
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》
及《公司章程》相關規定，本次交易行為不構成關聯交易，不構成重大資產重組，
無需提交公司股東大會審議批准。
二、投資協議主體的基本情況
（一）受讓方基本情況
1、受讓方：
安徽合力股份有限公司
2、統一社會信用代碼：91340000148950117P
3、住 所：安徽省合肥市方興大道668號
4、法定代表人：張德進
5、註冊資本：74018.080200萬人民幣
6、實繳資本：74018.080200萬人民幣
7、公司類型：其他股份有限公司(上市)
8、成立日期：1993年9月30日
9、經營範圍：叉車、牽引車、平臺搬運車、手動託盤車、高空作業平臺、
堆高機、正面吊、裝載機、工程機械、無人駕駛工業車輛、礦山起重運輸機械及
配件的製造與銷售；鑄鍛件、熱處理件、轉向橋、驅動橋、油缸、變矩器及配件
的製造與銷售；金屬材料、化工原料（不含危險品）、電子產品、電器機械、橡
膠產品銷售；智能搬運（系統）、自動化倉儲物流項目集成及應用；機械行業科
技諮詢、信息服務；商用及住宅房屋、設備資產租賃。
10、股本結構：控股股東為安徽叉車集團有限責任公司，持股比例37.97%。
（二）轉讓方基本情況
序號
股東名稱
性別
身份證號碼
住址
1
張漢章
男
3305011972*******7
浙江省長興縣雉城鎮*******
2
吳伯華
男
3305221962*******0
浙江省長興縣雉城鎮*******
3
張建東
男
3305221969*******9
長興縣金宇花園*******
4
李鳳鳴
女
3305221954*******X
浙江省長興縣*******
5
虞炳泉
男
3305021954*******6
浙江省湖州市*******
6
錢 龍
男
3305221988*******7
浙江省長興縣*******
7
殷 珏
女
3305221991*******X
浙江省長興縣雉城鎮*******
8
張洪明
男
3301261973*******5
浙江省長興縣雉城鎮*******
9
孫怡芳
女
3305221973*******6
浙江省湖州市長興宜春小區*******
10
顧志雄
男
3305221965*******X
浙江省長興縣雉城鎮*******
11
張建輝
男
3305221987*******X
浙江省長興縣太湖街道*******
12
範 勇
男
3425301979*******2
安徽省合肥市瑤海工業園***
13
朱國平
男
3305221969*******8
浙江省長興縣雉城街道*******
上述自然人與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務等方面的關係。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
股權轉讓方擬合計轉讓、受讓方擬合計受讓
加力股份17.50%的股權。股權轉
讓前
加力股份共有14位股東，其中13位股東合計向公司轉讓7,280,000股股份。
股份轉讓完成後，張漢章將其剩餘的18,701,925股股份所對應44.96%的表決權委
託至公司管理，本次交易完成後公司將持有
加力股份17.50%的股權並擁有62.46%
的表決權，公司將成為
加力股份的控股股東。具體轉讓明細如下：
序號
股東名
稱
轉讓前持股
數
轉讓前持
股比例%
轉讓股份數
轉讓後持股
數
轉讓後持股
比例
1
張漢章
22,669,000
54.49%
3,967,075
18,701,925
44.96%
2
王志平
4,320,000
10.38%
0.00
4,320,000
10.38%
3
吳伯華
3,220,000
7.74%
563,500
2,656,500
6.39%
4
張建東
3,181,000
7.65%
794,500
2,386,500
5.74%
5
李鳳鳴
1,700,000
4.09%
297,500
1,402,500
3.37%
6
虞炳泉
1,280,000
3.08%
224,000
1,056,000
2.54%
7
錢龍
1,200,000
2.89%
210,000
990,000
2.38%
8
殷珏
1,000,000
2.40%
175,000
825,000
1.98%
9
張洪明
720,000
1.73%
126,000
594,000
1.43%
10
孫怡芳
690,000
1.66%
155,175
534,825
1.29%
11
顧志雄
600,000
1.44%
300,000
300,000
0.72%
12
張建輝
370,000
0.89%
64,750
305,250
0.73%
13
範勇
350,000
0.84%
350,000
0
0.00%
14
朱國平
300,000
0.72%
52,500
247,500
0.59%
合計
41,600,000
100.00%
7,280,000
34,320,000
82.50%
（二）股權權屬情況
根據安徽王良其律師事務所出具的《浙江加力倉儲設備股份有限公司收購報
告書》之法律意見書（王良其（證）字[2020]第002號），本次交易標的股權產
權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，沒有涉及訴訟、仲裁事
項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（三）標的公司基本情況
1、標的公司：浙江加力倉儲設備股份有限公司
2、企業性質：股份有限公司
3、股票掛牌情況：
加力股份在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌，股票簡稱
「
加力股份」，股票代碼「836836」。
4、主營業務：主要從事電動物流設備產品的研發及製造，製造電動託盤搬
運車和託盤堆垛車系列產品。
5、註冊資本：4,160萬元
6、註冊地：長興縣虹星橋鎮工業集中區
7、法定代表人：張漢章
8、統一社會信用代碼：91330500577720934L
9、成立時間：2011年6月28日
10、股東情況：
本次股權收購交易完成前
加力股份股權結構表
序號
股東名稱
持股數
持股比例%
1
張漢章
22,669,000
54.49%
2
王志平
4,320,000
10.38%
3
吳伯華
3,220,000
7.74%
4
張建東
3,181,000
7.65%
5
李鳳鳴
1,700,000
4.09%
6
虞炳泉
1,280,000
3.08%
7
錢龍
1,200,000
2.89%
8
殷珏
1,000,000
2.40%
9
張洪明
720,000
1.73%
10
孫怡芳
690,000
1.66%
11
顧志雄
600,000
1.44%
12
張建輝
370,000
0.89%
13
範勇
350,000
0.84%
14
朱國平
300,000
0.72%
合計
41,600,000
100.00%
本次股權收購交易完成後
加力股份股權結構表
序號
股東名稱
持股數
持股比例%
持有表決權比例
1
安徽合力股份有限公司
7,280,000
17.50%
62.46%
2
張漢章
18,701,925
44.96%
0.00%
3
王志平
4,320,000
10.38%
10.38%
4
吳伯華
2,656,500
6.39%
6.39%
5
張建東
2,386,500
5.74%
5.74%
6
李鳳鳴
1,402,500
3.37%
3.37%
7
虞炳泉
1,056,000
2.54%
2.54%
8
錢龍
990,000
2.38%
2.38%
9
殷珏
825,000
1.98%
1.98%
10
張洪明
594,000
1.43%
1.43%
11
孫怡芳
534,825
1.29%
1.29%
12
張建輝
305,250
0.73%
0.73%
13
顧志雄
300,000
0.72%
0.72%
14
朱國平
247,500
0.59%
0.59%
合計
41,600,000
100.00%
100.00%
10、主要財務指標
根據容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的
加力股份《審計報告》（容
誠審字[2020]230Z3997號），
加力股份最近一年又一期的主要財務指標如下：
單位：萬元
項目
2019年12月31日
2020年09月30日
總資產
18,847.58
23,259.26
歸屬於母公司所有者權益
8,995.75
9,782.29
項目
2019年度
2020年1-9月
營業收入
26,810.05
25,706.68
歸屬於母公司所有者的淨利潤
1,503.00
1,618.54
11、公司受讓
加力股份17.50%股權並與張漢章籤訂《表決權委託協議》，本
次交易完成後，公司合計持有
加力股份62.46%股份所對應的表決權，實現對加
力股份的實際控制，至此
加力股份成為公司控股子公司，納入公司合併報表範圍。
（四）交易價格確定的一般原則和方法
本次交易價格以審計、評估結果為依據，公司及
加力股份共同委託容誠會計
師事務所（特殊普通合夥）出具了
加力股份《審計報告》（容誠審字[2020]230Z3997
號），委託中水致遠資產評估有限公司出具了《浙江加力倉儲設備股份有限公司
擬股權整合評估項目資產評估報告》（中水致遠評報字[2020]第020507號）。
1、評估對象和評估範圍：評估對象為
加力股份股東全部權益價值。評估範
圍為經過審計後
加力股份的全部資產和負債。
加力股份（母公司）於評估基準日
2020年9月30日企業資產總額帳面價值為22,658.65萬元，負債總額帳面價值
為13,236.89萬元，淨資產帳面值為9,421.76萬元。
2、評估基準日：2020年9月30日。
3、評估方法：採用資產基礎法和收益法兩種評估方法，評估結論採用收益
法的評估結果。
4、評估結論：於評估基準日2020年9月30日，
加力股份股東全部權益價
值評估值為31,582.00萬元人民幣，與帳面淨資產9,421.76萬元相比評估增值
22,160.24萬元，增值率235.20% 。
5、交易標的定價：
加力股份股東全部權益價值評估值為31,582.00萬元，
據此計算每股轉讓價格為7.5918元/股，轉讓7,280,000股股份合計價格為
5,526.85萬元。具體明細如下：
序號
轉讓方
轉讓股份數
轉讓金額
受讓方
1
張漢章
3,967,075
30,117,346.79
安徽合力股份有限
公司
2
吳伯華
563,500
4,277,994.47
3
張建東
794,500
6,031,706.49
4
李鳳鳴
297,500
2,258,568.51
5
虞炳泉
224,000
1,700,569.23
6
錢龍
210,000
1,594,283.65
7
殷珏
175,000
1,328,569.71
8
張洪明
126,000
956,570.19
9
孫怡芳
155,175
1,178,061.74
10
顧志雄
300,000
2,277,548.08
11
張建輝
64,750
491,570.79
12
範勇
350,000
2,657,139.42
13
朱國平
52,500
398,570.91
6、評估結論的推算過程：
（1）資產基礎法評估結果
在評估基準日2020年9月30日持續經營前提下，
加力股份（母公司）經審
計後的資產總額帳面價值為22,658.65萬元，負債總額帳面價值為13,236.89
萬元，淨資產帳面價值為9,421.76萬元。
採用資產基礎法評估後的
加力股份資產總額為28,097.47萬元，負債總額為
13,236.89萬元，淨資產總額為14,860.58萬元，增值5,438.82萬元，增值率
57.73%。
資產評估結果匯總表
金額單位:人民幣萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
1
流動資產
15,146.81
15,339.23
192.42
1.27
2
非流動資產
7,511.84
12,758.24
5,246.40
69.84
3
其中：長期股權投資
357.86
902.51
544.65
152.20
4
固定資產
5,318.36
7,189.10
1,870.74
35.18
5
無形資產
1,499.33
4,330.34
2,831.01
188.82
6
長期待攤費用
100.83
100.83
7
遞延所得稅資產
49.98
49.98
8
其他非流動資產
185.48
185.48
9
資產總計
22,658.65
28,097.47
5,438.82
24.00
10
流動負債
13,236.89
13,236.89
11
非流動負債
12
負債合計
13,236.89
13,236.89
13
淨資產（所有者權益）
9,421.76
14,860.58
5,438.82
57.73
本次採用資產基礎法評估後增值5,438.82萬元，增值率57.73%，評估增值
原因分析如下：
1）流動資產評估增值192.42萬元，系部分產成品市場售價高於帳面單價，
評估是按不含稅售價考慮可實現銷售因素來確定評估價值，包含了商品銷售可能
實現的收益。
2）長期股權投資評估增值544.65 萬元，增值原因主要是對其子公司採用
成本法核算，帳面價值為歷史投資成本，不能反映該資產的現實價值，而本次評
估中對長期股權投資評估價值按被投資單位評估基準日確定的股東全部權益評
估值乘以股權比例確定，從而造成長期股權投資評估增值。
3）固定資產評估增減值的主要原因：
①房屋建築物評估增值1,784.94萬元，主要原因是：近年來物價上漲，人
工費、機械費、部分建築材料價格上漲，建築成本升高，本次評估採用重置成本
法，從而造成房屋建築物評估增值。
②機器設備評估增值79.10萬元，主要原因是：企業機器設備財務折舊年限
與設備經濟耐用年限有所差異造成評估淨值增值。
③車輛評估增值5.13萬元，主要原因是：企業車輛財務折舊年限與經濟耐
用年限有所差異造成評估淨值增值。
④電子設備評估增值1.57萬元，主要原因是：企業電子設備折舊年限與評
估設備經濟耐用年限有所差異造成評估淨值增值。
4)無形資產—土地使用權評估增值1,063.08萬元，主要原因是：土地使用
權為取得早，隨著近幾年經濟的發展，長興縣工業土地價格有大幅度增長。
5)無形資產—其他評估增值1,767.92萬元；主要原因是：企業未將取得專
利所有權及商標權等費用予以資本化核算，本次評估將其納入評估範圍，故評估
增值。
（2）收益法評估結果
採用收益法評估，得出在評估基準日2020年9月30日，
加力股份股東全部
權益價值評估值為31,582.00萬元人民幣，較帳面淨資產9,421.76萬元，增值
22,160.24萬元，增值率235.20%。
1)收益法主要參數—折現率
對於折現率，採用加權平均資本成本。由於自由現金流量代表了公司的現金
流量在未扣除任何有關融資的資金流前的量，加權平均資本成本是反映公司可獲
得的資金成本（負債和股本）以及對債權人和股東不同回報率上的槓桿影響的指
..RdTDEEDWACC.....
.
..
.
.
....
.
..
.
.
.1/11Re/11
......)(fmefeRRRR
標，所以一般採用加權平均資本成本（WACC）作為評估公司價值的折現率。
①加權平均資本成本
通常用於資產適合的整體回報率的方法為加權平均資本成本方法，定義如下：
其中： E：評估對象目標股本權益價值；
D：評估對象目標債務資本價值；
Re：股東權益資本成本；
Rd：借入資本成本；
T：公司適用的企業所得稅稅率。
②權益資本成本
權益資本成本按資本資產定價模型（CAPM）求取，計算方法如下：
其中：Rf：無風險報酬率；
Βe：企業的風險係數；
Rm：市場期望收益率；
α：企業特定風險調整係數。
A.無風險報酬率(Rf)的確定
國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很
小，可以忽略不計。我們選取了在交易所交易的，按年付息、2019年發行的十
年期記帳式國債於2019年末收益率平均值3.14%，即Rf =3.14%。
B.市場風險溢價Rm的確定
市場的風險溢價計算公式為：
市場風險溢價=成熟股票市場的風險溢價+國家風險溢價
其中：成熟股票市場的風險溢價取1928-2019年美國股票與國債的算術平均
收益差，計算求得該值為6.43%；國家風險溢價參考Aswath Damodaran對全球
各國的國家風險溢價的研究數據，選用中國的國家風險溢價係數為0.69%。
即中國的市場風險溢價為7.12%。
C.權益系統風險係數β的確定
無財務槓桿風險係數的確定
加力股份為工程機械行業，通過查閱具有類似業務類型的可比上市公司，並
通過
同花順IFID系統查詢可比上市公司剔除財務槓桿β係數0.8508。
有財務槓桿的β係數的確定
以可比上市公司平均付息債務和權益比作為被評估單位目標付息債務和權
益比，由此計算得出目標
加力股份風險係數Beta，具體情況如下：
項目
2020年10-12
月
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
風險係數
Beta
0.9023
0.9023
0.9023
0.9023
0.9023
0.9023
D.特別風險溢價Rc的確定：
考慮到
加力股份為非上市公司，規模較同行業上市公司較小。
加力股份主要
依賴的客戶目前比較集中；在品牌的打造上投入尚有欠缺，且產品的銷售，區域
性明顯，缺少一個公共的營銷平臺。
綜合考慮企業所處經營階段、項目資金情況、主要供應商及客戶情況、企業
內部管理機制及控制機制、管理人員及人力資源水平等等。
綜上所述，本次評估對該部分風險調整取個別風險調整係數3.00%。
E.權益資本成本的確定
根據上述的分析計算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+a=12.56%
③債務成本
債務資本成本Kd取4.35%。
④折現率（WACC）
加權平均資本成本是被評估企業的債務資本和權益資本提供者所要求的整
體回報率。
我們根據上述資本結構、權益資本成本和有息債務資本成本計算加權平均資
本成本，具體計算公式為：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
按照上述公式，計算加權平均資本成本，見下表：
項目
2020年10-12
月
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
2025年度
WACC
11.97%
11.97%
11.97%
11.97%
11.97%
11.97%
2）預測期營業收入的預測
本次評估結合評估對象基準日營業收入，並參考被評估單位歷史年度經營模
式、銷售量以及目前的經營狀況為基礎，結合被評估單位管理層經營計劃和發展
規劃，預測未來年度的銷售量；預測期銷售單價以2020年銷售單價和已籤訂意
向合同的售價為基礎，並對其未來趨勢進行判斷測算。根據上述預期銷售量、銷
售單價預測2020年10月—2025年的營業收入，5年之後銷售收入的增長趨於穩
定，2026年及以後每年預測保持在2025年營業收入的水平上。
3)經營性資產價值
對
加力股份管理層提供的未來收益資料進行必要的分析、判斷和調整，並結
合被評估單位實際經營狀況以及所在行業現狀與發展前景，形成未來收益預測。
在上述收益預測的基礎上形成對被評估單位未來5年1期的企業自由現金流
量的預測並折現到評估基準日，
加力股份經營性資產價值為32,392.71萬元。
4)溢餘資產、非經營性資產、負債評估價值
在評估基準日2020年9月30日，經審計的
加力股份帳面有如下一些資產其價
值在本次估算的淨現金流量中未予考慮，在估算企業價值時應予另行單獨估算其
價值。具體情況如下：
序號
會計科目
帳面價值（萬元）
評估價值（萬元）
備註
一
非經營性資產
168.74
1,353.82
二
非經營性負債
162.19
162.19
5)收益法評估結果
①企業整體價值的計算
企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產+非經營性資產價值-非經營性負
債價值
=32,392.71+1,353.82-162.19
=33,584.34（萬元）
②付息債務
截至評估基準日，
加力股份經審計後付息債務為2,002.38萬元。
③股東全部權益價值的計算
根據以上評估工作，
加力股份的股東全部權益價值為：
股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值
=33,584.34-2,002.38
=31,582.00（萬元、取整）
（3）評估結果分析及最終評估結論
收益法評估後的股東全部權益價值為31,582.00萬元，資產基礎法評估後的
股東全部權益價值為14,860.58萬元，兩者相差16,721.42萬元。
資產基礎法是從靜態的角度確定企業價值。收益法側重企業未來的收益，是
以被評估單位現有的資產產生的未來收益經過折現後的現值和作為被評估單位
股權評估價值。企業作為整體性資產具有綜合獲利能力，而資產基礎法沒有考慮
企業的未來發展因素，也沒有考慮到其他未記入財務報表的因素，往往使企業價
值被低估，不能全面、合理的反映出企業的真實價值。在運用收益法評估中，不
僅考慮了已列示在企業資產負債表上的所有有形資產、無形資產和負債的價值，
同時也考慮了資產負債表上未列示的諸如行業優勢、技術優勢、銷售渠道、客戶
關係、人力資源、管理團隊等企業經營的重要資源，由於難以合理分離上述各項
因素的價值，資產基礎法評估結論中未能體現其價值。
加力股份主要從事電動倉儲車輛的研發、生產及銷售，是一家集研發、製造、
銷售電動倉儲設備於一體的製造型企業。自成立以來，公司始終致力於產品研發
能力的提升，不斷提高生產能力和產品質量以滿足客戶的需求。未來，公司計劃
在保持現有客戶資源的基礎上鞏固國內市場、重點拓展海外市場，建立與完善產
品銷售渠道，不斷延長產品產業鏈，提高市場佔有率和毛利率水平，在實現新市
場和新產品開發的同時保持公司經營狀況和盈利能力的持續性和穩定性。被評估
單位下遊產業的是國民經濟、人民日常生活及國防工業、科學技術發展必不可少
的基礎物資，強大的市場需求、自身的經驗積累和技術上的優勢也為
加力股份未
來的穩定增長提高了保證。
收益法評估的企業價值除了流動資產、固定資產、無形資產等有形資源之外，
還包括管理技術、人才團隊、銷售渠道、客戶資源等重要的無形資源，即收益法
評估結果中包含了管理技術、人才團隊、銷售渠道、客戶資源等無形資源的價值。
鑑於本次評估的目的更看重的是被評估單位未來的經營狀況和未來獲利能
力，收益法評估已基本合理的考慮了企業經營戰略、收益現金流、風險等因素，
收益法評估值能夠客觀、全面的反映被評估單位的市場公允價值。因此收益法的
結果更適用於本次評估目的。
綜上所述，我們認為收益法的評估結果更為合理，更能客觀反映
加力股份的
市場價值，因此本報告採用收益法的評估結果作為最終評估結果。
（4）評估結論
經評估，於評估基準日2020年9月30日，
加力股份股東全部權益價值評估值
為31,582.00萬元人民幣，金額大寫：叄億壹仟伍佰捌拾貳萬元整。
四、後續安排事項
根據《股份轉讓協議》約定，本次收購完成後，公司將對
加力股份董事會、
監事會成員構成作出調整，
加力股份董事會由五名董事組成、監事會由三名監事
組成。其中公司將提名三名董事和一名監事。
本次收購完成後，為進一步支持
加力股份擴大生產經營規模，做大做強電動
倉儲車系列產品，
加力股份後續擬向公司定向發行股份。定向發行股份的定價依
據為中水致遠資產評估有限公司以
加力股份2020年9月30日為基準日出具《浙
江加力倉儲設備股份有限公司擬股權整合評估項目資產評估報告》（中水致遠評
報字[2020]第020507號）確定。
在公司受讓
加力股份股權在中國證券登記結算有限責任公司登記完成後，加
力股份及公司將根據《非上市公眾公司收購管理辦法》、《全國
中小企業股份轉讓
系統股票交易規則》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定就上述定向發
行股份事項分別履行相應的決策程序和信息披露義務。
上述定向發行股份事項尚存在一定的不確定性，請廣大投資者審慎決策，注
意投資風險。
五、協議主要條款
（一）《股份轉讓協議》主要條款
2020年10月27日，收購人
安徽合力分別與
加力股份13名自然人股東籤訂了
《股份轉讓協議》，以收購人（乙方）與公眾公司原實際控制人張漢章（甲方）
籤訂的協議為例，主要條款如下：
「第二章 股份轉讓
2.2乙方收購甲方「轉讓股份」的定價依據為中水致遠資產評估有限公司以
目標公司2020年9月30日為基準日出具的評估報告書（報告編號：中水致遠評報
字[2020]第020507號）確定。本次股份轉讓的價款為人民幣叄仟零壹拾壹萬柒仟
叄佰肆拾陸元柒角玖分（￥30,117,346.79元）。
2.3轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該
等股東權益指依附於轉讓股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的
全部動產和不動產、有形和無形資產的9.5362%所代表之利益。轉讓價不包括目
標公司未在本次股份轉讓所依據的審計報告、評估報告中披露的或有負債。
第三章 款項支付
3.1在下列條件得到全部滿足或被乙方豁免，且轉讓股份在中國證券登記結
算有限責任公司登記至乙方名下後5個工作日內，乙方一次性向甲方支付轉讓價
款。
（1）甲方已完成將轉讓股份出讓給乙方之全部法律手續。
（2）甲方已籤署一份免除乙方對股份轉讓完成日之前債務以及轉讓可能產
生的稅務責任的免責承諾書。
（3）甲方已完成國家有關主管部門對股份轉讓所要求的變更手續和各種登
記。
第四章 股份交割之前各方義務
4.2經各方商定，目標公司在過渡期（從評估基準日至本次股權轉讓交易完
成日的期間）產生的利潤，由新老股東按本次股份轉讓完成後持有目標公司股權
比例享有；目標公司在過渡期間若發生虧損，則由甲方按照本次轉讓股權的比例
承擔。
第五章 轉股完成後公司治理
5.1本協議籤訂後，甲方自願將其所持有的目標公司股份對應的全部表決權
委託給乙方行使，甲方另行與乙方籤訂《表決權委託協議》作為附件一。乙方依
據公司屆時有效的章程行使如下權利：
（1）代表甲方出席公司的股東大會會議；（2）表決決定公司的經營方針和
投資計劃；（3）代表甲方審議批准董事會的報告；（4）指定和選舉公司的董事；
（5）指定和選舉公司的監事；（6）對其他根據相關法律或公司章程需要股東大
會討論、決議的事項行使表決權。
5.2甲方及目標公司承諾，股份轉讓完成後，董事會由五名董事組成，其中
受讓方有權提名三名董事。
5.3甲方及目標公司承諾，股份轉讓完成後，監事會由三名監事組成，其中
受讓方有權提名一名監事。
5.5股份轉讓完成後三個工作日內，目標公司開始辦理修改公司章程，改選
目標公司董事會等事項。
5.6後續安排
（1）本次股份轉讓及目標公司控制權轉移完成後，為進一步支持目標公司
擴大生產經營規模，做大做強電動倉儲車系列產品，目標公司後續擬向乙方定向
增發股份，乙方最終擬合計持有目標公司的股權比例由17.50%增至35.00%，乙方
最終擬持有目標公司表決權比例由62.46%增至70.42%。
（2）目標公司定向發行股份的定價依據為中水致遠資產評估有限公司以目
標公司2020年9月30日為基準日出具的評估報告書（報告編號：中水致遠評報字
[2020]第020507號）確定。
第七章 違約責任
7.1如發生以下任何一事件則構成該方在本協議項下之違約：
（1）任何一方違反本協議的任何條款；
（2）任何一方違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一
方在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成
分；
（3）甲方在未事先得到乙方同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司
所持有的任何資產給第三方；
（4）在本合同籤署之後的五年內，出現甲方或甲方直系親屬從事（籤署前
已從事除外）與目標公司同樣業務的情況。
7.2如任何一方違反本協議約定，對方有權要求即時終止本協議及/或要求其
賠償因此而造成的損失並按股份轉讓價款的30%向守約方支付違約金。
（二）表決權委託協議
2020年10月27日，收購人
安徽合力（乙方）與張漢章（甲方）籤訂了《表決
權委託協議》，主要條款如下：
「鑑於：
1、本協議籤署之日，甲方為浙江加力倉儲設備股份有限公司（以下簡稱「公
司」）在冊股東，持有公司已發行股份的54.4928%的股份。
2、甲方將其所持有的公司9.5362%的股權作價30,117,346.79元轉讓給乙方，
並自願將其所持有的剩餘全部公司股份對應的全部表決權委託給乙方行使。為了
更好的行使股東的權利，甲乙雙方經友好協商，達成以下協議：
第一條 表決權委託
1、甲方將其所持有的公司股份對應的全部表決權委託給乙方行使，乙方依
據公司屆時有效的章程行使如下權利：
（1）表決決定公司的經營方針和投資計劃；（2）代表甲方審議批准董事會
的報告；（3）指定和選舉公司的董事；（4）指定和選舉公司的監事；（5）對
其他根據相關法律或公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權。
2、本協議的籤訂並不影響甲方對其持有的公司股權所享有的分紅收益權。
3、本協議生效後，乙方應在本協議規定的授權範圍內謹慎勤勉地依法履行
委託權利；超越授權範圍行使表決權給甲方造成損失的，乙方應對甲方承擔相應
的責任。
4、若公司股票在表決權委託完成後發生送股、資本公積金轉增股本等除權
事項，甲方因上述事項而增加的股份所對應的表決權按照本協議約定自動委託給
乙方行使表決權。
5、在符合乙方整體戰略目標及產品開發規劃、市場策略的前提下，乙方將
保持公司在產品開發、經營模式等方面的獨立性。當公司符合首次向社會公眾公
開發行股份條件，在正式進入上市輔導期後，向證監會或交易所提交審核材料受
理前，表決權委託事項終止。
6、在上述表決權委託期限內，甲方不得撤銷或單方解除上述表決委託，無
條件配合乙方行使上述權利。
第二條 違約責任
甲、乙雙方同意並確認，如甲方違反本協議約定的,應按股份轉讓價款的三
倍向乙方支付違約金。如乙方利用甲方委託其行使的表決權作出有損公司或甲方
合法權益的決議和行為的，乙方應承擔相應的法律責任。」
六、本次投資的目的及對公司的影響
（一）投資目的
近年來我國經濟發展進入新常態，經濟產業結構不斷升級調整，電子商務、
倉儲物流、信息技術等新業態、新模式不斷發展壯大，隨著市場需求的日益擴大，
電動倉儲車輛銷量增速顯著。根據行業協會數據統計，2020年上半年電動倉儲
車輛（Ⅱ、Ⅲ類車）銷量（含出口）超過12萬臺，同比增長18.07%，經濟型電
動託盤車部分替代傳統手動託盤車的趨勢愈發明顯。為了更好的抓住行業發展機
遇，整合行業內優質資源，公司決定以戰略投資者方式投資入股
加力股份，並取
得
加力股份控制權。未來公司將結合自身在渠道、研發、管理和產業鏈配套等方
面的優勢，充分發揮浙
加力股份在經濟型電動託盤車、堆垛車等相關領域的製造
能力和區位優勢，進一步豐富公司在電動倉儲車輛領域的產品序列和市場競爭力。
（二）對公司的影響
本次股權收購事項有利於公司更好的整合國內工業車輛行業優質資源，緊緊
抓住電動倉儲車輛發展機遇，打造經濟型電動倉儲車輛研發、生產、製造基地，
進一步增加公司經營業績，鞏固行業龍頭地位；有利於
加力股份藉助公司在技術
創新、市場渠道、科學管理等方面的
優勢資源進一步提升系列產品核心競爭力，
鞏固市場領先地位。
此外，由於本次交易構成非同一控制下的企業合併，未來將以
加力股份控制
權實際發生變更為時點納入公司合併報表範圍，對公司2020年度營業收入、淨
利潤等主要經營指標影響有限。
七、風險因素
（一）有關機構登記批准風險
本次股權受讓事項尚需向全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司和中國
證券登記結算有限責任公司申請辦理特定事項協議轉讓手續，未來公司將根據事
項進展情況履行相應的信息披露義務。
（二）標的公司經營風險
同時標的公司在未來實際運營過程中可能面臨宏觀經濟波動、行業市場不達
預期等風險因素。公司將藉助自身在技術創新、市場渠道、科學管理等方面的優
勢資源進一步提升
加力股份系列產品核心競爭力，鞏固市場領先地位。
（三）商譽減值風險
本次交易完成後，將在公司合併報表中新增一定的商譽資產，如果標的公司
未來經營狀況不理想將可能產生商譽減值風險。未來公司將通過
加力股份董事會、
監事會、股東會合理制定標的公司中長期發展規劃，同時密切關注其經營風險，
本次受讓
加力股份股權產生的商譽減值風險較小。
八、財務顧問意見
信達證券股份有限公司作為公司聘請的財務顧問出具了《關於浙江加力倉儲
設備股份有限公司收購報告書之財務顧問報告》。財務顧問認為，收購人為本次
收購籤署的收購報告書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，符合《收購管理辦法》《第5號準則》及其他有關法律、法規及規範
性文件的規定；收購人的主體資格、市場誠信狀況符合《收購管理辦法》的有關
規定；收購人具有履行相關承諾的實力，在本次收購的相關承諾得到有效實施的
情況下，公眾公司、中小股東及廣大投資者的利益可以得到充分保護。
九、備查文件
1、公司第九屆董事會第十七次會議決議；
2、公司董事會戰略委員會2020年第二次會議決議；
3、《浙江加力倉儲設備股份有限公司審計報告》（容誠審字[2020]230Z3997
號）；
4、《浙江加力倉儲設備股份有限公司擬股權整合評估項目資產評估報告》（中
水致遠評報字[2020]第020507號）；
5、《安徽王良其律師事務所關於書>之法律意見書》（王良其（證）字[2020]第002號）；
6、《信達證券股份有限公司關於書>之財務顧問報告》；
7、《股份轉讓協議》；
8、《表決權委託協議》。
特此公告。
安徽合力股份有限公司董事會
2020年 10月28日
中財網