證券代碼：００２４６５ 證券簡稱：海格通信 公告編號：２０２０－０３５號
廣州海格通信集團股份有限公司
第五屆董事會第八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣州海格通信集團股份有限公司（以下稱「公司」）第五屆董事會第八次會議於２０２０年５月２２日以通訊方式召開。本次會議的召開事宜由公司董事會於２０２０年５月１９日以書面通知、電話、電子郵件等方式通知公司全體董事及其他列席人員。公司 ９ 名董事全部參與表決。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
與會董事經認真討論，對以下事項進行了表決，形成董事會決議如下：
一、 審議通過了《關於收購控股子公司西安馳達飛機零部件製造股份有限公司自然人股東部分股權的議案》
表決結果：贊成票９票，棄權票０票，反對票０票。
相關內容詳見公司於２０２０年５月２３日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《關於收購控股子公司自然人股東部分股權的公告》。
二、 審議通過了《關於控股子公司西安馳達飛機零部件製造股份有限公司增資擴股及引入戰略投資者暨關聯交易的議案》
由於此項議案涉及關聯交易，關聯董事楊海洲先生、餘青松先生、楊文峰先生、鄧家青先生、李鐵鋼先生、劉彥先生迴避表決。
表決結果：贊成票３票，棄權票０票，反對票０票。
相關內容詳見公司於２０２０年５月２３日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《關於控股子公司增資擴股及引入戰略投資者暨關聯交易的公告》。
三、 審議通過了《關於放棄參股公司長沙海格北鬥信息技術有限公司股權優先受讓權暨關聯交易的議案》
由於此項議案涉及關聯交易，關聯董事劉彥先生迴避了表決。
表決結果：贊成票８票，棄權票０票，反對票０票。
相關內容詳見公司於２０２０年５月２３日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《關於放棄參股公司股權優先受讓權暨關聯交易的公告》。
廣州海格通信集團股份有限公司董事會
２０２０年５月２３日
證券代碼：００２４６５ 證券簡稱：海格通信 公告編號：２０２０－０３6號
廣州海格通信集團股份有限公司關於收購
控股子公司自然人股東部分股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
（一）交易基本情況
廣州海格通信集團股份有限公司（以下簡稱「海格通信」或「公司」）於２０２０年５月２２日召開第五屆董事會第八次會議，審議通過了《關於收購控股子公司西安馳達飛機零部件製造股份有限公司自然人股東部分股權的議案》，基於公司發展規劃，為進一步推動航空航天產業發展，公司擬收購控股子公司西安馳達飛機零部件製造有限公司（簡稱「馳達飛機」或「標的公司」）自然人股東孟令暉先生持有馳達飛機的３．７４５３％股權（股份數為１，６２０，６４９股），股權轉讓價款為人民幣３，０００萬元。
同時，本次董事會審議通過了《關於控股子公司西安馳達飛機零部件製造股份有限公司增資擴股及引入戰略投資者暨關聯交易的議案》（詳見公司於２０２０年５月２３日披露的《關於控股子公司增資擴股及引入戰略投資者暨關聯交易的公告》（公告編號：２０２０－０３７）），馳達飛機擬增資擴股並引入廣州廣電平雲資本有限公司作為戰略投資者，增資完成後，馳達飛機註冊資本擴至人民幣４５，４３２，１８０元。
因此，上述交易完成後，公司持有馳達飛機股權變更為６５．７９４７％。
（二）交易審批程序
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，公司本次收購馳達飛機自然人股東部分股權事項，在董事會決策權限範圍內，無需提交公司股東大會審議。
本次股權收購事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
１．交易對方姓名：孟令暉
２．身份證號碼：６１０１１４１９７＊＊＊＊０５１９
３．住所：西安市閻良區凌雲坊紅旗區２４棟４１號
截止公告日，孟令暉持有公司股票２，３５４，１２６股，擔任馳達飛機副董事長，除此之外與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係，不存在可能或已經對其利益傾斜的其他行為。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為馳達飛機自然人股東孟令暉先生持有馳達飛機的３．７４５３％股權（股份數為１，６２０，６４９股）。
（一）標的公司基本情況
１、公司名稱：西安馳達飛機零部件製造股份有限公司
２、統一社會信用代碼：９１６１０１１４６９８６３３１８３Ａ
３、註冊地址：陝西省西安市閻良區新型工業園
４、註冊日期：２０１０年２月５日
５、法定代表人：陶煒
６、註冊資本：人民幣４，３２７．１３１４萬元
７、營業範圍：民用航空器的維修、改裝、組裝。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）一般經營項目：航空零部件的數控加工及裝配、技術應用、開發、技術諮詢服務；複合材料製件的設計、製造；機械設備租賃；飛機、汽車裝配設備的設計、製造、集成；飛機地面設備、模具的設計、製造；橡膠、玻璃鋼、蜂窩件的加工；非標製作；機械、機電產品（不含小轎車）、工具機刀具、金屬材料（不含專控）的銷售；技術諮詢（以上經營範圍不含國家規定的專控及前置許可項目、禁止項目）。
８、股權結構：
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９、主要財務數據
單位：人民幣 萬元
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備註：２０１９年度數據已經審計，２０２０年１－３月數據未經審計。
（二）標的資產評估情況
根據北京中同華資產評估有限公司出具的資產評估報告（中同華評報字［２０２０］第０６０１９６號），以２０１９年１１月３０日為評估基準日，馳達飛機淨資產帳面價值為人民幣３１，４４６．８６萬元，採用收益法評估的股東全部權益價值為人民幣８０，１００．００萬元。
（三）交易標的權屬狀況
本次交易的股權不存在抵押、質押，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟 或仲裁事項，亦不存在查封、凍結等司法措施等情況。
四、股權轉讓協議的主要內容
甲方（受讓方）：廣州海格通信集團股份有限公司
乙方（出讓方）：孟令暉
丙方（標的公司）：西安馳達飛機零部件製造股份有限公司
（一）交易數量和價格
根據北京中同華資產評估有限公司出具的資產評估報告（中同華評報字［２０２０］第０６０１９６號），以２０１９年１１月３０日為基準日，馳達飛機的股東全部權益價值評估值為人民幣８０，１００萬元。參考上述評估值，經過雙方友好協商，甲方按人民幣１８．５１１１元／股受讓乙方所持有的部分股份。
出讓方向甲方轉讓標的公司３．７４５３％的股權（股份數為１，６２０，６４９股），合計人民幣３，０００萬元。本次轉讓完成後，標的公司的股權結構如下：
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因本次董事會同時審議通過了《關於控股子公司西安馳達飛機零部件製造股份有限公司增資擴股及引入戰略投資者暨關聯交易的議案》（詳見公司於２０２０年５月２３日披露的《關於控股子公司增資擴股及引入戰略投資者暨關聯交易的公告》（公告編號：２０２０－０３７）），上述交易完成後，標的公司股權結構如下：
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（二）支付方式
在協議籤署生效後且標的股權交割完成後１５個工作日內，甲方向乙方一次性支付股權轉讓價款，即人民幣３，０００萬元。
（三）滾存未分配利潤
截至基準日的滾存未分配利潤及基準日後實現的淨利潤，由馳達飛機股東按本次交易完成後各自持有的馳達飛機股權比例享有。
（四）期間損益
自基準日起至股權交割日止，馳達飛機在此期間產生的收益或因其他原因而增加的淨資產部分由馳達飛機股東按本次交易完成後各自持有的馳達飛機股權比例享有；馳達飛機在此期間產生的虧損或因其他原因而減少的淨資產部分由馳達飛機股東按本次交易完成後各自持有的馳達飛機股權比例承擔。
五、資金來源
本次收購所用資金為公司自有資金。
六、收購股權的目的及對上市公司的影響
公司始終堅持「高端高科技製造業、高端現代服務業」的戰略定位，堅持「產業＋資本」雙輪驅動，聚焦「無線通信、北鬥導航、航空航天、軟體與信息服務」四大業務領域。馳達飛機掌握大型飛機零部件製造技術，主要為國內外飛機製造商提供飛機結構件、複合材料、航材標準件、模擬器等產品的精密智能製造服務，積累了豐富的技術和管理經驗，擁有優質的客戶資源。隨著國家對航空製造產業的加大布局和國產自主化進程的深入推進，未來市場發展空間廣闊，公司本次股權收購體現了對馳達飛機的未來發展充滿信心，符合公司在「航空航天」業務領域的發展布局。
本次股權收購不會導致公司合併報表範圍的變動，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司本期以及未來財務狀況、經營成果造成負面影響。
七、備查文件
１、公司第五屆董事會第八次會議決議；
２、公司與孟令暉先生籤訂的《股權轉讓協議》；
３、北京中同華資產評估有限公司出具的資產評估報告（中同華評報字［２０２０］第０６０１９６號）。
廣州海格通信集團股份有限公司董事會
２０２０年５月２３日
證券代碼：００２４６５ 證券簡稱：海格通信 公告編號：２０２０－０３7號
廣州海格通信集團股份有限公司關於
控股子公司增資擴股及引入戰略投資者
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）關聯交易基本情況
１、根據廣州海格通信集團股份有限公司（以下簡稱「海格通信」或「公司」）的未來發展戰略，為進一步推動公司航空航天產業的發展，支持西安馳達飛機零部件製造股份有限公司（以下簡稱「馳達飛機」）進一步做大做強，馳達飛機擬增資擴股並引入廣州廣電平雲資本有限公司（以下簡稱「平雲資本」）作為戰略投資者。
２、平雲資本作為本次馳達飛機增資擴股的戰略投資者，以馳達飛機股東全部權益評估價值８０，１００．００萬元為依據，按１８．５１１１元／股價格增資馳達飛機４，０００萬元，其中２，１６０，８６６元計入馳達飛機新增註冊資本，３７，８３９，１３４元計入馳達飛機資本公積。海格通信擬放棄參與此次馳達飛機增資擴股，增資完成後，馳達飛機註冊資本變更為４５，４３２，１８０元。
３、平雲資本與公司的實際控制人均為廣州無線電集團有限公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，本次交易構成關聯交易。
（二）關聯交易審批程序
１、公司於２０２０年５月２２日召開第五屆董事會第八次會議，審議通過了《關於控股子公司西安馳達飛機零部件製造股份有限公司增資擴股及引入戰略投資者暨關聯交易的議案》，關聯董事楊海洲先生、餘青松先生、楊文峰先生、鄧家青先生、李鐵鋼先生、劉彥先生迴避表決，獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見。根據《公司章程》規定，本事項在公司董事會決策權限範圍內，無需提交股東大會審議。
２、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需有關部門批准。
二、關聯方基本情況
１、 公司名稱：廣州廣電平雲資本管理有限公司
２、 統一社會信用代碼：９１４４０１０１ＭＡ５９Ｑ３６Ｈ１２
３、 註冊地址：廣州市天河區黃埔大道西平雲路１６３號廣電平雲廣場Ａ塔２４層
４、 註冊日期：２０１７年０７月０４日
５、 法定代表人：李瑜
６、 註冊資本：５０，０００萬元
７、 營業範圍：企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；投資諮詢服務；企業自有資金投資；受託管理股權投資基金；股權投資；股權投資管理。
８、 股權結構：
單位：人民幣 萬元
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９、 與公司關聯關係的說明：
平雲資本是公司控股股東廣州無線電有限公司的全資子公司，因此，平雲資本是公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
三、標的公司基本情況
（一）標的基本情況
１、 公司名稱：西安馳達飛機零部件製造股份有限公司
２、 統一社會信用代碼：９１６１０１１４６９８６３３１８３Ａ
３、 註冊地址：陝西省西安市閻良區新型工業園
４、 註冊日期：２０１０年２月５日
５、 法定代表人：陶煒
６、 註冊資本：４，３２７．１３１４萬元
７、 營業範圍：民用航空器的維修、改裝、組裝。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）一般經營項目：航空零部件的數控加工及裝配、技術應用、開發、技術諮詢服務；複合材料製件的設計、製造；機械設備租賃；飛機、汽車裝配設備的設計、製造、集成；飛機地面設備、模具的設計、製造；橡膠、玻璃鋼、蜂窩件的加工；非標製作；機械、機電產品（不含小轎車）、工具機刀具、金屬材料（不含專控）的銷售；技術諮詢（以上經營範圍不含國家規定的專控及前置許可項目、禁止項目）。
８、 股權結構：
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９、 主要財務數據
單位：人民幣 萬元
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備註：２０１９年度數據已經審計，２０２０年１－３月數據未經審計。
四、 交易的定價政策及定價依據
本次交易委託北京中同華資產評估有限公司對馳達飛機１００％股權的全部權益價值進行了評估，並出具了中同華評報字［２０２０］第０６０１９６號資產評估報告，具體情況如下：
１、評估基準日：２０１９年１１月３０日
２、評估方法：收益法、市場法
３、評估結論：
採用市場法評估的股東全部權益價值為７９，７００．００萬元，增值率１５３．４４％；採用收益法評估的股東全部權益價值為８０，１００．００萬元，增值率１５４．７２％。
最終選用收益法結果作為最終評估結論，即：馳達飛機公司的股東全部權益價值評估結果為８０，１００．００萬元。
五、增資協議的主要內容
（一）增資方案
１、馳達飛機本輪融資投前估值為人民幣８．０１億元，平雲資本增資人民幣４，０００萬元，認購馳達飛機新增股本２，１６０，８６６股，其中２，１６０，８６６元計入註冊資本，３７，８３９，１３４元計入資本公積。
２、本次馳達飛機合計融資４０００萬元，增資後股權結構如下：
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註：本次董事會同時審議通過了《關於收購控股子公司西安馳達飛機零部件製造股份有限公司自然人股東部分股權的議案》（詳見公司於２０２０年５月２３日披露的《關於收購控股子公司自然人股東部分股權的公告》（公告編號：２０２０－０３６）），公司收購孟令暉先生持有馳達飛機股份１，６２０，６４９股。
（二）交易條款
１、付款方式
在協議中約定條件全部滿足後，平雲資本將在５個工作日內將全部投資款支付到馳達飛機指定的銀行帳號。
２、變更登記手續
馳達飛機承諾，在平雲資本將投資款支付至馳達飛機帳戶之日起的３０天內，按照本協議的約定完成工商變更登記手續（包括但不限於章程修正案的備案等）。
如果因馳達飛機之原因（政府方面原因或其他不可抗力的因素情形除外），導致馳達飛機未按約定按時辦理完成工商變更手續，馳達飛機應向平雲資本承擔本次投資金額萬分之五／日的違約金。如逾期超過１０個工作日仍無法辦理完成相應的工商變更登記手續（由於平雲資本原因、政府方面原因或其他不可抗力的因素情形除外），平雲資本有權以書面通知的形式提出單方終止本協議，馳達飛機應於本協議終止後１５個工作日內退還平雲資本已經支付的全部投資款，並返還等同該筆款項按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率（ＬＰＲ）計算的自付款日起至退還全部投資款之日止產生的利息。原股東對馳達飛機上述款項的返還承擔連帶責任。
３、過渡期安排
馳達飛機及其原股東承諾自評估基準日之後、交割日前，馳達飛機不得分配歷年累積的未分配利潤，該等未分配利潤將由本次交易完成後的馳達飛機全體股東按其持股比例共同享有。
４、增資優先認購權
自本協議籤訂之日，如馳達飛機的股東大會做出允許發行新增註冊資本／股份或發行類似性質的證券（包括但不限於可轉換債券）的決議，在同等價格和條件下，平雲資本享有優先認購權。若多名股東均主張行使優先認購權的，應協商確定各自認購公司增資的份額；協商不成的，應按照屆時各自持有馳達飛機實繳註冊資本的相對比例確定各自認購馳達飛機增資的份額。
５、共同出售權
在原股東擬向一個或多個第三方直接或間接轉讓其持有的馳達飛機的股份的情況下，在平雲資本收到轉讓通知後十五（１５）個工作日內（以下簡稱「共同出售權行使期間」），平雲資本可向擬出讓股份的原股東和馳達飛機發出書面通知，要求按照轉讓通知中所列明的股份的價格以及其他條款和條件向轉讓通知中確定的擬受讓股份的第三方轉讓相應股份比例（原股東擬出售股份佔原股東持股總額的比例乘以平雲資本所持股份比例）的股份。原股東不得早於平雲資本向第三方轉讓股份，原股東在平雲資本轉讓同時或之後才可根據第三方擬受讓的股份總數減去平雲資本出售的股份數，再向其轉讓相應的股份，但各方另有約定的除外。平雲資本未在共同出售權行使期間行使權利的，視為其已放棄相關權利。
六、 涉及關聯交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等安排，交易完成後，關聯方平雲資本成為馳達飛機的股東之一。
七、交易目的及對上市公司的影響
１、有利於馳達飛機進一步做強做大以及未來資本市場布局
馳達飛機屬於航空製造業，掌握大型飛機零部件製造技術，處於產業鏈的中遊，主要是為國內外飛機製造商提供飛機結構件、複合材料、航材標準件、模擬器等產品的精密智能製造服務。馳達飛機積極開拓航空領域尖端技術和產品，發展飛機零部件精密智能製造業務，積累了豐富的技術和管理經驗，擁有優質的客戶資源，已成為國際航空巨頭、國產飛機製造商、發動機製造廠家的供應商。
近年來，馳達飛機持續保持了較高速的發展水平，業務規模不斷擴大，市場拓展取得積極成效。２０１９年，馳達飛機通過了空中巴士公司供應商資格審核，國際市場邁開重要一步，同時在成都成立子公司，開拓航空發動機零部件製造市場，為國際航空發動製造商ＧＥ、ＲＲ等公司提供發動機零部件製造，逐步形成大型飛機零部件和發動機零部件製造雙主業發展格局。
隨著馳達飛機市場拓展的不斷深入，需投入更多的資金。本次增資擴股並引入戰略投資者，有利於優化馳達飛機優化股權結構，增強資本實力，擴大業務規模，促進企業良性運營和可持續發展，為下一階段的規模發展和資本運作奠定基礎。
２、符合公司積極實施高端高科技製造業的發展戰略
公司始終堅持「高端高科技製造業、高端現代服務業」的戰略定位，堅持「產業＋資本」雙輪驅動，聚焦「無線通信、北鬥導航、航空航天、軟體與信息服務」四大業務領域。馳達飛機作為公司控股子公司，在大型飛機零部件製造具有較高的知名度及行業地位，本次增資擴股，有利於進一步推動公司航空航天產業的發展，符合公司積極實施高端高科技製造業的發展戰略。
馳達飛機本次增資擴股不會改變公司對其控股地位，不會對公司正常生產經營造成不良影響。
八、 當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
自２０２０年１月１日至披露日，公司與平雲資本累計已發生的各類關聯交易的總金額為０元。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
我們作為公司的獨立董事，認真審閱了董事會提供的《關於控股子公司西安馳達飛機零部件製造股份有限公司增資擴股及引入戰略投資者暨關聯交易的議案》等有關資料，並就相關事宜和我們關注的問題與公司董事會及管理層進行了深入的探討，認為：馳達飛機本次增資擴股有利於提升其資本實力，擴大業務規模，符合公司及馳達飛機的發展規劃，不存在損害公司及中小股東利益的情形。該事項構成關聯交易，董事會審議該事項時，關聯董事需迴避表決，我們同意將該議案提交公司第五屆董事會第八次會議審議。
（二）獨立董事獨立意見
公司控股子公司馳達飛機本次增資擴股、引入戰略投資者將有利於增強其資本實力，優化股權結構，促進企業良性經營和可持續發展，符合公司戰略規劃及長遠利益。本次交易事項遵循了市場、公允、合理的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。本次關聯交易議案表決時，關聯董事迴避了表決，決策程序符合相關法律、法規以及《公司章程》的有關規定，合法、有效。我們同意西安馳達飛機零部件製造股份有限公司增資擴股及引入戰略投資者暨關聯交易事項。
十、備查文件
１、公司第五屆董事會第八次會議決議；
２、北京中同華資產評估有限公司出具的資產評估報告（中同華評報字［２０２０］第０６０１９６號）；
３、《西安馳達飛機零部件製造股份有限公司增資協議》。
廣州海格通信集團股份有限公司
董 事 會
２０２０年５月２３日
證券代碼：００２４６５ 證券簡稱：海格通信 公告編號：２０２０－０３8號
廣州海格通信集團股份有限公司
關於放棄參股公司股權優先受讓權
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）關聯交易基本情況
１、廣州海格通信集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）參股公司長沙海格北鬥信息技術有限公司（以下簡稱「長沙海格」）自然人股東易燦擬轉讓其持有的長沙海格１５．４４８％股權，由長沙海格核心團隊設立的持股平臺湖南德豐聯投諮詢管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「德豐聯投」）以６１，９８１，４２１．８０元受讓該股權。為優化長沙海格股權結構並激勵核心技術人才，進一步增強長沙海格的綜合競爭力與資本吸引力，公司擬放棄易燦此次股權轉讓優先受讓權。此次長沙海格自然人股東易燦股權轉讓完成後，公司對長沙海格的持股比例仍為３１．９４２％。
２、公司董事劉彥先生為德豐聯投執行事務合伙人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，本次交易構成關聯交易。
（二）關聯交易審批程序
１、公司於２０２０年５月２２日召開第五屆董事會第八次會議，審議通過了《關於放棄參股公司長沙海格北鬥信息技術有限公司股權優先受讓權暨關聯交易的議案》，關聯董事劉彥先生迴避表決，獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見。根據《公司章程》規定，本事項在董事會決策權限範圍內，無需提交公司股東大會審議。
２、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需有關部門批准。
二、關聯方基本情況
１、公司名稱：湖南德豐聯投諮詢管理合夥企業（有限合夥）
２、統一社會信用代碼：９１４３０１００ＭＡ４Ｒ８ＱＮＤ６Ｌ
３、註冊地址：長沙高新開發區桐梓坡西路４０８號麓谷林語小區１區綜合體３棟５樓５０２１號
４、註冊日期：２０２０年４月１７日
５、註冊資本：６，２１５．４０７２萬元
６、執行事務合伙人：劉彥
７、經營範圍：其他專業諮詢與調查；企業管理。
８、與公司關聯關係的說明：
德豐聯投執行事務合伙人劉彥先生是公司非獨立董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，德豐聯投是公司的關聯法人。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的：長沙海格１５．４４８％股權
（二）長沙海格基本情況
１、公司名稱：長沙海格北鬥信息技術有限公司
２、社會信用代碼：９１４３０１０００７０５９１２５６Ｂ
３、註冊地址：長沙高新開發區青山路６６２號芯城科技園二期１４棟６樓６０１室
４、成立日期：２０１３年６月１８日
５、註冊資本：５，５８８．２５１萬元
６、法定代表人：劉彥
７、經營範圍：信息系統集成服務；信息技術諮詢服務；集成電路設計；基礎軟體、支撐軟體、應用軟體、地理信息軟體開發；軟體開發系統集成服務；軟體技術轉讓；軟體技術服務；移動網際網路研發和維護；安防系統工程、基於位置的信息系統施工；基於位置的信息系統集成；通信線路和設備的安裝；電子自動化工程安裝服務；智能化安裝工程服務；北鬥衛星導航應用終端設備、物聯網技術、通信產品、智能化技術研發；樓宇設備自控系統工程服務；基於位置的信息系統技術服務；家庭服務；北鬥衛星導航應用終端設備的生產（限分支機構）；信息系統工程諮詢、規劃；北鬥衛星導航應用終端設備的銷售；北鬥衛星導航應用終端設備的售後服務；智能化技術轉讓、服務；健康管理；勞動力外包服務；物聯網技術服務；物聯網技術諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，未經批准不得從事Ｐ２Ｐ網貸、股權眾籌、網際網路保險、資管及跨界從事金融、第三方支付、虛擬貨幣交易、ＩＣＯ、非法外匯等網際網路金融業務）。
８、股權結構：
本次交易前，長沙海格的股權結構如下：
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本次交易後，長沙海格的股權結構如下：
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９、主要財務數據：
單位：人民幣 萬元
■
備註：２０１９年度數據已經審計，２０２０年１－３月數據未經審計。
四、交易的定價政策及定價依據
本次交易定價是交易各方在綜合考慮了長沙海格的實際經營狀況、未來發展規劃等因素的基礎上，本著平等互利原則，遵循客觀、公平、公允的定價原則，經友好協商，易燦將其所持有長沙海格的全部股權，即長沙海格的１５．４４８％股權，以６１，９８１，４２１．８０元的價格轉讓給德豐聯投。
五、交易目的和對上市公司的影響
本次長沙海格自然人股東將其股權轉讓給核心團隊持股平臺，將進一步優化長沙海格股權結構，有利於穩定核心團隊，激勵核心技術人才，激活企業活力，增強長沙海格的綜合競爭力與資本吸引力，促進長沙海格良性運營和可持續發展，符合公司的戰略投資規劃及長遠利益。
公司放棄長沙海格股權優先受讓權後，公司持有長沙海格股權比例不變，不會對公司生產經營造成不良影響，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計發生的關聯交易情況
自２０２０年１月１日至披露日，公司與德豐聯投累計已發生的各類關聯交易的總金額為０元。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
我們作為公司的獨立董事，認真審閱了董事會提供的《關於放棄參股公司長沙海格北鬥信息技術有限公司股權優先受讓權暨關聯交易的議案》等有關資料，並就相關事宜和我們關注的問題與公司董事會及管理層進行了深入的探討，認為：公司放棄參股公司長沙海格股權轉讓的優先受讓權，符合公司經營情況及發展規劃，不存在損害公司及中小股東利益的情形。該事項構成關聯交易，董事會審議該事項時，關聯董事需迴避表決，我們同意將該議案提交公司第五屆董事會第八次會議審議。
（二）獨立董事獨立意見
本次交易事項遵循了市場、公允、合理的原則，股權轉讓完成後，公司對參股公司持股比例不變，仍為其參股股東，符合公司經營情況及發展規劃，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。本次關聯交易議案表決時，關聯董事迴避了表決，決策程序符合相關法律、法規以及《公司章程》的有關規定，合法、有效。我們同意公司放棄參股公司長沙海格股權轉讓優先受讓權暨關聯交易事項。
八、備查文件
１、公司第五屆董事會第八次會議決議。
廣州海格通信集團股份有限公司董事會
２０２０年５月２３日