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原標題:
韋爾股份:
國信證券關於
韋爾股份首發及發行股份購買資產並募集配套資金之限售股解禁的核查意見
1
國信證券股份有限公司
關於上海韋爾半導體股份有限公司
首次公開發行及發行股份購買資產並募集配套資金
之限售股解禁的核查意見
國信證券股份有限公司（以下簡稱「
國信證券」或「獨立財務顧問」）作為上海韋
爾半導體股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
韋爾股份」）首次公開發行股票的保薦
機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規
則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關規定，對
韋爾股份首
次公開發行部分限售股份本次解禁上市流通事項進行了審慎核查，同時
國信證券作
為
韋爾股份發行股份購買資產並募集配套資金的獨立財務顧問和主承銷商，根據
《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦
法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規和規範性文件的要求，對
韋爾股份2019年發行股份購買資產並募集配套資金的新增限售股解禁事項進行了
核查，具體情況如下：
一、本次解除限售股份的基本情況
1、首次公開發行股份限售股
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於核准上海
韋爾半導體股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可【2017】469
號）核准，公司向社會首次公開發行人民幣普通股（A股）4,160萬股，本次發
行後公司總股本變更為41,600萬股；其中限售條件流通股37,440萬股，無限售
條件流通股4,160萬股。公司股票已於2017 年5月4日在上海證券交易所掛牌
上市。
本次上市的限售股屬於首次公開發行限售股，本次上市流通的限售股股東
為公司實控人虞仁榮。該部分限售股共計279,435,000股，將於2020年8月31
日起上市流通。
2、發行股份購買資產並募集配套資金限售股
2
2019年6 月5日，中國證監會出具《關於核准上海韋爾半導體股份有限公
司向紹興市韋豪股權投資基金合夥企業（有限合夥）等發行股份購買資產並募
集配套資金的批覆》（證監許可[2019]1001號），核准
韋爾股份向交易對方發
行股份購買資產，同時非公開發行股份募集配套資金不超過200,000萬元。
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司於2019年8月28日出具
的《股份變更登記證明》，
韋爾股份已辦理完畢發行股份購買資產並募集配套
資金新增股份共計407,958,158股的登記申請。該次發行新增股份均為有限售條
件流通股。
二、限售股份的鎖定情況
1、首次公開發行股份限售股份
公司首次公開發行，實控人虞仁榮先生出具了股票鎖定承諾如下：自公司
股票上市之日起三十六個月內不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的
公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人持有的上述股份；在
本人任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有發行人股份總數的25%；申報
離職後半年內不轉讓所持有的發行人股份；所持
韋爾股份股票在鎖定期滿後兩
年內減持的，減持價格不低於發行價；
韋爾股份上市後六個月內如
韋爾股份股
票價格連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤
價低於發行價，持有
韋爾股份股票的鎖定期限自動延長六個月。如遇除權除
息，上述減持價格及收盤價均作相應調整。
同時虞仁榮針對持股意向及減持意向作出以下承諾：
（1）在鎖定期滿後的二十四個月內，本人減持股份數量不超過鎖定期滿時
本人持有公司股份總數的5%。
（2）如果在鎖定期滿後的二十四個月內進行減持的，減持股票的價格不低
於發行價（若公司股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除
息事項的，發行價相應調整）。
（3）每次減持時，本人將通知公司將該次減持的數量、價格、時間等內容
提前三個交易日予以公告。
3
（4）以上承諾不因本人職務變更或離職等原因終止。
2、發行股份購買資產的交易對方的股份鎖定期具體安排如下：
（1）北京豪威交易對方的股份鎖定安排
①本次向紹興韋豪發行的股份，自股份上市之日起36個月內不得轉讓；
前述期限屆滿且
韋爾股份在指定媒體披露北京豪威2021年度《專項審核報告》
和標的資產《減值測試審核報告》後，
韋爾股份本次向紹興韋豪發行股份的
100%扣減其截至該時點已補償的股份數（如有）及應補償的股份數（如有）後
的剩餘股份（如有）可解除鎖定。扣減後可解鎖的股份數量小於或等於0的，
則紹興韋豪可解鎖的股份數為0。
本次交易完成後6個月內如
韋爾股份股票連續20個交易日的收盤價低於本
次交易發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價，承諾方持有韋
爾股份股票的鎖定期自動延長至少6個月。
②本次向青島融通、北京集電、嘉興水木、嘉興豪威、Seagull（A3）、
Seagull（A1）、Seagull（C1-Int』l）、Seagull（C1）、上海威熠發行的股份，自股
份上市之日起12個月內不得轉讓；前述期限屆滿後，按如下約定解鎖：
a前述期限屆滿且
韋爾股份在指定媒體披露北京豪威2019年度《專項審核
報告》後，本次向上述發行對象發行股份的50%扣減截至該時點其已補償的股
份數（如有）及應補償的股份數（如有）後可解鎖，剩餘部分繼續鎖定；
b
韋爾股份在指定媒體披露北京豪威2020年度《專項審核報告》後，本次
向上述發行對象發行股份的另外20%扣減截至該時點其應補償的股份數（如
有）可解鎖，剩餘部分繼續鎖定；
c
韋爾股份在指定媒體披露北京豪威2021年度《專項審核報告》和標的資
產《減值測試審核報告》後，本次向上述發行對象發行股份的剩餘30%扣減截
至該時點其應補償的股份數（如有）可解鎖。
d各年扣減後可解鎖的股份數量小於或等於0 的，則當年上述發行對象可
解鎖的股份數為0，且次年可解鎖的股份數量還應扣減該差額的絕對值。
4
③本次向Seagull Investments、元禾華創、上海唐芯發行的股份，其取得本
次發行的股份時，若其持續持有北京豪威股權的時間不足12個月，則自股份上
市之日起36個月內不得轉讓，前述期限屆滿且
韋爾股份在指定媒體披露北京豪
威2021年度《專項審核報告》和標的資產《減值測試審核報告》後，向上述發
行對象發行股份的100%扣減其各自截至該時點應補償的股份數（如有）後的剩
餘股份（如有）可解除鎖定。扣減後可解鎖的股份數量小於或等於0的，則其
可解鎖的股份數為0。
若Seagull Investments、元禾華創、上海唐芯取得本項發行的股份時，其持
續持有北京豪威股權的時間已滿12個月，則自股份上市之日起12個月內不得
轉讓，前述期限屆滿後，其解鎖方式與青島融通、北京集電、嘉興水木、嘉興
豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int』l）、Seagull（C1）、上海
威熠相同。
④本次向開元朱雀、天元濱海、惠盈一號、金信華創、金信華通、西藏大
數、西藏錦祥、德威資本、深圳遠卓、深圳興平發行的股份，自股份上市之日
起12個月內不得轉讓。
⑤若領智基石、上海摩勤取得本項發行的股份時，其持續持有北京豪威股
權的時間不足12個月，則自股份上市之日起36個月內不得轉讓。
若領智基石、上海摩勤取得本項發行的股份時，其持續持有北京豪威股權
的時間已滿12個月，則自股份上市之日起12 個月內不得轉讓。
（2）思比科交易對方的股份鎖定安排
①本次向陳杰、劉志碧及吳南健發行的股份，自股份上市之日起12個月
內不得轉讓；前述期限屆滿後，按照如下約定進行解鎖：
a前述期限屆滿且
韋爾股份在指定媒體披露思比科2019年度《專項審核報
告》後，本次向上述發行對象發行股份的20%扣減截至該時點其已補償的股份
數（如有）及應補償的股份數（如有）後可解鎖，剩餘部分繼續鎖定；
5
b
韋爾股份在指定媒體披露思比科2020年度《專項審核報告》後，本次向
上述發行對象發行股份的另外30%扣減截至該時點其應補償的股份數（如有）
可解鎖，剩餘部分繼續鎖定；
c
韋爾股份在指定媒體披露思比科2021年度《專項審核報告》和標的資產
《減值測試審核報告》後，本次向上述發行對象發行股份的剩餘50%扣減截至
該時點其應補償的股份數（如有）可解鎖。
d各年扣減後可解鎖的股份數量小於或等於0 的，則上述發行對象當年各
自可解鎖的股份數為0，且次年可解鎖的股份數量還應扣減該差額的絕對值。
②若華清博廣取得本項發行的
韋爾股份股票時，持續持有思比科的時間不
足12個月，則本次向華清博廣發行的股份自股份上市之日起36個月內不得轉
讓，前述期限屆滿且
韋爾股份在指定媒體披露思比科2021年度《專項審核報
告》和標的資產《減值測試審核報告》後，本次向華清博廣發行股份的100%扣
減其各自截至該時點其已補償的股份數（如有）及應補償的股份數（如有）後
的剩餘股份（如有）可解除鎖定。扣減後可解鎖的股份數量小於或等於0的，
則華清博廣可解鎖的股份數為0。
若華清博廣取得本項發行的
韋爾股份股票時，持續持有思比科的時間已滿
12個月，則本次向華清博廣發行的股份自股份上市之日起12個月內不得轉
讓，前述期限屆滿後，其解鎖方式與陳杰、劉志碧、吳南健相同。
③本次向北京博融、南昌南芯、山西TCL、
中關村創投發行的股份，自股
份上市之日起12個月內不得轉讓。
（3）視信源交易對方的股份鎖定安排
①本次向陳杰、劉志碧、曠章曲、董德福、程傑、鍾萍、吳南健發行的股
份，自股份上市之日起12個月內不得轉讓。前述期限屆滿後，按如下約定解
鎖：
a前述期限屆滿且
韋爾股份在指定媒體披露視信源2019年度《專項審核報
告》後，本次向上述發行對象發行股份的20%扣減截至該時點其已補償的股份
數（如有）及應補償的股份數（如有）後可解鎖，剩餘部分繼續鎖定；
6
b
韋爾股份在指定媒體披露視信源2020年度《專項審核報告》後，本次向
上述發行對象發行股份的另外30%扣減截至該時點其應補償的股份數（如有）
可解鎖，剩餘部分繼續鎖定；
c
韋爾股份在指定媒體披露視信源2021年度《專項審核報告》和標的資產
《減值測試審核報告》後，本次向上述發行對象發行股份的剩餘50%扣減截至
該時點其應補償的股份數（如有）可解鎖；
d各年扣減後可解鎖的股份數量小於或等於0 的，則上述發行對象當年各
自可解鎖的股份數為0，且次年可解鎖的股份數量還應扣減該差額的絕對值。
②本次向金湘亮、陳黎明發行的股份，自股份上市之日起12個月內不得
轉讓。
本項交易實施後，業績承諾方中的各方由於上市公司送股、轉增股本等原
因增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定。
如證券監管部門對股份鎖定還有其他要求的，本項發行的股份的轉讓、交
易還應遵守屆時有效的法律、行政法規、行政規章、規範性文件和上交所的有
關規定和證券監管部門的相關要求。
（4）虞仁榮的股份鎖定安排
根據《證券法》第九十八條規定：「在上市公司收購中，收購人持有的被收
購的上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓。」以及《上市
公司收購管理辦法》第七十四條規定：「在上市公司收購中，收購人持有的被收
購公司的股份，在收購完成後12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有
權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的
限制。」上市公司控股股東、實際控制人虞仁榮作為本次交易對方紹興韋豪的實
際控制人，就本次交易前持有的
韋爾股份股票，作出如下承諾：
「本人在本次交易前持有的
韋爾股份股票，自本次交易發行的股份上市之日
起的12個月內不得轉讓。
7
本次交易實施完成後，本人由於
韋爾股份送紅股、轉增股本等原因增持的
韋爾股份股票，亦應遵守上述約定。
如監管規則或監管機構對鎖定期有更長期限的明確要求的，按照監管規則
或監管機構的要求執行。」
3、非公開發行股票募集配套資金的鎖定期安排
上市公司向富國基金管理有限公司、國元國際控股有限公司、九泰基金管
理有限公司、博時基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司非公開發行
股票募集配套資金髮行的股份自該等股份上市之日起12個月內不以任何方式轉
讓。
三、重大資產重組完成至今上市公司股本變化情況
2020年3 月11日，公司2017年限制性股票激勵計劃中部分激勵對象已離
職，不再符合激勵計劃相關的激勵條件，公司回購其已獲授但尚未解除限售的
限制性股票，公司總股本減少85,500股。
截至本核查意見出具日，公司總股本為863,576,598股。
四、本次限售股上市流通情況
1、本次首發限售股上市流通情況
（1）數量為279,435,000股；
（2）本次限售股份上市流通日期為2020年8 月31日；
（3）本次首發限售股全部為公司實控人虞仁榮先生的股份。
2、本次發行股份購買資產限售股上市流通情況
（1）數量為320,112,438股；
（2）本次限售股份上市流通日期為2020年8 月31日；
8
（3）本次限售股上市流通明細清單如下：
序號 股東名稱
持有限售股份
數量（股）
本次上市流通
數量（股）
剩餘限售股
數量（股）
收購北京豪威85.53%股權所發行的股份
1 紹興韋豪 80,839,009 0 80,839,009
2 青島融通 62,187,073 62,187,073 0
3 Seagull（A3） 30,980,219 30,980,219 0
4 嘉興水木 26,814,084 26,814,084 0
5 嘉興豪威 26,814,084 26,814,084 0
6 上海唐芯 22,997,032 22,997,032 0
7 Seagull Investments 22,901,063 22,901,063 0
8 開元朱雀 20,330,959 20,330,959 0
9 元禾華創 19,583,098 19,583,098 0
10 北京集電 16,270,732 16,270,732 0
11 天元濱海 14,783,131 14,783,131 0
12 惠盈一號 8,377,107 8,377,107 0
13 領智基石 8,367,952 8,367,952 0
14 金信華創 5,913,252 5,913,252 0
15 金信華通 3,942,168 3,942,168 0
16 西藏大數 2,956,626 2,956,626 0
17 上海威熠 3,006,604 3,006,604 0
18 西藏錦祥 1,971,084 1,971,084 0
19 上海摩勤 1,794,925 1,794,925 0
20 Seagull（A1） 1,842,775 1,842,775 0
21 Seagull（C1-Int』l） 1,289,606 1,289,606 0
22 Seagull（C1） 1,001,412 1,001,412 0
23 德威資本 492,771 492,771 0
24 深圳遠卓 492,771 492,771 0
25 深圳興平 492,771 492,771 0
收購思比科42.27%股權所發行的股份
1 北京博融 4,094,576 4,094,576 0
2 南昌南芯 771,513 771,513 0
3 山西TCL 617,210 617,210 0
4 華清博廣 677,914 677,914 0
5
中關村創投 308,605 308,605 0
6 吳南健 252,310 252,310 0
7 陳杰 170,343 170,343 0
8 劉志碧 59,923 59,923 0
9
序號 股東名稱
持有限售股份
數量（股）
本次上市流通
數量（股）
剩餘限售股
數量（股）
收購視信源79.93%股權所發行的股份
1 陳杰 4,374,353 4,374,353 0
2 劉志碧 1,287,023 1,287,023 0
3 金湘亮 525,867 525,867 0
4 曠章曲 421,693 421,693 0
5 董德福 219,433 219,433 0
6 程傑 214,662 214,662 0
7 鍾萍 210,846 210,846 0
8 陳黎明 168,346 168,346 0
9 吳南健 134,522 134,522 0
合 計 400,951,447 320,112,438 80,839,009
3、非公開發行股票募集配套資金的股票
（1）數量為7,006,711股；
（2）本次限售股份上市流通日期為2020年8 月31日；
（3）本次限售股上市流通明細清單如下：
序號 股東名稱
持有限售股份
數量（股）
本次上市流通
數量（股）
剩餘限售股
數量（股）
1 富國基金管理有限公司 2,600,554 2,600,554 0
2 國元國際控股有限公司 1,959,084 1,959,084 0
3 九泰基金管理有限公司 1,213,592 1,213,592 0
4 博時基金管理有限公司 693,481 693,481 0
5 南方基金管理股份有限公司 540,000 540,000 0
合計 7,006,711 7,006,711 0
五、本次解除限售股份上市流通前後股本變動結構表
單位：萬股 本次上市前 變動數 本次上市後
有限售條件
的流通股份
1.境內自然人持有股份 307,278,791 287,474,321 19,804,470
2.境外法人（含
QFII、RQFII）持股
1,959,084 1,959,084 0
3.其他 397,959,753 317,120,744 80,839,009
有限售條件的流通股份707,197,628 606,554,149 100,643,479
10
單位：萬股 本次上市前 變動數 本次上市後
合計
無限售條件
的流通股份
A 股 156,378,970 606,554,149 762,933,119
無限售條件的流通股份
合計
156,378,970 606,554,149 762,933,119
股份總額 863,576,598 863,576,598
六、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
1、截至本核查意見出具日，本次擬解除股份限售的股東不存在違反其所作
限售承諾的行為；
2、本次限售股份解除限售的數量、上市流通時間符合《公司法》、《證券
法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規
則》等相關法律、法規和規章的要求；
3、截至本核查意見出具日，
韋爾股份對本次限售股份流通上市的信息披露
真實、準確、完整；
4、獨立財務顧問對
韋爾股份首次公開發行及2019年發行股份購買資產並
募集配套資金部分限售股解禁及上市流通事項無異議。
（以下無正文）
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