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原標題:
愛建集團:關於華瑞租賃開展飛機租賃業務暨關聯交易公告
證券代碼：600643 證券簡稱：
愛建集團公告編號：臨2020－011
上海
愛建集團股份有限公司
關於華瑞租賃開展飛機租賃業務暨關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 交易簡要內容： 2019年3月28日、4月19日，上海
愛建集團股份有限
公司（以下簡稱「
愛建集團」、「公司」或「本公司」）分別召開七屆32次董
事會議，2018年年度股東大會，審議通過《關於
愛建集團及控股子公司2019年
度日常關聯交易預計的議案》，同意上海華瑞融資租賃有限公司（以下簡稱「華
瑞租賃」）與上海
吉祥航空股份有限公司（以下簡稱「
吉祥航空」）、九元航空
有限公司開展飛機租賃業務收取租金不超過14.91億元，有效期自公司2018年
年度股東大會審議通過至公司2019年年度股東大會召開之日。2020年3月24
日，接華瑞租賃公司報告，華瑞租賃全資子公司與
吉祥航空籤訂飛機融資租賃協
議，開展2架A320系列飛機的租賃項目，各方按照製造商通知時間交付起租，
到2020年4月30日為止，華瑞租賃全資子公司收取總額不超過31萬美元的等
值人民幣的租金。2020年4月份後的交易另行提交有權機構審批。
. 交易可能存在的風險：華瑞租賃可能面臨因飛機製造廠商生產能力或其
他不可預知的原因，導致飛機無法按時完成生產下線，飛機無法按時交付的風險。
. 過去12個月華瑞租賃及其全資子公司同
吉祥航空以及九元航空發生交
易的累計次數及其金額如下表：
單位：元 幣種：人民幣
關聯方
交易類型
交易累計
次數
年初至披露日實際
收取租金
前12個月實際收取
租金
吉祥航空經營性租
9
80,668,189.74
335,558,376.95
賃
融資性租
賃
7
28,014,778.22
348,267,408.93
九元航空
經營性租
賃
11
85,676,072.02
346,499,656.28
一、關聯交易概述
1、2019年3月28日、4月19日，
愛建集團分別召開七屆32次董事會議，
2018年年度股東大會，審議通過《關於
愛建集團及控股子公司2019年度日常關
聯交易預計的議案》，同意華瑞租賃與
吉祥航空、九元航空有限公司開展飛機租
賃業務收取租金不超過14.91億元，有效期自公司2018年年度股東大會審議通
過至公司2019年年度股東大會召開之日。（上述事項詳見本公司2019年3月
30日、4月20日於《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站披
露的公司臨2019-012號、015、024號公告）
2020年3月24日，接華瑞租賃公司報告，華瑞租賃的全資子公司與吉祥航
空籤訂飛機融資租賃協議，開展2架A320系列飛機的租賃項目，各方按照製造
商通知時間交付起租，到2020年4月30日為止，華瑞租賃或其全資子公司收取
總額不超過31萬美元的等值人民幣的租金。2020年4月份後的交易另行提交有
權機構審批。
2、
愛建集團及華瑞租賃與
吉祥航空為關聯人，本次交易構成關聯交易。
3、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組。
4、過去12個月華瑞租賃及其全資子公司同
吉祥航空發生交易的累計次數及
其金額如下表：
單位：元 幣種：人民幣
關聯
方
交易類型
交易累
計次數
年初至披露日實際收取
租金
前12個月實際收取租金
吉祥
航空
經營性租
賃
9
80,668,189.74
335,558,376.95
融資性租
賃
7
28,014,778.22
348,267,408.93
九元
航空
經營性租
賃
11
85,676,072.02
346,499,656.28
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
1、上海均瑤（集團）有限公司（以下簡稱「均瑤集團」）是
愛建集團的控
股股東，均瑤集團同時是
吉祥航空的控股股東。
2、華瑞租賃是
愛建集團全資子公司。
3、本公司董事長王均金先生同時為
吉祥航空董事長、本公司董事蔣海龍先
生同時為
吉祥航空董事。
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交
易實施指引》等有關規定，華瑞租賃及其全資子公司與
吉祥航空形成關聯關係。
（二）上海
吉祥航空股份有限公司基本情況
1、關聯法人概況
公司名稱：上海
吉祥航空股份有限公司；公司註冊號：913100007867226104；
公司註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區康橋東路8號；法定代表人姓名：
王均金；註冊資本：196614.4157萬元人民幣；公司類型：股份有限公司（上市）；
設立時間：2006年3月23日。
經營範圍：
吉祥航空主營業務為國內（含港澳臺）航空客貨運輸業務、國際
航空客貨運輸業務等。
2、關聯方主要業務最近三年發展狀況
上海
吉祥航空股份有限公司（簡稱「
吉祥航空」)，系「中國民企百強 」企
業——上海均瑤（集團）有限公司控股子公司，於2006年9月正式開航運營。
目前公司擁有74架空客A320系列與波音787飛機，形成雙機隊運輸體系，平均
機齡不到4年。
吉祥航空將於2020年底前完成接收總共10架787夢想飛機。吉
祥航空品牌定位為更具親和力的航空體驗提供者，以上海、南京為航線網絡中心，
已開通120多條國內及周邊國家、地區定期航班；2017年年運輸旅客超1600萬
人次。
吉祥航空於2017年5月正式成為星空聯盟全球首家「優連夥伴」，邁出了
公司國際化道路的重要一步；公司已與
中國國航、美聯航、長榮航空、全日空、
新加坡航空、加拿大航空、深圳航空等星空聯盟正式成員建立優連合作夥伴關係。
此外，所有符合標準的星盟金卡、銀卡會員在搭乘含有
吉祥航空與星盟夥伴的聯
程航班時，可享受貴賓休息室、安檢綠色通道、優先行李託運及處理、額外免費
行李額、優先值機、優先登機、優先候補等貴賓服務。與此同時，
吉祥航空還積
極與各外航開展聯運與代碼共享合作；已與22家外航開展電子客票聯運；與5
家外航進行代碼共享合作，涉及中國大陸、中國臺灣地區與日本航線等。
吉祥航空以HVC高價值航空承運人戰略定位為指導，致力於成為高價值航空
企業的卓越代表，發展為國際化現代服務業百年企業。
吉祥航空以「溫暖隨行、
享所未想」的全新品牌主張，努力實踐「
吉祥航空、如意到家」的品牌承諾，以
為客戶創造價值為導向，向著打造「更具親和力的百年航空品牌」而不斷努力，
讓旅客的每一程都成為夢的裡程。
3、關聯方與上市公司之間存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面
的其它關係的說明
關聯方與本公司除前述關聯關係的構成外，目前不存在產權、業務、資產、
債權債務、人員等方面的其它關係。
4、關聯方2018年主要財務指標
項目
2018年
資產總額（元）
19,080,534,373.63
淨資產（元）
9,413,425,615.28
營業收入（元）
12,055,143,224.80
淨利潤（元）
1,222,484,021.46
註：上述財務指標經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計
（三）前期同類日常關聯交易的執行情況
2018年5月9日、5月31日，
愛建集團分別召開七屆27次董事會、2018
年第一次臨時股東大會，審議通過《關於受讓上海華瑞融資租賃有限公司100%
股權暨關聯交易的議案》，以上信息詳見公司臨時2018-046、051號公告。依據
《股權轉讓協議》，各方於2018年9月29日完成股權交割，華瑞租賃取得中國
（上海）自由貿易試驗區市場監督管理局新頒發的營業執照，該信息詳見公司臨
時2018-074號公告；此前華瑞租賃為
吉祥航空全資子公司，相關交易不構成公
司關聯交易。
2019年3月28日、4月19日，
愛建集團分別召開七屆32次董事會議，2018
年年度股東大會，審議通過《關於
愛建集團及控股子公司2019年度日常關聯交
易預計的議案》，同意華瑞租賃與
吉祥航空、九元航空有限公司開展飛機租賃業
務收取租金不超過14.91億元，有效期自公司2018年年度股東大會審議通過至
公司2019年年度股東大會召開之日。（上述事項詳見本公司2019年3月30日、
4月20日於《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站披露的公
司臨2019-012號、015、024號公告）
2018年9月29日至本公告日，華瑞租賃已經同
吉祥航空開展27架飛機租
賃業務（以實際交付為準）。本公司最近12個月內已實際收取的
吉祥航空及九
元航空10.30億元人民幣租金，具體金額如下：
單位：元 幣種：人民幣
項目
年初至披露日實際收取租金
前12個月實際收取租金
經營性租賃業務
￥166,344,261.76
￥682,058,033.23
融資性租賃業務
￥28,014,778.22
348,267,408.93
前述交易構成關聯交易，但已獲七屆31次、32次董事會、2018年年度股東
大會審議通過，故無需再行審議。
三、關聯交易標的基本情況
1、關聯交易主要內容
本次關聯交易為華瑞租賃全資子公司（含已設立SPV公司或新設SPV公司）
同
吉祥航空開展的2架A320系列飛機的融資租賃項目，2020年3月24日華瑞
租賃全資子公司與
吉祥航空籤訂飛機租賃協議，各方按照製造商通知時間交付起
租，到2020年4月30日為止，華瑞租賃或其全資子公司收取總額不超過31萬
美元的等值人民幣的租金。
2、關聯交易價格確定依據
華瑞租賃與
吉祥航空之間的飛機租賃業務的租金由
吉祥航空公開招標確定，
華瑞租賃租金報價與當期國內市場同類業務價格相當，每架飛機的月租金根據雙
方協商籤訂的協議條款確定，關聯交易定價公允，符合市場價格，遵守了公平、
公正的市場原則。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
華瑞租賃全資子公司同
吉祥航空籤訂飛機租賃協議，開展的經營性租賃業務
的主要內容如下：
1) 協議籤訂日期：2020年3月23日
2) 出租人：華瑞租賃全資子公司；
承租人：
吉祥航空；
3) 標的物：2架A320系列飛機
4) 租賃方式：經營性租賃。
5) 租賃期限：144個月，於飛機交付日起算。
6) 租金水平：每架飛機的月租金不低於飛機交易價格的千分之六。
7) 租金總額：到2020年4月30日止，租金總額約為不超過31萬美元的等
值人民幣。
8) 支付方式：自交付日起，租金支付按合同約定按照每月支付原則。
9) 實施協議：為實行本議案項下的飛機租賃交易，承租人、出租人等將就
每架飛機訂立獨立書面協議。實施協議的條款和內容在重大方面均與《飛機租賃
協議》中的原則、條款及條件一致。
五、本次日常關聯交易的目的以及對上市公司的影響
吉祥航空作為國內首批上市的民營航空公司，經營發展穩定健康，其通過準
確的市場定位和差異化的競爭策略形成了具有特色的航空運輸經營模式，運營效
率較高、成本控制較好、盈利能力較強。因此，華瑞租賃同
吉祥航空進一步開展
飛機租賃業務，可以進一步拓展飛機資產規模，保證穩定的租賃業務來源和持續
化經營，並持續發展優質飛機資產租賃業務。
本次關聯交易經雙方公平磋商，按一般商業條款達成，符合本公司和全體股
東的整體利益，對本公司股東公平合理。
六、本次關聯交易可能產生的風險及應對措施
在飛機交付過程中，可能面臨因飛機製造廠商生產能力或其他不可預知的原
因，導致飛機無法按時完成生產下線，飛機無法按時交付的風險。
華瑞租賃及其全資子公司將積極準備，與有關方籤訂相關協議，防範風險，
保障公司利益。
七、該關聯交易應當履行的審議程序
2019年3月28日
愛建集團召開七屆32次董事會議審議通過《關於愛建集
團及控股子公司2019年度日常關聯交易預計的議案》，同意上海華瑞融資租賃
有限公司與上海
吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司開展飛機租賃業務收
取租金不超過14.91億元，有效期自公司2018年年度股東大會審議通過至公司
2019年年度股東大會召開之日，授權公司法定代表人以及經營班子籤署相關法
律文件、辦理相關的各項事宜，並按規定履行信息披露義務。
公司獨立董事已事前認可本次關聯交易事項，並就本次關聯交易事項發表獨
立意見如下：「
愛建集團及控股子公司2019年度日常關聯交易預計相關關聯交
易事項符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關
法律、法規、規範性文件以及公司章程中關於關聯交易的相關規定, 審議過程中，
關聯董事迴避表決，審議程序合規，不存在損害公司及其他股東特別是非關聯股
東利益的情形。」
公司董事會審計委員會對本關聯交易已出具書面審核意見：「經過核查,我
們認為，《關於
愛建集團及控股子公司2019年度日常關聯交易預計的議案》符
合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法
規、規範性文件以及公司章程中關於關聯交易的相關規定，不存在損害公司及其
他股東特別是非關聯股東利益的情形。」
2019年4月19日，公司召開2018年年度股東大會，審議通過《關於愛建
集團及控股子公司2019年度日常關聯交易預計的議案》，同意上海華瑞融資租
賃有限公司與上海
吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司開展飛機租賃業務
收取租金不超過14.91億元，有效期自公司2018年年度股東大會審議通過至公
司2019年年度股東大會召開之日，授權公司法定代表人以及經營班子籤署相關
法律文件、辦理相關的各項事宜，並按規定履行信息披露義務
依據授權，本次關聯交易已經公司法定代表人以及經營班子批准。
特此公告。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易
所網站（http://www.sse.com.cn），敬請廣大投資者注意投資風險。
上海
愛建集團股份有限公司
2020年3月25日
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