1946年6月，國民黨軍大舉進犯中原解放區，自此引發全面內戰。同年七月，國軍又集結重兵，對蘇皖解放區發動進攻，意圖很明確，要麼就地消滅華中野戰軍，要麼將其擠壓到山東半島，迫使解放軍背水一戰。
進攻蘇中地區的是國軍第三方面軍司令李默庵，所部五個整編師總兵力12萬人。守方是華中野戰軍主力3萬餘人，由粟裕全面指揮。
由上可以看出，攻守兵力約4：1，且國軍佔據裝備優勢。按照較穩妥的作戰思路，在兵力懸殊的形勢下，解放軍應衝出包圍圈，保存有生力量。
然而華中野戰軍並未循此「傳統思路」，蘇皖地區在抗戰時期就是敵後根據地，地形熟悉、群眾基礎紮實，如果戰術運用得當，是具備殲敵條件的。反之單純退卻，會助長國軍氣焰，不利於我方士氣。因此華中野戰軍決定，先讓國軍吃些苦頭，而後再轉入外線作戰。
此為經典之一，兵法講究「若遇強敵避其鋒芒」，而華中野戰軍以劣勢兵力，偏偏要啃這塊「硬骨頭」。該決策並非頭腦一熱的軍事冒險，而是基於實際情況的審時度勢。以少勝多、打奇仗、巧仗，恰恰是粟裕的強項。
戰役過程如下：
駐紮泰興（泰州以南、如皋以西）的國軍19旅，由於位置孤立，成為華中野戰軍第一個目標。解放軍集中5倍優勢兵力，從7月13日夜開始進攻，戰至15日結束，殲其3000餘人。（一戰一捷）
在圍攻泰興同時，國軍駐江陰整編65師、靖江99旅火速北援泰興，駐南通整編49師向北開進，意圖趁解放軍主力攻打泰興的時機，奪取如皋、海安。
在國軍將主要注意力集中在泰興時，進犯如皋的49師兩個旅「掛單了」，由此成為下一目標。華中野戰軍連夜急行軍，從泰興東進如皋，將49師兩個旅穿插包圍，經三天激烈戰鬥，殲其大部，加上阻援泰興敵援，取得殲敵萬餘人的戰果。（二戰二捷）
7月30日，國軍集結6個旅兵力，合擊正在如皋以北海安地區休整的華中野戰軍。經連日惡戰，解放軍主力1、6師將士已極度疲勞，遂派出7縱於海安外圍運動防禦，另遣軍分區部隊側後襲擾國軍。阻擊戰共歷經4天，於8月3日結束，殲敵3000餘，而我方損失輕微。更重要的是，主力部隊得到充分休整。（三戰三捷）
國軍一路攻城掠地，認為解放軍不過如此，遂起輕視之意。在佔據海安後，國軍意圖鞏固南線，而後繼續向北進逼。既要鞏固，就需分兵把守各點，這樣就給解放軍創造了各個擊破的機會。
8月10日，華中野戰軍對駐守李堡一帶的國軍新7旅和105旅發起攻擊，共殲國軍9000餘（四戰四捷），此戰後國軍被迫轉入防禦。
按理說連打四次勝仗，已完成任務，應向北轉移同國軍拉開距離。然而解放軍偏偏反其道而行，竟從如皋南下闖入國軍腹地，以1師攻丁堰、6師攻林梓，共殲滅5個交警大隊及正規軍3000餘人（五戰五捷）。
在此說明，國民黨交警大隊並非交通警察，原為軍統管轄特務武裝，如「忠義救國軍」、「稅警團」、「中美訓練班」等，平時掛靠在交通警察總署，因此而得名。具有一定戰鬥力，並非不堪一擊的雜牌部隊。
第六戰是在8月23日到26日期間，解放軍組織第10縱隊和第二軍分區共6個團兵力，對從揚州北上支援的整編25師實施阻擊，跟以往不同，此次是實打實的陣地阻擊，一改之前靈活機動的運動防禦，結果是整編25師損兵折將2000餘人後，無奈退回揚州。
當國軍收到丁堰、林梓5個交警總隊被殲的消息，肉疼之餘擔心解放軍北上直取如皋。便調動黃橋（屬泰興）99旅東進馳援，但又害怕99旅途中有失，於是督促如皋守軍187旅另一個團西出接應。本以為這樣布置穩妥之極，哪知還是出了岔子。
華中野戰軍得悉國軍調動情報後，即派1、6師主力前往截擊，準備在如（皋）黃（橋）公路伏擊這兩股國軍。25日，準確將兩敵分割包圍。因圍困兵力過多，難於一口吃下，1師分出1個旅加強6師，先解決99旅，在五倍兵力優勢下，26日完美解決該旅，隨後合兵一處，殲滅187旅及一個團大部，殘軍逃回如皋。
之後趁勢擴大戰果，對國軍多個守備點發起攻擊。如黃一戰，共殲國軍17000餘人，取得空前勝利。（七戰七捷）
縱觀蘇中戰役，整個過程行雲流水一氣呵成，要點是尋找分散孤立之敵，或通過運動來調動國軍，創造出打殲滅戰的機會。明明整體上是劣勢兵力，打的卻都是以優勢兵力擊敵薄弱的順風仗，此為經典之二。
自始自終，國軍都是「被牽著鼻子走」，蘇中一戰，最大亮點就在於不拘成法的戰術運用上，用一個不太精確的詞來形容——靈秀之極。