[發行]傑克股份:首次公開發行股票招股意向書附錄(一)

[發行]傑克股份:首次公開發行股票招股意向書附錄（一）

時間：2016年12月29日 01:02:17&nbsp中財網

中信建投

證券股份有限公司

關於

傑克縫紉

機股份有限公司

首次公開發行股票

之

發行保薦書

保薦機構

全稱橫排logo

二〇一六年十二月

保薦機構及保薦代表人聲明

中信建投

證券股份有限公司及本項目保薦代表人周偉、相暉根據《中華人民

共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和中國證監會的有

關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和

道德準則出具本發行保薦書，並保證發行保薦書的真實性、準確性和完整性。

目 錄

釋 義 .......................................................................................................................... 4

第一節 本次證券發行基本情況 ................................................................................ 5

一、本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人 ...................................................... 5

二、本次證券發行項目協辦人及項目組其他成員 .................................................. 5

（一）本次證券發行項目協辦人 ............................................................................... 5

（二）本次證券發行項目組其他成員 ....................................................................... 5

三、本次保薦發行人證券發行的類型 ...................................................................... 6

四、發行人基本情況 .................................................................................................. 7

五、保薦機構與發行人關聯關係的說明 .................................................................. 7

六、保薦機構內部審核程序和內核意見 .................................................................. 8

（一）保薦機構關於本項目的內部審核程序 ........................................................... 8

（二）保薦機構關於本項目的內核意見 ................................................................... 9

七、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查 ...................................................... 9

（一）核查對象 ........................................................................................................... 9

（二）核查方式 ........................................................................................................... 9

（三）核查結果 ........................................................................................................... 9

八、發行人財務報告審計截止日後主要經營狀況 .................................................. 9

第二節 保薦機構承諾事項 ...................................................................................... 11

第三節 對本次發行的推薦意見 .............................................................................. 15

一、發行人關於本次發行的決策程序合法 ............................................................ 15

二、本次發行符合相關法律規定 ............................................................................ 16

（一）主體資格 ......................................................................................................... 17

（二）規範運行 ......................................................................................................... 18

（三）財務與會計 ..................................................................................................... 20

三、發行人的主要風險提示 .................................................................................... 23

（一）市場風險 ......................................................................................................... 23

（二）經營風險 ......................................................................................................... 24

（三）財務和稅務風險 ............................................................................................. 26

（四）募集資金投資項目風險 ................................................................................. 28

（五）實際控制人不當控制的風險 ......................................................................... 29

（六）其他風險 ......................................................................................................... 29

四、發行人的發展前景評價 .................................................................................... 33

（一）戰略聚焦優勢 ................................................................................................. 33

（二）技術研發優勢 ................................................................................................. 34

（三）成本管理優勢 ................................................................................................. 35

（四）產品質量管理優勢 ......................................................................................... 36

（五）營銷網絡優勢 ................................................................................................. 36

（六）快速服務優勢 ................................................................................................. 37

（七）人力資源管理優勢 ......................................................................................... 38

（八）企業文化建設優勢 ......................................................................................... 38

五、保薦機構對本次證券發行的推薦結論 ............................................................ 38

釋 義

在本發行保薦書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：

保薦機構/

中信建投

證券

指

中信建投

證券股份有限公司

發行人、

傑克股份

、公

司

指

傑克縫紉

機股份有限公司

新傑克有限

指

浙江新

傑克縫紉

機有限公司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《首發管理辦法》

指

《首次公開發行股票並上市管理辦法》

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

發行人會計師、立信會

計師

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

發行人律師、國楓律師

指

北京國楓律師事務所

報告期內

指

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月

報告期各期末

指

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6

月末

報告期末

指

2016 年 6 月 30 日

第一節 本次證券發行基本情況

一、本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人

中信建投

證券指定周偉、相暉擔任本次

傑克縫紉

機股份有限公司首次公開

發行股票並上市項目的保薦代表人。

上述兩位保薦代表人的執業情況如下：

周偉先生，保薦代表人，碩士學歷，現任

中信建投

證券投資銀行部高級副

總裁。曾主持或參與的項目有：

外高橋

非公開發行、

葛洲壩

分離交易

可轉債

、葛

洲壩配股、

金逸影視

IPO（在審）、

瑞豐銀行

IPO（在審）、匯元一期資產證券

化、上海楊浦城投企業債、廣匯集團收購方財務顧問、

長海股份

非公開發行、華

電集團

公司債

、

外高橋公司債

、

迪安診斷公司債

、

廣匯汽車

ABS 等項目。

相暉先生，保薦代表人，碩士學歷，現任

中信建投

證券投資銀行部內核負

責人、董事總經理，曾主持或參與的項目有：國騰電子、

東方園林

、中國水

電、

中國核電

、

白銀有色

、

中科曙光

、

樂凱新材

等多家公司的改制重組和（或）

IPO 項目，

中國衛星

、

西南證券

、

中國國貿

、

中葡股份

、

魯西化工

等非公開發

行項目，

同仁堂

配股項目，

桂冠電力

、

嘉應製藥

等重大資產收購項目。作為保

薦代表人現在盡職推薦的項目有：

四川天味

食品集團股份有限公司首次公開發

行項目。

二、本次證券發行項目協辦人及項目組其他成員

（一）本次證券發行項目協辦人

本次證券發行項目的協辦人為李鑫，其保薦業務執行情況如下：

李鑫先生，碩士學歷，現任

中信建投

證券投資銀行部副總裁，曾主持或參

與的項目有：

建新礦業

非公開發行、富滇銀行小微債、

盛和資源

重大資產重組等

項目。

（二）本次證券發行項目組其他成員

本次證券發行項目組其他成員包括潘鋒、李一睿、周明圓、孔林傑、董

。

潘鋒先生，保薦代表人，碩士學歷，現任

中信建投

證券投資銀行部上海業

務部負責人、董事總經理。曾主持或參與的項目有：

四維圖新

IPO、

中國國旅

IPO、

遠望谷

IPO、京能清潔能源 IPO、

中聯重科

IPO、

數字認證

IPO、無錫農商

行 IPO、

顧家家居

IPO、

聯明股份

IPO、

中國石化可轉債

、

隧道股份

配股、公司

債及

可轉債

、

王府井可轉債

及

公司債

、

澄星股份可轉債

、

華西股份可轉債

、延

華智能非公開發行、

外高橋

非公開發行、中華企業

公司債

、

中恆電氣

重大資產

重組、

杭州解百

重大資產重組、

廣匯汽車

資產證券化等項目。

李一睿先生，碩士學歷，現任

中信建投

證券投資銀行部高級副總裁。曾主

持或參與的項目有：

聯明股份

IPO、

聯建光電

IPO、

無錫銀行

IPO、

北方國際

非

公開、華電集團

公司債

、

南京銀行

二級資本債、

廣匯汽車

資產證券化、

廣匯汽車

短融等項目。

周明圓女士，碩士學歷，現任

中信建投

證券投資銀行部副總裁。曾主持或

參與的項目有：南京萊斯 IPO、

無錫銀行

IPO、

常熟銀行

IPO、

交通銀行

A+H股

非公開發行、山西

證券公司

債、齊魯

證券公司

債、

外高橋公司債

、無錫商行二級

資本債、

常熟銀行

二級資本債、天津銀行金融債、溫州銀行金融債等項目。

孔林傑先生，碩士學歷，現任

中信建投

證券投資銀行部副總裁。曾主持或

參與的項目有：

外高橋

非公開發行、

數據港

IPO、廣匯集團收購方財務顧問、

華錄百納

非公開發行、華電集團

公司債

、

外高橋公司債

、

迪安診斷公司債

等項

目。

董先生，碩士學歷，現任

中信建投

證券投資銀行部高級經理。曾主持或

參與的項目有：

水星家紡

IPO、

外高橋

非公開發行、中華企業

公司債

、上實發

展

公司債

、

禾嘉股份

非公開發行、

特瑞斯

新三板掛牌等項目。

三、本次保薦發行人證券發行的類型

首次公開發行。

四、發行人基本情況

中文名稱：

傑克縫紉

機股份有限公司

英文名稱：

Jack Sewing Machine Co.,Ltd.

註冊資本：

15,500 萬元

法定代表人：

趙新慶

成立日期：

2003 年 8 月 27 日（有限公司）

2007 年 6 月 29 日（股份有限公司）

住所：

台州市椒江區機場南路 15 號

經營範圍：

縫紉機、服裝機械設備及配件研發、製造、銷售、技術諮

詢、技術服務、縫製機械設備租賃。（依法需經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

郵政編碼：

318010

電話：

0576-88177757

傳真：

0576-88177768

網際網路網址：

www.chinajack.com

五、保薦機構與發行人關聯關係的說明

1、

中信建投

證券或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有傑克

股份或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

2、

傑克股份

或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有

中信建投

證券或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

3、

中信建投

證券本次具體負責推薦的保薦代表人及其配偶，董事、監事、

高級管理人員不存在擁有

傑克股份

權益、在

傑克股份

任職等情況；

4、

中信建投

證券的控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在與

傑克股份

控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；

5、除上述情形外，

中信建投

證券與

傑克股份

之間不存在其他關聯關係。

六、保薦機構內部審核程序和內核意見

（一）保薦機構關於本項目的內部審核程序

本保薦機構在向中國證監會推薦本項目前，通過項目立項審批、內核部門

審核及內核小組審核等內部核查程序對項目進行質量管理和風險控制，履行了

審慎核查職責。

1、項目的立項審批

本保薦機構按照

中信建投

證券《投資相關業務立項規則》（2015 年 4 月修訂）

的規定，對本項目執行立項的審批程序。本項目的立項申請於 2014 年 10 月 25

日得到本保薦機構投行項目立項委員會主任委員審批同意，本保薦機構投行項

目立項委員會（下稱「立項委員會」）於 2014 年 10 月 25 日做出準予本項目立

項的決定，並確定了本項目的項目組成員。

2、內核部門的審核

本保薦機構在投行執委會下設立運營管理部，負責投行保薦項目的內部審

核。2015 年 1 月 19 日至 2015 年 1 月 23 日，運營管理部對本項目進行了現場核

查。本項目的項目負責人於 2015 年 1 月 20 日向運營管理部提出內核申請，運營

管理部組織相關人員對本項目的發行申請文件進行了審核。運營管理部在完成

內核初審程序後，於 2015 年 1 月 23 日出具了關於本項目的內核初審意見。

3、內核小組的審核

運營管理部在收到本項目的內核申請後，於 2015 年 1 月 23 日發出內核會議

通知，並於 2015 年 1 月 29 日召開內核會議對本項目進行了審議和表決。

參加本次內核會議的內核成員共 7 人。內核成員在聽取項目負責人和保薦

代表人回答內核初審意見及內核成員現場提出的相關問題後，以記名投票的方

式對本項目進行了表決。根據表決結果，內核會議審議通過本項目並同意向中

國證監會推薦。

項目組按照內核意見的要求對本次發行申請文件進行了修改、補充和完

善，並經全體內核成員審核無異議後，本保薦機構為本項目出具了發行保薦

書，決定向中國證監會正式推薦本項目。

（二）保薦機構關於本項目的內核意見

本保薦機構本著誠實守信、勤勉盡責的精神，針對

傑克股份

的實際情況充

分履行盡職調查職責，在此基礎上，本保薦機構內核部門對本項目的發行申請

文件、保薦工作底稿等相關文件進行了嚴格的質量控制和審慎核查。

通過履行以上盡職調查和內部核查程序，本保薦機構認為

傑克股份

本次首

次公開發行申請符合《證券法》及中國證監會相關法規規定的發行條件，同意作

為保薦機構向中國證監會推薦

傑克股份

首次公開發行股票項目。

七、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查

（一）核查對象

發行人股東之一寧波北遠創業投資中心（有限合夥）

（二）核查方式

查詢相關法規、私募投資基金備案證明、私募投資基金管理人登記證明、

工商登記資料並對相關人員進行訪談。

（三）核查結果

根據寧波北遠創業投資中心（有限合夥）合夥協議，普通合伙人寧波北遠投

資有限公司出資 10%，有限合伙人徐紀學出資 80%，有限合伙人高琪和梁瓊英

各出資 5%。根據 S61244 號《私募投資基金備案證明》，寧波北遠創業投資中

心（有限合夥）已於 2016 年 3 月 18 日在中國證券投資基金業協會備案，其管理

人寧波北遠投資有限公司已於 2015 年 6 月 12 日取得了中國證券投資基金業協會

頒布的 P1015803 號《私募投資基金管理人登記證明》。

八、發行人財務報告審計截止日後主要經營狀況

發行人財務報告審計截止日為 2016 年 6 月 30 日。財務報告審計截止日後，

發行人的主營業務和經營模式未發生重大不利變化，主要原材料的採購規模及

採購價格、主要產品的銷售規模及銷售價格均未發生重大變化，主要客戶、供

應商未發生重大變化，稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項未發

生重大變化。

第二節 保薦機構承諾事項

一、

中信建投

證券已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對

傑克股份

及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦

傑克股份

本次

首次公開發行股票並上市，並據此出具本發行保薦書。

二、通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，

中信建投

證券作出以下承諾：

（一）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市

的相關規定；

（二）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏；

（三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意

見的依據充分合理；

（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見

不存在實質性差異；

（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發

行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

（六）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏；

（七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、

中國證監會的規定和行業規範；

（八）自願接受中國證監會依照本辦法採取的監管措施；

（九）中國證監會規定的其他事項。

三、

中信建投

證券按照《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披

露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14 號）和《關於做好首次公開發行

股票公司 2012 年度財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函[2012]551 號）

的要求，嚴格遵守現行各項執業準則和信息披露規範，勤勉盡責、審慎執業，對

發行人報告期內財務會計信息的真實性、準確性、完整性開展全面自查，針對可

能造成粉飾業績或財務造假的 12 個重點事項進行專項核查，同時採取切實有效

的手段核查主要財務指標是否存在重大異常，並以必要的獨立性走訪相關政府部

門、銀行、重要客戶及供應商。

中信建投

證券就上述財務專項核查工作的落實情況，作出以下專項說明：

（一）通過財務內部控制情況自查，確認發行人已經建立健全財務報告內部

控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果；

（二）通過財務信息披露情況自查，確認發行人財務信息披露真實、準確、

完整地反映公司的經營情況；

（三）通過盈利增長和異常交易情況自查，確認發行人申報期內的盈利情況

真實，不存在異常交易及利潤操縱的情形；

（四）通過關聯方認定及其交易情況自查，確認發行人及各中介機構嚴格按

照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業

務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露了關聯方關係及其交易；

（五）通過收入確認和成本核算情況自查，確認發行人結合經濟交易的實際

情況謹慎、合理地進行收入確認，發行人的收入確認和成本核算真實、合規，毛

利率分析合理；

（六）通過主要客戶和供應商情況自查，確認發行人的主要客戶和供應商及

其交易真實；

（七）通過資產盤點和資產權屬情況自查，確認發行人的主要資產真實存在、

產權清晰，發行人具有完善的存貨盤點制度，存貨真實，存貨跌價準備計提充分；

（八）通過現金收支管理情況自查，確認發行人具有完善的現金收付交易制

度，未對發行人會計核算基礎產生不利影響；

（九）通過可能造成粉飾業績或財務造假的 12 個重點事項自查，確認如下：

1、發行人不存在以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長；

2、發行人不存在發行人或其關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方

法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長；

3、發行人不存在發行人的關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費

用或者採用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源；

4、發行人不存在發行人的保薦機構及其關聯方、PE 投資機構及其關聯方、

PE 投資機構的股東或實際控制人控制或投資的其他企業在申報期內最後一年與

發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最後一年收入、利潤出現較大幅

度增長；

5、發行人不存在利用體外資金支付貨款，不存在少計原材料採購數量及金

額，不存在虛減當期成本和虛構利潤；

6、發行人不存在採用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人

冒充網際網路或

移動互聯

網客戶與發行人（即網際網路或

移動互聯

網服務企業）進行

交易以實現收入、盈利的虛假增長等；

7、發行人不存在將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等

資產項目的歸集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的；

8、發行人不存在壓低員工薪金、階段性降低人工成本粉飾業績；

9、發行人不存在推遲正常經營管理所需費用開支，不存在通過延遲成本費

用發生期間增加利潤和粉飾報表；

10、發行人不存在期末對欠款壞帳、存貨跌價等資產減值可能估計不足；

11、發行人不存在推遲在建工程轉固時間或外購固定資產達到預定使用狀態

時間等，不存在延遲固定資產開始計提折舊時間；

12、發行人不存在其他可能導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造

假的情況。

（十）通過未來期間業績下降信息風險披露情況自查，確認發行人對於存在

未來期間業績下降情形的，已經披露業績下降信息風險。

經過財務專項核查，本保薦機構認為，發行人的財務管理、內部控制、規範

運作等方面制度健全，實施有效，報告期財務報表已經按照企業會計準則的規定

編制，財務會計信息真實、準確、完整，如實披露了相關經營和財務信息。

第三節 對本次發行的推薦意見

中信建投

證券接受發行人委託，擔任其本次公開發行的保薦機構。本保薦

機構遵照誠實守信、勤勉盡責的原則，根據《公司法》、《證券法》和中國證監

會頒布的《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的規定，對發行人進行

了審慎調查。

本保薦機構對發行人是否符合證券發行上市條件及其他有關規定進行了判

斷、對發行人存在的主要問題和風險進行了提示、對發行人發展前景進行了評

價，對發行人本次公開發行履行了內部審核程序並出具了內核意見。

本保薦機構內核小組及保薦代表人經過審慎核查，認為發行人本次公開發

行符合《公司法》、《證券法》等法律、法規、政策規定的有關首次公開發行的

條件，募集資金投向符合國家產業政策要求，同意保薦發行人本次公開發行。

一、發行人關於本次發行的決策程序合法

（一）2014 年 12 月 15 日，

傑克股份

第三屆董事會第五次會議審議並通過

了《關於申請首次公開發行境內人民幣普通股（A 股）股票並上市的議案》等關

於首次公開發行股票並上市的相關議案，並決定提交公司 2014 年度第三次臨時

股東大會討論決定。2015 年 12 月 30 日，公司召開 2014 年度第三次臨時股東大

會，審議通過了《關於申請首次公開發行境內人民幣普通股（A 股）股票並上市

的議案》等相關議案。

根據上述相關決議，發行人本次發行上市方案的主要內容如下：

1、發行股票的種類：境內上市人民幣普通股（A 股）。

2、發行股票的面值：每股面值為人民幣 1 元。

3、公開發行新股數量：本次公開發行新股數量不超過 5,167 萬股；不低於

本次公開發行後總股本的 25%；實際發行新股數量由董事會提請股東大會授權董

事會根據實際情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定；公司的股票在

發行前有送股、轉增股本等除權事項的，本次發行新股數量上限進行相應調整。

4、發行新股的定價原則：根據向網下投資者詢價結果，由發行人與主承銷

商協商確定發行價格或中國證監會規定的其他方式。

5、發行對象：本次發行的對象為已開立上海證券交易所證券帳戶的符合資

格的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。

6、發行方式：本次發行將採取網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定

價發行相結合的方式，或中國證監會等監管機關認可的其他發行方式。

7、公司上市地：上海證券交易所。

8、發行前滾存利潤的分配方案：公司公開發行股票前的滾存未分配利潤將

由新老股東共享。

（二）經本保薦機構核查，發行人第三屆董事會第五次會議、2014 年度第

三次臨時股東大會的召集、召開方式、與會人員資格、表決方式及決議內容，符

合《證券法》、《公司法》等有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》規定。

發行人 2014 年度第三次臨時股東大會已依法定程序做出批准公司股票首次發行

上市的決議。

（三）發行人 2014 年度第三次臨時股東大會授權董事會辦理有關發行上市

事宜的授權程序合法、內容明確具體，合法有效。

經核查，

傑克股份

已就首次公開發行股票履行了《公司法》、《證券法》及

中國證監會規定的決策程序。

二、本次發行符合相關法律規定

依據《證券法》第十三條對發行人符合首次公開發行新股條件進行逐項核查，

情況如下：

1、發行人具備健全且運行良好的組織機構；

2、發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好；

3、發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

4、符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

對照《首次公開發行股票並上市管理辦法》有關規定，對發行人在主體資格、

獨立性、規範運行、財務與會計、募集資金運用等內容進行了核查，情況如下：

（一）主體資格

1、

傑克股份

系由新傑克有限整體變更設立。經新傑克有限董事會及公司創

立大會審議通過，新傑克有限原股東作為發起人，以經立信會計師審計的截至

2007 年 4 月 30 日的淨資產 156,780,998.19 元為基礎，折合股本 15,500 萬股，每

股面值 1 元，淨資產超過股本部分 1,780,998.19 元計入資本公積，新傑克有限整

體變更設立為外商投資股份有限公司。立信會計師對本次整體變更的出資情況進

行了審驗，出具了信會師報字(2007)第 11601 號《驗資報告》。2007 年 6 月 29 日，

商務部作出《商務部關於同意浙江新

傑克縫紉

機有限公司轉制外商投資股份有限

公司的批覆》（商資批[2007]1104 號），批准新傑克有限整體變更為外商投資股份

有限公司；同日，商務部核發「商外資資審字[2007]00263 號」《中華人民共和國

外商投資企業批准證書》。2007 年 6 月 29 日，浙江省工商局核准該次變更登記

並核發 330000400000131 號《企業法人營業執照》。

本保薦機構核查了新傑克有限的工商登記資料、整體變更為股份公司過程中

的股東會決議、《發起人協議書》、各發起人的營業執照、信會師報字（2007）第

11519 號《審計報告》、信會師報字(2007)第 11601 號《驗資報告》、中企華評報

字（2007）第 165 號《資產評估報告書》，確認發行人是依法設立且合法存續的

股份有限公司。

因此，發行人符合《首發管理辦法》第八條的規定。

2、發行人是由新傑克有限整體變更設立，有限公司自 2003 年 8 月 27 日成

立至今持續經營時間已超過三個會計年度。

因此，發行人符合《首發管理辦法》第九條的規定。

3、本保薦機構調閱了發行人的工商檔案，並且查閱了發行人歷次變更註冊

資本的驗資報告，查閱了相關財產交接文件和相關資產權屬證明，確認發行人股

東歷次出資均已足額繳納，發起人及股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦

理完畢。

本保薦機構查閱了發行人的主要資產的權屬文件，與發行人部分高級管理人

員進行了訪談，確認發行人主要資產權屬清晰，不存在重大權屬糾紛。

因此，發行人符合《首發管理辦法》第十條的規定。

4、發行人主要從事工業縫製機械的研發、生產和銷售，產品包括工業縫紉

機、裁床、鋪布機等工業用縫中、縫前設備以及電機、電控等工業縫製機械重要

零部件，發行人的生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國

家產業政策。

因此，發行人符合《首發管理辦法》第十一條的規定。

5、發行人最近三年內主營業務一直為工業縫製機械的研發、生產和銷售，

董事、高級管理人員沒有發生重大變化；實際控制人一直為胡彩芳、阮積祥、阮

福德、阮積明，沒有發生變更。

因此，發行人符合《首發管理辦法》第十二條的規定。

6、截至本發行保薦書籤署之日，發行人股東所持股份不存在質押、被司法

機關凍結等權利受到限制的情形；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、

實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

因此，發行人符合《首發管理辦法》第十三條的規定。

（二）規範運行

1、根據對

傑克股份

組織架構、治理制度、三會及議事規則文件、內部審計

制度等文件資料的核查，並結合對相關機構運作情況的考察，本保薦機構認為，

發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等

制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《首發管理辦法》第十四條的規

定。

2、本保薦機構已於 2014 年 11 月至 2015 年 1 月期間對發行人進行了上市前

的輔導工作。發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員及持股 5%（含

5%）以上的股東在輔導過程中參與了相關證券及上市知識的培訓與討論交流。

發行人於 2015 年 2 月通過了中國證監會浙江監管局的輔導驗收。

發行人原獨立董事林建龍因個人原因於 2016 年 8 月 15 日向發行人辭去獨立

董事職務。2016 年 8 月 30 日，發行人 2016 年第二次臨時股東大會作出決議，

選舉龔焱為發行人第三屆董事會獨立董事。經核查，龔焱已於 2014 年 8 月參加

了上市公司高級管理人員培訓班學習，並獲得《上市公司高級管理人員培訓結業

證》。

本保薦機構認為，發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行

上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務

和責任，符合《首發管理辦法》第十五條的規定。

3、根據對發行人董事、監事和高級管理人員簡歷、與任職情況及資格有關

的三會文件、勝任能力和勤勉盡責情況、薪酬及兼職情況、持股及其他對外投資

情況等方面的核查，本保薦機構認為，發行人的董事、監事和高級管理人員符合

法律、行政法規和規章規定的任職資格，不存在《首發管理辦法》第十六條規定

的下列任職資格限制情形：

（1）被中國證券監督管理委員會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 個月內受到中國證券監督管理委員會行政處罰，或者最近 12

個月內受到證券交易所公開譴責的；

（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證券監督管

理委員會立案調查，尚未有明確結論意見的。

4、根據對發行人各項業務及管理規章制度、內部控制環境、內控制度的運

行、會計管理控制的相關資料、內部審計部門設置情況及相關內部審計制度等方

面的核查，本保薦機構認為，發行人的內部控制制度健全且能夠被有效地執行，

能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性，符合《首發管理辦法》第

十七條的規定。

5、經核查，發行人不存在下列情形，符合《首發管理辦法》第十八條的規

定：

（1）最近 36 個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；

或者有關違法行為雖然發生在 36 個月前，但目前仍處於持續狀態；

（2）最近 36 個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行

政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

（3）最近 36 個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件

證券有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取

發行核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或

者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；

（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

6、發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，發行人不

存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《首

發管理辦法》第十九條的規定。

7、發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及

其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合

《首發管理辦法》第二十條的規定。

（三）財務與會計

1、經立信會計師審計，發行人最近三年及一期主要財務數據如下：

（1）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2016.6.30

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

資產總額

164,513.15

156,004.22

147,233.62

135,771.74

流動資產

82,688.57

77,477.28

76,441.25

85,780.08

負債總額

75,946.75

72,804.36

78,438.89

83,653.32

流動負債

69,991.49

63,546.06

75,923.80

80,883.73

歸屬於母公司股東權益合計

88,597.01

83,266.42

68,791.57

51,381.80

少數股東權益

-30.62

-66.56

3.16

736.63

股東權益合計

88,566.40

83,199.86

68,794.73

52,118.43

（2）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2016 年 1-6 月

2015 年

2014 年

2013 年

營業收入

96,756.80

159,162.45

172,317.17

154,521.07

營業利潤

11,037.72

17,328.67

18,500.81

18,237.83

利潤總額

11,646.62

19,427.99

22,630.27

19,919.68

淨利潤

9,796.14

16,935.81

19,562.67

17,426.43

歸屬於母公司股東的淨利潤

（扣非前）

9,760.19

17,005.54

19,455.74

17,096.51

歸屬於母公司股東的淨利潤

（扣非後）

9,938.34

15,931.42

16,277.93

14,529.69

（3）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2016 年 1-6 月

2015 年

2014 年

2013 年

經營活動產生的現金流量淨額

15,959.67

27,168.66

23,434.69

26,664.24

投資活動產生的現金流量淨額

-2,956.84

-12,410.00

-25,785.94

-13,554.56

籌資活動產生的現金流量淨額

-7,540.43

-9,581.16

-38.95

-13,358.35

匯率變動對現金及現金等價物

的影響額

31.53

-26.29

-72.25

-24.36

現金及現金等價物淨增加額

5,493.93

5,151.22

-2,462.45

-273.02

期末現金及現金等價物餘額

14,055.51

8,561.47

3,410.25

5,872.70

本保薦機構認為，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，

現金流量正常，符合《首發管理辦法》第二十一條的規定。

2、發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，並由立信會計師出具了標

準無保留意見的《內部控制的鑑證報告》，因此符合《首發管理辦法》第二十二

條的規定。

3、發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會

計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現

金流量，並由立信會計師出具了標準無保留意見的《審計報告》，因此符合《首

發管理辦法》第二十三條的規定。

4、發行人編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據，在進行會計確

認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一致

的會計政策，不存在隨意變更的情形，因此符合《首發管理辦法》第二十四條的

規定。

5、發行人已完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露了關聯交易，關

聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，因此符合《首發管理辦

法》第二十五條的規定。

6、發行人符合下列條件：

（1）以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據，發行人 2013 年、2014

年、2015 年和 2016 年 1-6 月的歸屬於母公司股東的淨利潤分別為 14,529.69 萬元、

16,277.93 萬元、15,931.42 萬元和 9,760.19 萬元，最近三個會計年度淨利潤均為

正數且累計超過人民幣 3,000 萬元；

（2）發行人 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司營業收入分別

為 154,521.07 萬元、172,317.17 萬元、159,162.45 萬元和 96,756.80 萬元，最近三

個會計年度經營活動產生的營業收入累計超過人民幣 3 億元；

（3）發行前股本總額為 15,500 萬股，不少於人民幣 3,000 萬元；

（4）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）

佔淨資產的比例為 0.62%，不高於 20%；

（5）最近一期末未分配利潤為 66,793.88 萬元，不存在未彌補虧損。

因此，發行人符合《首發管理辦法》第二十六條的規定。

7、最近三年及一期，發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的

規定，經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《首發管理辦法》第二十七條

的規定。

8、發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲

裁等重大或有事項，符合《首發管理辦法》第二十八條的規定。

9、發行人申報文件中不存在如下情形，符合《首發管理辦法》第二十九條

的規定：

（1）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；

（2）濫用會計政策或者會計估計；

（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

10、根據對發行人的行業環境、競爭態勢、業務經營模式、盈利模式、關聯

關係、主要財務指標和戰略規劃等方面的核查，本保薦機構認為，發行人不存在

下列影響持續盈利能力的情形，符合《首發管理辦法》第三十條的規定：

（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，

並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大

變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（3）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技

術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（4）發行人最近一年的營業收入或淨利潤對關聯方或者有重大不確定性的

客戶存在重大依賴；

（5）發行人最近一年的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益；

（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

三、發行人的主要風險提示

（一）市場風險

1、市場競爭加劇的風險

作為發展中國家，我國在 20 世紀 90 年代世界縫製機械產業結構調整和轉移

的過程中抓住機遇，發展成為世界縫製設備產業的製造中心，但產品主要還是以

低附加值產品為主，日本、德國等國目前仍在高附加值產品方面佔據市場主導地

位。雖然外資攜先進技術設備和管理優勢大舉進入國內投資建廠，但國內企業也

抓住行業發展機遇迅速提高技術和管理水平快速成長，縫製機械生產企業的市場

競爭日趨激烈。國內縫製機械行業產品同質化，易導致市場價格戰發生。儘管公

司市場份額較高、產品競爭力較強、品牌影響力較大，受市場價格戰的衝擊影響

相對較小，但隨著行業結構調整的深入，也面臨著行業內部競爭加劇導致盈利能

力降低的風險。

2、對紡織服裝行業依賴及盈利波動的風險

公司縫製機械產品的主要客戶為紡織服裝企業，紡織服裝行業的發展狀況和

景氣程度將對公司的生產經營產生較大影響。上述依賴可能導致公司的銷售規模

和盈利能力短期內發生波動，影響盈利的穩定性。因此公司存在對紡織服裝行業

依賴及盈利波動的風險。

3、國際貿易摩擦的風險

公司產品主要出口亞洲、南美、歐洲、非洲等地區，截至目前未發生貿易摩

擦，但在國際政治、經濟形勢日益複雜的背景下，公司仍存在發生國際貿易摩擦

的風險。

4、原材料價格波動的風險

公司生產所需的主要原材料包括外購件、生鐵等。報告期內，公司外購件、

生鐵的成本佔製造成本的比例為 80%左右，在公司成本構成中佔據較大比重。

公司一直以來對供應商的付款信用記錄良好，與眾多供應商建立了長期穩定的

合作關係，使得公司外購件和生鐵的採購價格波動幅度較小，但隨著生產規模的

不斷擴大，公司對原材料的需求將持續上升，存在原材料的供應形勢緊張和價格

上漲對公司盈利產生不利影響的風險。

（二）經營風險

1、經銷網絡管理風險

公司採取經銷和直銷相結合的銷售模式，其中以經銷為主。報告期內，公

司主營業務收入中以經銷方式實現的收入比例均在 80%以上。截至 2016 年 6 月

末，公司在境內共有經銷商 717 家，在境外共有經銷商 248 家。經銷商數量的增

加和規模的提高加大了公司的經銷網絡的管理難度。

雖然公司與經銷商籤訂的年度《經銷合同》中約定了經銷商的權利和義務，

並在形象設計、廣告宣傳、人員培訓等方面進行統一管理，但若個別經銷商未

按照協議約定進行銷售、宣傳，可能對公司的市場形象產生負面影響。

2、收入的季節性風險

縫製設備行業在產品銷售方面具有季節性特徵。由於主要客戶服裝、紡織等

生產廠家對縫製設備更新和產能擴大的訂單需求相對比較集中於春冬兩季，因而

一般情況下春冬兩季為縫製機械行業相對的銷售旺季，其他月份的銷售相對平

淡。由於產品銷售淡旺季特徵，對公司採購和生產計劃制定、人員組織調配、資

金籌措安排、銷售管理等方面提出了較高的要求，可能導致公司經營受到負面影

響。

3、環保風險

公司生產經營過程中會產生粉塵、廢氣、廢渣、噪音等。公司十分重視環境

保護工作，生產經營符合國家環保部及地方政府頒布的相關規定的要求。隨著社

會公眾環保意識的逐步增強，國家對環境保護的要求將更加嚴格，為此，公司可

能需要持續增加相應的環保投入，這在一定程度上可能會增加公司的經營成本。

4、安全生產風險

公司在產品生產製造過程中，存在發生機械傷害、火災、觸電、高溫燙傷、

職業病等可能性。如果公司發生重大安全生產事故，可能引起訴訟、賠償，甚至

處罰或者停產整頓等情況，將會對發行人生產經營產生不利影響。

5、智慧財產權相關風險

截止查詢日，公司擁有 726 項專利、29 項軟體著作權和 170 項註冊商標，

上述智慧財產權是公司的核心競爭力，對公司的經營活動具有重要作用。為了保

持這一核心競爭力，公司在生產經營過程中注重引進專業技術人才，投入大量

研發費用用於新技術的自主創新和新產品的開發生產，並十分注重對公司知識

產權的保護和避免對他人智慧財產權的侵犯。

但是，公司不能保證目前及未來所採取的措施能夠完全防止第三方侵犯公

司所擁有的智慧財產權的行為的發生，同時，公司亦不能保證日後會在任何第三

方針對公司銷售或使用的若干帶有構成潛在商標、專利及其他任何智慧財產權侵

權的產品起訴或對相關產品實行禁止令的訴訟中勝訴，從而可能對公司的財務

狀況和經營成果造成不利影響。

（三）財務和稅務風險

1、匯率波動風險

公司產品遠銷亞洲、南美、歐洲、非洲等地區，在出口貿易中公司採取的

主要結算貨幣為美元和歐元。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司

外銷金額分別為 84,678.61 萬元、94,734.94 萬元、87,821.12 萬元和 56,754.02 萬

元，佔當期主營收入的比例分別為 54.83%、54.98%、55.20%和 58.66%。公司採

取遠期結匯等方式以降低匯率風險，但並未進行套期保值操作，存在風險敞

口。

自 2005 年 7 月國家調整人民幣匯率形成機制以來，人民幣兌美元及歐元的

匯率有較大幅度的波動，給公司產品參與海外市場競爭帶來不利影響，並給公

司帶來一定的匯兌損失。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司因匯

率波動而導致的匯兌損益（正數為損失）分別為 1,224.08 萬元、-23.61 萬元、

-1,501.12 萬元和-650.29 萬元，分別佔當期利潤總額的 6.15%、-0.10%、-7.73%

和-5.58%。未來公司出口業務仍有較大的增長空間，人民幣對國際主要貨幣匯

率的波動將影響公司的盈利水平，公司存在匯率波動風險。

2、出口退稅稅收政策變化風險

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司外銷金額分別為 84,678.61

萬元、94,734.94 萬元、87,821.12 萬元和 56,754.02 萬元，佔當期主營業務收入的

比例分別為 54.83%、54.98%、55.20%和 58.66%；內銷金額分別為 69,770.13 萬

元、77,568.92 萬元、71,277.23 萬元和 39,997.59 萬元，佔當期主營業務收入的比

例分別為 45.17%、45.02%、44.80%和 41. 34%。公司外銷產品享受國家出口增

值稅退稅政策，報告期內公司外銷產品退稅率主要為 17%和 15%，2013 年、

2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司免抵退稅額分別為 11,465.53 萬元、

14,146.11 萬元、11,990.31 萬元和 6,443.04 萬元。

隨著近年來我國國際貿易順差的持續增長和外匯儲備的不斷增加，國家可

能會根據進出口貿易形勢及國家財政預算的需要，對出口退稅政策進行適度調

整。如果公司主要產品的出口退稅稅率降低，將削弱公司產品的海外市場競爭

力，從而影響公司的利潤水平。

3、企業所得稅優惠政策變化的風險

根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2008]172 號）、《高新技

術企業認定管理工作指引》（國科發火[2008]362 號），公司及子公司浙江眾邦、

拓卡奔馬被浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局及浙江省地

方稅務局認定為高新技術企業。根據現行企業所得稅法的規定，公司自 2009 年

起、浙江眾邦自 2012 年起、拓卡奔馬自 2013 年起三年內享受 15%的企業所得稅

稅率優惠政策。根據《關於浙江省 2015 年第一批高新技術企業備案的復函》（國

科火字[2015]256 號）規定，公司作為高新技術企業備案；根據《關於浙江省 2015

年第一批覆審高新技術企業備案的復函》（國科火字[2015]254 號）規定，浙江

眾邦被認定為高新技術企業。根據現行企業所得稅法的規定，公司與浙江眾邦

自 2015 年起三年內享受 15%的企業所得稅稅率優惠政策。拓卡奔馬的高新技術

企業認定於 2015 年 12 月有效期屆滿，在重新通過認定前，從 2016 年一季度開

始按照 25%的稅率預繳企業所得稅，增加本公司所得稅費用。拓卡奔馬的高新

技術企業認定正在覆審中，未來存在國家稅收政策變化或公司本身不再符合高

新技術企業認定條件而不能獲得該類優惠的風險。

4、軟體產品增值稅即徵即退稅收政策變化風險

根據財政部、國家稅務總局、海關總署《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業

發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25 號），國務院《關於印發進一步

鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策的通知》（國發〔2011〕4 號）和財

政部、國家稅務總局《關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅〔2011〕100 號），

報告期公司軟體產品收入按 17%稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過

3%的部分實行即徵即退政策。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司

收到的增值稅返還金額分別為 420.45 萬元、710.58 萬元、1,280.23 萬元和 731.17

萬元，佔當期利潤總額的比例分別為 2.11%、3.14%、5.97%和 6.28%。若未來國

家調整有關軟體產業的增值稅優惠政策，將對公司的盈利水平和財務指標產生

一定的影響。

5、償債風險

截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司的資產負債

率（母公司）分別為 60.04%、54.66%、51.28%和 54.03%，雖然有所下降，但仍

處於較高水平，顯示公司面臨一定的財務風險；流動比率分別為 1.06、1.01、

1.22 和 1.18，速動比率分別為 0.50、0.47、0.68 和 0.81，流動性指標尤其是速動

比率偏低，顯示公司存在一定的短期償債風險。隨著近年來公司業務規模的快

速擴張，公司負債總額雖有所下降，但仍然較高，截至 2016 年 6 月末，公司負

債總額 75,946.75 萬元，其中 92.16%為流動負債，債務結構中流動負債比例過

大，公司的短期償債壓力較大。如果出現償債困難，公司的生產經營可能會受

到影響。

6、即期回報被攤薄的風險

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，隨著公司留存收益積累導致的

淨資產規模增長，公司的加權平均淨資產收益率（扣除非經常性損益後）分別為

32.96%、26.94%、21.07%和 11.47%；公司的基本每股收益（扣除非經常性損益

後）分別為 0.94、1.05、1.03 和 0.64，公司的稀釋每股收益（扣除非經常性損益

後）分別為 0.94、1.05、1.03 和 0.64。本次募集資金的主要投資項目預計建設期

為 2 年，第 4 年完全達產，在建設期及投產初期，募集資金投資項目對公司業績

增長的貢獻較小。本次公開發行完成後，公司的股本規模、淨資產規模較發行

前將有較大幅度增長。但公司本次募集資金投資項目需要一定的建設周期，募

集資金產生經濟效益需要一定的時間，導致淨利潤增長速度可能低於淨資產增

長速度，從而使得發行人每股收益及淨資產收益率等指標將在短期內出現一定

程度的下降，股東即期回報存在著被攤薄的風險。

（四）募集資金投資項目風險

公司本次發行募集資金投資項目已經過慎重、充分的可行性研究論證，具

有良好的技術積累和市場基礎。但由於可行性分析是基於當前市場環境等因素

作出的，在募集資金投資項目實施過程中，公司面臨著產業政策變化、市場環

境變化、消費者需求變化等諸多不確定性因素。如果投產後市場情況發生不可

預見的變化或公司不能有效開拓新市場，產能擴大後將存在一定的產品銷售風

險，募集資金投資項目可能無法實現預期效益。

另一方面，募集資金項目完成後，公司固定資產規模及其折舊額將大幅增

加。由於募集資金投資項目需要一定的建設期，且項目達產需要一個過程。因

此，在募集資金投資項目建成投產後的一段時間內新增折舊將在一定程度上影

響公司的淨利潤，本公司將面臨固定資產折舊額增加而影響公司盈利能力的風

險。

（五）實際控制人不當控制的風險

公司實際控制人為胡彩芳、阮積祥、阮福德、阮積明，其合計通過傑克投

資、山水公司和椒江迅輪控制公司 98%的股份。本次發行後，公司實際控制人

合計仍將控制公司 73.50%以上的股份。實際控制人可能利用其控制地位，通過

行使表決權等方式對公司的人事任免、經營決策等進行不當控制，從而損害公

司及中小股東的利益。

（六）其他風險

1、颱風等自然災害風險

浙江台州地處中國東南沿海，容易遭受強颱風等自然災害侵擾，從而影響

公司的正常生產，公司歷史上曾經遭受過較大颱風的襲擊，造成部分財產損

失。雖然公司進行了財產保險並形成了較為完善的內部搶險救災應急保障體

系，但如受到較大或特大颱風襲擊，將會給公司生產經營帶來不利影響。

2、其他突發事項風險

其他突發事項也可能對公司的財產、人員造成損害，並有可能影響公司的

正常生產經營。

2016 年 5 月 11 日，中國海軍某部一架戰鬥機在進行夜間訓練時失事，墜落

在公司位於台州市椒江區機場南路 15 號廠區內，造成公司房產權證號為「臺房

權證椒字第 14017828 號」的建築物頂層失火，導致公司部分房屋、存貨及設備

受損。受損的房屋主要為零件倉庫及研發樣品室，存貨主要為電控等零部件，設

備主要為平縫裝配流水線。本次事故未造成人員傷亡。事件發生後，公司積極

配合有關部門進行搶險救災、清理現場，於 2016 年 5 月 14 日恢復生產，生產經

營活動未受到重大影響。

公司已為本次受損的主要資產（包括房屋、存貨）進行了投保。中國人民財

產保險股份有限公司台州市分公司已委託泛華保險公估股份有限公司浙江分公

司對公司的受損資產進行評估。泛華保險公估股份有限公司浙江分公司於 2016

年 7 月 27 日出具了《保險公估終期報告》。

本次墜機事件中，發行人生產設施受損及相應的直接經濟損失情況如下：

序號

類別

受損位置

帳面原值

帳面淨值

損失公估金額

保險賠付金額

非保險承擔金額

營業外支出

(A)

(B)

(C)

（B-C）

（A-C）

1

房屋

平縫裝配

4,250,000.00

3,544,530.38

2,173,690.27

2,001,533.96

172,156.31

-

2

平縫零件倉庫

1,987,062.52

1,829,687.14

157,375.38

-

3

研發中心

-

-

572,400.00

-

572,400.00

-

4

拆除、清理等

771,093.25

130,886.79

670,220.00

-

670,220.00

-

小計

5,021,093.25

3,675,417.17

5,403,372.79

3,831,221.10

1,572,151.69

-155,803.93

5

設備

研發中心

207,374.81

-

207,374.81

-

207,374.81

-

6

平縫裝配車間

1,303,743.91

410,473.02

1,035,142.30

-

1,035,142.30

-

7

平縫零件倉庫

268,601.61

-

268,601.61

-

小計

1,511,118.72

410,473.02

1,511,118.72

-

1,511,118.72

410,473.02

8

存貨

成品庫

139,710.86

139,710.86

176,143.68

155,193.46

20,950.22

-

9

研發中心

2,527,213.77

2,527,213.77

2,542,001.73

1,686,886.12

855,115.61

-

10

品質中心

1,377.50

1,377.50

36,218.07

-

36,218.07

-

11

平縫打包車間

47,580.74

47,580.74

50,679.72

46,265.54

4,414.18

-

12

平縫裝配車間

683,885.09

683,885.09

948,926.14

866,274.86

82,651.28

-

13

平縫零件倉庫

12,656,060.05

12,656,060.05

12,303,379.39

9,806,704.08

2,496,675.31

-

14

售後服務部

232,363.89

232,363.89

618,486.88

212,124.98

406,361.90

-

15

施救費

-

-

436,000.00

153,367.20

282,632.80

-

16

涉損存貨對應減值準備

-

-376,182.15

-

-

-

-

小計

16, 288,191.90

15,912,009.75

17,111,835.61

12,926,816.24

4,185,019.37

3,239,862.60

17

私人物品

-

-

-

-

-

-

合計

22, 820,403.87

19,997,899.94

24,026,327.12

16,758,037.34

7,268,289.78

3,239,862.60*

單位：元

*註：另有損毀的供應商暫存存貨，為非保險標的，公估金額 6,108,863.81 元。關於此款項，公司根據收到的政府補償金額已與供應商協商一致並結算完

畢。

本次保險定損金額為 30,135,190.93 元，其中保險標的（房屋、存貨）定損

金額為 18,327,062.62 元，非保險標的（設備、供應商暫存存貨）定損金額為

11,808,128.31 元；保險標的定損金額中的 16,758,037.34 元由保險公司賠付，剩

餘 1,569,025.28 元及非保險標的定損金額 11,808.128.31 元（合計 13,377,153.59

元）由發行人與有關部門協商補償。發行人將損失資產的帳面價值扣除保險公司

賠付金額後計入營業外支出，合計 3,239,862.60 元。

截 至 本 招 股 說 明 書 籤 署 日 ， 發 行 人 已 足 額 收 到 保 險 公 司 理 賠 款

16,758,037.34 元，非保險理賠部分已收到台州市及椒江區兩級人民政府根據事

故善後工作軍地協調會精神補償公司經濟損失款項合計 1,000.00 萬元。

該事件對發行人的財務狀況和經營成果不構成重大不利影響。

3、高效節能產品推廣財政補助資金被核減及後續補貼政策取消的風險

根據《國務院關於加強節能工作的決定》（國發[2006]28 號）和《國務院關

於進一步加強節油節電工作的通知》（國發[2008]23 號），財政部、國家發展改

革委組織實施「節能產品惠民工程」，採取財政補貼方式，加快高效節能產品

的推廣，一方面有效擴大內需特別是消費需求，另一方面提高終端用能產品能

源效率。

根據《財政部國家發展改革委關於開展「節能產品惠民工程」的通知》（財

企[2013]308 號）及《浙江省節能財政專項資金管理辦法》浙財企[2014]114 號），

全資子公司浙江眾邦機電科技有限公司分別於 2013 年、2014 年收到財政部、國

家發展改革委發放的「節能產品惠民工程」高效電機推廣財政補助資金

9,900,000.00 元、12,320,000.00 元，相應計入公司 2013 年、2014 年的營業外收

入為 9,211,585.00 元、11,638,990.00 元，上述營業外收入均為非經常性損益。

根據 2015 年 9 月 23 日國家發展改革委環資司、財政部經濟建設司下發的

《關於開展高效電機推廣情況核查和財政補助資金清算工作的通知》及《「節能

產品惠民工程」高效電機推廣信息核查方案》， 國家發展改革委環資司、財政

部經建司擬開展高效電機推廣情況核查和財政補助資金清算工作，要求各地發

改、財政部門組織當地高效電機推廣企業對 2010 年 6 月-2015 年 8 月的推廣銷售

信息進行自查自檢，核查實際推廣量並提出補助資金清算申請。本次核查工作

分三個階段，第一階段是電機推廣企業自查；第二階段對電機推廣企業進行全

覆蓋核查；第三階段對高效電機的配套產品生產企業和終端用戶進行抽樣核

查。國家發改委環資司、財政部經建司委託中國質量認證中心（簡稱 CQC）作

為第三方執行機構開展此次高效電機信息核查相關工作。

公司已將相關自查信息上報，第三方執行機構尚未對公司進行現場核查。

由於公司對於相關政策的理解及測算口徑與第三方執行機構可能存在差異，公

司可能面臨上述已經收到的高效電機推廣財政補助資金被核減以及財政部、發

改委取消該項補貼政策的風險。

四、發行人的發展前景評價

公司作為行業領先的縫製機械製造商，自設立以來，以「向全球客戶提供性

價比最優的縫製設備，以及為員工創造福祉、為供方創造市場、為顧客創造價

值、為股東創造回報、為社會創造效益」為企業使命，秉持「致力於成為員

工、供應商、客戶、股東信賴的企業」的經營理念，將品牌定位於「快速服務

100%」，經過多年的經營和發展，已成為全球縫製機械行業中產銷規模最大的

企業之一。公司在縫製機械製造領域形成了明顯的競爭優勢，具體包括：

（一）戰略聚焦優勢

公司以「快速服務 100%」為品牌定位，將目標客戶聚焦在最具增長前景的

發展中國家的服裝企業，集中資源進行電腦平縫機、電腦包縫機、電腦繃縫機、

電腦特種機等智能縫紉機及智能裁床五大類產品的研發、生產及銷售。

公司在研發、採購、生產、銷售、服務等環節進行戰略配稱。研發環節，公

司不斷研發出智能、高效、節能的高性價比新產品並著力提升產品質量穩定性。

同時，加強縫製設備零配件的技術研發，增加了可迅速替換的「即插即用」零部

件比例以及物聯網、網際網路技術應用，確保快速服務的便利性；採購及生產環節，

公司全面推行精益生產，提升供應鏈管理水平，最大程度降低產品成本；銷售環

節，公司構建了覆蓋全球主要市場的營銷網絡，並不斷增強營銷網絡的密度和市

場滲透率；服務環節，公司通過自有服務團隊及營銷網絡將「快速服務 100%」

落到實處，及時響應服裝企業客戶的服務需求。

（二）技術研發優勢

公司將研發視為驅動企業發展的核心動力，2006 年即引進了先進的 IPD（集

成產品開發）理念，經過多年的消化吸收、實踐貫徹，目前已建立了較為完善的

技術研發體系。公司基於核心客戶需求，進行跨部門和跨系統的協同，在提升產

品開發效率的同時有效縮短了研發周期、降低了研發成本。

近年來，公司構建了較大規模的研發團隊，截至 2016 年 6 月 30 日，公司研

發團隊達到 478 人，其中博士 6 人，碩士 42 人，高級職稱 5 人，中級職稱 12

人。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司發明專利申報數量分別為

55 項、122 項、132 項和 83 項，位居行業前列，獲得授權數量分別為 16 項、12

項、36 項和 37 項；實用新型專利申報數量分別為 142 項、124 項、98 項和 33

項，獲得授權數量分別為 94 項、165 項、96 項和 47 項；2013 年、2014 年、2015

年和 2016 年 1-6 月外觀專利申報數量分別為 21 項、11 項、43 項和 2 項，獲得

授權數量分別為 15 項、16 項、20 項和 37 項。據 2014 年《中國縫製機械》雜誌

總第 202 期報導，「行業發明專利的申報量再創歷史新高。行業全年申請 682

項，為 2012 年兩倍有餘。其中，85%由內資企業申報，傑克連續 2 年成為全球

發明專利申報數量最多的企業。」

作為行業骨幹企業，公司參與制定了多項行業標準。公司被評為「浙江省企

業技術中心」、「浙江省創新型示範和試點企業」、「浙江省專利示範企業」、

「浙江省縫製設備機電一體化工程技術研究中心」、「國家火炬計劃重點高新技

術企業」、「省級高新技術研究開發中心」、「浙江省機電產品出口基地公共技

術研發平臺」、「2015 年度國家智慧財產權優勢企業」。

2009 年，公司收購了國際著名裁床企業德國奔馬，奔馬自動裁床系列產品

以其技術先進、服務可靠、系統精良等特點而著稱。為充分利用德國奔馬的技術

優勢，公司於 2009 年在臨海基地建立裁床研發團隊，引進 procut 全自動高層數

控裁床技術，並進一步開發了 kw2000、w1800 等新型全自動鋪布機。為了加強

研發能力，公司於 2014 年在西安設立裁床研究所，與德國奔馬共同開展新一代

裁床和鋪布機的研發工作。隨著德國奔馬技術優勢與公司研發資源的結合，公司

在工業縫紉機和裁床領域的研發競爭力將得到進一步提升。

（三）成本管理優勢

縫製機械行業發展較為成熟，在保證質量的同時，實現生產成本最小化是企

業在市場競爭中取得優勢的關鍵因素之一。公司重視成本控制，成本管理方式主

要有如下五種：

1、輔導供應商，使外購件成本得以控制

公司選擇與質量、成本、交期和服務四大方面表現優異的供應商進行戰略合

作，通過對供應商的生產工藝、過程控制、6S 和精益生產等進行輔導，使供應

商縮短生產周期，降低在制品庫存，提高產品交檢合格率，從而有效降低公司採

購成本。

2、嚴格預算管理，使各項費用支出得以控制

公司在每年編制的全面預算中，明確下年度各部門、車間的費用支出額度，

並將預算執行情況與各部門業績掛鈎，進行嚴格考核。各部門超出預算部分的費

用支出需要通過嚴格的審批流程。通過實施全面預算管理，公司有效控制了各

項成本費用的支出。

3、推行精益生產，使生產性費用得以降低

公司 2004 年起引進精益生產管理方法，通過精益生產管理模式的推廣和「精

益道場」內部實訓的同步實施，以及與外部專業諮詢機構的深度合作，構建了全

面精益管理體系，取得了較大的成本管理優勢。

4、實施定額管理與節能改造，使降耗效果得以提升

公司提倡節能改造，在生產節能降耗方面，根據各產品的技術和工藝要求，

實施定額管理，將生產績效與相關員工的收入有效掛鈎，激發員工的節約意識和

創新意識，取得了明顯的節能降耗效果。

5、

自動化

工裝改進，使人工成本得以降低

隨著勞動力成本的上升，公司對生產設施進行持續升級、改造，引入

自動化

工裝設備，不斷提高勞動生產率。本次募集資金投資項目將進一步提升公司生產

設施的

自動化

程度，降低人員投入，推動公司技術改造向

自動化

、集成化、智

能化發展。公司椒江新廠區聯網智能縫紉機項目引進的全自動精加工複合生產線

等項目實施後，產品精加工車間員工人數可從 315 人減少到 40 人，生產效率提

高 20%，車間單位產品能耗減少 35%。目前，該項目已於 2015 年列入國家產業

振興和技術改造項目，並獲得項目補助 3,531 萬元。

（四）產品質量管理優勢

公司成立標準化委員會，統一管理標準的制定、執行、修訂，建立了包括零

部件標準、工藝標準、設備使用維修規程、安全與環保等技術標準，以及業務流

程圖、信息傳遞路線等標準。引入品管圈、精益生產等國際先進的質量管理理念，

並運用了大量行之有效的管理手段，以打造完善的質量管理體系。公司鼓勵員工

開展創新發明和合理化建議活動，開展三檢、三按、不良品曝光、零缺陷零投訴

以及質量先進班組評選、三大質量戰役評比、十大質量標兵評選等活動，對員工

進行激勵。通過以上理念的引入、措施的採取和活動的進行，公司的產品質量得

到了提升。

公司始終高度重視產品的品質管理，按照 ISO9000 執行標準制定了《質量

異常和客戶意見處理控制程序》、《生產和服務提供控制程序》、《員工培訓控制程

序》等相應的質量管理制度，並嚴格貫徹執行；公司在原材料、半成品、成品等

環節均設有專職檢驗。同時開展高層管理人員三走訪（走訪市場、走訪現場、走

訪供應商）系列活動，特別是高層走訪市場，深入市場一線，走訪服裝廠，聆聽

客戶需求和建議，推動傑克不斷改善和提高產品質量，研發出高效、智能、更具

競爭力的新產品。

公司 2010 年開始參加我國縫製機械行業「產品質量提升趕超工程」，作為

八家質量提升試點企業之一，公司積極開展質量提升攻關，產品質量和市場競爭

力得到顯著提升。

（五）營銷網絡優勢

公司堅持以市場為導向，經過多年的市場營銷實踐，實現了全球營銷網絡縱

深覆蓋。公司對經銷體系實行扁平化管理，開發和管理經銷商並協助其發展分銷

商隊伍。公司通過會議、培訓、開展經營輔導等方式導入品牌理念，並利用信息

技術等措施扶持經銷商，使其與公司共同成長，以提升經銷商的中長期綜合競爭

力。公司通過建立完善的經銷商開發、管理、評估和淘汰的動態機制，促使經銷

商隊伍不斷提高自身市場競爭力。同時，公司組建了國內和海外兩支戰略經銷商

隊伍，通過定期會議的方式與國內外主要經銷商商討各種市場營銷政策，既保證

政策執行暢通又增強了上下遊企業之間的互信。在產品銷售、資金回籠、品牌傳

播和服務等方面給公司帶來了較大優勢。公司通過全程的價格管理機制，確保零

售環節的公平競爭，保障了經銷商和分銷商的積極性。

公司視經銷商及其客戶為公司最寶貴的市場資源，引入 SAP-CRM 客戶關係

管理軟體並組建了呼叫中心 CC 系統，形成以提高客戶滿意度、忠誠度，保持客

戶粘性為目標的管理體系。

（六）快速服務優勢

服裝生產多品種、小批量的快速生產模式對縫製設備參數調整的要求較多，

對設備故障排除的要求較快，因此客戶對培訓、參數調整等服務需求較為強烈。

公司以「快速服務 100%」作為品牌定位，旨在減少甚至預見性的消除縫製

設備的故障，從而使用戶停工時間最短，生產影響最小。為打造「快速服務 100%」

服務體系，公司通過設立技術研習部門舉行大量售前、售中、售後服務培訓，將

服務培訓系統化、常態化；通過舉辦「傑克為您加油」、「服務明星評選」等大

型系列服務活動等，帶動經銷商服務團隊，實現了人、零配件和備用機的「三個

本地化」，預防並快速解決用戶問題。公司呼叫中心設立專家座席在線解答經銷

商及用戶的各種問題，並對客戶服務需求進行快速響應和即時追訪，提升了企業

品牌形象。

公司在中國商業聯合會和中國保護消費者基金會主辦的第五屆、第六屆及第

七屆全國售後服務評價活動中獲得「全國售後服務十佳單位」稱號，是縫製機械

行業中唯一一家連續三屆（2011 年、2013 年、2015 年）獲此榮譽的企業。同時，

公司加強縫製設備零配件的技術研發，增加了可迅速替換的「即插即用」零部件

比例以及物聯網、網際網路技術的應用，確保快速服務的有效執行。

（七）人力資源管理優勢

公司秉承「能者上，庸者下」的用人標準，建立了科學的用人機制，在各工

作崗位建立職務說明書和任職資格標準，各崗位人員的錄用或晉升均通過公開競

聘進行，並實行動態管理。公司貫徹「等薪、等級，能力驅動，以業績為導向，

實行動態轉換」的薪酬理念，建立了科學的以能力為導向的薪酬等級評價體系，

通過平衡計分卡（BSC）考核體系、人力資源信息化管理（E-HR）體系，從財

務、客戶、內部運行和學習成長四個緯度對員工業績進行客觀評價，通過建立有

效的激勵機制幫助員工實現個人能力和工作業績的提升。

人力資源管理優勢使公司的管理層保持穩定，非獨立董事和高級管理人員均

已在公司任職 8 年以上，具有豐富的行業及管理經驗，有利於公司保持經營穩定

性；同時，職業經理人逐步成為公司管理層的主體，有利於提升公司的規範運作

水平。

（八）企業文化建設優勢

公司始終發揚「和、誠、拼、崛」的企業精神，堅持「聚焦、專注、簡

單、感恩」的核心價值觀，秉承「向全球客戶提供性價比最優的縫製設備，為

員工創造福祉、為供方創造市場、為顧客創造價值、為股東創造回報、為社會

創造效益」的企業使命，致力於打造員工、供應商、經銷商、股東信賴的企

業。公司內部旨在創建無邊界管理的組織文化，通過優化管理組織流程，推動

團隊合作經營和實現矩陣型管理。公司形成了「以文化人、以文育人、以文聚

人、以文養人」的文化建設模式，構建了和諧、信賴、利他、共贏的家文化，

並將產業鏈上下遊納入「家」的範圍，通過共同成長實現公司發展目標。傑克

經營哲學體系及家文化建設在員工敬業、組織氛圍、領導能力、創新能力、學

習能力及價值觀塑造等方面的軟實力已經轉化為企業的成長基因，企業凝聚力

不斷提高。公司重視社會責任，通過向員工父母發放孝心補助、向社會進行公

益性捐贈等方式履行公司的社會責任。企業文化已成為公司持續發展的重要保

障和核心競爭力之一。

五、保薦機構對本次證券發行的推薦結論

受發行人委託，

中信建投

證券擔任其本次公開發行的保薦機構。

中信建投

證券本著行業公認的業務標準、道德規範和勤勉精神，對發行人的發行條件、

存在的問題和風險、發展前景等進行了充分盡職調查、審慎核查，就發行人與

本次發行有關事項嚴格履行了內部審核程序，並已通過保薦機構內核小組的審

核。保薦機構對發行人本次發行的推薦結論如下：

本次公開發行股票符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件

中有關首次公開發行股票的條件；募集資金投向符合國家產業政策要求；發行

申請材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據

中信建投

證券《投資相關業務內核工作規則》（2015 年 4 月修訂），中

信建投證券同意作為

傑克股份

本次公開發行股票的保薦機構，並承擔保薦機構

的相應責任。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《

中信建投

證券股份有限公司關於

傑克縫紉

機股份有限公司

首次公開發行股票之發行保薦書》之籤字蓋章頁）

項目協辦人籤名：

李 鑫

保薦代表人籤名：

周 偉 相 暉

保薦業務部門負責人籤名：

劉乃生

內核負責人籤名：

相 暉

保薦業務負責人籤名：

劉乃生

保薦機構法定代表人籤名：

王常青

中信建投

證券股份有限公司

年 月 日

附件一：

保薦代表人專項授權書

本公司授權周偉、相暉為

傑克縫紉

機股份有限公司首次公開發

行股票項目的保薦代表人，履行該公司首次公開發行股票的盡職推薦

和持續督導的保薦職責。

特此授權。

保薦代表人籤名：

周 偉 相 暉

保薦機構法定代表人籤名：

王常青

中信建投

證券股份有限公司

年 月 日

附件二：

關於保薦代表人申報的在審企業情況及承諾事項的說明

中信建投

證券股份有限公司就擔任

傑克縫紉

機股份有限公司首

次公開發行股票並上市項目的保薦代表人周偉、相暉的相關情況作出

如下說明：

保薦

代表人

註冊時間

在審企業情況

（不含本項

目）

承諾事項

是

/

否

備註

周偉

2014-05-21

主板（含中小

企業板）0 家

最近 3年內是否有過違

規記錄，包括被中國證

監會採取過監管措施、

受到過證券交易所公

開譴責或中國證券業

協會自律處分

否

創業板 0 家

最近 3 年內是否曾擔任

過已完成的首發、再融

資項目籤字保薦代表

人

是

江蘇長海複合材料

股份有限公司非公

開發行項目於 2016

年 8 月上市

相暉

2006-08-02

主板（含中小

企業板）1 家

四川天味

食品

集團股份有限

公司首發項目

最近 3 年內是否有過違

規記錄，包括被中國證

監會採取過監管措施、

受到過證券交易所公

開譴責或中國證券業

協會自律處分

否

創業板 0 家

最近 3 年內是否曾擔任

過已完成的首發、再融

資項目籤字保薦代表

人

是

曙光

信息產業

股份

有限公司首發項目

於 2014 年 11 月上

市

保定

樂凱新材

料股

份有限公司首發並

在創業板上市項目

於 2015 年 4 月上市

中信建投

證券股份有限公司

年 月 日

中信建投

證券股份有限公司

關於

傑克縫紉

機股份有限公司

首次公開發行股票

之

發行保薦工作報告

保薦機構

全稱橫排logo

二〇一六年

十二

月

保薦機構及保薦代表人聲明

中信建投

證券股份有限公司及本項目保薦代表人周偉、相暉根據《中華人民

共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票並上市管理

辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關法律、法規和中國證監會的

有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範

和道德準則出具本發行保薦工作報告，並保證發行保薦工作報告的真實性、準確

性和完整性。

目

錄

釋 義

..

..

..

..

3

第一節 項目運作流程

..

..

..

4

一、保薦機構內部審核流程

..

..

..

4

二、項目的立項審核主要過程

..

..

..

9

三、項目執行的主要過程

..

..

..

9

四、內部核查部門審核項目的主要過程

..

..

12

五、內核小組對項目的審核過程

..

..

..

13

六、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查

..

..

14

七、保薦機構對重要事項盡職調查情況的問核

..

..

14

八、對證券服務機構出具的專業意見核查情況

..

..

21

第二節 項目存在問題及其解決情況

..

..

..

22

一、立項評估決策機構成員的意見及審議情況

..

..

22

二、項目執行成員關注的主要問題及解決情況

..

..

22

三、內部核查部門關注的主要問題及落實情況

..

..

26

四、內核小組會議審核意見及具體落實情況

..

..

46

五、保薦機構關於發行人利潤分配政策的核查意見

..

..

63

六、證券服務機構出具專業意見的情況

..

..

63

釋 義

本發行保薦工作報告中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：

保薦機構

/

中信建投

證券

指

中信建投

證券股份有限公司

發行人、公司、

傑克股份

指

傑克縫紉

機股份有限公司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《首發管理辦法》

指

《首次公開發行股票並上市管理辦

法》

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

發行人會計師、

立信

會計

師

指

立信

會計師事務所（特殊普通合夥）

發行人律師、

國楓律師

指

北京國楓律師事務所

報告期內

指

2013

年

、

2014

年

、

2015

年

和

2016

年

1

-

6

月

報告期各期末

指

2013

年

末、

2014

年

末

、

2015

年末

和

2016

年

6

月末

報告期末

指

2016

年

6

月

30

日

第一節 項目運作流程

一、保薦機構內部審核流程

本保薦機構執行證券發行保薦承銷項目（下稱「投行保薦項目」），通過項

目立項審批、內核部門審核及內核小組審核等內部核查程序對項目進行質量管理

和風險控制，履行審慎核查職責。未經內核小組審核通過的投行保薦項目，本保

薦機構不予向中國證監會保薦。

（一）本保薦機構內部審核部門設置及其職能

本保薦機構承擔投行保薦項目內部審核職責的機構包括：投資銀行管理委員

會（以下簡稱「投行管委會」）、投行項目立項委員會（下稱「立項委員會」）、

投行項目內部核查工作小組（下稱「內核小組」）及運營管理部。

1、投行管委會

投行管委會是本保薦機構設立的投行相關業務管理決策機構，對公司投行相

關業務進行全面管理。投行管委會成員由投行業務線提名，報公司主管領導。投

行管委會設主任委員一名，由投行業務線行政負責人擔任；投行管委會設副主任

委員二至三名，由主任委員提名，經投行管委會委員選舉產生。

2、立項委員會

立項委員會是在投行管委會下設立的負責審議投行項目立項申請的專業機

構。投行項目立項委員會由 31 名委員組成，包括：投行業務線 30 人、資本市場

部 1 人；投行項目立項委員會共設 4 名主任委員，可輪流主持召開立項會議。

3、內核小組

內核小組是在投行管委會下設立的負責投行保薦項目申報前內部審核的專

業機構。所有投行保薦項目在向中國證監會正式申報前必須經過內核小組內核會

議審議並獲表決通過。目前，內核小組由

2

8

名成員

構成，設負責人 1 名，由投

行業務線、債券業務線、資本市場部、研究發展部、風險管理部和法律合規部業

務人員組成。

4、運營管理部

運營管理部是在投行管委會下設立的負責投行業務日常運營管理及投行項

目質量管理與風險控制的專業部門，設負責人 1 名。投行保薦項目在立項前，需

報經運營管理部審核；內核申請在提交內核小組審核前，需報經運營管理部初審。

（二）本保薦機構關於投行保薦項目的內部審核流程

1、項目立項審批

立項委員會對投行保薦項目立項申請通常採用立項會議形式進行審議，根據

立項委員會審議表決的結果做出是否準予立項的決定，具體審批流程如下：

（1）業務部在前期盡職調查的基礎上提出立項申請

投行業務線下各業務部在完成前期盡職調查的基礎上，擬定項目組成員（包

括項目負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他項目成員），經業務部負責人同

意後向運營管理部提出立項申請。立項申請文件包括立項申請表、立項調查報告。

運營管理部對業務部提交的立項申請文件的內容完整性進行初審。

（2）立項申請經運營管理部初審通過後提請立項委員會審議

運營管理部對項目立項申請表、立項調查報告進行初步審核，形成項目立項

初審書面意見，並及時將立項申請表、立項調查報告及初審意見發送至相關立項

委員會全體委員進行審閱，同時，提請立項委員會主任委員安排時間召開立項委

員會工作會議（下稱「立項會議」）進行決策。

立項會議採用現場會議、電話會議或視頻會議的方式召開，具體召開的方式

和時間由立項委員會主任委員確定。立項會議應在同時具備以下條件時方可召

開：須有 7 名委員參會審議並參與表決，立項會議審議項目所在業務部的委員應

當迴避；每次會議應有 4 名以上（含）委員出席現場會議。

（3）立項會議審議表決立項申請

立項會議由立項委員會主任委員主持，並按以下程序進行：①提出立項申請

的業務部介紹項目基本情況；②運營管理部提出對項目的初審意見；③立項委員

會參會委員討論，並與項目人員進行充分交流；④除立項委員會委員及運營管理

部人員外，其他人員退場；⑤立項委員會參會委員對項目進行記名投票，並形成

表決結果。

立項委員會委員以記名投票方式對立項申請進行表決，每一委員享有一票表

決權，且不能棄權。投行立項會議表決投票時同意票數達到 5 票為通過，同意票

數未達到 5 票為未通過。立項委員會主任委員在立項申請表上簽署意見。

運營管理部負責立項會議的召集和組織工作，並負責記錄立項委員會委員在

審議過程中提出的問題及審議過程。立項會議後，運營管理部應形成立項會議紀

要及立項情況統計表，提交給立項委員會主任委員並存檔。

（4）立項委員會主任委員做出是否準予立項的決定

根據立項委員會的審議及表決結果，立項委員會主任委員做出是否準予立項

的決定，並確定項目組成員。投行保薦項目經批准立項後，本保薦機構方可與客

戶籤訂合作協議。

屬於需要履行保密責任的項目及被認為對我公司投行業務意義重大的特殊

項目實施快速立項程序，其立項審批流程不同於上述一般類型項目，具體流程如

下：業務部提出立項申請，經立項委員會主任委員同意，可不召開立項會議審議，

但業務部應向運營管理部報送項目立項申請表、立項調查報告並確定項目組成

員，然後履行快速審批程序。

2、內核部門審核

運營管理部作為投行保薦項目的內核部門進行項目審核的流程如下：

（1）項目負責人向運營管理部提出內核申請

項目立項後，項目組對發行人進行現場盡職調查，按照中國證監會發布的《保

薦人盡職調查工作指引》、《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》等相關規定

及本保薦機構《

中信建投

證券投資相關業務工作底稿和工作日誌管理制度》等要

求製作工作底稿，並協助發行人協調其他中介機構編制證券發行上市申請文件。

證券發行上市申請文件編制完成後，項目負責人向運營管理部提出內核申

請，將經所屬業務部負責人及所屬業務線行政負責人審批同意的內核申請表、項

目情況介紹、關於保薦項目重要事項盡職調查情況問核表、保薦代表人的保薦意

見及全套發行上市申請文件等書面文件及電子文件，報運營管理部審閱。

（2）運營管理部對內核申請文件進行初審

運營管理部在對內核申請文件進行初審的過程中，可依據本保薦機構《投行

相關業務內核工作規則》（2015 年 4 月修訂）的相關規定，針對內核申請文件

的相關疑問或未明確事項委派相關人員進行實地調查、核實，項目組應給予配合。

實地調查、核實時間從上述初審時限中扣除。

運營管理部在完成初審後，應當召開初審會。初審會由內核負責人、運營管

理部審核人員、項目負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他項目組人員參加。

初審通過後運營管理部出具初審意見，形成初審報告，及時安排項目內核會議。

項目組應根據初審意見及時補充、修改申請文件。

初審會通過後，運營管理部在內核會議召開前將會議通知和擬上會項目申請

文件、內核申請表、項目情況介紹、初審報告送達參與本項目審核的內核委員。

3、內核小組審核

本保薦機構在投行管委會下設立內核小組。內核小組按以下工作流程對投行

保薦項目進行審核：

（1）參會內核小組成員審核發行申請文件並製作內核工作底稿

參會內核小組成員收到內核會議通知後，按照合規性原則、審慎性原則、及

時性原則、獨立性原則、保密性原則對全套發行上市申請文件進行核查，並在內

核會議前將審核過程中發現的問題、建議的解決措施及審核意見記錄於本人的內

核工作底稿中。各內核小組成員的內核工作底稿於內核會議召開前 2 個工作日提

交給運營管理部。

（2）內核會議對投行保薦項目的內核申請進行審議表決

①召開內核會議的相關規定

內核會議按以下規定召開：A、運營管理部負責組織內核會議，並做好會

議記錄；B、內核會議參加人員包括：內核委員、運營管理部人員、項目負責人、

保薦代表人、項目現場負責人（必要時可以增加一名項目組其他人員）；C、內

核會議應由內核委員本人出席，若內核委員因故不能出席，可以書面委託其他內

核委員代為出席，授權委託書應載明授權範圍；D、審核公開發行股票、可轉換

公司債

券、分離交易可轉換

公司債

券、上市公司股東發行的可交換

公司債

券類項

目，每次內核會議須有 7 名以上（含）委員參會審議並參與表決；審核非公開發

行股票、

公司債

券、其他固定收益類項目以及需經中國證監會併購重組審核委員

會審核的上市公司收購及重大重組財務顧問項目，每次內核會議須有 5 名以上

（含）委員參會審議並參與表決；E、出席會議的非投行業務線內核委員不少於

2 名；現場參會內核委員不少於參會委員總數的三分之二；運營管理部內核委員

不超過 2 名；外部專家不少於 2 名。內核負責人應當出席會議；如果內核負責人

因特殊原因無法出席，可由其指定一名內核委員代為履行內核負責人職責。

②內核會議的審議程序

內核會議由內核小組負責人主持，並按以下程序進行：A、項目負責人介

紹項目基本情況；B、籤字保薦代表人結合已提交的問核表，說明項目盡職調查

工作情況；C、運營管理部發表初審意見；D、項目組回答初審意見的相關問題，

並接受必要的詢問，做出相應解釋；E、內核委員對保薦代表人及項目組其他人

員履行問核程序；F、除運營管理部人員及保薦代表人以外的非內核委員退場；

G、內核負責人組織參會內核委員、保薦代表人分別發表審核意見、保薦意見，

並組織內核委員進行審議；H、內核負責人總結內核會議對該項目的審核意見；

I、內核負責人組織內核委員對該項目進行表決，運營管理部人員統計表決結果，

交給內核負責人；J、內核負責人宣布表決結果。

內核會議表決以記名投票的方式進行，每名內核委員享有一票表決權，表決

時不能投棄權票。每次會議表決票中贊成票數量達到或超過有表決權委員數量的

四分之三以上（含），為通過；否則，為未通過。如果參加會議的內核委員認為

申請文件中存在若干疑點或未確定因素，且項目組不能做出明確解釋的，經出席

現場會議三分之二以上（含三分之二）的內核委員同意，可暫緩表決。待問題解

決後，由項目負責人提請內核小組重新審議。

③內核委員審核內核意見回復

通過內核會議表決的項目，運營管理部及時將會議審核意見書面反饋給項目

組，項目負責人應及時組織完成對項目申請文件或報告書的修改、補充和完善，

並在相關問題全部解決、落實後，將修改情況以書面文件和電子文件回復給運營

管理部；運營管理部將該回復文件及修改後的項目申請文件發送給參與本項目審

核的內核委員。內核委員應在 24 小時內向運營管理部提出書面意見，明確表示

是否同意申報。

申請文件符合申報條件後，項目組履行發行保薦書、發行保薦工作報告等相

關文件的用印手續。文件用印程序完成後，經內核負責人同意，全套申請文件由

運營管理部與項目組共同向中國證監會正式申報。

二、項目的立項審核主要過程

（一）本項目申請立項時間

本項目申請立項時間為 2014 年 9 月 21 日。

（二）本項目立項評估時間

本項目立項評估時間為 2014 年 10 月 20 日。

（三）本項目立項時立項評估決策機構（立項委員會）的審核程序

本保薦機構投行項目立項委員會於

2014 年 10 月 20 日召開立項會議對

傑克

股份首次公開發行股票並上市項目

的立項申請進行了審議。立項會議以記名投票

方式對

傑克股份

首次公開發行股票並上市項目

的立項申請進行了投票表決，

本次

立項參會委員

7

人，

其中，

7

票

同意立項。根據立項委員會的審議及表決結果，

做出準予本項目立項的決定

。

三、項目執行的主要過程

（一）項目執行成員構成

1、保薦代表人：周偉、相暉

2、項目協辦人：李鑫

3、項目組其他成員：潘鋒、李一睿、周明圓、孔林傑、董

（二）進場工作的時間

針對發行人本次發行工作，項目組分階段進場工作時間如下：

階 段

時間

前期盡職調查階段

2014年8月至

2014年9月

輔導實施階段

2014年10月至

2014年12月

輔導評估及內部核查階段

2014

年

12

月至

2015

年

1

月

盡職調查及申報文件準備階段

2014

年

10

月至

2015

年

2

月

盡職調查並補充2014年四季度數據

2015年3月至2015年6月

盡職調查並補充2015年中期數據

2015年7月至2015年9月

盡職調查並補充2015年下半年度數據

2016年1月至2016年3月

盡職調查並反饋意見回復

2016年4月至2016年6月

盡職調查並補充2016年中期數據暨反饋意見

回復

2016年8月至2016年9月

盡職調查並回復補充反饋意見

2016年10月至2016年11月

盡職調查並核查發行人主要經營狀況

2016年11月至2016年12月

（三）盡職調查的主要過程

盡職調查工作貫穿於整個項目執行過程。項目組向發行人提交了全面盡職調

查清單，根據發行人反饋的相關文件資料，並通過對發行人的實地調查、相關人

員訪談等核查方式，對發行人的歷史沿革、業務與技術、同業競爭與關聯交易、

董事監事及高級管理人員、組織結構與內部控制、財務與會計、業務發展戰略、

募集資金運用等各方面的情況進行了全面、深入的了解。針對盡職調查中發現的

問題，項目組會同

國楓律師

和

立信

會計師擬定了整改方案。

（四）保薦代表人參與項目執行的工作時間以及主要過程

周偉、相暉參與了項目的主要執行工作，具體工作時間及主要過程如下：

保薦

代表人

事 項

工作內容

時 間

周偉、相暉

提交盡職調查

清單

對發行人的歷史沿革、業務與技術、同業競爭與關

聯交易、董事監事及高級管理人員、組織結構與內

部控制、財務與會計、業務發展戰略、募集資金運

用等進行核查

2014 年 8 月

周偉、相暉

核查歷史沿革

查閱發行人及相關主體的工商登記資料，對發行人

的股東出資、歷次股權變動、資產及股權重組等情

況進行核查

2014 年 8 月-2015

年 2 月

周偉、相暉

核查業務與技

術

查閱發行人所處行業的研究報告及內部各項業務

管理制度，現場走訪主要供應商、經銷商門店，對

行業競爭狀況、採購、生產、銷售、研發等情況進

行核查

2014 年 8 月-2015

年 2 月

周偉、相暉

核查同業競爭

與關聯交易

查閱發行人的關聯方工商登記資料，現場走訪重要

關聯方，對發行人與關聯方之間的關聯交易及其定

價公允性進行核查

2014 年 8 月-2015

年 2 月

周偉、相暉

核查董事、監

事及高級管理

人員

查閱發行人的董事、監事及高級管理人員個人履

歷，現場訪談並取得相關的承諾文件，對其近親屬、

工作經歷、對外投資、薪酬水平等進行核查

2014 年 8 月-2015

年 2 月

周偉、相暉

核查組織結構

與內部控制

查閱發行人的公司章程及各項業務管理制度，對發

行人的組織結構、三會運作、獨立董事制度、內部

控制環境、業務控制、信息系統等進行核查

2014 年 8 月-2015

年 2 月

周偉、相暉

核查財務與會

計

查閱發行人的財務會計報告及相關資料，對發行人

的收入、成本、期間費用、非經常性損益、存貨、

對外投資、固定資產、或有負債等進行核查

2014 年 8 月-2015

年 2 月

周偉、相暉

核查業務發展

戰略

查閱發行人的未來發展規劃文件，對發展戰略、經

營理念、經營模式等進行核查

2014 年 8 月-2015

年 2 月

周偉、相暉

核查募集資金

運用

查閱發行人募投項目的可行性研究報告及立項文

件，對發行人的募投項目的可行性、必要性等進行

核查

2014 年 8 月-2015

年 2 月

周偉、相暉

組織召開中介

結構協調會

組織召開多次中介機構協調會，研究討論項目推進

過程中的相關問題

2014 年 8 月-2015

年 2 月

周偉、相暉

盡職調查及

補充 2014 年

四季度數據

通過查閱財務資料、行業資料，與公司高管、員工

等訪談，實地走訪客戶、供應商、相關政府部門等

多種方式對公司 2014 年四季度情況進行盡職調

查，並負責申報文件的準備

2015 年 3 月-2015

年 5 月

周偉、相暉

盡職調查及

補充 2015 年

半年度數據

通過查閱財務資料、行業資料，與公司高管、員工

訪談等多種方式對公司 2015 年半年度情況進行盡

職調查，並負責申報文件的準備

2015 年 7 月-2015

年 8 月

周偉、相暉

盡職調查及

補充 2015 年

下半年度數據

通過查閱財務資料、行業資料，與公司高管、員工

訪談等多種方式對公司 2015 年下半年度情況進行

盡職調查，並負責申報文件的準備

2016 年 1 月-2016

年 2 月

周偉、相暉

盡職調查及

反饋意見回復

通過查閱財務資料、行業資料，與公司高管、員工

訪談等多種方式對中國證監會出具的反饋意見進

行盡職調查，並負責申反饋意見回復文件的準備

2016 年 4 月-2016

年 6 月

周偉、相暉

盡職調查及

補充 2016 年

半年度數據暨

反饋意見回復

通過查閱財務資料、行業資料，與公司高管、員工

訪談等多種方式對公司 2016 年半年度情況暨中國

證監會出具的反饋意見進行盡職調查，並負責申報

文件的準備

2016 年 8 月-2016

年 9 月

周偉、相暉

盡職調查並回

復補充反饋意

見

通過查閱財務資料、行業資料，與公司高管、員工

訪談等多種方式對中國證監會出具的補充反饋意

見進行盡職調查

2016 年 10 月至

2016 年 11 月

周偉、相暉

盡職調查並核

查發行人主要

通過查閱財務資料、與公司高管、員工訪談等多種

方式對公司財務報告審計截止日後主要經營狀況

2016 年 11 月至

2016 年 12 月

經營狀況

進行盡職調查

（五）項目組其他成員參與項目的具體工作內容

李鑫、潘鋒、李一睿、周明圓、孔林傑、董

參與了項目的主要執行工作，

具體工作職責及主要工作內容如下：

項目組

其他成員

職 責

工作內容

時 間

李鑫

全面協助保薦代表人

履行保薦職責

協調項目進度，協助保薦代表人統籌管理現

場工作

2014 年 8 月至今

潘鋒

協助保薦代表人統籌

管理項目進度

協調項目進度，協助保薦代表人統籌管理現

場工作

2014 年 8 月至今

李一睿

負責財務領域工作內

容

財務盡職調查，財務專項核查、參與重點問

題討論

2014 年 8 月至今

周明圓

負責同業競爭及關聯

交易領域工作內容

核查公司同業競爭、關聯交易

2014 年 8 月至今

孔林傑

負責公司治理規範運

作領域工作內容，法

律領域工作內容，工

作底稿整理

公司治理規範運作調查，核查公司合法合規

情況，整理工作底稿

2014 年 8 月至今

董

負責業務、行業、募

投項目領域工作內容

業務調查，行業研究，募投項目分析

2014 年 8 月至今

四、內部核查部門審核項目的主要過程

（一）內部核查部門

本保薦機構內部核查部門為運營管理部，其成員構成為：相暉（負責人）、

張耀坤、

吳會軍、李彥斌、吳小英、張宇、趙濤、吳小鵬、王建設、蔡玉潔、崔

登輝、張華、徐清平、李奕、周紅鑫、張建文、馮雷、劉丹、

張靈傑、

張瑞、邢

洋、張雪菲、賈新、何海凝、任樹蕤

。

（二）現場核查的次數及工作時間

2015 年 1 月 19 日至 2015 年 1 月 23 日，本保薦機構運營管理部在項目組成

員的協助下對本項目進行了現場核查。

五、內核小組對項目的審核過程

（一）申請內核時間

本項目申請內核的時間為 2015 年 1 月 20 日。

（二）內核小組會議時間

本項目內核小組會議時間為 2015 年 1 月 29 日。

（三）內核小組成員構成

保薦機構本屆內核小組全體成員構成：相暉（負責人）、張耀坤、李彥斌、

王建設、吳小鵬、吳書振、曹振宇、賀星強、呂佳、趙鳳濱、吳千山、趙亮、李

靖、彭波、吳量、聶緒雯、周偉、謝吳濤、艾華、許榮宗、張星明、趙旭、劉博、

周金濤、陳友新、晏志凡、李曉東、丁建強。

本項目內核會議時間為 2015 年 1 月 29 日，當屆內核小組全體成員構成：相

暉（負責人）、李曉東、吳小英、李彥斌、王建設、張鳴溪、劉先豐、王洪偉、

閆明慶、曾琨傑、趙鳳濱、吳千山、張耀坤、李靖、彭波、吳量、劉嶼、翟程、

謝吳濤、許榮宗、陶映冰、趙旭、王青松、周金濤、陳友新、晏志凡、陸亞、丁

建強。當屆參與本項目內核的內核小組成員為：王建設、張耀坤、彭波、許榮宗、

王青松、陸亞、丁建強。

（四）內核小組成員對本項目的主要意見

內核小組認為：發行人符合首次公開發行股票並上市的條件，股票發行申請

文件符合有關法律法規要求，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不存在

影響本次發行和上市的重大法律和政策障礙，同意上報中國證監會審核。

（五）內核小組表決結果

本次內核表決結果為：參加本次內核會議的內核委員共 7 人，會議採用記名

投票方式對本項目進行了投票表決，贊成票數量為 7 份，本項目通過內核會議的

審核。

六、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查

（一）核查對象

發行人股東之一寧波北遠創業投資中心（有限合夥）

（二）核查方式

查詢相關法規、私募投資基金備案證明、私募投資基金管理人登記證明、工

商登記資料並對相關人員進行訪談。

（三）核查結果

根據寧波北遠創業投資中心（有限合夥）合夥協議，普通合伙人寧波北遠投

資有限公司出資 10%，有限合伙人徐紀學出資 80%，有限合伙人高琪和梁瓊英

各出資 5%。根據 S61244 號《私募投資基金備案證明》，寧波北遠創業投資中

心（有限合夥）已於 2016 年 3 月 18 日在中國證券投資基金業協會備案，其管理

人寧波北遠投資有限公司已於 2015 年 6 月 12 日取得了中國證券投資基金業協會

頒布的 P1015803 號《私募投資基金管理人登記證明》。

七、保薦機構對重要事項盡職調查情況的問核

（一）盡職調查中對重點事項採取的核查過程、手段及方式

項目組周偉（保薦代表人）、相暉（保薦代表人）和

李鑫、潘鋒、李一睿、

周明圓、孔林傑、董

（項目組成員）於

2014

年

8

月至

2015

年

2

月，根據中國

證監會《關於進一步加強保薦機構內部控制有關問題的通知》的要求，結合發行

人實際情況，對發行人重要事項進行了全面盡職調查，詳細核查過程、手段及工

作方式如下：

1

、發行人主體資格（對發行人擁有或使用的無形資產情況的盡職調查）

核查方式：項目組取得了發行人相關土地使用權證書以及土地管理部門出具

的用地合規性證明，並對相關土地進行了實地走訪，最終確認招股說明書中披露

的發行人擁有或使用的土地情況真實準確完整。項目組走訪國家知識產權局並

取

得專利登記簿副本等相關專利查詢文件，查閱發行人持有的專利註冊證書，並通

過查詢國家知識產權局官方網站（

htp:/w.sipo.gov.cn/

）對發行人擁有或使用

專利情況進行核查，最終確認招股說明書中披露的發行人擁有或者使用的專利情

況真實準確完整。項目組走訪國家工商行政管理總局商標局並取得相關證明文

件，查閱發行人持有的商標註冊證書，並通過查詢國家工商行政管理總局商標局

官方網站（

htp:/sbj.saic.gov.cn/

）等方式確認招股說明書中披露的發行人擁有或

使用的商標情況真實準確完整。項目組取得

了國家版權局出具的相關證明文件，

查閱了發行人持有的著作權證書，確認招股說明書中披露的發行人著作權情況真

實準確完整。

核查結論：經核查，發行人擁有或使用的無形資產真實、有效，不存在糾紛

或潛在糾紛。

2

、

發行人獨立性

（

1

）對關聯方和關聯交易情況的調查

核查方式：項目組走訪工商登記機關並取得發行人及關聯法人的工商登記資

料，並實地走訪公安機關，對發行人實際控制人、董監高、及關聯自然人進行訪

談，取得發行人實際控制人、董監高以及其他關聯自然人提供的關聯關係盡職調

查情況表，確認招股說明書披露的關聯方及關聯交易情況真實準

確完整。

核查結論：經核查，發行人披露的關聯方真實、完整，披露的重大關聯交易

真實、定價公允

。

（

2

）

對發行人存在關聯交易非關聯化、關聯方轉讓或註銷情形的盡職調查

核查方式：項目組走訪了關聯方萊蕪貝爾鑄造科技有限公司的受讓方，並通

過網絡搜索方式核查受讓方是否與發行人及其關聯方存在其他利益關係。

項目組查閱了關聯方臨海市傑克

房地產

開發有限公司註銷相關的工商和稅

務資料，並取得了關聯方所在地工商局、稅務局出具的關聯方無違法行為的證明。

核查結論：經核查，關聯方的受讓方與發行人及其控股東、實際控制人不

存在關聯關係

。

關聯方已註銷完畢，註銷前關聯方不存在違法行為。

3

、

發行人業績和財務資料

（

1

）

對發行人的銷售收入和主要客戶情況的盡職調查

核查方式：項目組走訪了發行人報告期內的主要客戶和主要新增客戶，取得

了相關工商登記資料及其出具的聲明，通過網絡搜索方式查詢主要客戶的股權結

構及高管人員情況，並對報告期內主要銷售合同的商務條款及銷售實現情況進行

了函證。項目組將發行人報告期內綜合毛利率和可比上市公司進行比較，並就價

格差異

/

毛利率波動原因等情況對發行人的總經理

/

財務總監進行訪談。

核查結論：經核查，除已經發現並在招股書中披露的

的關聯方外，發行人與

報告期內的主要客戶和主要新增客戶不存在關聯關係，報告期內對主要客戶和主

要新增客戶的銷售真實，主要產品的價格和市場價格不存在差異

/

報告期內綜合

毛利率波動原因合理。

（

2

）

對發行人的銷售成本和主要供應商情況的盡職調查

核查方式：項目組走訪了發行人報告期內的主要供應商，取得了相關工商登

記資料和說明，通過網絡搜索方式查詢主要供應商的股權結構及高管人員情況，

並對報告期內主要採購合同的商務條款及銷售實現情況進行了函證。

核查結論：經核查，除已經發現並在招股書中披露的關聯方外，發行人與

報告期內的重要

供應商或外協方不存在關聯關係，報告期內對重要供應商的採購

真實、完整，重要的原材料的採購價格和市場價格不存在差異。

（

3

）

對發行人期間費用情況的盡職調查

核查方式：項目組查閱了發行人各項期間費用明細表，根據發行人的財務報

銷制度對期間費用進行了穿行測試，並就期間費用結構和金額的變動原因對發行

人的財務總監進行訪談，並與非財務信息進行核對。

核查結論：經核查，發行人的期間費用完整、合理，不存在異常的費用項目。

（

4

）

對發行人資產負債科目情況的盡職調查

核查方式：項目組查閱了發行人的銀行帳戶資料，向相關開戶銀行函證了

銀

行存款的期末餘額，抽查了貨幣資金明細帳，核查了單筆

50

萬元以上大額貨幣

資金流出和流入的原始財務憑證和業務合同，了解相關業務背景。項目組對大額

應收帳款進行了函證，查閱對應的業務合同，了解應收帳款的真實性，通過網絡

搜索方式查詢了主要債務人的資信狀況，抽查了主要債務人回款的原始財務憑

證，核對回款資金回款方與客戶是否一致。項目組實地查看了發行人的主要經營

場所，查閱了發行人的存貨明細表，實地抽盤了大額存貨，觀察了主要固定資產

運行情況，並根據發行人提供的固定資產清單核查報告期內主要新增固定資產。

項目組查閱了發行人的銀

行徵信報告、貸款卡和主要貸款協議，走訪了主要借款

銀行，並就發行人的資信評級情況，是否存在逾期借款情況對銀行客戶經理進行

訪談。項目組核查了與應付票據相關的合同，並就合同執行情況訪談了發行人的

採購經理。

核查結論：經核查，發行人的主要資產負債科目真實、完整。

4

、

發行人的規範運作、內部控制或公司治理的合理性

（

1

）

對發行人守法合規性情況的盡職調查

核查方式：項目組走訪了發行人的工商、稅務、土地、環保、海關等主管機

關，取得了相關主管機關出具的發行人無違規行為的證明。項目組實地查看了發

行人主要生產經營場所，了解生產

過程中汙染物排放和環保設施運行情況、環保

支付情況，並取得了相關環保批文。

核查結論：經核查，發行人的生產經營符合相關法律法規定，報告期內不

存在重大

違法

違規行為。

（

2

）

對控股東和實際控制人相關情況的盡職調查

項目組走訪工商登記機關並取得發行人控股東的工商登記資料，並實地走

訪公安機關，對發行人實際控制人進行訪談，取得發行人實際控制人提供的關聯

關係盡職調查情況表，確認招股說明書披露的情況真實準確完整。項目組取得發

行人控股東、實際控制人出具的承諾，確認與本次發行有關的中介機構及其負

責人、高管、經辦人員不存

在股權或權益關係。項目組走訪工商登記機關並取得

工商登記機關出具的股權無質押證明，確認發行人控股東、實際控制人直接或

間接持有發行人股權不存在質押或爭議情況。

核查結論：經核查，發行人的控股東和實際控制人不存在涉及訴訟或仲裁、

重大違法違規行為，其持有的發行人股權不存在質押或爭議情形。

（

3

）

對發行人董事、監事、高級管理人員情況的盡職調查

核查方式：項目組取得了發行人董事、監事、高級管理人員出具的個人履歷

和相關情況聲明、公安機關出具的無犯罪記錄證明等，並通過登錄證監會、交易

所等有關機關網站和網際網路檢索等方式，

了解相關人員是否存在遭受行政處罰、

交易所公開譴責、被立案偵查或調查的情況。

核查結論：經核查，發行人的董事、監事、高級管理人員任職符合法律法規

要求，不存在遭受行政處罰、交易所公開譴責、被立案偵查或調查的情況。

5

、

發行人其他影響未來持續經營和不確定事項

（

1

）

發行人披露的行業或市場信息情況的盡職調查

核查方式：項目組取得了中國縫製機械協會出具的歷年《中國縫製機械行業

發展報告》，通過網絡檢索方式核查了中國縫製機械協會的基本情況，將其出具

的歷年《中國縫製機械行業發展報告》中的相關行業數據與國家統計局以及中國

縫製

機械行業協會的其他統計數據進行核對。

核查結論：經核查，招股說明書所引用的行業排名、市場佔有率及行業數據

準確、客觀，符合發行人的實際情況。

（

2

）

對發行人或有事項的盡職調查

核查方式：項目組走訪了發行人註冊地和主要經營所在地相關法院、仲裁機

構，了解發行人是否涉及訴訟和仲裁。項目組查閱了發行人的徵信報告，並走訪

了相關銀行，了解發行人是否存在對外擔保。項目組與發行人的核心技術人員進

行訪談，了解發行人核心技術的來源和使用情況，並通過網絡搜索方式核查發行

人是否涉及技術糾紛。

核查結論：經核查，發行人不存在其他或有事

項。

（

3

）

對發行人從事境外經營或擁有境外資產情況的盡職調查

核查方式：項目組取得了發行人從事境外經營的法律文件、境外資產的權屬

證明以及

Fritz und Mark AG

律師事務所出具的關於德國奔馬和德國奔馬房產的

《專項法律意見書》，實地走訪了發行人境外經營的主要場所。

核查結論：經核查，發行人從事境外經營或擁有的境外資產真實、有效。

（

4

）

對發行人律師、會計師出具的專業意見的核查

核查方式：項目組審慎核查了發行人律師、會計師出具的專業意見，核對其

籤名情況

,

並就專業意見中的部分問題與經辦律師、經辦會計師進行

溝通。

核查結論：發行人律師、會計師出具的專業意見與保薦機構意見一致，其籤

名真實有效。

（

5

）

對發行人與保薦機構及有關中介機構及其負責人、董事、監事、高管

和相關人員是否存在股權或權益關係的盡職調查

核查方式：項目組取得了發行人及其主要股東出具的其與有關中介機構及其

負責人、董事、監事、高管和相關人員不存在股權或權益關係的承諾，並通過互

聯網搜索方式核查相關承諾的真實性。

核查結論：經核查，發行人及其主要股東與有關中介機構及其負責人、董事、

監事、高管和相關人員不存在股權或權益關係。

6

、

其他重大事項的盡職調查

核

查方式：項目組取得了發行人的重大銷售合同、借款合同、租賃合同、抵

押擔保合同；與發行人的董事長、總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理

人員進行了訪談，對發行人的對外擔保情況、重大訴訟及仲裁事項進行了核查。

核查結論：經核查，發行人重要合同真實，具有商業實質。截止招股書說明

書籤署日，發行人不存在對外擔保、重大訴訟及仲裁事項。

7

、發行人財務報告審計截止日後主要經營狀況的盡職調查

核查方式：

項目組與

發行人的董事長、總經理、董事會秘書、財務負責人等

高級管理人員進行了訪談

，了解發行人

財務報告審計截止日後

的

主營業務和

經營

模式

有無發生變化

；查閱

發行人

期間內

相關

採購、銷售合同，了解

發行人主

要原

材料的採購規模及採購價格、主要產品的銷售規模及銷售價格

、

主要客戶、供應

商

是否

發生重大變化

；查閱發行人相關稅收優惠文件的有效期，了解發行人

稅收

政策

的有效性。

財務報告審計截止日後，發行人的主營業務和經營模式未發生重大不利變

化，主要原材料的採購規模及採購價格、主要產品的銷售規模及銷售價格均未發

生重大變化，主要客戶、供應商未發生重大變化，稅收政策以及其他可能影響投

資者判斷的重大事項未發生重大變化。

（二）保薦機構問核的實施情況

傑克股份

首次

公開發行股票並上市

項目重要事項盡職調查情況問核由運營

管理部現場問核、保薦業務部門負責人問核兩個部分組成。

運營管理部於

20

15

年

1

月

23

日

對本項目的重要事項盡職調查情況履行現場

問核程序，詳細核查了重要事項的盡職調查過程和方式，覆核了相關工作底稿，

並向項目組出具書面現場問核意見。項目組根據運營管理部的現場問核意見，進

一步完善盡職調查程序，並在現場問核意見反饋回覆中說明上述意見的落實情

況。

保薦業務部門負責人於

20

15

年

1

月

26

日

對

傑克股份

首次公開發行股票並上

市項目重要事項盡職調查情況的履行了問核程序。保薦代表

人周偉、相暉參加了

本次問核。在問核前，保薦代表人填寫了《關於

傑克縫紉

機股份有限公司重要事

項盡職調查情況問核表》，謄寫了該表所附承諾事項，並籤字確認。保薦代表人

首先介紹了項目基本情況，並結合已提交的問核表，向保

薦業務部門負責人匯報

該項目的盡職調查工作情況以及運營管理部現場核查、問核意見的落實情況。保

薦業務部門負責人履行問核程序後，在《關於

傑克縫紉

機股份有限公司重要事項

盡職調查情況問核表》上簽字確認

。

（三）問核中發現的主要問題

無。

八、對證券服務機構出具的專業意見核查情況

1、對會計師專業意見的核查情況

本保薦機構查閱了立信會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人的財務報告

審計的主要工作底稿及對客戶、銀行的詢證函，評估了發行人所採用的會計政策

及會計估計，驗證財務數據及審計報告的可靠性；本保薦機構核查了會計師出具

的審計報告、內部控制鑑證報告、註冊會計師核驗的非經常性損益明細表、註冊

會計師對主要稅種納稅情況出具的意見。

經核查，會計師出具的審計報告、專項報告等各項專業意見與本保薦機構的

判斷無重大差異。

2、對律師專業意見的核查情況

本保薦機構查閱了北京國楓律師事務所的盡職調查工作底稿，核對了法律意

見書、律師工作報告及產權鑑證意見與招股說明書的一致性。

經核查，律師出具的專業意見與本保薦機構的判斷無重大差異。

3、對資產評估機構專業意見的核查情況

本保薦機構查閱了北京中企華資產評估有限責任公司對發行人整體變更設

立股份公司時出具的資產評估報告，核對了所選用的評估方法和主要評估參數。

經核查，資產評估機構出具的專業意見與本保薦機構的判斷無重大差異。

4、對歷次驗資機構出具的驗資報告核查情況

本保薦機構查閱了自發行人設立以來各驗資機構出具的歷次驗資報告，核對

了銀行進帳憑證。本保薦機構和會計師詳細核實了出資人的出資情況，並要求發

行人在招股說明書「財務會計信息」章節進行了詳細披露。

經核查，驗資機構出具的驗資報告與本保薦機構的判斷無重大差異。

第二節 項目存在問題及其解決情況

一、立項評估決策機構成員的意見及審議情況

2014 年 10 月 20 日，本保薦機構就本項目進行了立項評估，根據項目情況，

立項會議的主要意見如下：

立項委員會針對實際控制人認定的合理性及參與公司管理的方式、土地合規

性、同業競爭等相關問題提出了審議意見。立項會議以記名投票方式對本項目的

立項申請進行了投票表決，表決結果為同意本項目的立項申請。投行管委會根據

立項委員會的審議及表決結果，於 2014 年 10 月 25 日作出準予本項目立項的決

定。

二、項目執行成員關注的主要問題及解決情況

在本項目執行過程中，項目組重點關注了以下問題，並根據盡職調查情況有

針對性地提出了相應解決措施，具體情況如下：

（一）認定胡彩芳、阮積祥、阮福德、管嬌芬、阮積明、羅玉香為實際控

制人的依據

1、認定胡彩芳、阮福德、阮積明為發行人共同實際控制人的依據

（1）根據發行人及相關股東註冊登記資料，胡彩芳、阮福德、阮積明通過

傑克投資、山水公司、椒江迅輪合計控制發行人 98%的股份。報告期內，胡彩芳、

阮福德、阮積明間接控制的發行人股份始終保持在 93.42%以上。胡彩芳、阮福

德、阮積明對傑克投資、山水公司、傑克控股的投資始終保持相同的比例，即：

胡彩芳、阮福德、阮積明三人分別持有傑克投資 55%、22.5%、22.5%的股權，

分別持有山水公司 55%、22.5%、22.5%的股權，分別持有傑克控股 55%、22.5%、

22.5%的股權；此外，三人還分別持有椒江迅輪 36.1120%、14.7731%、14.7731%

的股權。

（2）胡彩芳、阮福德、阮積明均為發行人副董事長，胡彩芳還兼任發行人

副總經理。

（3）胡彩芳的配偶阮積祥與阮福德、阮積明系兄弟關係。經核查，在發行

人歷次董事會議中，胡彩芳、阮福德、阮積明的投票結果保持一致；在發行人歷

次股東大會會議中，三人實際控制的發行人股東的投票結果保持一致。

（4）根據發行人陳述並經核查，報告期內發行人公司治理結構健全、運行

良好，多人共同擁有公司控制權的情況未對發行人的規範運作產生不利影響。

綜上，項目組認為，胡彩芳、阮福德、阮積明為發行人共同實際控制人且報

告期內實際控制人沒有發生變更。

2、同時認定阮積祥、管嬌芬、羅玉香為發行人共同實際控制人的依據

由於存在以下情形，項目組認為，雖然胡彩芳的配偶阮積祥、阮福德的配偶

管嬌芬、阮積明的配偶羅玉香均未直接持有發行人股份，但仍然應當同時認定為

發行人共同實際控制人：

（

1

）經核查，胡彩芳與阮積祥、阮福德與管嬌芬、阮積明與羅玉香系夫妻

關係且夫妻財產依法共同共有，根據胡彩芳、阮福德、阮積明出具的書面聲明，

胡彩芳、阮福德、阮積明的對外投資系以夫妻共同財產形成，其各自的配偶依法

對該等投資享有財產權益；

（

2

）

208

年

1

月以前，阮積祥持有發行人股東山水公司、傑克控股各

55%

的

股權，間接持有發行人股份，為發行人實際控制人之一。

208

年

1

月，阮積祥將

其持有的該部分

股權全部轉讓給配偶胡彩芳，由於夫妻財產共有，雖然胡彩芳未

履行支付股權轉讓款手續，該次股權轉讓仍然合法、有效。

（

3

）

阮積祥現任發行人控股東傑克投資董事長，與胡彩芳系夫妻關係，

與阮福德、阮積明系兄弟關係，報告期內，阮積祥未直接或間接持有發行人的股

份，且未在發行人擔任董事、監事和高級管理人員，但根據發行人陳述並經核查，

阮積祥對發行人實際經營運作及方針的確定仍有重大影響，在股東大會、董事會

擬決議事項的前期醞釀或探討過程中起到重要作用，並對發行人股東大會決議有

實質影響。

（

4

）

項目組認為，將阮積祥、管嬌芬、羅玉香

作為發行人實際控制人核查，

可適當擴大發行人關聯方的核查範圍，符合發行人實際情況；同時，本次發行的

相關信息披露將更為充分，有利於投資者更好地了解發行人的組織結構、規範運

作等情況。

綜上，項目組認為，發行人共同實際控制人為胡彩芳與阮積祥夫婦、阮福德

與管嬌芬夫婦、阮積明與羅玉香夫婦，且報告期內發行人實際控制人未發生變更。

（二）部分生產經營用地未取得土地使用權證的問題

2010 年由於生產經營需要，公司租用了劉洋村、橫塘村、勇進村兩塊土地

（農田用地），土地租用協議的租賃期為 18 年，自 2010 年 6 月 18 日至 2028 年

6 月 17 日。上述地塊面積佔公司土地總面積的 4.53%，佔比較小。

2014 年 12 月 31 日，公司在掛牌出讓中競得上述地塊的國有建設用地使用

權。2015 年 1 月 12 日，公司已取得上述地塊的土地使用權證，分別為椒國用（2015）

第 000382 號和椒國用（2015）第 000384 號。

（三）發行人與實際控制人的工具機業務是否存在同業競爭

工具機是製造業的基本生產設備，又稱為工作母機或工具機，具有通用性、工

具性的特徵。根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂）及國

家統計局《國民經濟行業分類》，工具機等金屬加工機械製造屬於「製造業」下的

「通用設備製造業」（代碼為 C34），而縫製機械製造屬於「製造業」下的「專

用設備製造業」（代碼為 C35），分別為製造業的不同二級子行業。另一方面，

公司的主營業務與江西傑克工具機、浙江傑克工具機、傑克精密在產品、技術、工藝、

設備、渠道、客戶、供應商等方面均存在顯著差異，具體如下：

1、產品及技術差異

公司的主要產品為工業縫紉機、裁床、電機等，使用的核心技術包括 CAD、

自動化

、鑄造、金屬加工、微電子、雷射、傳感等；江西傑克工具機等關聯方的主

要產品為加工金屬外表面和軸肩端面等的磨床，使用的核心技術包括切削、材料

和磨料磨具、加/減速電機、控制系統、防護裝置等。

2、應用領域差異

公司縫製機械產品主要用於紡織服裝、箱包、鞋帽等行業的裁剪、縫紉、熨

燙、包裝、吊掛運輸等環節；江西傑克工具機等關聯方的產品主要用於汽車、航空

航天、軍工、氣動工具、軌道交通、縫製機械、船舶等行業的金屬加工環節。

3、生產工藝差異

（1）公司縫製機械業務

1）加工的設備：加工縫製機械零部件的設備主要為數控車床、數控銑床、

鑽床等小型設備；

2）裝配周期：一臺工業縫紉機裝配周期 2 小時；

3）塗裝工藝：機殼採用清洗後噴粉處理；

4）檢測設備：採用相對小型的檢測儀器。

（2）江西傑克工具機等關聯方工具機業務

1）加工設備：加工工具機零部件的設備主要以龍門加工中心、臥式加工中心，

龍門導軌磨、立式加工中心，鏜床、龍門銑床等大型設備加工為主；

2）裝配周期：一臺外圓磨床從投產到成品完成大概需要 35 天；

3）塗裝工藝：採用噴塗的工藝；

4）檢測設備：採用雷射幹涉儀等大型檢測儀器。

4、銷售差異

公司客戶群體為服裝、鞋帽、皮革、家居等消費品製造商。江西傑克工具機等

關聯方的主要客戶群體為氣動工具、汽摩配零件等工業品製造商。

在經銷商渠道方面，公司與江西傑克工具機等關聯方也不存在重疊的情形。

5、採購差異

因產品不同，公司與上述企業在原材料、零部件的採購環節存在較大差異，

公司主要採購電控、旋梭、軸、杆、齒輪等縫紉機零部件以及生鐵、柴油等原材

料，而江西傑克工具機等關聯方主要採購床身、臺面、頭架、尾架等結構件以及機

床數控系統、測量裝置等控制部件。在採購渠道方面，公司與江西傑克工具機等關

聯方均不存在重疊的情形。

綜上所述，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同

業競爭的情況。

三、內部核查部門關注的主要問題及落實情況

本保薦機構的運營管理部作為本項目的內部核查部門，在對

傑克股份

基本情

況進行必要的初審後，提出 9 項關注的主要問題，具體問題及其落實情況；

（一）公司實際控制人為胡彩芳、阮積祥、阮福德、管嬌芬、阮積明、羅玉

香，阮積祥與胡彩芳、阮福德與管嬌芬、阮積明與羅玉香分別為夫妻關係，其

中間接持有發行人股權的為胡彩芳、阮積明、阮福德。請項目組說明管嬌芬、

阮積祥、羅玉香未持有發行人股權但仍認定為實際控制人的合理性，將配偶認

定為共同控制人的原因是否充分；經了解阮積祥、阮福德、阮積明三兄弟均參

與公司實際經營管理，卻未出任包括董事長、總經理、法人代表等職務的原因。

1、認定胡彩芳、阮福德、阮積明為發行人共同實際控制人的依據

（1）根據發行人及相關股東註冊登記資料，胡彩芳、阮福德、阮積明通過

傑克投資、山水公司、椒江迅輪合計控制發行人 98%的股份。報告期內，胡彩芳、

阮福德、阮積明間接控制的發行人股份始終保持在 93.42%以上。胡彩芳、阮福

德、阮積明對傑克投資、山水公司、傑克控股的投資始終保持相同的比例，即：

胡彩芳、阮福德、阮積明三人分別持有傑克投資 55%、22.5%、22.5%的股權，

分別持有山水公司 55%、22.5%、22.5%的股權，分別持有傑克控股 55%、22.5%、

22.5%的股權；此外，三人還分別持有椒江迅輪 36.1120%、14.7731%、14.7731%

的股權。

（2）胡彩芳、阮福德、阮積明均為發行人副董事長，胡彩芳還兼任發行人

副總經理。

（3）胡彩芳的配偶阮積祥與阮福德、阮積明系兄弟關係。經核查，在發行

人歷次董事會議中，胡彩芳、阮福德、阮積明的投票結果保持一致；在發行人歷

次股東大會會議中，三人實際控制的發行人股東的投票結果保持一致。

（4）根據發行人陳述並經核查，報告期內發行人公司治理結構健全、運行

良好，多人共同擁有公司控制權的情況未對發行人的規範運作產生不利影響。

綜上，項目組認為，胡彩芳、阮福德、阮積明為發行人共同實際控制人且報

告期內實際控制人沒有發生變更。

2、同時認定阮積祥、管嬌芬、羅玉香為發行人共同實際控制人的依據

由於存在以下情形，項目組認為，雖然胡彩芳的配偶阮積祥、阮福德的配偶

管嬌芬、阮積明的配偶羅玉香均未直接持有發行人股份，但仍然應當同時認定為

發行人共同實際控制人：

（1

）經核查，胡彩芳與阮積祥、阮福德與管嬌芬、阮積明與羅玉香系夫妻

關係且夫妻財產依法共同共有，根據胡彩芳、阮福德、阮積明出具的書面聲明，

胡彩芳、阮福德、阮積明的對外投資系以夫妻共同財產形成，其

各自的配偶依法

對該等投資享有財產權益；

（2

）

208

年

1

月以前，阮積祥持有發行人股東山水公司、傑克控股各

55%

的

股權，間接持有發行人股份，為發行人實際控制人之一。

208

年

1

月，阮積祥將

其持有的該部分股權全部轉讓給配偶胡彩芳，由於夫妻財產共有，雖然胡彩芳未

履行支付股權轉讓款手續，該次股權轉讓仍然合法、有效。

（3

）

阮積祥現任發行人控股東傑克投資董事長，與胡彩芳系夫妻關係，

與阮福德、阮積明系兄弟關係，報告期內，阮積祥未直接或間接持有發行人的股

份，且未在發行人擔任董事、監事和高級管理人員，但根據發行人陳述並

經核查，

阮積祥對發行人實際經營運作及方針的確定仍有重大影響，在股東大會、董事會

擬決議事項的前期醞釀或探討過程中起到重要作用，並對發行人股東大會決議有

實質影響。

（4

）

項目組認為，將阮積祥、管嬌芬、羅玉香作為發行人實際控制人核查，

可適當擴大發行人關聯方的核查範圍，符合發行人實際情況；同時，本次發行的

相關信息披露將更為充分，有利於投資者更好地了解發行人的組織結構、規範運

作等情況

；另一方面，根據

《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條

「

實

際控制人沒有發生變更

」

的理解和適用

——

證券期貨法律適用意見第

1

號》，

「

認

定公司控制權的歸屬，既需要審查相應的股權投資關係，也需要根據個案的實際

情況，綜合對發行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人員

的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷

」

，根據阮積祥夫婦、阮福德夫婦、

阮積明夫婦的陳述，三對夫婦分別通過胡彩芳、阮福德、阮積明代表其夫妻雙方

間接持有發行人的股份並在發行人擔任重要職務，能對發行人董事會、股東大會

及董事和高級管理人員的提名和任免產生重大影響，在

金力泰

（

3025

）的案例

中，夫妻雙方僅一方持股（報告期內妻子控股由

60

.0

%

變為

0%

，丈夫持股比例

由

26.

04%

增至

49

.04

%

），但基於上述原因仍被認定為夫妻共同控制。

綜上，項目組認為，發行人共同實際控制人為胡彩芳與阮積祥夫婦、阮福德

與管嬌芬夫婦、阮積明與羅玉香夫婦，且報告期內發行人實際控制人未發生變更。

3

、阮積祥、阮福德、阮積明三兄弟均參與公司實際經營管理，卻未出任包

括董事長、總經理、法人代表等職務的原因

為建立較為完善的法人治理結構，打造以職業經理人為核心的管理層，阮積

祥、阮福德、阮積明均未擔任董事長、總經理、法人代表等職務。

具體任職方面，阮福德擔任發行人副董事長，具體負責公共關係；阮積明擔

任發行人

副董事長，具體負責採購內控及審計；阮積祥擔任控股東傑克投資的

董事長，通過股東大會對公司經營決策施加影響；胡彩芳擔任副董事長，對發行

人的財務預算進行監督。實際控制人在公司擔任的職務代表了股東的利益，並且

能夠彌補職業經理人的不足之處。

根據發行人陳述並經核查

，實際控制人均未對發行人的日常經營進行決策審

批，上述職權由董事長兼法定代表人趙新慶、總經理郭衛星等高級管理人員履行；

趙新慶曾任

西安標準工業股份有限公司

（

60302

）董事長，具有大型上市公司的

管理經驗，在發行人擔任董事長具有合理性，如阮積祥、阮福德、阮積明

擔任總

經理等高級管理人員職務反而有礙職業經理人履行職權和上市公司規範運作。

（二）關於發行人歷史沿革，請項目組說明：

1

、

209

年

9

月

17

日，北京璜恆與傑克控股籤署《股份轉讓協議》，北京璜

恆將其持有的新

傑克股份

0.8%

的股份計

124

萬股轉讓給傑克控股，每股

1

元，

轉讓價格為

124

萬元；傑克控股與祥龍工貿籤署《股份轉讓協議》，每股

2.73

元，

轉讓價格為

245.427

萬元；傑克控股與祥雲投資籤署《股份轉讓協議》，每股

2.73

元，轉讓價格為

65.825

萬元。上述股權轉讓價格不一致的原因；

就該次股權轉讓定價差異的原因，項目組進行了專項核查。經核查：

（1）發行人於 2008 年 7 月 30 日召開了一屆六次董事會，審議通過《關於

股權轉讓及修改章程的議案》，同意傑克控股將其持有的

傑克股份

1.55%的股份

計 240.25 萬股轉讓給祥雲投資，將其持有的

傑克股份

0.58%的股份計 89.90 萬股

轉讓給祥龍工貿；傑克控股與祥雲投資、祥龍工貿於 2008 年 8 月 16 日分別籤署

《股權轉讓協議》，約定股權轉讓價格為每股 2.73 元，發行人於 2008 年 8 月 16

日召開了 2008 年第一次臨時股東大會審議通過了上述股權轉讓事項；由於祥雲

投資和祥龍工貿的股東均為發行人核心經銷商，對於行業及公司發展前景較為樂

觀，因此協商定價為每股 2.73 元；

（2）傑克控股於 2008 年 7 月 2 日預收祥雲投資 655.20 萬元作為股權轉讓

款，於 2008 年 7 月 29 日預收祥龍工貿股權轉讓款 250 萬元。該次股權轉讓因未

及時報請審批機關批准並未生效，因此傑克控股與祥雲投資、祥龍工貿於 2009

年 9 月 17 日重新籤署《股權轉讓協議》並獲得審批機關批准，而股權轉讓價格

依照原先約定保持不變。傑克控股退回多收祥龍工貿的預收款項 4.573 萬元，而

對於少收祥雲投資的 0.6825 萬元傑克控股則出具說明不再追索，本次股權轉讓

行為已履行完畢，不存在其他糾紛及或有事項。

（3）北京璜恆向傑克控股轉讓所持股權的價格系雙方於 2009 年 9 月協商確

定，彼時發行人主營業務受全球金融危機影響較大，因此雙方協商確定了每股 1

元的轉讓價格。傑克控股已於 2009 年 12 月 11 日向北京璜恆支付股權轉讓款 124

萬元。

207

年

4

月，北京璜恆以現金

98.85

萬元向發行人增資取得發行人

3.84

萬

美元的出資額，佔比

0.8%

。

207

年

6

月發行人整體變更為股份公司後，北京璜

恆持有公司

124

萬股，佔比仍為

0.8%

。

209

年

9

月，北京璜恆將其持有

的上述

股權轉讓給傑克控股，轉讓價格為

124

萬元，投資期間的收益率為

25.4%

。

根據發行人

及傑克控股

陳述，由於當時北京璜恆對企業發展狀況不太樂觀，

希望能儘快收回投資，傑克控股作為實際控制人控制的公司，同意受讓該部分股

份，經雙方協商確定了每股

1

元的價格。

2

、公司最初設立椒江迅輪、美維斯、椒江迅利三個員工持股平臺，

2010

年

11

月

25

日，椒江迅輪股東會決議同意吸收合併美維斯、椒江迅利；吸收合併完

成後，美維斯、椒江迅利分別持有公司的股份均由椒江迅輪持有。請說明最初

設立三個持股平臺的初衷及

2010

年進行吸收合

並的原因；

椒江迅輪、美維斯、椒江迅利分別由發行人實際控制人、管理層投資設立，

組合方式由相關人員自行協商。

2010

年為保證發行人上市後管理層的穩定性，實際控制人與發行人管理層

協商同意進行三家持股平臺的整合，並由實際控制人進行增資，控股持股平臺。

同時傑克控股將其持有公司的

4.82%

股份（

747.10

萬股）、傑克投資將其持有公

司的

3%

股份（

465.0

萬股），轉讓給股東椒江迅輪，維持管理層對公司的間接持

股比例。

3

、椒江訊輪股東陳華貴、陳琪、王春元、阮文娥的身份核查情況，沒有與

其他自然人股東一起籤訂股份鎖定

承諾是否合理。

項目組對陳華貴、陳琪、王春元、阮文娥的身份進行了核查：

椒江迅輪股東

在發行人任職情況

與實際控制人關係

陳華貴

-

阮積祥商業合作夥伴

陳琪

-

阮積祥商業合作夥伴

王春元

國內南方區大客戶中心總監

-

阮文娥

國內營銷部門副總

-

陳華貴、陳琪、王春元、阮文娥非公司實際控制人、

5%

以上股東、董事、

監事、高級管理人員，且與上述人員不存在關聯關係，僅需履行法定鎖定義務。

（三）關於傑克控股，請項目組說明：

1

、

196

年

4

月

16

日，傑克控股前身台州市飛球縫紉機有限公司制定了新

的公

司章程，股東由阮積祥和胡彩芳變更為阮積祥、阮積明、阮福德，註冊資

本不變，仍為

58

萬元，其中阮積祥出資

32

萬元，佔

55%

；阮積明出資

13

萬元，

佔

22.5%

；阮福德出資

13

萬元，佔

22.5%

。上述股權變動程序是否合法合規；

196

年

4

月，為體現阮福德、阮積明、阮積祥三兄弟共同創業的實質，胡

彩芳將所持傑克控股的

50%

股權轉讓給阮福德、阮積明、阮積祥。

轉讓前

轉讓後

序號

股東名稱或姓名

出資額（萬元）

出資比例

股東名稱或姓名

出資額（萬元）

出資比例

1

阮積祥

29.0

50.0

%

阮積祥

32

.0

55.0

%

2

胡彩芳

29.0

50.0

%

阮積明

13.0

22.50

%

3

-

-

-

阮福德

13.0

22.50

%

合計

58.0

10.0

%

合計

58.0

10.0

%

由於年代久遠，該次股權轉讓未籤訂股權轉讓協議，股權轉讓款項也未支付，

但股權結構及公司章程變更已辦理工商變更登記。同時，阮福德、阮積明、阮積

祥、胡彩芳對該次股權轉讓已出具無異議聲明，該瑕疵已得到彌補。

2

、

203

年

8

月，傑克控股以貨幣和機器設備出資成立新傑克，請說明該次

出資設立新公司的原因，

並對該次出資的合法合規性發表核查意見。

經過近十年的經營積累，傑克控股已具備向其他製造業拓展的實力，實際控

制人擬將傑克控股作為集團公司的主體，發展多元化經營，並將與縫紉機製造相

關的機器設備作為出資，於

203

年

8

月投資設立發行人的前身新傑克有限，專

業從事工業縫紉機的研發、生產和銷售。此外，傑克控股於

203

年

7

月投資設

立傑克精密，經營範圍為工業設備及機械零部件的處理、加工、銷售；

204

年

7

月投資設立浙江傑克工具機，經營範圍為工具機及配件製造；

204

年

9

月投資設立

江西傑克工具機，經營範圍為工具機及其配件的製造、加

工、銷售。

經核查，該次出資履行了股東會審議、評估、驗資等法定程序，且評估和驗

資報告均由具有從事證券、期貨業務資格的機構出具，該次出資合法合規。

（四）關於關聯方、關聯交易與同業競爭，請項目組說明：

1

、傑克精密為西智星公司的控股子公司，請說明其實際經營情況，是否與

發行人存在同業競爭，是否籤署避免同業競爭承諾；

傑克精密目前除生產少量工具機零部件外無其他生產經營業務，與發行人不存

在同業競爭。實際控制人已出具不予競爭承諾函。

2

、說明西智星、長運環球目前的業務情況；

西智星、長運環球無實際生產經營業務。長運環

球委託境外理財機構管理山

水公司從公司取得的分紅，主要投資境外股票、理財產品。

3

、江西傑克工具機、浙江傑克工具機、湖南傑克磨床的具體經營情況，是否與

發行人及其子公司存在同業競爭或關聯交易，價格是否公允，是否存在客戶或

供應商重疊的情況，是否存在代墊成本或費用的情況；

（1

）經營情況

江西傑克工具機經營範圍為工具機及其配件製造、加工、銷售。浙江傑克工具機經

營範圍為工具機及配件製造；貨物及技術進出口。湖南傑克磨床經營範圍為數控磨

床的研究、開發、生產和銷售及其相關的技術服務，機電設備的維修服務，計算

機軟體的開發和應用推廣服務。

（2

）與發行人及其子公司同業競爭情況

工具機是製造業的基本生產設備，又稱為工作母機或工具機，具有通用性、工

具性的特徵。根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（

2012

年修訂）及國家

統計局《國民經濟行業分類》，工具機等金屬加工機械製造屬於

「

製造業

」

下的

「

通

用設備製造業

」

（代碼為

C34

），而縫製機械製造屬於

「

製造業

」

下的

「

專用設備

製造業

」

（代碼為

C35

），分別為製造業的不同二級子行業。另一方面，公司的主

營業務與江西傑克工具機、浙江傑克工具機、傑克精密在產品、技術、工藝、設備、

渠道、客戶、供應商等方面均存在顯著差異。綜

上所述，公司及其子公司與江西

傑克工具機、浙江傑克工具機、湖南傑克磨床不存在同業競爭。

（3

）與發行人及其子公司關聯交易情況

報告期內，公司及其子公司與江西傑克工具機、浙江傑克工具機發生少量關聯交

易，與湖南傑克磨床未發生關聯交易。

①江西傑克工具機

201

年公司子公司台州拓卡奔馬代理江西傑克工具機採購了法蘭科系統

2

套，

並由江西傑克工具機支付報關等採購費用，總計

52.7

萬元，該項交易定價公允。

②浙江傑克工具機

A

、採購及支付其墊付電費

報告期內，公司及其子公司與浙江傑克工具機發生的關聯交易為

201

年向其

採購及支付其代墊的

電費，總金額為

131.79

萬元，具體如下：

201

年公司存在向浙江傑克工具機採購磨床、專用工具機及少量工具機零部件的

情形：

單位：萬元

產品名稱

數量

單價

總金額

銷售均價

公司向第三方採

購價格區間

MM1320

精密外圓磨

床（

40

貼塑）

1

4.85

4.85

4.71

3.80

-

6.67

MM1320

精密外圓磨

床（

40

貼塑）

1

4.70

4.70

小計

2

-

9.56

-

-

201

年，公司向浙江傑克工具機採購磨床的價格與浙江傑克工具機該項產品的

銷售均價近似，且位於公司向第三方採購的同類產

品的價格區間內，該項關聯交

易價格公允。

此外，

201

年公司向浙江傑克工具機定製採購莫氏專用工具機

2

臺，單價為

5.73

萬元，合計

11.45

萬元，該產品無可比價格，其毛利率為

25.41%

，與

201

年浙

江傑克工具機的整體毛利率

27.48%

相近，因此該項關聯交易定價公允。

2010

年

-

201

年公司產品產量增長較快，為彌補電力供應不足，公司部分車

間通過浙江傑克工具機的變壓器取得電力。電力公司僅向浙江傑克工具機開具發票並

由其支付電費。為明確費用分攤原則，公司與浙江工具機於

2010

年

7

月

1

日籤訂

合同，約定：（

1

）浙江傑克工具機可

根據公司記錄的實際用電量相應地開具發票給

公司。（

2

）公司在收到發票的當月或次月將款項支付給浙江傑克工具機。

201

年公司支付浙江傑克工具機的電費為

103

.

1

9

萬元。

2012

年起，為規範關

聯交易，公司相關車間獨立申請並使用變壓器，該類關聯交易已消除。

B

、關聯擔保

公司於

2010

年

11

月

26

日與上海浦東發展銀行台州椒江支行籤署了最高額

保證合同（合同編號

A

保

10131

），為浙江傑克工具機提供

1,0

萬元的連帶責任

保證擔保，有效期自

2010

年

11

月

26

日至

2013

年

11

月

26

日止。

為規範並逐步減少關聯交易，經協商

，上海浦東發展銀行台州椒江支行同意

公司自

201

年

12

月

1

日起終止該項擔保合同。

（4

）客戶或供應商重疊的情況

江西傑克工具機、浙江傑克工具機、湖南傑克磨床與發行人不存在客戶或供應商

重疊的情況。

（5

）代墊成本或費用的情況

江西傑克工具機、浙江傑克工具機、湖南傑克磨床與發行人不存在代墊成本或費

用的情況。

4

、公司實際控制人及董監高其他親屬的關聯方中台州市路橋區阿冬縫紉設

備商行、台州市路橋興業縫紉設備商行、周口譽誠縫紉設備營銷中心、台州市

路橋

傑克縫紉

機店均經營縫紉機經銷，與公司是否存在關聯交易，價格公允性，

若已轉讓說

明進展情況及受讓方情況，是否存在客戶或供應商重疊的情況，是

否存在代墊成本或費用的情況；

（1

）關聯交易情況

報告期內，公司向台州市路橋

傑克縫紉

機店採購的情況如下：

單位：萬元

關聯方名稱

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

2011 年

台州市路橋

傑克縫紉

機店

5.27

8.82

1.53

0.03

報告期內，公司與台州市路橋興業縫紉設備商行未發生關聯交易。

報告期內，公司向關聯方台州市路橋區阿冬縫紉設備商行、台州市路橋傑克

縫紉機店、周口譽誠縫紉設備營銷中心銷售商品的情況如下：

單位：萬元

關聯方名稱

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

2011 年

台州市路橋區阿冬縫紉設備商行

18.40

227.17

146.60

96.92

台州市路橋

傑克縫紉

機店

489.06

476.8

230.36

426.24

周口譽誠縫紉設備營銷中心

81.31

103.54

2.30

8.97

合計

588.77

807.59

379.26

532.13

A

、台州市路橋區阿冬縫紉設備商行

公司向台州市路橋區阿冬縫紉設備商行（以下簡稱

「

阿冬商行

」

）銷售的主

要產品為工業縫紉機，相關交易遵循市場化原則。

報告期內，公司銷售給阿冬商

行的產品結構的變化，導致毛利率波動。

單位：萬元

項目

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

2011 年

該項關聯交易收入

18.40

227.17

146.60

96.92

佔公司營業收入的比重

0.01%

0.15%

0.14%

0.07%

公司（母公司）該項交易毛利率

20.90%

30.38%

28.15%

25.97%

公司（母公司）整體毛利率

22.

50

%

2

3.0

%

19.1%

20.24%

截止本招股說明書籤署日，阿冬商行已轉讓，已由胡志冬轉讓給

其配偶弟

陳小春。經查詢全國企業信用信息公示系統，經營者變更已於

2014

年

8

月

7

日

核准。

B

、周口譽誠縫紉設備營銷中心

公司向周口譽誠縫紉設備營銷中心銷售（以下簡稱

「

周口譽誠

」

）的主要產

品為工業縫紉機，相關交易遵循市場化原則。報告期內，公司銷售給周口譽誠的

產品結構差異較大，導致毛利率波動。

單位：萬元

關聯方名稱

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

2011 年

該項關聯交易收入

81.31

103.54

2.30

8.97

佔公司營業收入的比重

0.06%

0.07%

0.0%

0.01%

公司（母公司）該項交易毛利率

22.3%

18.67%

36.56%

29.4%

公司（母公司）整體毛利率

22.

50

%

2

3.0

%

19.1%

20.24%

C

、台州市路橋

傑克縫紉

機店

報告期內，公司向台州市路橋

傑克縫紉

機店採購的產品主要為縫紉機針，

該產品單位價值低、市場競爭充分，定價公允。

公司向台州市路橋

傑克縫紉

機店銷售的主要產品為工業縫紉機，報告期內，

該項交易的毛利率與母公司整體毛利率相近，波動的主要原因為產品結構的變

化，相關交易定價公允。

關聯方名稱

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

2011 年

該項關聯交易收入

489.06

476.8

230.36

426.2

4

佔公司營業收入的比重

0.36%

0.31%

0.2%

0.32%

公司（母公司）該項交易毛利率

21.28%

25.45%

15.81%

20.07%

公司（母公司）整體毛利率

22.

50

%

2

3.0

%

19.1%

20.24%

（2

）客戶或供應商重疊的情況

上述企業與發行人不存在客戶或供應商重疊的情況

（3

）代墊成本或費用的情況

上述企業與發行人不存在代墊成本或費用的情況。

5

、參照關聯方標

準進行披露的企業與公司的業務、資金往來情況，價格是

否公允，是否存在代墊成本或費用的情況，是否存在客戶或供應商重疊的情況，

這些公司向發行人銷售產品或購買產品佔其總收入或總成本的比重是多少，是

否主要依賴於發行人；

（1

）業務、資金往來情況

報告期內，公司向台州市華琪精密機械有限公司、台州市歐風機械有限公司、

台州市椒江寶傑縫紉配件廠、台州市椒江鑫傑縫紉設備有限公司、台州市椒江百

成匯縫配廠、台州市椒江富士山機械廠、台州市力偉縫紉機械有限公司採購的主

要產品為工業縫紉機零部件；向祥雲投資、祥龍工貿的股東控制的企業採購的

主

要產品為公司不生產的珠邊機等工業縫紉機整機產品。公司是台州市華琪精密機

械有限公司、台州市歐風機械有限公司、台州市椒江寶傑縫紉配件廠、台州市椒

江鑫傑縫紉設備有限公司、台州市椒江百成匯縫配廠和台州市椒江富士山機械

廠、台州市力偉縫紉機械有限公司所採購產品的主要客戶，因此採購單價較其銷

售給第三方的價格相對優惠。

報告期內，公司向前述祥雲投資、祥龍工貿的股東及其親屬控制的企業銷售

的主要產品為平、包、繃等各系列的工業縫紉機。公司對經銷商執行相同的價格

政策和信用政策標準，根據經銷商的銷售量、增長率等業績指標確定其信用額

度

和採購價格。報告期內，上述交易的毛利率與母公司整體毛利率相近，波動的主

要原因為產品結構的變化，相關交易定價公允。

（2

）客戶或供應商重疊的情況

發行人在銷售中存在以下情況，同一客戶分兩種情況：

1

、由於零件更換品

種多，數量少，部份客戶向上述經銷商購買整機，直接向發行人購買零件；

2

、

經銷商（上述相關經銷商中為普寧市必利機電科技有限公司）代理區域調整，範

圍縮小，經銷商的客戶發展為新的區域代理。

（3

）代墊成本或費用的情況

上述企業與發行人不存在代墊成本或費用的情況。

（4

）相關公司向發行人銷售產品或購買產品佔其

總收入或總成本的比重

據項目組對參照關聯方標準進行披露的企業與公司進行核查，相關公司向發

行人銷售產品或購買產品佔其總收入或總成本的比重情況如下：

A

、發行人採購金額佔其銷售比例

公司名稱

向發行人銷售金額佔比（%）

台州市華琪精密機械有限公司

95

台州市歐風機械有限公司

95

台州市椒江寶傑縫紉配件廠

45

台州市椒江鑫傑縫紉設備有限公司

50

台州市椒江百成匯縫配廠

80

台州市椒江富士山機械廠

80

台州市力偉縫紉機械有限公司

90

溫州易通機電有限公司

15

溫州市亨泰縫製設備有限

公司

15

B

、發行人銷售金額及佔其採購比例

發行人向以下企業銷售產品，相關企業向發行人採購佔其同類產品的數量和

金額比重如下表所示：

關聯方名稱

向傑克採購數量佔比

向傑克採購金額佔比

南通市長江縫製設備有限公司

10

10

南通飛杜縫紉機有限公司

60

60

南通

傑克縫紉

機有限公司

55

55

南通吳氏三雄縫紉機有限公司

10

10

南通新長江貿易有限公司

10

10

溫州易通機電有限公司

80

70

河北藍天縫製設備有限公司

40

30

北京重機兄弟縫紉設備有限公司

80

70

義烏市恆通縫紉設備有限公司

90

80

無錫市九縫紉設備有限公司

40

35

普寧市流沙光明針車整燙設備行

50

45

普寧市必利機電科技有限公司

60

80

6

、公司存在同時向類關聯方溫州易通機電有限公司、溫州市亨泰縫製設備

有限公司採購和銷售的情況，說明具體銷售和採購的產品及金額，必要性，價

格是否公允，是否存在虛增收入的情況，其他客戶和供應商是否也存在類似情

形；

（1

）採購

報告期內，公司向類關聯方溫州易通機電有限公司、溫州市亨泰縫製設備有

限公司採購的主要產品金額如下

單位：萬元

公司名稱

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

2011 年

溫州易通機電有限公司

40.65

74.2

59.

29

12.97

溫州市亨泰縫製設備有限公司

-

1.

71

0.1

75.50

為滿足國外經銷商的一站式採購需求，公司向上述公司購買其代理的珠邊機

後銷售給國外經銷商。

報告期內，公司向上述兩家企業採購的主要產品價格情況如下：

產品名稱

採購金額

公司採購平

均單價

整體平均價

2014

年

1

-

9

月

JK

-

T38 3M

珠邊機

249,230.79

1,025.64

1,239.32

JK

-

T38 5M

珠邊機

92,307.70

1,025.64

1,239.32

JK

-

T38 4M

珠邊機

25,641.03

1,025.64

1,239.32

JK

-

T38 2M

珠邊機

17,435.89

1,025.64

1,239.32

JK

-

T38XZ(

斜珠邊機

)

3,418.80

1,709.40

2,136.75

JK

-

T38E

橫珠邊機

3,418.80

1,709.40

2,136.75

JK

-

T38B

雙色繩子機

3,418.80

1,709.40

2,136

.75

2013

年

JK

-

T38 5M

珠邊機

742,175.29

1,025.64

1,239.32

JK

-

T38 4M

珠邊機

492,307.76

1,025.64

1,239.32

JK

-

T38 2M

珠邊機

96,410.26

1,025.64

1,239.32

JK

-

T38B

雙色繩子機

92,307.69

1,025.64

1,239.32

JK

-

T38XZ(

斜珠邊機

)

53,3.3

1,025.64

1,239.32

JK

-

38F

珍珠邊機

1,538.46

1

,538.46

1,78.46

2012

年

JK

-

T38 3M

珠邊機

408,205.18

1,025.64

1,239.32

JK

-

T38B

雙色繩子機

82,051.29

1,709.40

2,136.75

JK

-

T38 2M

珠邊機

38,974.37

1,025.64

1,239.32

JK

-

T38 5M

珠邊機

16,410.26

1,025.64

1,239.32

JK

-

T38 4M

珠邊機

9,230.7

1,025.64

1,239.32

JK

-

T38E

橫珠邊機

3,418.80

1,709.40

2,136.75

201

年

JK

-

T38 3M

珠邊機

358,418.79

1,054.8

1,239.32

JK

-

T38 4M

珠邊機

119,70.85

1,059.61

1,239.32

JK

-

T38 5M

珠邊機

89,273.51

1,050.49

1,239.32

JK

-

T38 3M

珠邊機

72,820.51

1,025.64

1,239.32

JK

-

T38B

雙色繩子機

58,931.62

1,73.28

2,136.75

JK

-

T38 2M

珠邊機

32,478.63

1,050.06

1,239.32

JK

-

T38B

雙色繩子機

17,094.02

1,709.40

2,136.75

JK

-

T38E

橫珠邊機

15,769.2

1,752.14

2,136.75

JK

-

T38 2M

珠邊機

14,358.97

1,025.64

1,239.32

JK

-

38F

珍珠邊機

13,931.62

1,741.45

2,136.75

JK

-

T38XZ(

斜珠邊機

)

10,512.82

1,752.14

2,136.

75

JK

-

T38 5M

珠邊機

2,051.28

1,025.64

1,239.32

如上表所示，公司向類關聯方溫州易通機電有限公司、溫州市亨泰縫製設備

有限公司採購產品較其對外銷售整體平均價優惠。

報告期內，公司向類關聯方溫州易通機電有限公司、溫州市亨泰縫製設備有

限公司銷售的主要產品為平、包、繃等各系列的工業縫紉機，銷售金額及毛利率

情況如下：

單位：萬元

關聯方名稱

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

2011 年

溫州易通機電有限公司

948.32

1,039.87

239.52

181.

62

溫州市亨泰縫製設備有限公司

-

3.42

30.7

41.03

母公司該項交易毛利率

22.95%

21.52%

14.82%

22.03%

母公司整體毛利率

22.

5

0%

23

.

00%

19.1%

20.24%

公司該項交易毛利率較整體毛利率較高，但波動範圍不大。

公司不存在虛增收入的情況，與其他客戶和供應商不存在類似情形。

7

、請說明發行人未來如何採取有效措施減少不必要的關聯交易，保證關聯

交易的公允性，以及避免潛在的同業競爭。

發行人將避免發生與關聯方在讓渡資金使用權、讓渡資產使用權等

方面的關

聯交易；對於不可避免的關聯交易，公司將通過制定嚴格、細緻的關聯交易協議

條款，保證交易價格的公允性。發行人將遵循必要性、獨立性、市場化的原則與

關聯方進行交易，繼續依照相關法律法規由獨立董事、董事會、股東大會對相關

交易進行審議。

對於同業競爭，實際控制人、主要股東、董事、監事、高級管理人員將在對

外投資時及時向發行人匯報，杜絕同業競爭的發生。

（五）關於子公司，請項目組說明：

1

、發行人

208

年

8

月以

1.41

元

/

股認購浙江眾邦

56%

股權，

209

年

12

月

以

1.17

元

/

股轉讓給傑克投資，

201

年

6

月又

以

0.72

元

/

股收購

75%

股權，說明

多次轉讓的原因，價格的合理性，說明發行人在浙江眾邦曾經資不抵債的情況

下仍進行收購的原因，以及目前的經營狀況，並說明

2014

年

7

月任奕彪將持有

的浙江眾邦

25%

的出資額（

20

萬元）以

810

萬元的價格轉讓給發行人的價格合

理性；

208

年

8

月，為延伸產業鏈，發行人以

1.41

元

/

股認購了浙江眾邦

56%

股權，

由於浙江眾邦的產品具有創新性且取得了相關專利，公司與原股東協商確定該增

資價格。

之後浙江眾邦計劃加大新產品開發力度，成為專業、獨立的電機及控制系統

製造商，逐步降低對於發行人的

供貨比例，並將產品應用領域擴展至縫製機械行

業之外，最終實現獨立上市。發行人

209

年

12

月將持有的浙江眾邦

56%

股權以

1.17

元

/

股的價格轉讓給控股東傑克投資，作價依據為北京中企華資產評估有

限責任公司（具有證券、期貨評估資格）出具的

「

北京中企華評報字（

209

）第

51

號

」

《股權項目資產評估報告書》。

儘管浙江眾邦加大研發及渠道投入，但由於浙江眾邦與發行人為關聯方，發

行人的競爭對手對浙江眾邦的產品較為敏感，浙江眾邦產品的第三方銷量始終無

法得到顯著提升，經營出現虧損。為保障浙江眾邦的持續運營，傑克投資和任奕

彪於

2010

年

12

月對浙江眾邦進行增資，浙江眾邦註冊資本由

340.91

萬元增至

80

萬元，其中傑克投資增資

409.09

萬元，持股比例上升至

75%

。

201

年以來，公司工業縫紉機業務增長較快，對於電機、電控需求量不斷

增長，而浙江眾邦的產品質量也逐步提升。為增加電機、電控的自給率，減少不

必要的關聯交易，公司於

201

年

6

月以

0.72

元

/

股收購傑克控股持有的浙江眾邦

75%

股權，作價依據為立信會計師事務所有限公司杭州分所審計的截至

2010

年

12

月

31

日浙江眾邦的淨資產。

2014

年

7

月任奕彪將持有的浙江眾邦

25%

的出資額（

20

萬元）以

810

萬元

的價格轉讓給發行人，轉讓價格參照

2013

年末的淨資產並適當溢價。

項目

2014

年

1

-

9

月

2013

年

2012

年

201

年

2010

年

209

年

208

年

總資產

5,08.10

4,780.83

2,818.60

2,249.75

1,460.25

663.10

358.02

淨資產

3,432.21

2,946.51

1,626.83

753.73

575.90

141.04

320.48

營業收入

6,81.58

7,7

82.03

5,139.54

4,28.34

3,07.08

478.52

7.31

淨利潤

485.70

1,319.68

873.10

17.83

-

24.23

-

179.4

-

37.10

2

、發行人增資拓卡公司收購艾斯特奔馬資產的原因，地產公司的設立原因、

收購土地的用途及經營情況，拓卡公司原有出資情況是否存在出資不實，並說

明

2012

年

6

月

Anton Stahl

將其持有的德國拓卡奔馬

151,0

歐元出資額以

30,0

萬歐元的價格轉讓給公司的價格合理性，以及目前

德國奔馬的經營情況；

（1

）為收購艾斯特奔馬的資產，發行人需在當地設立實體，而拓卡公司也

有意向收購該資產。因此，發行人增資拓卡公司，與拓卡公司原股東合作收購艾

斯特奔馬的資產。根據公證資料，拓卡公司原有出資已到位，但未在登記機關注

冊登記，不存在出資不實的情況。

（2

）德國奔馬需要通過銀行貸款方式籌集收購艾斯特奔馬不動產的資金，

而當地銀行無法滿足德國奔馬的資金需求，因此德國奔馬尋求德國漢堡的大型銀

行提供貸款。但該銀行要求借款方須在銀行所在地擁有公司，因此，德國奔馬通

過在德國漢堡設立全資子公司德國奔馬地產，由其獲

得貸款後收購艾斯特奔馬的

不動產。

（3

）收購艾斯特奔馬資產後，發行人與

Anton Stahl

在發展戰略和產品定位

方面出現分歧，經協商，

2012

年

6

月

Anton Stahl

將其持有的德國拓卡奔馬

151,0

歐元出資額以

30,0

萬歐元的價格轉讓給公司。

（4

）

2012

年、

2013

年和

2014

年

1

-

9

月德國奔馬分別實現營業收入

1.42

億

元、

1.5

億元和

1.23

億元，分別實現淨利潤

141.02

萬元、

462.38

萬元和

615.60

萬元，德國奔馬成為公司全資子公司後經營規模和盈利能力不斷提升。

3

、上海納鑫從

事

移動互聯

網營銷業務，說明收購此公司的原因以及目前的

經營情況；

近年來，

移動互聯

網技術興起，成為提升傳統行業的重要工具。

2014

年

5

月，發行人增資取得上海納鑫

51%

股權，旨在利用

移動互聯

網技術進行線上線下

營銷（

O2O

），擴展營銷渠道，提升發行人與經銷商的協同效應。

4

、說明拓卡奔馬（上海）、德國新傑克註銷的原因，是否存在違法違規情況，

以及註銷進展情況。

（1

）發行人收購了艾斯特奔馬相關資產後，為吸引其上海辦事處銷售人員

留任，發行人在上海設立營銷子公司。之後隨著相關人員融入發行人，該子公司

已無存續必要，因此予

以註銷。

201

年註銷時，發行人已取得稅務、環保等部

門出具的無違法證明。

（2

）

209

年發行人為收購德國百福設立了德國新傑克，但之後由於收購失

敗，發行人於

2012

年註銷了該公司。該公司未實際經營，不存在違法違規行為。

（六）

截至目前發行人尚有帳面價值 33,950,568.88 元的房屋共計

4

處未辦

理房產證，合計面積

26,712.49

㎡，請項目組說明房產用途和辦理權證進展情況，

上述房產無法辦理房產證書是否會對生產經營穩定性產生重大影響。

截至 2015 年 2 月 6 日，發行人尚有原值 14,084,097.22 元的房屋共計 2 處尚

未辦理房屋產權證書。

序號

座落地址

房屋建築面

積（㎡）

記入固資產

資產原值

土地證號

狀態

1

臨海市江南街道七一

河路 181 號

3,704.00

7,042,048.61

臨城國用（2010）

第 5405 號

未竣工驗收，未辦理

房產證

2

臨海市江南街道七一

河路 181 號

3,704.00

7,042,048.61

臨城國用（2010）

第 5405 號

未竣工驗收，未辦理

房產證

合計

7,408.00

14,084,097.22

-

-

上述房產因對應項目尚

未竣工驗收，

因此尚

未辦理房產證

，屬於正

常情況。

（七）發行人

2013

年存在煙氣未通過有效的治理設施排放而受到環保局行

政處罰的情況，

2010

年

6

月至

201

年

4

月受到台州市海關行政處罰，浙江眾邦

2010

年及

201

年受到臨海市國稅局處罰，請說明上述處罰的性質及嚴重程度，

是否對發行人上市造成障礙；說明針對公司生產經營的規範性進行的核查程序

及核查結論；發行人及其子公司的各政府機構無違法違規證明文件是否完整取

得。

公司報告期內不存在重大違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰且

情節嚴重的情況。報告期內，公司受到的行政處罰情況如下：

1、因公司年產 70 萬臺縫紉機機頭生產線技改項目電爐未建成使用，繼續使

用的沖天爐在生產過程中產生的沖天爐煙氣未通過有效的治理設施排放，2013

年 10 月 16 日，台州市環境保護局集聚區分局向公司出具了臺集環罰字[2013]32

號《行政處罰決定書》。《行政處罰決定書》指出：經台州市環境保護局執法人

員現場核實，公司除電爐需配套建設的環保設施外，其他相關環保設施已經安裝

完工，改正態度積極；公司存在用電限制，電爐無法立即使用，沖天爐無法停用，

導致電爐及需配套的處理設施無法上馬投入使用的客觀情況；考慮到公司積極整

改，因供電原因沒有淘汰沖天爐因而造成部分環保設施未建成的客觀原因，依照

《建設項目環境保護管理條例》第二十八條以及《中華人民共和國行政處罰法》

第二十七條第一款第一項規定，決定對公司依法從輕或減輕行政處罰：1、責令

停止生產 70 萬臺縫紉機機頭生產線技改項目生產；2、罰款 3 萬元。

鑑於上述情況，台州市環境保護局集聚區分局於 2015 年 1 月 20 日出具意見：

經審查，該公司年產 70 萬臺縫紉機機頭生產線技改項目經市環保局環評審批，

並通過環保「三同時」驗收，同時，2011 年至今沒有發生重大環境違法事項。

2、因公司 2010 年 6 月至 2011 年 4 月向海關申報進口的抬壓腳電磁鐵商品

編號不實，2013 年 6 月 21 日，中華人民共和國台州海關向公司出具了臺關緝違

字[2013]14 號《行政處罰決定書》。《行政處罰決定書》指出：因當事人在違規

行為發生後，積極配合海關調查，並主動繳納足額擔保金，根據《中華人民共和

國海關行政處罰實施條例》第十五條第（四）項之規定，決定對當事人影響海關

監管的違規行為科處罰款 2.98 萬元。

因首次進口上述產品，公司及代理報關公司人員與海關就該產品的商品編號

溝通有誤，未能準確填報商品編號。

鑑於上述情況，中華人民共和國台州海關於 2015 年 1 月 20 日出具證明：該

項處罰不屬於重大違法行為。除此之外，2011 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 19 日

間，該司未因發生走私違規行為被違規被我關處罰。

3、因浙江眾邦 2010 年及 2011 年從寧波鑫德電子元件商行購買弧形傳感器

而取得的五份增值稅專用發票實際由上海天極實業有限公司開具，涉及進項稅額

1.31 萬元，2013 年 10 月 17 日，臨海市國家稅務局稽查局向公司出具了《稅務

行政處罰決定書》，根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第三十二條、第六

十三條、第六十四條，國務院令第 538 號《中華人民共和國增值稅暫行條例》第

九條，主席令第 63 號《中華人民共和國企業所得稅法》第八條，國稅發[1997]134

號《關於納稅人取得虛開的增值稅專用發票處理問題的通知》第二條之規定，決

定對公司的稅收違法行為處罰如下：1、對造成偷稅行為的已抵扣的增值稅進項

稅額 13,116.85 元和少繳的企業所得稅 19,289.49 元除以 1 倍罰款，即罰款額

32,406.34 元。2、對浙江眾邦 2010 年度編造虛假計稅依據的行為處以 5,000 元的

罰款。

因交易金額較小，浙江眾邦財務審核人員未予以足夠重視，未能及時識別該

五份增值稅專用發票的開具方與交易方的不一致情形。

鑑於上述情況，臨海市國家稅務局於 2015 年 1 月 16 日出具證明：浙江眾邦

的該項被處罰不屬於重大違法行為。除此之外，該公司未受到我局其他行政處罰。

上述處罰均非發行人主觀故意造成，且相關主管部門已對相關處罰不屬於重

大違法行為進行認定，因此對發行人首次公開發行不構成障礙；項目組通過查閱

公司內部管理制度、實地查看、政府部門網站搜索、走訪相關政府部門並取得無

違法證明等形式對公司生產經營的規範性進行的核查，經核查，報告期內公司不

存在重大違法行為；截至 2015 年 1 月 26 日，發行人及其子公司的各項政府機構

無違法違規證明文件已完整取得。

（八）發行人董事長曾任西安標準董事長，研發總監李創曾任西安標準研

發工程師，是否存在競業禁止情況。

發行人董事長趙新慶、研發總監李創均已在發行人工作

8

年以上，報告期內

不存在競業禁止的情況，也不存在相關糾紛。台州市中級人民法院

2015

年

1

月

21

日出具證明：經我院信息管理系統查詢，未發現

傑克縫紉

機股份有限公司及

該公司趙新慶…李創…等實際控制人、董事、監事、高管、核心技術人員

201

年

1

月

1

日以來在我院存在尚未了結訴訟。台州仲裁委員會

2015

年

1

月

13

日出具證明：經查詢，

201

年

1

月

1

日以來

傑克縫紉

機股

份有限公司以及其實

際控制人、董事、監事、高管、核心技術人員無涉及仲裁的情況。

（九）發行人

2013

年對曾經的參股公司新飛躍進行了減資，包括資產置換

及銀行債務承擔，請說明截至目前該事項的進展情況，是否還存在對發行人重

大影響的不確定性風險事項。

2013 年 10 月 29 日，新飛躍股東大會決議註冊資本由 31,600 萬元減至 12,600

萬元，並於 2013 年 10 月 29 日刊登減資公告。根據椒江區人民政府 2013 年 4 月

2 日印發的[2013]47 號專題會議紀要、2013 年 3 月 28 日召開的 2013 年第三次股

東大會決議以及 2013 年 12 月 30 日椒江區人民政府辦公室出具的《關於浙江新

飛躍股份有限公司股東及股權變更情況說明》以及新飛躍、台州市椒江區國有資

產經營有限公司、浙江海正集團有限公司、公司四方籤署的《協議書》，台州市

椒江區國有資產經營有限公司、浙江海正集團有限公司、公司合計持有的新飛

躍股權以新飛躍地塊（1）、（2）及地上建築物置換，同時台州市椒江區國有資

產經營有限公司、浙江海正集團有限公司、公司合計承擔新飛躍銀行債務

83,786,518 元，其中公司應承擔 1,185.3054 萬元。資產置換及銀行債務承擔後對

應減少的出資額分別為：台州市椒江區國有資產經營有限公司 4,500 萬元、浙江

海正集團有限公司 2,000 萬元、公司 1,000 萬元。台州市椒江區國有資產經營有

限公司、浙江海正集團有限公司、公司所分得的 2 宗土地、18 幢房產均由台州

市椒江區國有資產經營有限公司統一處置，所得款項用於償還上述應承擔的銀

行債務並支付減資款項。2013 年 4 月 10 日，台州市椒江區國有資產經營有限公

司已按照《協議書》的約定全額支付應承擔的銀行債務金額。

資產置換及銀行債務承擔責任具體由台州市椒江區國有資產經營有限公司

承擔，其中銀行債務承擔責任已履行。截至 2015 年 1 月 23 日，發行人已收回減

資款 908 萬元，剩餘 92 萬元的可收回性存在一定不確定性。除此之外，不存在

其他對發行人具有重大影響的不確定性風險事項。

四、內核小組會議審核意見及具體落實情況

2015 年 1 月 29 日，本保薦機構內核小組會議對

傑克股份

發行股票項目申報

文件進行了審議，並向項目組出具了內核意見。項目組會同發行人及相關中介機

構對內核意見涉及問題進行逐一解決和落實。

內核意見提出的主要問題及具體落實情況如下：

（一）公司銷售及採購業務主要通過經銷商和供應商進行，請說明項目組

對經銷商及供應商的核查情況，包含但不限於核

查程序、核查範圍以及核查結

論，未能完成走訪的經銷商請說明是否採取其他替代措施進行核查。

項目組通過實地走訪、函證等方式核查發行人報告期內報告期內每年

/

期的

前二十客戶的銷售情況和前二十供應商的採購情況。走訪過程中，項目組取得訪

談對象的名片、公司營業執照、章程、審計報告、法定代表人身份證、購銷合同、

工商登記資料等憑證，並與訪談對象合影存證。

境外走訪方面，項目組實地走訪印度、孟加拉國、新加坡、印度尼西亞、馬

來西亞、柬埔寨、泰國、越南、俄羅斯、伊朗、土耳其、巴西、義大利、德國、

捷克、匈牙利共

16

個國家。同時，項目

組取得海關對於發行人出口金額的證明

書並實地查驗港口相關倉庫明細帳（與公司明細帳進行比對）並進行實物抽盤，

核查發行人出口的真實性。另一方面，項目組取得發行人主管稅務機關的現場檢

查材料和出口免抵退稅金額證明以及主管海關出具的報告期各期的出口金額情

況證明，進行相互驗證。

國內走訪方面，項目組實地走訪遼寧、河北、北京、天津、山東、山西、河

南、安徽、湖北、湖南、四川、廣東、福建、浙江、江蘇、上海等省（直轄市）

的經銷商和供應商，並獲取訪談問卷。

核查範圍內的經銷商實現的營業收入和供應商採購金額佔公司營業收入和

採購金額的

比例如下：

經銷商

海外

國內

營業收入

43,973.74

31,380.9

佔海外/國內銷售收入比例

59.80%

49.80%

供應商

海外

國內

採購金額

219.4

34,12.19

佔海外/國內採購金額比例

3.08%

51.1%

對於未能走訪的歷年前二十大經銷商，項目組採取函證、核查報關單、回款

情況等替代措施。

（二）報告期內公司主要產品銷售價格基本穩定，但鋪布機價格下降明顯，

201

年

51.42

萬元

/

臺，

2014

年

1

-

9

月已下降至

21.10

萬元

/

臺，項目組說明鋪布

機價格

下降的原因；其他主要產品是否存在同樣的降價風險；是否應補充披露

產品價格下降帶來的經營風險。

1

、鋪布機

價格下降的

原因

報告期內

，

公司

鋪布機

的銷售收入

、銷量和均價如下表所示：

單位

：萬元

、臺

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

2011 年

1 德國奔馬

1.1.1 鋪布機銷售收入

967.23

1,094.37

1,589.37

2,547.42

1.1.2 鋪布機銷量

23

31

35

45

1.1.3 均價

42.05

35.30

45.41

56.61

2 拓卡奔馬

2.1.1 外購鋪布機銷售收入

397.90

408.15

182.42

29.76

2.1.2 外購鋪布機銷量

33

35

14

2

2.1.3 均價

12.06

11.6

13.03

14.8

2.2.1 自製鋪布機銷售收入

238.82

142.85

23.52

96.72

2.2.2 自製鋪布機銷量

20

12

2

5

2.2.3 均價

11.94

11.90

11.76

19.34

報告期內

，公司

鋪布機銷售

均價由

201

年

51.42

萬元

/

臺

下降到

2014

年

1

-

9

月

的

21.10

萬元

/

臺

，主要

原因系產品結構

的因素。

報告

期內

，

公司銷售

的鋪布機

中

由拓卡奔馬外購鋪布機

的銷售收入由

29

.76

萬元

上升到

397

.90

萬元

，佔鋪布機銷售收入的佔比由

1.1%

上升到

24

.81%

。同

期

，

拓卡奔馬自製

鋪布機的銷售收入佔比

由

3

.62%

上升到

14

.89%

。公司

拓卡奔

馬外購和

自製鋪布機

的銷售

均價

遠低於德國奔馬鋪布機

的

銷售

均價，

拓卡奔馬

鋪

布機

銷售收入

比例

的

上升拉低了公司鋪布機

的

平均售價。

報告期內

，

德國奔馬鋪布機

的銷售

均價

由

201

1

年的

56

.61

萬元

/

臺下降到

2014

年

1

-

9

月

的

42

.05

元

/

臺

，

年均降幅為

8.57%

，符合產品每年

降價

的市場

情況

。拓

卡奔馬

自製鋪布機的銷售均價由

201

年

的

19

.34

萬元

/

下降到

2012

年

的

11

.76

萬

元

/

臺

，之後幾年

價格

保持穩定。

2012

年

價格的下降主要系：

①

當年

縫製機械市

場

需求

整體

大幅下滑而

導致的產品降價，

②

公司

對鋪布機

的

部分部

件實施

了

採購

國產化，降低

了採購

成本

，保證了產品

的

利潤空間

。

2

、其他

主要產品

並不存在產品

大幅降價的風險

報告期內，

發行人生產的其他主要

產品中

各

類別的

單系列產品

在每年的

價格

大

都有

小幅

下降，

這是與市場

競爭

格局

和公司

的

定價政策相一致的

，並不存在因

為大幅降價而

形成經營風險。

與此同時

，

公司

不斷推出高

性能

、

高價

格

的

新

產品，

使得

報告期內主要類別

產品的平均

售價上升

。

以

發行人

報告期內

銷量最大的平縫機

舉例如下：

項目

2014

年

1

-

9

月

2013

年

平均售價

平均成本

毛利率

收入佔比

平均售價

平均成本

毛利率

收入佔比

平縫機

-

電腦車

1,807.39

1,38.0

25.97%

70.30%

2,012.5

1,453.8

27.76%

67.18%

-

10.19%

-

7.97%

-

-

-

10.15%

-

18.24%

-

-

平縫機

-

直驅車

1,046.38

784.29

25.05%

11.60%

1,081.85

843.06

22.07%

6.76%

-

3.28%

-

6.97%

-

-

-

3.86%

-

9.3%

-

-

平縫機

-

普通車

I

635.60

546.0

14.10%

10.92%

650.75

554.14

14.85%

18.1%

-

2.3%

-

1.47%

-

-

-

2.02%

-

1.96%

-

-

平縫機

-

普通車

II

1,83.27

1,134.49

39.76%

7.18%

1,98.47

1,384.20

30.74%

7.95%

-

5

.76%

-

18.04%

-

-

-

5.12%

6.57%

-

-

合計

1,409.

95

1,048

.90

25.56%

10

.0%

1,401.82

1,046.06

25.27%

10

.0%

0.6%

0

.27%

-

-

8.14%

1.68%

-

-

項目

2012

年

201

年

平均售價

平均成本

毛利率

收入佔比

平均售價

平均成本

毛利率

收入佔比

平縫機

-

電腦車

2,239.86

1,78.26

20.61%

56.52%

2,398.63

1,901.5

20.

72%

52.81%

-

6.62%

-

6.48%

-

-

-

-

-

-

平縫機

-

直驅車

1,125.24

929.85

17.36%

5.6%

1,241.51

998.95

19.54%

1.26%

-

9.36%

-

6.92%

-

-

-

-

-

-

平縫機

-

普通車

I

664.19

565.24

14.90%

28.16%

684.96

56.89

17.24%

37.19%

-

3.03%

-

0.29%

-

-

-

-

-

-

平縫機

-

普通車

II

2,106.28

1,298.84

38.3%

9.6%

2,589.0

1,514.62

41.50%

8.75%

-

18.65%

-

14.25%

-

-

-

-

-

-

合計

1,29

5.65

1,028.73

20.53%

10

.0%

1,239.19

976.13

21.23%

10

.0%

4.46%

5.39%

-

-

-

-

-

-

報告期內

，公司

平縫機中平均

售價較高的電腦車的銷量由

52

.81%

上升

到

70

.30%

，

平均

售價

最低

的普通

車

I

的

銷量由

37

.19%

下降到

10

.92%

，由此導致公

司平縫機的平均售價

由

1,239

.19

元

上升到

1

,

409

.95

元

。在

同一細分類型產品售價

降低

的同時，

公司平縫機

的

整體

毛利率

由

201

年

的

21

.23%

提升到

2014

年

1

-

9

月

的

25

.56

%

，

主要原因系電腦車和

直驅車

等

高毛利率

產品收入

佔比上升。

3

、雖然目前並

沒有明顯的因為市場需求下滑

而

導致

公司

產品

銷售價格

大幅

下降

的

風險

，本招股書

可以酌情考慮披露

如下

風險

：公司為了

適應市場競爭而

逐

年降低主要產品的平均

售價，但同時

如果生產

成本沒有得到明顯

下降

，甚至因為

公司

對

大型

設備

等固定資產

的

投資而導致

製造費用

大幅上升，

主要產品的

毛利率

在

短期內

存在

下

降

風險

。

（三）發行人應收帳款和存貨較多，截至

2014

年

9

月

30

日，公司應收帳款

和存貨的餘額分別為

2.58

億元和

3.63

億元，流動資產佔比

80.10%

。請項目組說

明：

1

、應收帳款函證情況，回函率及回函金額一致性情況；應收帳款的規模是

否與公司收入相匹配，是否與合同約定相匹配；公司應收帳款管理制度是否完

善，信用管理是否進行了有效的內部控制；

（1)

詢證函

回函情況

截至

2015

年

1

月

5

日

，

共有

81

家客戶回復

應收帳款

函證

，其中

國內客戶

6

5

家，國外

客戶

16

家。

報告期

各期

回函金額及其

比例

如下表

：

項目

2014

-

9

-

30

2013

-

12

-

31

2012

-

12

-

31

201

-

12

-

31

應收帳款

餘額

281,281,25.15

217,986,612.91

184,04,656.60

207,524,78.12

回函金額

156,507,856.08

109,956,796.21

87,09,207.09

94,947,184.9

回函

比例

55.64%

50.4%

47.3%

45.75%

前

十大

客戶

回函

家數

9

家

10

家

9

家

8

家

前二十大

客戶

回函

家數

15

家

1

5

家

1

3

家

1

5

家

在

81

家

客戶的

回函

中，

有

6

筆與

公司帳面

截至

2014

年

9

月

30

日

的

應收帳

款餘額存在

差異

，差額合計

13

.18

萬美元

和

3.81

萬元

人民幣

，

差異率小於

0

.60%

。

針對差異，項目組通過與回函方確認、核查憑證等方式核實原因，

產生

差異

的

原

因

主要

為海外客戶暫未收到在途貨物

。

對於未回函的客戶，項目組採取走訪、核查運輸、報關、回款等替代方式進

行補充確認。

（2

）應收帳款規模

報告期各期末，公司應收帳款餘額與當期營業收入匹配情況如下：

單位：萬元

項目

2014

-

9

-

30

2013

-

12

-

31

2012

-

12

-

31

201

1

-

12

-

31

應收帳款餘額

28,128.13

21,798.6

18,404.47

20,752.48

應收帳款增長率

-

4.65%

18.4%

-

11.31%

/

營業收入

136,561.69

154,915.08

103,280.43

134,796.25

營業收入同比增長率

14.2%

49.9%

-

23.38%

/

應收帳款佔營業收入比例

/

14.07%

17.82%

15.40%

201

-

2013

年末，公司應收帳款餘額佔當年營業收入的比例分別為

15.4

0%

、

17.82%

和

14.07%

，與公司的營業收入規模相匹配。

2014

年

9

月

30

日

，公司應

收帳款

餘額

佔當期營業收入的比例為

20

.60%

，但

該比例並非來自

完整

經營

年度，

不具有可比性

。

報告期內

，公司應收帳款餘額變動趨勢與當期營業收入的變動趨勢

基本

一

致。

除了

2014

年

1

-

9

月，公司當期營業收入同比增長

14.2%

，期末應收帳款餘

額同比減少

4.65%

，主要系

2013

年以來公司加強對國內經銷商授信額度和海外

經銷商信用期限的管理。

與

同行業上市公司相比，

傑克

股份

報告期內應收帳款周轉率明顯

高於行業平

均水平，

這是由公司對

應收帳款

進行嚴格管理導致

的。

（3

）

應收帳款管理

針對

回款風險，

公司

的

應收帳款管理

較為完善

。公司

對

境內

客戶

通常給予一

定

的授信額度，對境外客戶

通常同時使用授信額度

和信用期

。客戶

當年的

授信額

度與

上一年度

銷售額成比例

，一般

為

5

%

-

10%

左

右

，每半年

調整一次。

每年末

，

公司通常

會全部收回境內客戶

授信額度

，並

減少

境外客戶授信額度

，

以

降低

應收

帳款

回款

風險

。

同時

，

由於工業縫紉機

在

每年

12

月到次年

3

月為銷售

旺季

，公

司

另行

給予客戶

短期授信

額度

。

（4

）

合同信用管理

公司

的合同信用管理實施

了

有效的內部控制。

合同信用管理

的流程

：

境外

客戶

：業務員收到

訂單

.

轉換成《國貿合同評審表》

.

營銷核算員評

審

，

確定客戶最新欠款

.

區域副總監評審

，

確定

訂單可行性

.

內務部經理評審

，

實施生產跟蹤

.

營銷副總評審

境內客戶

：

年初

籤訂年度銷售計劃，

平時營銷內務員

收到訂單信息

後

，

對

超

出授信額度的訂單提交《

國內合同評審表

》

並進行相應

的合同評審流程

。

在合同信用

管理

的權限

方面，

總經理負責對境內客戶超過信用額度

10

萬元

（或境外銷售

20

萬美金）以上的合同進行評審，營銷副總經理對重要合同

和

境

內銷售客戶欠款超授信額度

10

-

10

萬人民幣（或

境外銷售

20

萬

美元以下

）的合

同

進行評審，總監大區經理對境內客戶欠款超授信額度

10

萬元以內的

合同

進行

管理

。

2

、存貨的規模是否與公司經營相匹配，對於滯銷產品是否充分計提了跌價

準備；請項目組詳細說明參與存貨盤點的核查程序及核查結論。

（1

）

存貨規模與公司經營的匹配情況

報告期內

各期末，存貨

帳面價值

佔流動資產的比例

分別為

42

.34%

、

46

.27%

、

52

.30%

和

46

.82%

，與公司製造業企業的特徵相吻合。

報告期

各期

末，公司存貨

餘額

的變動主要來自於

庫存商品

和原材料的

餘額

變

動，

存貨

餘額

規模的

變動與經營規模

的變動

相一致。

報告期各期末，公司

存貨餘

額

佔

當期主營業務成本的比例如下：

單位

：萬元

項目

2014

-

9

-

30

2013

-

12

-

31

2012

-

12

-

31

201

-

12

-

31

存貨

36,512.49

45,736.83

28,540.48

30,650.67

主營業務成本

97,80.76

109,59.04

76,573.61

103,575.41

存貨

佔主營業務

成本的比例

37.30%

41.73%

37.27%

29.59%

公司主要根據銷售預期進行庫存的調整。

2

01

年縫製機械

行業市場

需

求快

速增長

，

但增長率在年內

前高后低

，

公司

期末

存貨餘額佔

主營業務成本

的

比例在

報告期內各期末

最低

。

2

012

年市場需求處於近年來的低谷

，公司

當年

營業收入

下滑

23

.34%

，營業成本

下滑

26

.07%

，

期末存貨

餘額佔主營業務成本的比例

較

201

年末有所

上升

，但餘額絕對值降至報告期內低點

。

2

013

年市場需求

回升，

境內

外市場均

平穩增長，

根據對

2014

年上半年市場需求增長的預判，公司在

2013

年

末增加

了

庫存商品

備貨

；

同時

，

2013

年公司主推

的電腦車和直驅車銷量上升

，

公司相應增加了

配套電機電控等

原材料

的採購

；因此，

2013

年末

原材料

和庫存

商品的餘額

因此

較上年

分別增長

6

,

567

.39

萬元和

10

,

272

.2

萬元。

2

014

年下半年

以來市場

需求

增長

趨緩，

公司期末

存貨餘額佔

主營業務成本比例

有所降低。

在

生產方面

，

201

年，公司包縫機和繃縫機

的產銷率均超過

10

%

，平縫機

在產能利用率

為

137.0

%

的情況下

，

產銷率達到

89

.70%

。

2012

年

，公司

的

平縫

機

、

包縫機

和

特種機的產能利用率

分別

下降

53

.

60

、

17

.56

和

7.30

百分點

。

2013

年

，

平縫機

、包縫機、

繃縫機

和特種機的產能利用率

大幅上升

，分別達到

94.16%

、

102

.06%

、

105

.90%

和

102

.04%

。

2014

年

1

-

9

月

，四大類

型

縫紉機的產能利用率均

有所下降

，

產銷率

則

均

超過

10

%

。

由上所述

，公司存貨

期末餘額

的變動均

與

公司的實際經營相

匹配

。

（2

）

存貨

跌價準備的計提

公司的產品銷售狀況良好，積壓風險小，報告期內

各期

的

存貨

周轉率

分別為

3

.53

、

2

.59

、

2

.95

和

2

.38

，公司對擬正常銷售

的產成品不計提存貨跌價準備

。對

於在產品和

半成品

，

由於公司

實施

精益生產

管理

嚴格控制生產領料

數量

和在

制

品

資金佔用，

在產品

和半成品的庫齡

在一年以內

。

公司對於舊機、

配件次品、

研發

樣機和

庫齡在

360

天

以上

的零件計提存貨跌價

準備

，

根據對

後續

維修成本、

生產

可能性

和毀損程度的

估計

，

分別

計提

20

%

、

40

%

、

70

%

和

20

%

的跌價準備。

報告期內

各期，

公司

存貨計提跌價準備的情況如下：

單位：萬元

項目

2014.9.30

2013.12.31

2012.12.31

2011.12.31

存貨餘額

36,512.49

45,736.83

28,540.48

30,650.67

減：存貨跌價準備

243.79

379.30

15.25

116.05

其中：原材料

124

.02

124

.0

2

82

.98

80

.75

其中：庫存商品

119

.7

25

.28

72

.27

35

.31

存貨帳面價值

36,268.70

45,357.53

28,385.23

30,534.62

公司在

期末對存貨

充分

計提了

跌價準備

。

存貨跌價準備符合公司資產狀況，

計提方法和估計售價方法合理。

3

）

存貨

的

盤點

項目組與

會計師

於

2014

年

9

月

30

日

對

傑克股份

的存貨進行了

抽盤，具體

包

括

全部

包縫機成品庫

和部分平縫機

零件庫

。其中

，包縫機成品庫

抽盤結果比公司

自盤

結果多

1

臺

，金額為

1

,

651

.81

元

，

平縫機

零件庫

抽盤結果

與

公司自盤結果

無

差異

。

2014

年

12

月

31

日、

2015

年

2

月

4

日，項目組分別對

傑克股份

租賃的外部

倉庫以及待出口商品存放的港口倉庫進行了突擊抽盤，未發現異常情況。

（四）截至

2014

年

9

月

30

日，公司應付帳款、應付票據及短期借款合計

6.42

億元，請結合行業資產負債率、流動比率、現金流量等指標說明企業是否存

在較高償債風險。

截至

2014

年

9

月

30

日

，公司

流動負債合計

74

,

850

.65

萬

元，流動資產

7

7,458.68

萬

元，

流動比率

1

.03

，經營活動淨現金流淨額

14

,

950

.84

萬元

，

經營活動淨現

金

比率

0

.20

，資產負債率

54

.36%

。

截至

2014

年

9

月

30

日

，

同行業

上市公司

的主要

償債指標如下：

流動比率

經營活動

淨現金比率

資產負債率

上工申貝

2

.69

0

.01

40

.80%

中捷資源

1

.30

0

.03

57

.0%

標準股份

3

.01

-

0.09

24

.49%

方正電機

1

.92

0

.04

33

.89%

日本重機

1

.2

-

82

.52%

日本飛馬

2

.9

-

42

.47%

兄弟公司

2

.63

-

33

.67%

臺灣高林

4

.02

-

23

.15%

平均

值

2

.47

0

.03

（剔除負值）

42

.25%

傑克股份

1

.03

0

.20

54

.36%

2014

年

9

月

末，公司的流動比率

低於同行業

可比上市公司平均值

，但公司

與

同行業可比上市公司相比

並不

存在較高償債風險

，主要

系：

（1

）報告期內，公司的經營活動淨現金流持續為正。

2014

年

9

月末，公司

經營活動淨現金比率為

0.20

，遠高於同行業可比上市公司平均值，是短期償債的

重要保障。

（2

）公司的營業收入轉化為現金的能力較高，盈利質量較好。報告期內，

公司各期銷售商品、提供勞務收到的現金與當期營業收入的比例（銷售收現比例）

均大於

1

00%

。

2014

年

1

-

9

月，公司銷售收現比例達到

102.45%

。由於公司對應

收帳款和客戶信用額度持續的嚴格管理，公司未來營業收入規模的擴大將為償債

提供保障。

（3

）報告期內，公司持續

降低

對外借款金額，資產負債率從

201

年末的

64.92%

降低到

2014

年

9

月末的

55.47%

，體現了公司較好的償債能力。

（五）報告期內，公司主要產品毛利率波動情況如下：

產品類別

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

2011 年

工業縫紉機

26.31%

27.68%

23.73%

22.50%

裁床

41.37%

39.64%

36.73%

26.63%

主營業務毛利率

28.32%

29.24%

25.85%

23.09%

請項目組結合行業可比公司說明公司毛利率水平逐年上升且高於同行業平

均水平的合理性，請從定性和定量兩個角度對毛利率的變化進行分析，並從單

位價格、單位成本的變化對毛利率進行敏感度分析，並將內容補充到招股說明

書中。

項目組已按照上述要求對毛利率進行進一步分析，並在招股說明書

「

第十一

節

管理層討論與分析

」

之

「

二、盈利能力分析

」

之

「

（四）毛利率分析

」

中補充

說明。

（六）本次募投項目分別為

「

年產

10

萬臺智能節能工業縫紉機項目

」

、

「

新

增年產

2

萬臺特種工業縫紉機技改項目

」

、

「

新增年產

45

萬臺永磁無刷節能電機

技改項目

」

和

「

新增年產

30

臺自動裁床技改項目

」

，請項目組說明：

1

、募投項目的環評批覆及備案文件是否取得，進展情況；

回覆：

截至

2015

年

1

月

29

日，募投項目相關批文取得情況如下：

序號

項目名稱

項目環評批覆文號

項目備案文號

1

年產 100 萬臺智能節能工業縫

紉機項目

臺環建（椒）【2015】5

號

椒發改投【2015】2號

2

年產 2 萬臺特種工業縫紉機技

改項目

臨環審[2015]26號

臨海經信技備案【2015】

4號

3

年產 45 萬臺永磁伺服電機技改

項目

臨環審[2015]25號

臨海經信技備案【2015】

5號

4

年產 300 臺自動裁床技改項目

臨環審[2015]24號

臨海經信技備案【2015】

3號

2

、說明效益測算是否與公司目前經營指標相一致，各種假設是否合理；

報告期內，公司主要盈利指標如下：

項目

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

2011 年

平縫機毛利率

25.56%

25.27%

20.53%

21.23%

包縫機毛利率

25.26%

28.15%

24.76%

22.85%

繃縫機毛利率

29.33%

33.14%

32.42%

30.36%

特種機毛利率

40.45%

39.98%

32.59%

35.58%

裁床毛利率

41.37%

39.64%

36.73%

26.63%

整體期間費用率（不含

財務費用）

15.61%

16.20%

17.94%

14.80%

整體銷售淨利率

10.87%

11.47%

5.01%

5.17%

募投項目的主要盈利指標與公司整體較為接近，且毛利率預計數值較為謹

慎。由於募投項目實施後的規模經濟效益，發行人預計募投項目的

管理費用率和

銷售費用率均有所下降，銷售淨利率有所提升，變動數值根據相關產品的成熟度

而有所差異。

項目

毛利率

期間費用

率

銷售淨利率

年產 100 萬臺智能節能工業縫紉機項目

25.38%

8.69%

13.52%

年產 2 萬臺特種工業縫紉機技改項目

33.31%

9.27%

19.67%

年產 45 萬臺永磁伺服電機技改項目

29.65%

9.28%

16.48%

年產 300 臺自動裁床技改項目

34.2%

12.80%

20.36%

經訪談發行人管理層，上述項目的盈利指標測算較為謹慎，假設較為合理。

3

、各項目鋪底流動資金佔投資比例存在較大差異，請說明測算過程及測算

合理性；

報告期內，公司的主要營運指標如下：

項目

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

2011 年

應收帳款周轉率

5.47

7.71

5.28

6.86

存貨周轉率

2.38

2.95

2.59

3.53

應付帳款周轉率

2.46

3.41

3.28

3.86

募投項目的主要營運指標與公司整體較為接近，且流動資金預計需求量較為

謹慎。募投項目之間鋪底流動資金佔投資比例存在差異，主要原因為：

1

）特種

工業縫紉機項目產品的生產周期較長

且海外銷售比例較高（運輸周期長，需提前

備貨），存貨周轉率較其他項目偏低，因此所需的鋪底流動資金比例較高；

2

）電

機項目的產品主要用於公司整機配套，生產計劃性較強，存貨周轉率較高，因此

所需的鋪底流動資金比例較低；

3

）裁床項目產品的主要生產流程為組裝，生產

周期較短，存貨周轉率較高，因此所需的鋪底流動資金比例較低。

項目

應收帳款周轉率

存貨周轉率

應付帳款周

轉率

年產 100 萬臺智能節能工業縫紉機項目

5.13

3.54

4.29

年產 2 萬臺特種工業縫紉機技改項目

5.13

2.46

4.12

年產 45 萬臺永磁伺服電機技改項目

5.13

3.71

4.84

年產 300 臺自動裁床技改項目

5.13

5.20

4.52

經訪談發行人管理層，上述項目的鋪底流動資金測算過程較為合理。

4

、針對募投項目新增產能公司的市場銷售措施。

據中國縫製機械協會測算，目前國內外普通高速平縫機、高速包縫機的社會

保有量分別不低於

1,60

萬臺和

90

萬。據此分析，需升級換代的存量市場潛力

較大。報告期內，雖然公司電腦平縫機和電腦包縫機的競爭優勢較為明顯，電腦

車的銷售比例不斷上升，但仍有

50%

以上為普通機。

2014

年

1

-

9

月，公司工業

縫

紉機銷量超過

60

萬臺，其中普通機銷量超過

35

萬臺。年產

10

萬臺智能節能

工業縫紉機項目投產後，一方面可以提高原有電腦車的生產效率，提升產品質量，

降低單位產品的勞動力投入，另一方面可以替代現有普通機的產能，滿足公司產

品升級的需求。公司管理基礎較好，已經構建立了迭代的研發體系，制定了營銷

渠道發展規劃，

"

快速服務

10%"

的品牌特性逐步深入人心。隨著公司年產

10

萬臺智能節能工業縫紉機項目的投產以及

IPO

的實施，公司計劃進一步加強研

發，加大技術儲備，提高產品競爭力；公司正在進一步發展國內外的營銷網絡，

提高市場覆蓋

率；公司的服務體系建設日漸成熟，客戶口碑較好，品牌優勢將進

一步提升。因此，該項目新增產能的市場消化不存在重大風險。年產

45

萬臺永

磁伺服電機技改項目作為年產

10

萬臺智能節能工業縫紉機項目的配套項目，產

能消化也不存在重大風險。

年產

2

萬臺特種工業縫紉機技改項目的實施能夠有效緩解公司相關產品的

產能瓶頸，提升公司工業縫紉機的整體競爭力；年產

30

臺自動裁床技改項目的

實施能夠提升公司裁床產品的國產化程度，提升市場普及率。公司較為成熟且不

斷拓展的營銷網絡能夠為上述產品的銷售提供支持，因此上述項目新增產能的市

場消化不存

在重大風險

。

（七）發行人

201

年、

2012

年、

2013

年和

2014

年

1

-

9

月的免抵退稅額分

別為

9,160.89

萬元、

9,453.9

萬元、

11,465.53

萬元和

8,752.21

萬元，金額較大，

請分析出口退稅對公司利潤情況的影響，是否對出口退稅形成較大依賴。

出口退稅率的下調會導致公司營業成本的增加，如不相應調整產品的出口銷

售價格則會導致公司盈利能力的下降：

單位：萬元

退稅率

項目

在不同退稅率下對利潤總額的影響

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

2011 年

15%

影響金額

-

1

,283.47

-

1,424.20

-

1,087.90

-

1,139.48

影響比例

-

7.26%

-

7.03%

-

21.01%

-

16.35%

13%

影響金額

-

2,56.93

-

2,848.40

-

2,175.80

-

2,278.97

影響比例

-

17.30%

-

16.04%

-

42.01%

-

32.70%

11%

影響金額

-

3,850.40

-

4,272.60

-

3,263.71

-

3,418.45

影響比例

-

21.7%

-

21.09%

-

56.92%

-

41.56%

9%

影響金額

-

5,13.86

-

5,696.79

-

4,351.61

-

4,57.93

影響比例

-

31.87%

-

28.12%

-

75.89%

-

55.42%

在公司目前的銷售規模下，出口退稅率的常規調整（±2%）對公司利潤總

額影響較小，但如果我國政府對出口退稅率進行重大調整甚至取消出口退稅，將

對發行人的盈利能力構成重大影響。

根據中國縫製機械協會《中國縫製機械行業「十二五」發展規劃》，截至

2010 年底，我國縫製設備產量佔全球 80%以上，因此我國縫製機械產品出口退

稅政策的變化將影響全行業。如果出現上述極端情形，可以預計相關企業將相應

調整產品出口價格，抵消或者減弱上述情形帶來的影響。另一方面，歷史上我國

工業縫紉機出口退稅率最低為

9%

，且調整模式為階梯式，隨著公司市場競爭力

的不斷增強，出口退稅率的調整對公司的影響相對較弱。此外，根據公司與境外

客戶多年來的合作慣例，銷售價格與出口退稅之間存在此消彼長的相對平衡關

系。

因此，發行人對於出口退稅不存在重大依賴。

（八）請再核實以下事項後申報：

1

、作為充分競爭行業，請核實發行人毛利率、銷售費用率是否合理，依據

是否充分；

招股說明書詳細闡述了發行人的競爭優勢，

這些優勢對於發行人毛利率的提

升以及銷售費用的降低具有直接作用。此外，項目組通過對比發行人與國內主要

競爭對手

205

年以來的財務狀況，進一步說明發行人毛利率、銷售費用率的合

理性。

208

年金融危機是縫製機械行業發展的分水嶺，粗放型增長難以持續，轉

型升級成為國內縫製機械行業發展的方向。

上工申貝

等企業通過收購德國高端縫

制機械企業，產品線逐漸向高端轉變；而以發行人為代表的企業通過自主研發、

精益生產，從質量改善、成本控制、快速服務、增強性價比等方面提升產品競爭

力。因此，

208

年以來

上工申貝

和發行人的毛利率均呈上升

趨勢。

205

年

-

2013

年可比公司的毛利率

年度

上工申貝 標準股份 中捷資源 傑克股份

2005 年

17.73%

25.97%

24.88%

21.50%

2006 年

26.04%

25.25%

26.59%

24.34%

2007 年

24.10%

23.16%

27.46%

21.91%

2008 年

22.20%

17.77%

19.99%

17.64%

2009 年

15.45%

14.44%

13.14%

20.14%

2010 年

22.07%

16.97%

21.63%

23.49%

2011 年

23.65%

18.73%

22.22%

23.16%

2012 年

29.10%

14.00%

18.54%

25.86%

2013 年

28.52%

15.51%

20.24%

29.25%

208

年金融危機之前，發行人與

標準股份

、

中捷資源

的銷售費用率相近，

此後發行人通過上述措施在成本、費用控制方面取得較強的競爭優勢，銷售費用

率始終保證相對穩定，

中捷資源

因

207

年收購中輝期貨等原因銷售費用率出現

較大增幅。

205

年

-

2013

年可比公司的銷售費用率

年度

上工申貝 標準股份 中捷資源 傑克股份

2005 年

10.04%

6.05%

4.77%

4.38%

2006 年

12.49%

5.66%

4.85%

4.97%

2007 年

11.57%

5.19%

4.69%

6.48%

2008 年

11.39%

4.41%

11.11%

5.71%

2009 年

13.38%

6.97%

20.17%

4.28%

2010 年

10.29%

5.01%

11.37%

4.14%

2011 年

9.59%

6.15%

9.37%

4.69%

2012 年

10.57%

6.58%

8.34%

5.83%

2013 年

10.79%

5.92%

8.42%

4.74%

此外，在經銷商、供應商的走訪過程中，受訪對象對發行人多年來專注主業、

不斷提升管理水平、加強內部控制（杜絕採購、銷售等環節的灰色地帶）、股東

與職業經理人權責分離、加強成本控制、現金流穩定、信用良好等方面予以證實。

205

年

-

2013

年可比公司的營業利潤

年度

上工申貝 標準股份 中捷資源 傑克股份

2005 年

-29,238.31

11,351.35

6,945.56

4,171.49

2006 年

-769.96

13,340.92

6,856.09

6,456.02

2007 年

2,996.11

14,203.34

8,193.13

5,224.53

2008 年

-1,659.73

528.24

-534.19

595.64

2009 年

-32,635.06

1,404.10

-6,992.03

652.72

2010 年

4,609.88

2,369.19

5,893.80

8,690.88

2011 年

3,268.74

1,263.39

7,872.03

8,335.22

2012 年

9,135.30

-6,292.62

1,880.48

5,269.61

2013 年

14,439.39

-5,311.00

3,580.01

18,573.47

205

年

-

2013

年可比公司的經營活動現金流量淨額

年度

上工申貝 標準股份 中捷資源 傑克股份

2005 年

3,937.78

13,040.90

-12,405.47

861.78

2006 年

11,651.74

9,621.20

-10,420.97

4,503.45

2007 年

3,066.97

11,599.14

5,420.45

4,313.38

2008 年

6,606.52

1,300.44

24,599.91

1,629.30

2009 年

-11,468.21

-539.12

19,481.52

8,180.96

2010 年

-6,804.24

778.02

26,396.88

7,879.37

2011 年

7,119.86

-12,412.88

-7,658.48

3,723.96

2012 年

13,867.65

1,323.62

1,670.97

14,968.46

2013 年

6,980.66

5,353.79

5,567.29

26,664.24

2

、請核實相關資產由原傑克公司注入發行人的原因，以及對原傑克歷史沿

革的核查情況；

經過近十年的經營積累，傑克控股已具備向其他製造業拓展的實力，實際控

制人擬將傑克控股作為集團公司的主體，發展多元化經營，並將與縫紉機製造相

關的機器設備作為出資，於

203

年

8

月投資設立發行人的前身新傑克有限，專

業從事工業縫紉機的研發、生產和銷售。此外，傑克控股於

203

年

7

月投資設

立傑克精密，經營範圍為工業設備及機械零部件的處理、加工、銷售；

204

年

7

月投資設立浙江傑克工具機，經營範圍為工具機及配件制

造；

204

年

9

月投資設立

江西傑克工具機，經營範圍為工具機及其配件的製造、加工、銷售。

另一方面，

202

年起傑克控股擬將工業縫紉機資產上市，但鑑於前述

「

196

年

4

月股權轉讓瑕疵

」

等問題，傑克控股採取了資產注入、新設發行人的方式。

針對傑克控股的歷史沿革，項目組訪談了傑克控股歷史上相關股東阮積祥、阮福

德、阮積明、阮清祿、

阮積良

，相關股東對傑克控股的歷次股權轉讓進行了書面

確認；同時，項目組對工商、稅務等部門進行了走訪，經查詢傑克控股報告期內

未受到行政處罰，合法存續。

3

、進一步說明阮積祥、管嬌芬、羅玉香未在發行人

處任職和參與投資決策

而被認定為一致行動人和實際控制人的合理性。

由於存在以下情形，項目組認為，雖然胡彩芳的配偶阮積祥、阮福德的配偶

管嬌芬、阮積明的配偶羅玉香均未直接持有發行人股份，但仍然應當同時認定為

發行人共同實際控制人：

（1

）經核查，胡彩芳與阮積祥、阮福德與管嬌芬、阮積明與羅玉香系夫妻

關係且夫妻財產依法共同共有，根據胡彩芳、阮福德、阮積明出具的書面聲明，

胡彩芳、阮福德、阮積明的對外投資系以夫妻共同財產形成，其各自的配偶依法

對該等投資享有財產權益；

（2

）

208

年

1

月以前，阮積祥持有發行人股東山水公司、

傑克控股各

55%

的

股權，間接持有發行人股份，為發行人實際控制人之一。

208

年

1

月，阮積祥將

其持有的該部分股權全部轉讓給配偶胡彩芳，由於夫妻財產共有，雖然胡彩芳未

履行支付股權轉讓款手續，該次股權轉讓仍然合法、有效。

（3

）

阮積祥現任發行人控股東傑克投資董事長，與胡彩芳系夫妻關係，

與阮福德、阮積明系兄弟關係，報告期內，阮積祥未直接或間接持有發行人的股

份，且未在發行人擔任董事、監事和高級管理人員，但根據發行人陳述並經核查，

阮積祥對發行人實際經營運作及方針的確定仍有重大影響，在股東大會、董事會

擬決議事項的前期醞

釀或探討過程中起到重要作用，並對發行人股東大會決議有

實質影響。

（4

）

項目組認為，將阮積祥、管嬌芬、羅玉香作為發行人實際控制人核查，

可適當擴大發行人關聯方的核查範圍，符合發行人實際情況；同時，本次發行的

相關信息披露將更為充分，有利於投資者更好地了解發行人的組織結構、規範運

作等情況

；另一方面，根據

《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條

「

實

際控制人沒有發生變更

」

的理解和適用

——

證券期貨法律適用意見第

1

號》，

「

認

定公司控制權的歸屬，既需要審查相應的股權投資關係，也需要根據個案的實際

情況，綜合對發行人股東大會

、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人員

的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷

」

，根據阮積祥夫婦、阮福德夫婦、

阮積明夫婦的陳述，三對夫婦分別通過胡彩芳、阮福德、阮積明代表其夫妻雙方

間接持有發行人的股份並在發行人擔任重要職務，能對發行人董事會、股東大會

及董事和高級管理人員的提名和任免產生重大影響，在

金力泰

（

3025

）的案例

中，夫妻雙方僅一方持股（報告期內妻子控股由

60

.0

%

變為

0%

，丈夫持股比例

由

26.04%

增至

49

.04

%

），但基於上述原因仍被認定為夫妻共同控制。

綜上，項目組認為，發行人共同實

際控制人為胡彩芳與阮積祥夫婦、阮福德

與管嬌芬夫婦、阮積明與羅玉香夫婦，且報告期內發行人實際控制人未發生變更。

五、保薦機構關於發行人利潤分配政策的核查意見

經過對發行人本次發行上市後適用《公司章程（草案）》的核查，保薦機構

認為：發行人的《公司章程（草案）》關於利潤分配的決策機制符合中國證監會

《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的規定，發行人的利潤分

配政策和未來分紅規劃重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展，

注重給予投資者穩定的投資回報，實施積極的利潤分配政策有利於保護投資者的

合法權益；發行人的《公司章程（草案）》及招股說明書中對利潤分配事項的規

定和信息披露符合有關法律、法規、規範性文件的規定；發行人的股利分配決策

機制健全、有效，有利於保護社會公眾股東的合法權益。

六、證券服務機構出具專業意見的情況

根據發行人律師國楓律師

出具的《北京國楓律師事務所關於

傑克縫紉

機股份

有限公司申請首次公開發行股票並上市的法律意見書》、《北京國楓律師事務所

關於

傑克縫紉

機股份有限公司申請首次公開發行股票並上市的律師工作報告》、

《北京國楓律師事務所關於

傑克縫紉

機股份有限公司申請首次公開發行股票並

上市的補充法律意見書之二》、《北京國楓律師事務所關於

傑克縫紉

機股份有限

公司申請首次公開發行股票並上市的補充法律意見書之三》、《北京國楓律師事

務所關於

傑克縫紉

機股份有限公司申請首次公開發行股票並上市的補充法律意

見書之四》、《北京國楓律師事務所關於

傑克縫紉

機股份有限公司申請首次公開

發行股票並上市的補充法律意見書之五》，發行人律師認為：「綜上所述，除尚

待取得中國證監會對發行人本次發行上市的核准及交易所對發行人股票上市的

核准外，發行人已符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他相關法律、

法規、中國證監會和證券交易所相關文件規定的申請首次公開發行股票並上市的

要求，具備首次公開發行股票並上市的上報待核准條件；發行人報告期內不存在

重大違法違規情形；發行人為本次發行上市編制的《招股說明書》及其摘要所引

用的法律意見書和律師工作報告的內容適當，不存在因上述內容出現虛假記載、

誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險。」

根據發行人審計機構立信會計師出具的「信會師報字[2016]第 610731 號」

標準無保留意見的審計報告，立信會計師認為：「貴公司財務報表在所有重大方

面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了貴公司 2013 年 12 月 31 日、2014

年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的合併及公司財務狀況

以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的合併及公司經營成果

和現金流量。」

經核查，發行人律師國楓律師

、發行人會計師立信會計師出具的專業意見與

本保薦機構所作判斷不存在差異。

附件：

中信建投

證券股份有限公司關於

傑克縫紉

機股份有限公司重要事項盡

職調查情況問核表

（以下無正文）

（

本頁無正文，為《

中信建投

證券股份有限公司關於

傑克縫紉

機股份有限公司首

次公開發行股票之發行保薦工作報告》之籤字蓋章頁

）

項目組其他成員籤名：

潘 鋒 李一睿 孔林傑

周明圓 董 

項目協辦人籤名：

李 鑫

保薦代表人籤名：

周 偉 相 暉

保薦業務部門負責人籤名：

劉乃生

內核負責人籤名：

相 暉

保薦業務負責人籤名：

劉乃生

保薦機構法定代表人籤名：

王常青

中信建投

證券股份有限公司

年

月

日

附件：

中信建投

證券股份有限公司關於

傑克縫紉

機股份有限公司重要事項

盡職調查情況問核表

發行人

傑克縫紉

機股份有限公司

保薦機構

中信建投

證券股份有限公司

保薦代表人

周偉

相暉

序

號

核查事項

核查方式

核查情況（請在□

中打「√」）

備註

一

盡職調查需重點核查事項

1

發行人行業排名和行業

數據

核查招股說明書引用行業排

名和行業數據是否符合權威

性、客觀性和公正性要求

是 √

否 □

2

發行人主要供應商、經

銷商情況

是否全面核查發行人與主要

供應商、經銷商的關聯關係

是 √

否 □

3

發行人環保情況

是否取得相應的環保批文，

實地走訪發行人主要經營所

在地核查生產過程中的汙染

情況，了解發行人環保支出

及環保設施的運轉情況

是 √

否 □

4

發行人擁有或使用專利

情況

是否走訪國家知識產權局並

取得專利登記簿副本

是 √

否 □

5

發行人擁有或使用商標

情況

是否走訪國家工商行政管理

總局商標局並取得相關證明

文件

是 √

否 □

6

發行人擁有或使用計算

機軟體著作權情況

是否走訪國家版權局並取得

相關證明文件

是 √

否 □

7

發行人擁有或使用集成

電路布圖設計專有權情

況

是否走訪國家知識產權局並

取得相關證明文件

是 □

否 √

不適用，

發行人未

擁有使用

集成電路

布圖設計

專有權

8

發行人擁有採礦權和探

礦權情況

是否核查發行人取得的省級

以上國土資源主管部門核發

的採礦許可證、勘查許可證

是 □

否 √

不適用，

發行人未

擁有採礦

權或探礦

權

9

發行人擁有特許經營權

情況

是否走訪特許經營權頒發部

門並取得其出具的證書或證

明文件

是 □

否 √

不適用，

發行人未

擁有特許

經營權

10

發行人擁有與生產經營

相關資質情況（如生產

許可證、安全生產許可

證、衛生許可證等）

是否走訪相關資質審批部門

並取得其出具的相關證書或

證明文件

是 □

否 √

發行人不

屬於國家

相關法律

法規規定

的需實行

生產許可

證、安全

許可證或

衛生許可

證管理制

度的企業

11

發行人違法違規事項

是否走訪工商、稅收、土地、

環保、海關等有關部門進行

核查

是 √

否 □

12

發行人關聯方披露情況

是否通過走訪有關工商、公

安等機關或對有關人員進行

訪談等方式進行全面核查

是 √

否 □

13

發行人與本次發行有關

的 中 介 機 構 及 其 負 責

人、高管、經辦人員存

在股權或權益關係情況

是否由發行人、發行人主要

股東、有關中介機構及其負

責人、高管、經辦人等出具

承諾等方式全面核查

是 √

否 □

14

發行人控股股東、實際

控制人直接或間接持有

發行人股權質押或爭議

情況

是否走訪工商登記機關並取

得其出具的證明文件

是 √

否 □

15

發行人重要合同情況

是否以向主要合同方函證方

式進行核查

是 √

否 □

16

發行人對外擔保情況

是否通過走訪相關銀行等方

式進行核查

是 √

否 □

17

發行人曾發行內部職工

股情況

是否以與相關當事人當面訪

談的方式進行核查

是 √

否 □

18

發行人曾存在工會、信

託、委託持股情況

是否以與相關當事人當面訪

談的方式進行核查

是 √

否 □

19

發行人涉及訴訟、仲裁

情況

是否走訪發行人註冊地和主

要經營所在地相關法院、仲

裁機構

是 √

否 □

20

發行人實際控制人、董

事、監事、高管、核心

技術人員涉及訴訟、仲

裁情況

是否走訪有關人員戶口所在

地、經常居住地相關法院、

仲裁機構

是 √

否 □

21

發行人董事、監事、高

管遭受行政處罰、交易

所公開譴責、被立案偵

查或調查情況

是否以與相關當事人當面訪

談、登陸監管機構網站或互

聯網搜索方式進行核查

是 √

否 □

22

發行人律師、會計師出

具的專業意見

是否履行核查和驗證程序

是 √

否 □

23

發行人會計政策和會計

估計

如發行人報告期內存在會計

政策或會計估計變更，是否

核查變更內容、理由和對發

行人財務狀況、經營成果的

影響

是 √

否 □

發行人於

2014 年 7

月 1 日起

執行財政

部於 2014

年修訂及

新頒布的

《企業會

計準則第

2 號 ——

長期股權

投資》（修

訂）等七

項準則，

並按照相

關準則中

的銜接規

定進行追

溯調整，

同時對報

告期財務

數據進行

了重新列

報。

24

發行人銷售收入情況

是否走訪重要客戶、主要新

增客戶、銷售金額變化較大

客戶等，並核查發行人對客

戶銷售金額、銷售量的真實

性

是 √

否 □

是否核查主要產品銷售價格

與市場價格對比情況

是 √

否 □

25

發行人銷售成本情況

是否走訪重要供應商、新增

供應商和採購金額變化較大

供應商等，並核查公司當期

採購金額和採購量的完整性

和真實性

是 √

否 □

是否核查重要原材料採購價

格與市場價格對比情況

是 √

否 □

26

發行人期間費用情況

是否查閱發行人各項期間費

用明細表，並核查期間費用

的完整性、合理性，以及存

在異常的費用項目

是 √

否 □

27

發行人貨幣資金情況

是否核查大額銀行存款帳戶

的真實性，是否查閱發行人

銀行帳戶資料、向銀行函證

等

是 √

否 □

是否抽查貨幣資金明細帳，

是否核查大額貨幣資金流出

和流入的業務背景

是 √

否 □

28

發行人應收帳款情況

是否核查大額應收款項的真

實性，並查閱主要債務人名

單，了解債務人狀況和還款

計劃

是 √

否 □

是否核查應收款項的收回情

況，回款資金匯款方與客戶

的一致性

是 √

否 □

29

發行人存貨情況

是否核查存貨的真實性，並

查閱發行人存貨明細表，實

地抽盤大額存貨

是 √

否 □

30

發行人固定資產情況

是否觀察主要固定資產運行

情況，並核查當期新增固定

資產的真實性

是 √

否 □

31

發行人銀行借款情況

是否走訪發行人主要借款銀

行，核查借款情況

是 √

否 □

是否查閱銀行借款資料，是

否核查發行人在主要借款銀

行的資信評級情況，存在逾

期借款及原因

是 √

否 □

32

發行人應付票據情況

是否核查與應付票據相關的

合同及合同執行情況

是 √

否 □

33

發行人稅收繳納情況

是否走訪發行人主管稅務機

關，核查發行人納稅合法性

是 √

否 □

34

關聯交易定價公允性情

況

是否走訪主要關聯方，核查

重大關聯交易金額真實性和

定價公允性

是 √

否 □

核查事項

核查方式

35

發行人從事境外經營或

擁有境外資產情況

保薦機構對發行人境外子公司、客戶進行走訪，取得發行人

境外子公司的註冊登記資料，核查發行人的資產科目明細，

招股說明書已真實、準確、完整地披露從事境外經營或擁有

境外資產情況。

36

發行人控股股東、實際

控制人為境外企業或居

民

保薦機構取得控股股東的工商登記資料或註冊登記資料，取

得實際控制人的身份證明資料，對實際控制人進行訪談，發

行人控股股東為境內企業、實際控制人為境內居民。

37

發行人是否存在關聯交

易非關聯化的情況

保薦機構對發行人主要關聯方進行訪談，包括但不限於已注

銷或已對外轉讓股權的關聯方，取得發行人主要關聯方的工

商登記資料、資金憑證，發行人不存在關聯交易非關聯化的

情況。

二

本項目需重點核查事項

38

是 □

否 □

39

是 □

否 □

三

其他事項

40

是 □

否 □

41

是 □

否 □

填寫說明：

1、保薦機構應當根據《保薦人盡職調查工作準則》的有關規定對核查事項進行獨立核

查。保薦機構可以採取走訪、訪談、查閱有關資料等方式進行核查，如果獨立走訪存在困難

的，可以在發行人或其他中介機構的配合下進行核查，但保薦機構應當獨立出具核查意見，

並將核查過程資料存入盡職調查工作底稿。

2、走訪是保薦機構盡職調查的一種方式，保薦機構可以在進行走訪核查的同時，採取

要求當事人承諾或聲明、由有權機關出具確認或證明文件、進行網際網路搜索、查閱發行人貸

款卡等有關資料、諮詢專家意見、通過央行企業徵信系統查詢等有效、合理和謹慎的核查方

式。

3、表中核查事項對發行人不適用的，可以在備註中說明。

保薦代表人承諾：我已根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《保薦

人盡職調查工作準則》等規定認真、忠實地履行盡職調查義務，勤勉盡責地對發行人有關事

項進行了核查驗證，認真做好了招股說明書的驗證工作，確保上述問核事項和招股說明書中

披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並將對發行人進

行持續跟蹤和盡職調查，及時、主動修改和更新申請文件並報告修改更新情況。我及近親屬、

特定關係人與發行人之間不存在直接或間接的股權關係或者通過從事保薦業務謀取任何不

正當利益。如違反上述承諾，我自願接受中國證監會根據有關規定採取的監管措施或行政處

罰。（兩名保薦代表人分別謄寫並籤名）

保薦代表人籤名：

周 偉

保薦代表人籤名：

相 暉

保薦業務負責人籤名：

職務：

董事總經理

劉乃生

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