《卡羅爾》的故事很簡單。1950年代，一個上層社會的女人卡羅爾，愛上了一個商場的年輕女售貨員特蕾澤。兩人眼神相交的一瞬，一出由痛苦裡掙扎出快樂的愛情故事就本分地被講述出來。後半段，兩位主人公各自暫時棄絕了原本的生活而開車上路，也是愛情片裡常常可以見到的公路片元素。而女性與同性戀身份在時代環境中突圍，也並非特別新鮮的話題。關於女性掙扎的討論，《卡羅爾》的導演託德·海因斯和長期合作的攝影師埃德·拉赫曼（Ed Lachman）打造的五集迷你劇《幻世浮生》 （Mildred Pierce，2011)已經做過。
《卡羅爾》的重點全然不在情節，不在同性戀，甚至也不在愛情。導演關注的只是陷入愛情的人們內心湧動一切情緒，並透過獨特的光影和色彩塗抹出來。 影片昏暗的調子很容易就能被注意到。室內戲少有明亮的光，而夜景常有化不開的陰影，陰影中有大片動蕩不安的噪點，電影院裡，這些噪點毫無畏懼地跳動在銀幕上。託德·海因斯和攝影師埃德·拉赫曼使用了16毫米膠片，影片的噪點部分來源於這種老派材料的使用：它一方面使畫面更具五十年代的老式影像記憶，看上去有幾十年前老舊印刷品的粗糙感，另一方面，它也和影片中車窗上布滿的雨點鏡頭一樣，成為情緒的濾鏡。影片的色彩也像一份新印製，然而又年代久遠的雜誌，這觀感除了布景與美術對年代感的精確限定，也有16毫米膠片的作用。
此前使用這種膠片並獲得巨大成功的影片有達倫·阿羅諾夫斯基導演的《黑天鵝》，那部影片同樣有大量幽暗的室內戲，人物處於陰鬱而時時要爆發的狀態，攝影以一種極端的不穩定感令畫面冷冷地沸騰。陰影是《卡羅爾》光影遊戲的重要道具。卡羅爾和特蕾澤對愛的追求是艱辛的，她們勇敢地確認了對方的愛，但卡羅爾的家庭，特別是她的丈夫哈吉，成為他們難以逾越的障礙。這也使得陰影和昏暗的室內戲常常伴隨著哈吉出現，最令人印象深刻的時刻是哈吉在漆黑的夜晚去找卡羅爾的女友Abby。
哈吉儘管知道卡羅爾對女人有特殊的興趣，但他不願離婚。在卡羅爾和年輕的特蕾澤「奔逃」之後，尚不知情的哈吉拼命尋找卡羅爾，並來到Abby家中，哈吉認定卡羅爾躲在Abby家，Abby說卡羅爾並不在自己這裡，她拒絕了哈吉進屋的要求。作為上層人士，儘管極度憤怒，哈吉還是克制地站在門口。Abby關上門，門上有一小塊可看向屋外的玻璃，哈吉臉上的憤怒和驚恐就在這玻璃後凝固，這張由屋內燈光照亮的臉是畫面的最亮處。此時，Abby將屋內燈也關掉，畫面上的門頓時隱入黑暗，哈吉的臉也跌入濃重的深淵，只剩下被陰影包圍的痛苦的目光瞪視著鏡頭。除了出色的畫面，聲音也幫助導演將整個「感官」完整並豐滿起來。
這部影片的聲音處理是整個愛情情緒「感官」的重要維度。在特雷澤坐在轎車上回憶二人初見時，火車行駛的聲音從暗處隆隆地響起來，好像一股龐大的情緒湧動到觀眾的眼前，當我們真的以為有什麼龐大的東西要到來時，畫面上出現玩具火車巨大的特寫，而剛才隆隆地火車聲很快過渡到玩具火車行駛時扁平而枯燥的真實聲響。我們被迅速拉到了現實中。但兩種聲音的重疊，造出沉溺回憶許久之後恍然隔世的感覺。仿佛人對情感的回憶碾壓了現實的景象。這種來自內心的聲音時時出現，叫人深陷電影而不能自拔。電影最後，當特雷薩向卡羅爾走過去的時候的，攝影機突然抖動起來，畫面失去平衡，我們仿佛感受到這對將在一起的愛人內心劇烈的震動。整部電影像暗夜中湧動的河流，幾乎沒有一刻是穩定的。
拉赫曼在一次採訪中說：「這不是『西爾克』式的世界（指導演道格拉斯·西爾克創造的一種1950年代的典型電影印象），不是那種生造出來的人工世界，那是西爾克在1950年代後期用布萊希特的技巧制創作出來的，它高度程式化，風格化，有充分飽和的色彩，用各種奇巧來創造情緒。」拉赫曼認為西爾克的電影裡，美被當作一種「壓迫」來使用。西爾克通過自己的影片對當時美國價值觀做社會的和政治的評論，那個時代，價值觀從「它增長的物質主義和對未來的樂觀」中體現出來。
在這種氛圍裡，女人是被利用的，她們被壓抑在家中，在那種小鎮價值觀念中，一個階級共同體的價值比個人的欲望和需求更重要。《卡羅爾》成功地達到了自己的目的：它依靠光影和聲音，而非敘事，讓個人慾望衝向那個時代的前臺，它的畫面打造了一個自然流動的、樸素的、柔軟的1950年代。時代的價值觀被流動的畫面衝刷出巨大的裂痕，卡羅爾得以靠意志將自己的魂魄撿回來，重新成為獨立的人，可以預見，她與愛人將帶著由柔軟中獲得的堅毅走向下一個解放的年代。拉赫曼說，託德·海因斯覺得自己的電影並非一出情節劇，他更覺願意想像它是「一個階段的愛情故事」。而它就像春日的土壤一樣，是活生生的。